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经唐
5 years ago
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1 三变科技股份有限公司关于浙江三门银座村镇银行万股股权转让公告三变科技股份有限公司持有浙江三门银座村镇银行股份有限公司万股股权 ( 占总股本的 4.125%), 现进行公开转让, 具体事宜公告如下 : 1 转让标的底价本次转让标的为三变科技股份有限公司持有的浙江三门银座村镇银行股份有限公司万股股权 ( 占总股本的 4.125%), 转让底价 22,081, 元 2 转让方式报名截止日仅一家报名受让的, 经确认后转让给该受让方 ; 有两家或两家以上的, 报价高者确认为受让方报价低于转让底价为无效 3 付款方式一次性支付股权转让款 4 竞买人条件 (1) 依法成立并有效存续的境内金融机构 ; (1.1) 主要审慎监管指标符合监管要求 ; (1.2) 公司治理良好, 内部控制健全有效 ; (1.3) 最近 2 个会计年度连续盈利 ; (1.4) 社会声誉良好, 最近 2 年无严重违法违规行为和因内部管理问题导致的重大案件 ; (1.5) 入股资金为自有资金, 不得以委托资金债务资金等非自

2 有资金入股 ; (1.6) 应提供监管部门同意其对外投资参股的相关文件 (2) 依法设立并有效存续的境内非金融机构 ; (2.1) 具有法人资格, 最近 2 年内无重大违法违规行为 ; (2.2) 财务状况良好, 最近 2 个会计年度连续盈利 ; (2.3) 年终分配后, 净资产不低于全部资产的 30%( 合并会计报表口径 ): 资产负债率须低于 70%; (2.4) 权益性投资余额不得超过本企业净资产的 50%( 含本次投资金额, 合并会计报表口径 ), 国务院规定的投资公司和持股公司除外 ; (2.5) 入股资金为自有资金, 不得以委托资金债务资金等非自有资金入股 ; 5 报名须知凡报名的企业须持营业执照复印件委托代理人身份证法定代表人委托书公司章程与相关决议近两年财务报表等相关资料 ; 报名者于 2018 年 12 月 25 日 08:30-11:30 14:00-16:00 至三变科技股份有限公司证券部报名 6 其他联系人 : 杨女士联系电话 : 联系地址 : 浙江省三门县西区大道 369 号三变科技股份有限公司 2018 年 12 月 24 日

3 附件 : 三变科技股份有限公司与受让方关于浙江三门银座村镇银行股份有限公司之股份转让协议签署日期 : 年月日签署地点 : 浙江省台州市

4 股份转让协议转让方 ( 以下简称甲方 ): 统一社会信用代码 : 注册地址 / 住所 : 法定代表人 : 受让方 ( 以下简称乙方 ): 统一社会信用代码 : 法定代表人 : 鉴于 : 1 浙江三门银座村镇银行股份有限公司( 以下简称标的公司 ) 系于 2010 年 3 月 18 日登记注册的其他股份有限公司 ( 非上市 ), 登记机关为台州市市场监督管理局, 统一社会信用代码为公司注册资本为壹亿元, 营业期限自 2010 年 03 月 18 日至长期, 公司住所地 : 浙江省台州市三门县海游街道光明路 118 号, 法定代表人 : 金仲军经营范围 : 吸收公众存款 ; 发放短期中期和长期贷款 ; 办理国内结算 ; 办理票据承兑贴现 ; 代理发行代理兑付承销政府债券 ; 从事同业拆借 ; 代理收付款项及代理保险业务 ( 上述业务不含外汇业务 ); 经银行业监督管理机构批准的其他业务 2 三变科技股份有限公司持有的标的公司股权经有资质的坤元资产评估有限公司评估, 出具了以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日的

5 坤元评报号资产评估报告 3 本次股份转让已经必要的内部决策和批准程序, 资产评估报告已经三门县国资委备案 4 根据中华人民共和国合同法等相关法律法规规章规定, 甲方拟将其持有的标的公司万股股份 ( 占总股本的 4.125%) ( 以下简称目标股份 ) 转让给乙方为此, 甲乙双方遵循自愿公平诚实信用的原则及转让相关规定订立本协议, 以致共同遵守第一条转让的标的甲方将持有的标的公司万股股份 ( 占总股本的 4.125%) 有偿转让给乙方第二条转让标的企业涉及的职工安置本次股份转让不涉及职工安置问题第三条转让标的企业涉及的债权债务的承继和清偿办法本次股份转让后, 标的公司的法人主体未发生变化, 为依法存续的股份有限公司故此, 其所有债权债务依然由标的公司承继第四条股份转让方式公开转让第五条股份转让价格甲方将本协议第一条规定的转让标的以人民币元 ( 大写 : ) 转让给乙方第六条股份转让价款的支付方式期限及付款条件甲乙双方在本协议签署生效后, 乙方于 2018 年 12 月 28 日前一次性足额支付股权转让价款人民币元 ( 大写 : ) 至甲方在标

6 的公司开设的账户第七条股份交割事项 1 在本协议所载成交款付清后, 甲乙双方立即向三门银座村镇银行提交股权转让手续并提供所需要的资料 2 股份转让评估基准日(2018 年 6 月 30 日 ) 至股权转让交割日期间, 标的公司经营损益不再进行审计清算, 由受让方按股份受让比例享有或承担 3 转让方所持股份比例对应的标的公司 2018 年度分红的未分配部分由受让方享有第八条权证的变更甲乙双方协商和共同配合, 由乙方完成所转让股份的权证变更手续第九条股份转让的税收和费用 1 股份转让中涉及的有关税收, 按照国家有关法律规定缴纳第十条甲乙双方的承诺 1 甲方的承诺: 1) 截至本协议签署之日, 已履行其出资义务, 对拟转让股份拥有合法有效的处分权, 拟转让股份不存在质押查封或其他权利限制 ; 2) 为签署本协议之前的所提交的各项证明文件及资料均为真实准确完整有效的 ; 3) 签署本协议所需的包括但不限于授权审批公司内部决策均已完成, 本协议成立的前提条件均已满足 ;

7 4) 截至本协议签署之日, 不存在针对拟转让股份的尚未了结的诉讼仲裁行政处罚纠纷争议或潜在的纠纷争议 ; 2 乙方的承诺: 1) 拥有完全的权利和行为能力签署本协议, 为签署本协议之前的所提交的各项证明文件及资料均为真实完整的, 为签署本协议作出的承诺均真实有效 ; 2) 签署本协议所需的包括但不限于授权审批公司内部决策已完成, 本协议成立的前提条件均已满足 ; 3) 不存在与本协议约定事项有关或对其签署纪律性本协议项下义务产生不利影响的诉讼仲裁行政处罚纠纷争议或潜在的纠纷争议 ; 4) 乙方保证按本协议之约定支付转让款, 受让股份的资金来源合法有效第十一条违约责任本协议各方当事人应当按照法律规定及本协议的约定严格履行各自的义务当事人一方不履行协议义务或者履行协议义务不符合约定的, 应当承担继续履行采取补救措施或者赔偿损失等违约责任 1 甲方应按协议约定, 及时协助乙方办理涉及权属的变更登记如因甲方原因导致迟延办理权属变更登记的, 则应自逾期之日起至实际交付或办理之日止按转让总价款的日 0.05% 向乙方支付违约金 2 由于一方的过错造成本协议被认定为无效时, 由过错的一方承担违约责任, 双方均有过错, 则由双方按责任大小承担各自相应的责任

8 第十二条争议的解决方式甲乙双方在履行本协议过程中若发生争议, 应由双方协商解决, 如协商不成, 一方当事人可向甲方所在地人民法院起诉第十三条法律适用本协议的适用和解释均为中华人民共和国的法律第十四条不可抗力 1 若协议的任何一方由于不可抗力的原因, 即不能预见不能避免并不能克服的客观情况, 如战争火灾水灾台风地震禁令和其它政府法令及其它各方认可的不可抗力情况等原因的影响不能正常执行协议, 则协议应延期执行, 延期的时间应与事件的持续时间相等遭受不可抗力事件的一方可暂行中止履行本协议项下的义务直至不可抗力事件的影响消除为止, 并且无需为此而承担违约责任 2 受阻方应尽快将发生的不可抗力事件情况以电子邮件方式通知另一方, 且在随后十天内通过航空邮递 / 特快专递提供政府部门或者不可抗力发生地公证机构开具的文件证明给另一方, 作为不可抗力的证明 3 受不可抗力影响的一方, 应尽一切努力减轻和克服不可抗力的影响, 并在不可抗力事件过后, 毫不迟延地履行协议职责 4 如果不可抗力事件的影响持续 120 天, 则另一方有权向受阻方发出宽限期为三十天的终止协议的书面通知书若在宽限期内, 不可抗力事件结束, 上述终止协议的通知即告无效若协议终止各方应共同协商进行最终财务结算, 协议的终止不影响终止前各方所拥有的权利和所承担的义务

9 5 当不可抗力事故停止或消除后, 受事故影响的一方应尽快以电子邮件和电话形式通知对方, 并随后以快递方式发送文件证实第十五条协议的解除有下列情形之一的, 当事人可以解除协议 : 1 因不可抗力致使不能实现协议目的, 经双方协商一致根据本协议第十五条的约定解除协议 ; 2 在履行期限届满之前, 一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务, 另一方有权解除协议, 并要求违约方承担违约责任 ; 3 若一方迟延履行主要债务, 经催告后在合理期限内仍未履行, 另一方有权解除协议, 并要求违约方承担违约责任 ; 4 若一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现协议目的, 另一方有权解除协议, 并要求违约方承担违约责任 ; 5 法律规定的其他情形变更或解除本协议均应采用书面形式第十六条协议的生效与变更 1 本协议自甲乙双方的授权代表签字盖章后生效 2 本协议生效后, 双方对本协议内容的变更或补充应采用书面形式订立, 并作为本协议的附件附件与本协议具有同等的法律效力第十七条其他约定事项本协议一式陆份, 均为正本, 具有同等的法律效力甲乙双方各执壹份, 股权标的方执壹份, 其余叁份报相关部门 ( 以下无正文 )

10 ( 此页无正文, 系三变科技股份有限公司与受让方关于浙江三门银座村镇银行股份有限公司之股份转让协议签章页 ) 出让方 ( 甲方 ): 受让方 ( 乙方 ): ( 盖章 ) ( 盖章 ) 法定代表人 ( 签字 ): 法定代表人 ( 签字 ): 或授权代表 : 或授权代表 :

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号法定代表人 : 车轼乙方 : 山东东方海洋集团有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号法定代表人 : 车轼鉴于 : 甲乙双方已于 2015