上市地：上海证券交易所 股票代码： 股票简称：华银电力

Transcription

1 上市地 : 深圳证券交易所股票代码 : 股票简称 : 万达信息 万达信息股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称 : 万达信息股份有限公司股票上市地 : 深圳证券交易所股票简称 : 万达信息股票代码 : 信息披露义务人 : 中国人寿资产管理有限公司 住所 : 北京市西城区金融大街 17 号中国人寿中心 14 至 18 层 通讯地址 : 北京市西城区金融大街 17 号中国人寿中心 17 层 签署日期 : 二〇一八年十二月 1

2 声明 本部分所述词语或简称与本报告书 释义 所述词语或简称具有相同含义 一 本报告书系信息披露义务人依据 公司法 证券法 收购管理办法 和 准则第 15 号 等法律 法规及规范性文件编制 二 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 三 依据 证券法 收购管理办法, 本报告书已全面披露了信息披露义务人在万达信息拥有权益的情况 截至本报告书签署日, 除本报告书披露的信息外, 信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在万达信息中拥有的权益 四 信息披露义务人的持股变化是按照 股份转让协议 约定的条款执行的, 股份转让协议 经各方适当签署后成立并生效 本次权益变动尚待 股份转让协议 约定的相关股份过户手续完成后方能生效 五 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的 除本信息披露义务人外, 没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明 六 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 2

3 目录 声明... 2 释义... 4 第一节信息披露义务人介绍... 5 一 信息披露义务人简介... 5 二 持有或控制其他上市公司 5% 以上的已发行股份的情况... 6 三 关于一致行动人的关系说明... 6 第二节本次权益变动的目的... 7 一 本次权益变动的目的... 7 二 未来股份增减持计划... 7 第三节本次权益变动方式... 8 一 本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况... 8 二 本次权益变动的具体情况... 8 三 本次权益变动对上市公司的影响 四 变动股份的权益受限制情况 五 信息披露义务人与万达信息的重大交易情况 六 信息披露义务人与万达信息未来交易安排 第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况 第五节信息披露义务人声明 第六节其他重大事项 第七节备查文件

4 释义 本报告书中, 除非另有所指, 下列词语之特定含义如下 : 信息披露义务人 指 国寿资产 国寿资产 指 中国人寿资产管理有限公司 万达信息 / 上市公司 / 公司 指 万达信息股份有限公司 转让方 / 上海万豪 指 上海万豪投资有限公司 本报告书 指 万达信息股份有限公司简式权益变动报告书 本次交易 指 国寿资产发行并管理的 中国人寿资管 - 农业银行 - 国寿资产 - 凤凰系列专项产品 ( 第 3 期 ), 以协议转让方式, 从转让方受让万达信息公开发行的非限售流通股份的行为 股份转让协议 指 上海万豪与信息披露义务人签署的 关于万达信息股份有限公司之股份转让协议 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 准则第 15 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 4

5 第一节信息披露义务人介绍 一 信息披露义务人简介 信息披露义务人 : 国寿资产 1 基本情况 企业名称注册地法定代表人注册资本统一社会信用代码企业类型经营范围经营期限主要股东通讯地址 中国人寿资产管理有限公司 北京市西城区金融大街 17 号中国人寿中心 14 至 18 层 王滨 400,000 万元 M 有限责任公司 管理运用自有资金 ; 受托或委托资产管理业务 ; 与以上业务相关的咨询业务 ; 国家法律法规允许的其他资产管理业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 长期 中国人寿保险股份有限公司 北京市西城区金融大街 17 号中国人寿中心 17 层 2 决策机构领导基本情况 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区居留权 王滨 男 董事长 中国 中国 否 袁长清 男 非执行董事 中国 中国 否 林岱仁 男 非执行董事 中国 中国 否 王军辉 男 执行董事 总裁 中国 中国 否 刘英齐 女 非执行董事 中国 中国 否 徐海峰 男 非执行董事 中国 中国 否 赵立军 男 非执行董事 中国 中国 否 李 健 女 独立董事 中国 中国 否 宁向东 男 独立董事 中国 中国 否 曹伟清 男 监事长 中国 中国 否 匡 涛 男 监事 中国 中国 否 王东旭 男 监事 中国 中国 否 王一佳 女 副总裁 中国 中国 否 宋子洲 男 副总裁 中国 中国 否 于 泳 男 副总裁 董事会秘 中国 中国 否 5

6 赵峻男 书首席风险管理执行官 合规负责人 中国中国否 二 持有或控制其他上市公司 5% 以上的已发行股份的情况 截至本报告书签署日, 国寿资产持有 控制其他境内外上市公司 5% 以上股 份的情况如下表 : 证券代码 证券简称 上市地点 持股数量 ( 股 ) 占上市公司总股本的比例 通威股份 上海证券交易所 194,118, % 三 关于一致行动人的关系说明本次信息披露人国寿资产以其管理的 中国人寿资管 - 农业银行 - 国寿资产 - 凤凰系列专项产品 ( 第 3 期 ) 账户 ( 以下简称 国寿资产 - 凤凰系列专项产品 账户, 股东代码 : ) 以协议转让方式, 从转让方受让万达信息公开发行的非限售流通股股份 国寿资产所管理的其他账户未参与本次交易, 也无一致行动意向 6

7 第二节本次权益变动的目的 一 本次权益变动的目的信息披露义务人国寿资产通过其发行并管理的 中国人寿资管 - 农业银行 - 国寿资产 - 凤凰系列专项产品 ( 第 3 期 ) ( 股东代码 : ) 以协议转让方式, 受让转让方持有的上市公司非限售流通股 55,000,000 股 信息披露义务人国寿资产本次增持万达信息的股票, 主要看好行业和公司的长期发展潜力, 同时也是积极落实党中央 国务院要求以及银保监会 关于保险资产管理公司设立专项产品有关事项的通知 精神, 积极服务实体经济 二 未来股份增减持计划截至本报告书签署日, 信息披露义务人不排除未来 12 个月内继续增持万达信息的计划, 若发生相关权益变动事项, 将严格按照适用的监管规定履行信息披露义务 7

8 第三节本次权益变动方式 一 本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 本次交易, 信息披露义务人国寿资产以其发行并管理的 国寿资产 - 凤凰系 列专项产品, 拟通过协议转让的方式获得上市公司权益 2018 年 12 月 27 日, 国寿资产与上市公司股东上海万豪签署了 股份转让协议, 在深圳证券交易所 审核通过本次协议转让事项后, 国寿资产发行并管理的 国寿资产 - 凤凰系列专 项产品 将受让上海万豪通过协议转让方式转让的上市公司股份 55,000,000 股, 约占上市公司目前总股本的 5% 股东名称 国寿资产 - 凤凰系列专项产品 增持方式 协议签署日期 协议转让 2018 年 12 月 27 日 每股价格 ( 元 / 股 ) 协议受让股数 ( 股 ) 公司目前总股本 ( 股 ) 受让比例 (%) ,000,000 1,099,449, % 下 : 本次权益变动前后, 信息披露义务人所管理的账户持有万达信息的情况如 股东名称 国寿资产 - 凤凰系列专项产品 持股数量 ( 股 ) 本次交易前 持股比例 股份种类 持股数量 ( 股 ) 本次交易后 持股比例 股份种类 ,000, % A 股 合计 ,000, % A 股 二 本次权益变动的具体情况 2018 年 12 月 27 日, 信息披露义务人与转让方签署了 股份转让协议, 其主要内容如下 : ( 一 ) 签署主体股份转让协议的转让方 卖方 : 上海万豪投资有限公司股份转让协议的受让方 买方 : 中国人寿资产管理有限公司

9 ( 二 ) 转让股份的种类 数量 比例目标股份为转让方上海万豪持有的万达信息 55,000,000 股非限售流通股 ( 以下简称 标的股份 ), 占万达信息总股本的 % ( 三 ) 转让价格标的股份的每股转让价格 ( 每股转让价格 ) 为人民币 元, 不低于股份转让协议签署日前一 (1) 个交易日目标公司股票收盘价的百分之九十 (90%) 受让方应支付的标的股份转让价款总额 ( 股份转让价款 ) 即为每股转让价格与标的股份数量的乘积, 即人民币 632,500,000 元 ( 大写 : 人民币陆亿叁仟贰佰五十万元整 ) ( 四 ) 付款安排根据 股份转让协议 的约定, 国寿资产 - 凤凰系列专项产品 账户应按照以下约定支付股份转让价款 : 上述股份转让价款的 40%( 即 253,000,000 元 ), 应在股份转让协议签署日后 3 个工作日内向甲方支付, 剩余款项在完成中国证券登记结算有限公司办理目标股份过户登记手续交割日后 5 个工作日内向转让方支付完毕 ( 五 ) 股份转让价款支付方式双方同意, 上述股份转让对价由受让方管理的 中国人寿资管 - 农业银行 - 国寿资产 - 凤凰系列专项产品 ( 第 3 期 ) 账户以现金方式支付 ( 六 ) 股份交割前的约定 1 交割的先决条件: (1) 股份转让协议已满足其第十四条第 1 款规定的生效条件并已生效, 深交所已按照股份转让协议以及双方就本次转让签署的补充协议 ( 如有 ) 出具了同意本次转让的确认意见, 且转让方已向受让方提供深交所确认意见的副本 ; (2) 双方有关声明 承诺与保证于股份转让协议签署日至交割日均为真实 准确及无误导成分 2 股份转让协议双方承诺将尽努力完成及/ 或促成上述所列的先决条件得以满足 若因一方的过错导致签署股份转让协议的目的无法实现, 另一方有权单方面发出通知终止股份转让协议 3 股份转让协议双方应在取得 收到或作出股份转让协议第十四条所述的

10 各项批准 批文 董事会决议 股东 ( 大 ) 会决议, 以及必要的公告后当日 ( 或尽快 ) 通知另一方 4 在股份转让协议签署后, 如发生任何情形而可能对股份转让协议项下拟进行的交易或目标股份有重大不利影响时, 股份转让协议有关一方应立即通知另一方 该等情形包括 ( 但不限于 ) 任何有可能对本次股份转让有重大不利影响的诉讼 仲裁 审理 调查或其它程序, 或任何政府部门的批文 指示 谴责 处罚, 或目标股份的冻结 拍卖或限制目标股份转让的其他情形 目标公司的重大资产的任何灭失或毁损 ( 七 ) 股份交割约定 1 目标股份的交割: 目标股份于交割日进行交割 双方应力争自股份转让协议第六条第 1 款所述交割先决条件全部成就之日起 10 个工作日内完成目标股份的交割 2 权利义务的转移: 目标股份的权利义务自交割日起转移 交割日前目标股份的权利 义务 风险及责任由甲方享有和承担 ; 自交割日起, 目标股份的权利 义务 风险及责任 ( 包括与目标股份有关的所有权 利润分配权 表决权等中国法律法规和目标公司的公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益 ) 由受让方享有和承担 ( 八 ) 协议签订 生效时间股份转让协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后成立, 并在满足以下全部条件时生效, 以下事项完成日中最晚的日期为股份转让协议生效日 : 1 股份转让协议 已经双方签署; 2 本次股份转让获得相关主管机构批准; 3 股份转让协议 中约定的协议生效条件皆已得到满足; 4 转让方进行股份转让协议项下之目标股份的转让已取得公司内外部所有必要的批准, 已经获得签署及履行股份转让协议的一切合法的权力 权利或授权 ( 九 ) 其他事项的说明无

11 三 本次权益变动对上市公司的影响本次权益变动不存在损害上市公司利益的情形 四 变动股份的权益受限制情况根据 股份转让协议 的约定, 信息披露义务人自股份交割日起, 在法律法规 深交所交易规则等规定的锁定期限内, 不转让其在本次股份转让中取得的标的股份 信息披露义务人与转让方对本次拟转让的万达信息股份表决权的行使不存在其他安排 ; 信息披露义务人与转让方就转让方在万达信息拥有权益的其它股份约定, 自股份转让协议签署之日起, 在 国寿资产 - 凤凰系列专项产品 存续期内, 未经受让方同意的情况下, 转让方不得以任何形式减持 转让上市公司股份, 股份转让协议项下约定转让的目标股份除外 本次协议转让结束后, 由于万达信息送红股 转增股本等原因增加的公司股份, 亦应遵守上述约定 五 信息披露义务人与万达信息的重大交易情况除本报告书披露的拟参与受让万达信息股份之外, 信息披露义务人国寿资产所管理的各账户自 2018 年 6 月 27 日至今与万达信息无重大交易 六 信息披露义务人与万达信息未来交易安排截至本报告书出具日, 信息披露义务人与万达信息之间无可预见未来期间的交易安排 未来如信息披露义务人与上市公司之间有其他安排, 将严格按照相关规定履行决策审批程序及信息披露程序

12 第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况 一 国寿资产所管理的各账户在本报告书签署之日前 6 个月内不存在买卖 上市公司股票的行为

13 第五节信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并 对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 中国人寿资产管理有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人 : 王滨 2018 年 12 月 27 日

14 第六节其他重大事项 截至本报告书签署之日, 除本报告书前文已披露事项外, 不存在为避免对本 报告书内容产生误解而必须披露的其他信息, 也不存在依照中国证监会和深圳证 券交易所规定应披露而未披露的其他信息

15 第七节备查文件 一 信息披露义务人的营业执照复印件 ; 二 信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明 ; 三 转让方与信息披露义务人签署的 股份转让协议

16 章页 ) ( 本页无正文, 为 万达信息股份有限公司简式权益变动报告书 之签字盖 中国人寿资产管理有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人 : 王滨 2018 年 12 月 27 日

17 附表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 万达信息股份有限公司 上市公司所 在地 上海市 股票简称万达信息股票代码 信息披露义务 人名称 中国人寿资产管理有限公司 信息披露义 务人注册地 北京市西城区金融大街 17 号中 国人寿中心 14 至 18 层 拥有权益的股 增加 减少 不变, 但持股人 有无一致行 有 无 份数量变化 发生变化 动人 信息披露义务 信息披露义 人是否为上市公司第一大股 是 否 务人是否为上市公司实 是 否 东 际控制人 通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 权益变动方式 ( 可多选 ) 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他 ( 请注明 )

18 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 股票种类 :A 股 持股数量 :0 持股比例 :0% 股票种类 :A 股 本次权益变动后, 信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 变动数量 :55,000,000 本次权益变动后, 信息披露义务人拥有权益的股份数量为 :55,000,000 变动比例 :5.0025% 本次权益变动后, 信息披露义务人持有上市公司 A 股股份 % 信息披露义务 人是否拟于未 来 12 个月内继 续增持 本次转让后, 信息披露义务人不排除未来 12 个月内继续增持万达信息的计划, 若发生相关权益变动事项, 将严格按照适用的监管规定履行信息披露义务 信息披露义务 人在此前 6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票 是 否 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的, 信息披露义务人还应当就以下内容予以说明 :

19 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 是 否 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司的负债, 未解除公司为其负债提供的担保, 或者损害公司利益的其他情形 是 否 ( 如是, 请注明具体情况 ) 本次权益变动 是否需取得批准是否已得到批准 是 否 是 否

20 ( 本页无正文, 为 万达信息股份有限公司简式权益变动报告书附表 之签 字盖章页 ) 中国人寿资产管理有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人 : 王滨 2018 年 12 月 27 日