股东名称出资额股权比例福建阳光集团有限公司 4,896 万元 51% 西藏新阳光环保科技有限公司 4,704 万元 49% 合计 9,600 万元 100% 3 收购价款交易推进及付款安排本次收购的股权收购价款为 3,670,502,800 元 ( 大写 : 叁拾陆亿柒千零伍拾万零贰仟捌佰元整 )

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伟审尹
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1 证券代码 : 证券简称 : 龙净环保编号 : 临福建龙净环保股份有限公司关于第一大股东筹划重大事项已签署股权收购协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带担保责任福建龙净环保股份有限公司 ( 以下简称公司本公司或龙净环保 ) 于 2017 年 6 月 1 日接第一大股东福建省东正投资有限公司 ( 以下简称东正投资 ) 通知, 东正投资股东已与福建阳光集团有限公司 ( 以下简称阳光集团 ) 就东正投资股权转让事项签署股权收购协议相关情况披露如下 : 一股权收购协议的核心条款 1 协议主体甲方 : 福建阳光集团有限公司法定代表人 : 吴洁西藏新阳光环保科技有限公司 ( 阳光集团占其 51% 股权, 阳光控股有限公司占其 49% 股权, 以下简称新阳光环保 ) 法定代表人 : 吴静乙方 : 周苏华标的公司 : 福建省东正投资有限公司 2 收购方案乙方及标的公司其他股东合计持有标的公司 100% 的股权, 其中乙方持有标的公司 53% 股权标的公司持有本公司 17.17% 的股份, 共计 183,525,140 股股份, 为本公司第一大股东甲方收购标的公司 100% 的股权, 其中 : 阳光集团收购乙方持有的标的公司 51% 股权, 新阳光环保收购乙方持有的标的公司 2% 股权以及标的公司其他股东持有的 47% 股权本次股权收购完成后, 甲方持有标的公司 100% 的股权, 标的公司的股权结构如下 : 1 / 20

2 股东名称出资额股权比例福建阳光集团有限公司 4,896 万元 51% 西藏新阳光环保科技有限公司 4,704 万元 49% 合计 9,600 万元 100% 3 收购价款交易推进及付款安排本次收购的股权收购价款为 3,670,502,800 元 ( 大写 : 叁拾陆亿柒千零伍拾万零贰仟捌佰元整 ) 并按照以下约定向乙方分期支付 : 3.1 依据意向书的约定向乙方支付的定金 367,050,280 元 ( 大写 : 叁亿陆仟柒佰零伍万零贰佰捌拾元整 ), 自动转作双方履行协议的定金, 双方按此金额适用合同法规定的定金罚则 3.2 上海证券交易所对本次收购所披露的详式权益变动报告书等信息披露文件无异议后的七个工作日内, 甲方向乙方支付股权收购价款的 40% 即 1,468,201,120 元 ( 大写 : 壹拾肆亿陆仟捌佰贰拾万壹仟壹佰贰拾元整 ) 甲乙双方于甲方付款后的两个工作日内向相关工商行政管理部门提交股权交割的相关文件并办理相关手续 3.3 在完成标的公司交割手续, 且标的公司委派到龙净环保的董事周苏华周苏宏监事曾丽珊的辞职公告以及龙净环保就甲方提名的两名董事和一名监事发出改选董事监事的临时股东大会的会议通知之日起七个工作日内, 甲方向乙方再行支付股权收购价款的 40% 即 1,468,201,120 元 ( 大写 : 壹拾肆亿陆仟捌佰贰拾万壹仟壹佰贰拾元整 ) 3.4 在本协议签署生效之日起 180 日内, 且完成龙净环保董事长及法定代表人工商登记变更为甲方提名的董事以及乙方向甲方提供本次收购的合法有效的完税凭证, 甲方向乙方支付股权收购价款的 10% 即 367,050,280 元 ( 大写 : 叁亿陆仟柒佰零伍万零贰佰捌拾元整 ) 4 信息披露在本协议签署生效后, 甲乙双方应立即配合龙净环保履行控制权变更的信息披露程序, 包括但不限于向龙净环保提供必要文件资料, 编制权益 2 / 20

3 变动报告书, 安排中介机构发表专业意见等 5 声明和保证甲方保证 : 其向乙方支付的价款为来源合法的资金, 且符合监管部门的合规要求在股权交割日后依法经营, 龙净环保核心主业不变, 核心管理团队原则上三年以内保持不变, 并尽量保持龙净环保战略团队制度文化的稳定乙方保证 : 在完成本次收购后的三年内, 乙方不直接或间接从事与龙净环保现有主营业务相竞争的业务领域, 不促使龙净环保现有高层管理人员及技术人员离职到乙方直接或间接投资控制的公司任职二本次交易完成后公司实际控制人发生变更本公司目前的实际控制人为周苏华先生本次股权收购的相关手续办理完毕后, 东正投资仍为本公司第一大股东, 阳光集团及其一致行动人通过东正投资间接持有公司 183,525,140 股股份 ( 占公司总股本的 17.17%), 公司的实际控制人将变更为吴洁女士三本次股权收购的详细情况见本公告附件股权收购协议及与本公告同日公布的详式权益变动报告书简式权益变动报告书鉴于本次股权交易尚在进行中, 敬请广大投资者注意投资风险公司将根据该事项进展情况, 严格按照法律法规履行信息披露义务特此公告! 福建龙净环保股份有限公司董事会 2017 年 6 月 1 日 3 / 20

4 附件 : 福建阳光集团有限公司西藏新阳光环保科技有限公司与周苏华关于福建省东正投资有限公司之股权收购协议二〇一七年六月 4 / 20

5 股权收购协议本股权收购协议 ( 以下简称本协议 ) 于 2017 年 6 月 1 日由以下各方在中华人民共和国福州市鼓楼区签署 : 受让方 ( 甲方 ): 福建阳光集团有限公司住所地 : 福建省福州市马尾区罗星街道登龙路 99 号法定代表人 : 吴洁西藏新阳光环保科技有限公司住所地 : 拉萨经济技术开发区世通阳光新城 4 幢 4 单元 3 层 1 号法定代表人 : 吴静转让方 ( 乙方 ): 周苏华身份证号码 : ******** 住址 : 福建省厦门市湖里区 ** 路 ** 号标的公司 ( 丙方 ): 福建省东正投资有限公司住所地 : 福建省平潭综合实验区金井湾商务营运中心 1 号楼 3 层 309 法定代表人 : 周苏伟 ( 福建阳光集团有限公司和西藏新阳光环保科技有限公司合称为甲方, 甲方和乙方, 以下合称为双方, 丙方单独称为丙方或标的公司, 甲方乙方和丙方以下合称各方 ) 鉴于 : 1. 甲方福建阳光集团有限公司是一家依据中华人民共和国法律成立并有效存续从事实业投资的有限责任公司, 统一社会信用代码为 D, 法定代表人为吴洁, 住所地位于福建省福州市马尾区罗星街道登龙路 99 号, 注册资本为人民币 716,000 万元甲方西藏新阳光环保科技有限公司是一家依据中华人民共和国法律成立并有效存续从事环保投资及新能源投资的有限责任公司, 统一社会信用代码为 MA6T2R455A, 法定代表人为吴静, 住所地位于拉萨经济技术开发区世通阳光新城 4 幢 4 单元 3 层 1 号, 注册资本为人民币 3 亿元福建阳光 5 / 20

6 集团有限公司与阳光控股有限公司分别持有西藏新阳光环保科技有限公司 51% 和 49% 的股权 2. 甲方有意收购标的公司 100% 的股权, 其中, 福建阳光集团有限公司收购标的公司 51% 的股权, 西藏新阳光环保科技有限公司收购标的公司 49% 的股权 3. 乙方持有标的公司 53% 的股权, 为标的公司的控股股东及实际控制人, 乙方同意按照本协议约定向甲方转让其持有的标的公司 53% 的股权 ; 同时, 乙方已经获得标的公司其他五名股东 ( 合计持有标的公司 47% 的股权 ) 的书面授权委托书, 有权代表其他五名股东与甲方就其他五名股东持有的标的公司 47% 的股权的转让签署本协议, 并代为收取股权收购价款及其他与本次收购相关的全部事宜 4. 丙方是一家根据中华人民共和国法律于 1999 年 5 月 17 日在福建省工商行政管理局注册成立并有效存续的有限责任公司, 统一社会信用代码为 , 法定代表人为周苏伟, 住所地位于福建省平潭综合实验区金井湾商务营运中心 1 号楼 3 层 309, 注册资本为人民币 9600 万元 5. 丙方系 A 股上市公司福建龙净环保股份有限公司 ( 证券代码 :SH600388, 以下简称龙净环保 ) 的第一大股东, 共计持有龙净环保 183,525,140 股股份, 占总股本的 17.17% 6. 甲方福建阳光集团有限公司与乙方及丙方已于 2017 年 4 月 17 日签署了福建阳光集团有限公司与周苏华就福建省东正投资股份有限公司股权转让事宜之意向书, 就甲方收购标的公司 100% 的股权达成意向甲方已经依据该意向书的约定向乙方支付定金 367,050,280 元 ( 大写 : 叁亿陆仟柒佰零伍万贰佰捌拾元整 ), 并完成了对标的公司及龙净环保的尽职调查工作 ; 乙方已经依据意向书约定完成标的公司从股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记现就本次收购事宜, 经各方友好协商一致同意签署本协议, 以兹各方恪守 1 定义及解释 1.1 除本协议另有规定外, 下列词句的定义如下 : 标的股权指截至本协议签署之日, 乙方拟转让甲方拟受让的标的公司 100% 的股权本次收购指甲方以协议转让的方式向乙方购买标的公司 100% 的股权股权收购价款指根据本协议第 3.1 条的约定, 本协议各方最终确认 6 / 20

7 股权交割指的甲方购买标的股权的总价款办理标的公司股东变更为甲方的工商变更登记, 以及标的公司董事监事高级管理人员和法定代表人变更为甲方指定人员的工商变更登记, 标的公司取得变更后的企业法人营业执照股权交割日指标的公司取得变更后的企业法人营业执照之日股权交接股权交接完毕之日过渡期间意向书龙净环保指指指指指本协议各方根据本协议第 5 条的约定, 开展标的公司的交接工作在股权交割日后的三个工作日内完成股权交接之日本协议签署生效之日起至龙净环保就甲方提名的两名董事和一名监事发出改选董事监事的临时股东大会的会议通知之日的期间甲方福建阳光集团有限公司乙方和丙方于 2017 年 4 月 17 日签署的福建阳光集团有限公司与周苏华就福建省东正投资股份有限公司股权转让事宜之意向书福建龙净环保股份有限公司 ( 证券代码 : SH600388) 元万元亿元指人民币元万元亿元中国指中华人民共和国 1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用, 不得影响本协议的解释 2 本次收购方案 2.1 本次收购的具体安排为 : 乙方所持有的标的公司 53% 的股权, 其中 51% 的股权转让给福建阳光集团有限公司,2% 的股权转让给西藏新阳光环保科技有限公司 ; 标的公司其他五名股东所持有的标的公司共计 47% 的股权均转让给西藏新阳光环保科技有限公司 2.2 本次收购完成后, 甲方持有标的公司 100% 的股权, 标的公司的股权结构如下 : 股东名称出资额股权比例福建阳光集团有限公司 4896 万元 51% 西藏新阳光环保科技有限公司 4704 万元 49% 7 / 20

8 合计 9600 万元 100% 2.3 本次收购包括收购股权所包含的各种股东权益 ( 包括股息权 ) 和股东义务股东权益是指依附于转让股权的所有现实的和潜在的权益, 包括目标公司所拥有的全部动产和不动产有形资产和无形资产 100% 所代表的利益股东义务是指股权交割日后按照相关法律及公司章程, 作为标的公司的股东应承担的责任和义务, 但甲乙双方因本次收购所签订的协议中约定应由标的公司原股东 ( 即乙方和其他五名股东 ) 承担的义务和责任除外 3 股权收购价款及付款安排 3.1 在甲方对标的公司及龙净环保之尽职调查结果的基础上, 甲乙双方经协商一致, 最终确定本次收购的股权收购价款为 3,670,502,800 元 ( 大写 : 叁拾陆亿柒千零伍拾万贰仟捌佰元整 ) 3.2 甲乙双方同意, 甲方应按照以下约定向乙方分期支付股权收购价款 : 首期股权收购价款 : 甲乙双方确认甲方已依据意向书的约定向乙方支付定金 367,050,280 元 ( 大写 : 叁亿陆仟柒佰零伍万贰佰捌拾元整 ), 该款项在本协议签署生效后自动转为首期股权收购价款, 且继续作为双方履行本协议约定的定金, 双方仍按此金额适用合同法规定的定金罚则第二期股权收购价款 : 在本协议签署生效后, 上海证券交易所对本次收购所披露的详式权益变动报告书等信息披露文件无异议后的七个工作日内, 甲方向乙方支付股权收购价款的 40%, 即第二期股权收购价款实际支付 1,468,201,120 元 ( 大写 : 壹拾肆亿陆仟捌佰贰拾万壹仟壹佰贰拾元整 ) 甲乙双方应当于甲方付款后的两个工作日内向相关工商行政管理部门提交股权交割的相关文件并办理相关手续, 且将工商行政管理部门出具的受理凭证提供给甲方持有第三期股权收购价款 : 在标的公司完成股权交割, 按约定处理到位本协议附件一标的公司债权债务清单及附件二标的公司对外担保清单记载的事项, 且标的公司委派到龙净环保的董事周苏华周苏宏监事曾丽珊的辞职公告以及龙净环保就甲方提名的两名董事和一名监事发出改选董事监事的临时股东大会的会议通知之日起七个工作日内, 甲方向乙方再行支付股权收购价 8 / 20

9 款的 40% 即 1,468,201,120 元 ( 大写 : 壹拾肆亿陆仟捌佰贰拾万壹仟壹佰贰拾元整 ) 第四期股权收购价款 : 在本协议签署生效之日起 180 日内, 且完成龙净环保董事长及法定代表人工商登记变更为甲方提名的董事以及乙方向甲方提供本次收购的合法有效的完税凭证, 甲方向乙方支付股权收购价款的 10% 即 367,050,280 元 ( 大写 : 叁亿陆仟柒佰零伍万贰佰捌拾元整 ), 至此全部股权收购价款全额付清 3.3 甲方应将股权收购价款支付至乙方书面指定的账户, 如乙方需变更指定收款账户信息的, 应在甲方付款前的五个工作日之前书面通知甲方 4 信息披露 4.1 在本协议签署生效后, 甲乙双方应立即配合龙净环保履行控制权变更的信息披露程序, 包括但不限于向龙净环保提供必要文件资料编制权益变动报告书, 安排中介机构发表专业意见等 5 标的公司股权交接 5.1 自本协议签署生效之日起, 甲乙双方即成立股权交接小组, 负责完成标的公司的股权移交股权交接小组由甲乙双方行政人力财务法务等相关人员组成, 甲方指派陶红亮乙方指派庄巍共同负责交接工作的安排和协调 5.2 甲乙双方应当在股权交割日后的三个工作日内按照附件五标的公司交接清单的内容进行股权交接制作相应的移交文件, 由甲乙双方指定人员 ( 陶红亮庄巍 ) 在移交文件上签字并由甲方加盖公章乙方签字, 即视为股权交接完毕, 但双方另有书面约定的除外 6 过渡期间安排 6.1 自本协议签署生效之日起至龙净环保就甲方提名的两名董事和一名监事发出改选董事监事的临时股东大会的会议通知之日的过渡期间内, 除非甲乙双方另有约定或甲方书面同意, 乙方和标的公司保证 : 不对标的股权或标的公司持有的龙净环保的股份设置新的质押或设置新的其他权利负担不从事任何正常经营活动以外的引致标的公司异常债务或重大违约的交易行为 9 / 20

10 6.1.3 若发生对标的公司与龙净环保整体价值评估产生重大影响之事件 ( 前述事件包括但不限于资产结构及状态偿债能力及负债状态商业运营财务状况管理人事等方面的事件 ), 乙方应在获悉相关情况后及时向甲方进行书面通报或说明, 并根据与甲方协商确认的方案进行处理乙方及标的公司对标的公司所持有的龙净环保股份数量不作任何增减变化和调整同时乙方保证在标的公司所持有的龙净环保股份的质押解除后, 不再对标的公司所持有的龙净环保股份设置任何新的质押乙方与标的公司不得进行以下行为 : a) 对标的公司现有的业务做出实质性变更, 或者开展任何标的公司现有业务之外的业务 ; b) 增加或减少标的公司的注册资本, 或发行债券可转换债认股权或设定其他可转换为股权的权利, 或授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的权利 ; c) 采取任何导致标的公司经营资质或任何政府机构颁发的其他资质或许可无效失效的行为 ; d) 分配标的公司截至本协议签署生效之日的未分配利润以及后续获得的净利润 ; e) 转移隐匿标的公司的资产, 进行与标的公司正常生产经营无关的资产处置对外担保或增加重大债务之行为 ; f) 发生乙方和标的公司其他五名股东与标的公司的关联交易, 但为履行本协议目的的除外 ; g) 修改标的公司章程, 但为履行本协议目的的除外 ; h) 对标的公司合并分立解散清算或者变更其形式作出决议 7 声明和保证 7.1 乙方及标的公司就本协议的签署及履行作出如下声明和保证 : 乙方是具有民事行为能力的自然人, 标的公司系依据中国法律合法成立并有效存续的实体乙方及标的公司其他五名股东已依法足额对标的公司履行出资义务, 不存在任何虚假出资抽逃出资等违反其作为标的公司股东所应当承担的义务及责任的行为 10 / 20

11 7.1.3 乙方及标的公司其他五名股东合法持有标的股权, 标的公司亦合法持有龙净环保的股份乙方经有效授权代表标的公司其他五名股东签署本协议乙方签署及履行本协议将不会违反 : a) 中国或其他有关司法管辖地区的法律法规和政府主管部门的有关规定 ; b) 标的公司的章程营业执照或其他同类的组织性文件 ; c) 乙方或标的公司订立的对乙方或标的公司或其资产有拘束力的任何重要承诺协议和合同截至本协议签署时, 所有乙方签署和履行本协议以及出售标的股权所需的有关最终批准许可授权同意注册登记等, 应该取得或完成的均已取得或完成, 且该等批准许可授权同意注册登记等在股权交割日均为有效, 甲乙双方另有约定的除外乙方将标的股权转让给甲方, 将不受任何根据法律合同承诺或其他方式所引起的担保权益法律强制措施及 / 或第三方的权益的限制 ( 包括已获得所需的有关第三方的书面同意或放弃 ), 甲乙双方另有约定的除外除乙方在本协议附件一标的公司债权债务清单中向甲方披露的债权债务外, 标的公司不存在任何未结债务, 未签署过其他未履行完毕的任何贷款或借款协议除乙方在本协议附件二标的公司对外担保清单中向甲方披露的担保外, 标的公司不存在为其他任何人提供担保责任除甲乙双方另有约定外, 在股权交割日, 标的公司依法取得并仍享有的一切财产权利 ( 包括但不限于股票有形资产无形资产 ), 不会因乙方在股权交割日之前的行为而导致影响股权交割日之后仍然继续由标的公司享有 ; 在股权交割日, 标的公司和龙净环保已依法取得的一切业务许可业务资质项目批文及其他有关政府批准, 在股权交割日之后仍然适用于标的公司与龙净环保 ; 若标的公司和龙净环保需要按照相关法律规定及时办理有关的变更登记备案手续, 乙方将尽最大努力根据本协议的约定配合甲方和标的公司及龙净环保办理相关变更登记备案手续 11 / 20

12 7.1.9 截至本协议签署生效之日, 除乙方和标的公司已经向甲方书面披露或龙净环保已公开披露或向甲方书面披露的情况外, 不存在与标的公司有关的任何正在进行之重大诉讼仲裁争议行政处罚或任何其他法律或行政程序 ; 或任何就该等诉讼仲裁争议行政处罚或任何其他法律或行政程序未履行之判决命令或决定截至本协议签署生效之日, 标的公司不存在到期未缴的税款滞纳金或罚款的情况 ; 有权之税务主管部门不会对标的公司自设立之日起至过渡期间结束之日前的行为作出行政处罚决定截至本协议签署生效之日, 标的公司不存在到期未缴的社会保险金住房公积金滞纳金或罚款的情况 ; 有权之社会保障部门没有对标的公司自标的公司设立之日起至过渡期间结束之日的行为作出行政处罚决定股权交割日之时, 乙方及标的公司不存在损害龙净环保的利益的情形, 包括占用上市公司资金, 未披露的关联交易或上市公司为乙方及标的公司提供担保等三种情形乙方在本协议中所作出的声明和保证是真实准确和完整的 ; 截至过渡期间结束, 乙方不会违反本协议项下所作的声明和保证, 不会做出任何重大违反本协议的行为乙方上述声明和保证的每一项均无损于上述声明和保证中的任何其他条款 ; 而本协议并没有任何约定可限制上述声明和保证的任何条款的范围或适用在完成本次收购后的三年内, 乙方不得直接或间接从事与龙净环保现有主营业务相竞争的业务领域, 不得促使龙净环保现有高层管理人员及技术人员离职到乙方直接或间接投资控制的公司任职在完成本次收购后, 上述声明和保证仍应继续完全有效 7.2 甲方就本协议的签署及履行作出如下声明和保证 : 甲方系依据中国法律合法成立并有效存续的企业截至本协议签署生效时, 甲方具备所需的权力及 / 或授权签署本协议甲方订立和履行本协议将不会违反 : a) 中国或其他有关司法管辖地区的法律法规和政府主管部门的有关规定 ; b) 甲方的章程营业执照或其他同类的组织性文件 ; 12 / 20

13 c) 甲方与他人签订的有拘束力的任何重要承诺协议和合同除本协议另有约定外, 截至本协议签署生效时, 所有甲方订立和履行本协议所需的有关最终批准许可授权同意注册登记等, 应当取得或完成的均已取得或完成, 且该等批准许可授权同意注册登记等在交割日均为有效甲方将按本协议约定向乙方支付本次收购的对价甲方保证其向乙方支付的价款为来源合法的资金, 且符合监管部门的合规要求甲方保证在股权交割日后依法经营, 龙净环保核心主业不变, 核心管理团队原则上三年以内保持不变, 并尽量保持龙净环保战略团队制度文化的稳定甲方在本协议中所作出的声明和保证是真实准确和完整的 ; 截至过渡期间结束, 甲方未违反本协议项下所作的声明和保证, 并且不会做出任何重大违反本协议的行为甲方上述声明和保证的每一项均无损于上述声明和保证中的任何其他条款 ; 而本协议并没有任何约定可限制上述声明和保证的任何条款的范围或适用在完成本次收购后, 上述声明和保证仍应继续完全有效 8 违约责任 8.1 若任何一方违反了本协议约定的声明和保证未履行本协议项下的任何义务, 均视为违约, 违约方应承担赔偿责任, 赔偿守约方因此遭受的经济损失 8.2 若任何一方缺乏签订履行本协议的权利 / 资质, 而导致本协议无效或无法全面履行, 则其构成违约, 守约方有权解除本协议并要求违约方赔偿守约方的经济损失 8.3 若因任何一方的原因导致未能如期完成股权交割, 则每逾期一日, 违约方应按本协议项下已经支付的股权收购价款的万分之五的标准向守约方支付违约金逾期超过三十日, 守约方有权解除本协议, 违约方应当按照定金罚则承担责任, 同时违约方应向守约方支付股权收购价款 20% 的违约金除非甲乙双方另有约定 8.4 在满足付款条件的前提下, 若甲方未按本协议第 3 条的约定向乙方支付股权收购价款, 则每逾期一日, 甲方应按未支付股权收购价款的万 13 / 20

14 分之五的标准向乙方支付违约金, 逾期超过三十日, 乙方有权解除本协议, 甲方应当按照定金罚则承担责任, 除非甲乙双方另有约定 8.5 若因任何一方的原因导致未能按照本协议第 5 条的约定如期进行股权交接的, 则每逾期一日, 违约方应向守约方支付已收到的股权收购价款万分之五的违约金 8.6 若乙方违反本协议第 6 条 ( 过渡期间安排 ) 之约定, 造成标的公司或甲方经济损失的, 乙方应当向甲方赔偿甲方的经济损失, 甲方有权解除本协议, 并要求乙方双倍返还定金, 同时, 乙方应当在收到甲方解除本协议的书面通知之日起的三个工作日内向甲方返还已支付的股权收购价款 8.7 若乙方违反本协议第 7 条声明和保证中第条第条第条第条约定, 给标的公司或甲方造成经济损失的, 乙方应当向标的公司或甲方承担赔偿责任如标的公司补缴了因违反上述约定而产生的费用或承担其他赔偿责任后, 有权向乙方追索 8.8 本协议约定的经济损失是指守约方所遭受的实际经济损失, 包括但不限于 :(1) 已支付的价款及其资金成本 ;(2) 为本次收购而支付的全部的会计师事务所律师事务所财务顾问等中介费用 ;(3) 为追究违约方的违约责任而支持的一切必要的费用, 如差旅费诉讼费 ( 仲裁费 ) 调查取证费公证费保全费律师费等;(4) 为本次收购标的公司变更为有限公司之日起已经缴纳的税费, 如工商登记费用股权转让个人缴纳的所得税等 9 税费 9.1 因本次收购而发生的一切税费, 包括工商变更登记相关税项等, 按照相关规定由甲乙双方各自承担 9.2 甲乙双方同意, 因本次收购而需由乙方承担的个人所得税及费用, 由乙方依法自行缴纳 10 保密义务 10.1 各方同意, 自本协议签署生效之日起至本次交易在履行完毕法定程序并依法披露之日止, 对下述信息或文件应承担严格的保密义务 : 甲乙双方在订立本协议前及在订立和履行本协议过程中获知的与本协议有关的全部信息, 包括但不限于交易方案商业条件 ( 意图 ) 谈判过程和内容等 14 / 20

15 本协议事项有关的全部文件和资料, 包括但不限于任何文件材料数据合同财务报告等一旦被泄露或披露将导致市场传闻股票价格波动等异常状况的其它信息和文件 10.2 未经本协议其他方事前书面同意, 任何一方均不得以任何方式向本协议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件各方应当采取必要措施, 将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易所必须的相关人员范围之内, 并要求相关人员严格遵守本条规定 10.3 下列情形不被视为披露或泄露信息和文件 : 披露或泄露的信息和文件在披露或泄露之前已为公众所知根据法律法规或规范性文件的强制性规定, 或有管辖权的政府部门 ( 如中国证监会 ) 或证券交易所的规则决定命令或要求, 或法院仲裁机构的判决裁定或裁决, 而进行的披露以订立及履行本协议为目的, 在聘请各中介机构 ( 包括独立财务顾问审计师评估师和律师 ) 之前和 / 或之后, 向各中介机构进行的披露 10.4 任何一方违反保密义务而给其他方造成损害的, 应承担相应的赔偿责任 11 不可抗力 11.1 不可抗力是指本协议签订时双方不能预见不可避免且无法克服的客观事件, 包括地震洪水台风等自然灾害, 火灾爆炸战争等类似的事件或国家政策法规变化及政府的行政行为, 但不包括一方故意或过失造成的客观事件及一方已经在主协议及本协议中承诺的事项 11.2 任何一方因不可抗力迟延或无法履行其在本协议项下的义务, 不视为违约, 但应在不可抗力发生后 3 日内书面通知他方, 并在 10 日内提供遭受不可抗力影响及其影响程度的证据, 并采取一切必要措施克服或减轻不可抗力所造成的影响受不可抗力影响的一方可在其影响范围内主张免责 11.3 如发生不可抗力事件造成本协议履行发生阻碍或无法履行的, 双方应友好协商寻求解决方案如无法协商解决或不可抗力造成本协议无法履行的, 双方均可解除本协议, 无需承担违约责任, 但双方应按照合同法的相关规定使得交易恢复至签约时的状态 15 / 20

16 12 生效和终止 12.1 本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章, 经乙方本人签署并按捺手印, 并经标的公司法定代表人签署并加盖公章当日生效 12.2 本协议于下列情形之一发生时终止 : 在交割日之前, 由于发生不可抗力使本次收购不能实施 ; 或经各方协商一致终止 ; 或因一方违反本协议的相关约定或以其行为事实, 造成本协议无法继续履行的 12.3 因前述第条或条原因造成本协议终止的, 乙方应当向甲方返还本协议项下已经支付的股权收购价款, 但各方应就本次收购所涉事项另行协商因前述第条造成本协议终止的, 违约方应按照本协议约定承担违约责任 13 法律适用和争议解决 13.1 本协议的订立和履行适用中国法律, 并依据中国法律解释 13.2 各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议, 应首先通过友好协商的方式解决如在争议发生之日起 60 日内不能通过协商解决该争议, 任何一方均可提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会并按其仲裁规则仲裁解决 13.3 除有关争议的条款外, 在争议的解决期间, 不影响本协议其他条款的有效性或继续履行 13.4 本协议部分条款依法或依本协议的约定终止效力或被宣告无效的, 不影响本协议其他条款的效力 14 完整协议 14.1 本协议为本协议各方就本协议有关事宜所达成的完整协议, 并应取代所有此前本次收购所涉各方之间就与本协议有关事宜达成的口头或书面协议 ( 包括意向书 ) 或其项下条款 15 不得让与 15.1 未经本协议其他方事先书面同意, 任何一方不得让与或以其他方式转让或声称让与其在本协议下的全部或任何权利权益责任或义务 16 / 20

17 16 担保 16.1 本协议乙方愿意以其全部资产为标的公司其他五名股东配合履行本协议项下的全部义务所承担的全部责任或赔偿提供不可撤销的无限连带保证, 保证期间为自本协议签署之日起 36 个月 16.2 甲方福建阳光集团有限公司对甲方西藏新阳光环保科技有限公司履行本协议及后续的补充协议和其他相关协议 ( 如有 ) 承担连带保证责任 17 通知 17.1 本协议生效后, 有关本协议履行过程中的通知和相互送交的文件, 各方均采用书面形式送达对方 ( 包括但不限于直接送达邮寄快递电子邮件送达等 ) 方为有效如以邮寄或快递形式寄出通知的, 自寄出之日起第三日视为送达甲方指定的文件接收人 : 陶红亮送达地址 : 福州台江区望龙二路一号 IFC 国际金融中心 47 层联系电话 :156185***** 电子邮件 :*****@yango.com.cn 乙方和标的公司指定的文件接收人 : 周苏宏送达地址 : 厦门市湖滨南路闽南大厦 14 层联系电话 :138500***** 电子邮件 :*****@sina.com 17.2 上述内容, 任何一方如发生变更, 变更方均应在变更之日起三个工作日内将变更内容书面通知对方凡按照各方最后确认地址送达的通知或其他有关文件均视为有效送达 18 其他 18.1 对本协议的任何修改变更, 双方应友好协商一致并签订相应的书面补充协议方可有效 18.2 本协议在订立和执行过程中出现的其他未尽事宜, 由各方本着友好合作的精神协商解决, 在达成一致后以书面形式对本协议予以补充 18.3 本协议各方应各自承担其为商谈草拟签订及执行本协议而产生的一切费用和开支 18.4 本协议正本一式伍 (5) 份, 由本协议甲乙双方各执贰 (2) 份, 标的公司执壹 (1) 份, 每份正本具有同等法律效力 17 / 20

18 19 本协议附件 19.1 本协议附件包括附件一 : 标的公司债权债务清单 ; 附件二 : 标的公司对外担保清单 ; 附件三 : 乙方获得标的公司其他五名股东授权签署本协议及代为收取股权收购价款的授权委托书 ; 附件四 : 协议各方的主体资格证明, 包括甲方的企业法人营业执照复印件 ( 加盖公章 ) 乙方的个人身份证复印件( 签字按捺手印 ) 标的公司的企业法人营业执照复印件 ( 加盖公章 ); 附件五 : 标的公司交接清单 19.2 本协议附件是本协议不可分割的一部分, 附件所记载的事项基于本协议的约定对协议各方均有法律约束力兹证明, 本协议由下列各方于本协议文首日期订立, 以昭信守 ( 以下为签署页, 无正文 ) 18 / 20

19 ( 本页无正文, 为福建阳光集团有限公司及西藏新阳光环保科技有限公司与周苏华关于福建省东正投资有限公司之股权收购协议签署页 ) 福建阳光集团有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人或授权代表 ( 签字 ): 西藏新阳光环保科技有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人或授权代表 ( 签字 ): 19 / 20

20 ( 本页无正文, 为福建阳光集团有限公司及西藏新阳光环保科技有限公司与周苏华关于福建省东正投资有限公司之股权收购协议签署页 ) 周苏华 ( 签字按捺手印 ): 福建省东正投资有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人 ( 签字 ) 20 / 20

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号法定代表人 : 车轼乙方 : 山东东方海洋集团有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号法定代表人 : 车轼鉴于 : 甲乙双方已于 2015