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1 华创证券有限责任公司关于博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二零一七年十一月

2 特别说明及风险提示 一 与本次交易相关的审计 评估工作尚未完成, 上市公司及董事会全体董事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性 经审计的财务数据以及资产评估结果将在 博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 中予以披露 二 本次交易相关事项已经上市公司第三届董事会第六次会议审议通过, 尚需履行的决策和审批程序包括但不限于 : (1) 本次交易标的资产经审计 评估确定后, 上市公司召开董事会会议审议通过本次重组正式方案 ; (2) 上市公司股东大会审议通过本次交易方案 ; (3) 中国证监会对本次交易的核准 ; (4) 其他可能涉及的批准或核准 上述批准或核准均为本次交易的前提条件 本次交易能否取得公司董事会 股东大会的批准和中国证监会的核准, 以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性, 请广大投资者注意投资风险 本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性, 就本次交易的有关风险因素作出特别提示, 提请投资者认真阅读 博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 所披露的风险提示内容, 注意投资风险 1

3 独立财务顾问声明和承诺 华创证券接受博敏电子董事会的委托, 担任本次资产重组独立财务顾问 本独立财务顾问核查意见是依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司重大资产重组管理办法 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 等法律 法规的规定以及中国证券监督管理委员会的相关要求, 按照证券行业公认的业务标准 道德规范, 本着诚实信用和勤勉尽责的原则, 通过认真履行尽职调查义务和对 博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 等审慎核查后出具, 旨在对本次交易进行独立 客观 公正的评价, 以供广大投资者及有关各方参考 一 独立财务顾问声明 1 独立财务顾问与本次交易相关各方均无任何利益关系, 独立财务顾问本着客观 公正的原则对本次交易出具独立财务意见 2 本独立财务顾问核查意见所依据的文件及资料由本次交易相关各方提供, 提供方对其所提供文件及资料的真实性 准确性 完整性负责, 相关各方保证不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对所提供文件及资料的真实性 准确性 完整性承担个别和连带责任 独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任 3 截至本独立财务顾问核查意见签署日, 华创证券就本次交易进行了审慎核查, 华创证券仅对已核查的事项出具核查意见 4 华创证券同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易的法定文件, 报送中国证券监督管理委员会和上海证券交易所并上网公告 5 对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律 审计 评估等专业知识来识别的事实, 独立财务顾问主要依据有关政府部门 律师事务所 会计师事务所 资产评估机构及其他有关单位出具的意见 说明及其他文件做出判断 1

4 6 独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息, 或对本独立财务顾问意见做任何解释或说明 7 本独立财务顾问核查意见不构成对博敏电子的任何投资建议或意见, 对投资者根据本独立财务顾问核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险, 独立财务顾问不承担任何责任 独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告, 查阅有关文件 二 独立财务顾问承诺 1 独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与博敏电子和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异 2 独立财务顾问已对博敏电子和交易对方披露的文件进行充分核查, 确信披露文件的内容和格式符合要求 3 独立财务顾问有充分理由确信本次重大资产重组方案符合法律 法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定, 所披露的信息真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 4 有关本次重大资产重组事项的独立财务顾问核查意见已提交华创证券内核机构审查, 内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问核查意见 5 在与博敏电子接触后至担任独立财务顾问期间, 华创证券已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易 操纵市场和证券欺诈问题 2

5 目录 特别说明及风险提示... 1 独立财务顾问声明和承诺... 1 一 独立财务顾问声明... 1 二 独立财务顾问承诺... 2 目录... 3 释义... 5 第一章独立财务顾问核查意见... 7 第一节重组预案是否符合 重组管理办法 若干问题的规定 及 准则第 26 号 的要求... 7 第二节交易对方是否已根据 若干问题的规定 第一条的要求出具了书面承诺和声明, 该等承诺与声明是否已明确记载于重组预案中... 7 第三节上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同 ; 交易合同的生效条件是否符合 若干问题的规定 第二条的要求, 交易合同主要条款是否齐备, 交易合同附带的保留条款 补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响... 8 第四节上市公司董事会是否已按照 若干问题的规定 第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中 第五节本次交易的整体方案是否符合 重组管理办法 第十一条的规定 第六节本次交易是否构成实际控制人变更, 是否构成 重组管理办法 第十三条所规定的借壳上市, 是否构成关联交易 第七节本次交易的整体方案符合 重组管理办法 第四十三条的各项要求 第八节本次交易是否符合 重组管理办法 第四十四条及其适用意见 相关解答要求的核查 第九节本次交易符合 重组管理办法 第四十五条规定 第十节本次交易符合 重组管理办法 第四十六条的规定 第十一节上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 第十二节上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 第十三节相关主体是否存在依据 暂行规定 第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形

6 第十四节本次交易相关主体在股票停牌日前六个月内买卖上市公司股票情况 第十五节本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 第五条相关标准的说明 第十六节交易对方与上市公司根据 重组管理办法 第三十五条的规定, 就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的, 独立财务顾问应当对补偿安排的可行性 合理性发表意见 第十七节标的公司预估的评估假设 预测依据及预估值合理性和谨慎性 第二章独立财务顾问结论性意见 第三章独立财务顾问内核程序及内核意见 第一节独立财务顾问内核程序 第二节独立财务顾问内核意见

7 释义 在本独立财务顾问核查意见中, 除非文义另有所指, 下列简称具有如下含义 : 一 一般术语 公司 / 上市公司 / 博敏电子独立财务顾问 / 华创证券控股股东 实际控制人 预案 本核查意见 发行股份及支付现金购买资产 / 本次交易 / 本次重组 交易标的 / 标的资产 君天恒讯 / 标的公司 / 目标公司 交易对方 指博敏电子股份有限公司 指华创证券有限责任公司 指徐缓先生和谢小梅女士 指 博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 华创证券有限责任公司关于博敏电子股份有限公司发行股份及指支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见 指 本公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式, 购买共青城浩翔等 6 名交易对方合计持有的君天恒讯 100% 股权 指共青城浩翔等 6 名交易对方合计持有的君天恒讯 100% 股权 指深圳市君天恒讯科技有限公司 指 共青城浩翔投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 共青城建融壹号投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波梅山保税港区福鹏宏祥柒号股权投资管理中心 ( 有限合伙 ) 共青城源翔投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 汪琦 陈羲 共青城浩翔指共青城浩翔投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 宏祥柒号指宁波梅山保税港区福鹏宏祥柒号股权投资管理中心 ( 有限合伙 ) 建融壹号指共青城建融壹号投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 福鹏资产 指深圳市福鹏资产管理有限公司 共青城源翔指共青城源翔投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行股份定价基准日 指 博敏电子审议本次发行股份及支付现金购买资产事项的董事会决议公告之日 交易价格 指博敏电子收购标的资产的价格 业绩承诺方 / 业绩补偿义务人 现金及发行股份购买资产协议 盈利预测补偿协议 指 指 指 共青城浩翔投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 共青城源翔投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 博敏电子与共青城浩翔等 6 名交易对方于 2017 年 11 月 28 日签署的 博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议 博敏电子与共青城浩翔 共青城源翔于 2017 年 11 月 28 日签署的 博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及 5

8 实际控制人之关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议 承诺盈利数 实际盈利数 指 指 业绩承诺方承诺的目标公司在盈利承诺期间应当实现的扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资 ( 含期间资金的存款 理财等收益 ) 所产生的损益后归属于母公司所有者的净利润数额目标公司在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资 ( 含期间资金的存款 理财等收益 ) 所产生的损益后归属于母公司所有者的净利润数额 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 (2016 年修订 ) 股票上市规则 / 上市规则 准则第 26 号 暂行规定 若干问题的规定 审计机构 / 立信会计师 中国证监会 / 证监会 并购重组委 上交所 / 证券交易所 登记结算公司 指 上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 指 指 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 (2017 年修订 ) 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 ( 2016 年修订 ) 指立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 指中国证券监督管理委员会 指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 指上海证券交易所 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 工信部 / 国家工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 元 万元 亿元指人民币元 人民币万元 人民币亿元 最近两年指 2015 年度 2016 年度 最近两年一期 / 报告期 指 2015 年度 2016 年度和 2017 年 1-9 月 二 专业术语 失效性分析 指 借助各种测试分析技术和分析程序认定电子元器件的失效现象, 判断失效模式和机理, 从而确定失效原因, 对后续设计提出建议 PCB PCB 板 指 印制电路板 (Printed Circuit Board), 又称印刷电路板 印刷线路板 PCBA 指 Printed Circuit Board +Assembly,PCB 空板经过 SMT( 表面贴装或表面安装技术 ) 上件, 再经过 DIP( 双列直插式封装技术 ) 插件的整个制程 注 :(1) 本预案所引用的财务数据和财务指标, 如无特殊说明, 指合并报表口径的财务数据和根据该类财务 数据计算的财务指标 (2) 本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 这些差异是由于四舍五入造成的 6

9 独立财务核查意见 第一章 独立财务顾问核查意见 华创证券接受博敏电子的委托, 担任本次交易的独立财务顾问 根据 公司法 证券法 重组管理办法 若干问题的规定 准则第 26 号 等法律 法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金购买资产的基本条件, 以及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及交易各方提供的有关资料, 华创证券按照证券行业公认的业务标准 道德规范, 经过审慎调查, 本着诚实信用 勤勉尽责的态度, 出具本核查意见 本次交易各方对其所提供资料的真实性 准确性 完整性负责, 对此, 交易各方已做出承诺 第一节重组预案是否符合 重组管理办法 若干问题的规 定 及 准则第 26 号 的要求 博敏电子董事会已按照 重组管理办法 若干问题的规定 及 准则第 26 号 的要求编制 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案, 并经博敏电子第三届董事会第六次会议审议通过 重组预案披露了重大事项提示 重大风险提示 本次交易概述 上市公司基本情况 交易对方基本情况 交易标的基本情况 发行股份情况 本次交易对于上市公司影响 本次交易的合规性分析 风险因素分析等内容 经核查, 本独立财务顾问认为 : 重组预案在内容与格式上符合 重组管理办法 若干问题的规定 准则第 26 号 的要求 第二节交易对方是否已根据 若干问题的规定 第一条的要求 出具了书面承诺和声明, 该等承诺与声明是否已明确记载于重 组预案中 根据 若干问题的规定 第一条的要求, 重大资产重组的交易对方应当承诺, 保证其所提供信息的真实性 准确性和完整性, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或 297

10 者重大遗漏, 并声明承担个别和连带的法律责任 该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告 本次重大资产重组交易对方已根据 若干问题的规定 第一条的要求出具书面承诺和声明, 保证所提供的信息真实 准确 完整, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担个别和连带的法律责任 上述承诺已明确记载于 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 中, 并将与上市公司董事会决议同时公告 经核查, 本独立财务顾问认为 : 交易对方已根据 若干问题的规定 第一条的要求出具了书面承诺和声明, 该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 第三节上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同 ; 交易合同的生效条件是否符合 若干问题的规定 第二条的要求, 交易合同主要条款是否齐备, 交易合同附带的保留条款 补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响 一 附条件生效协议的签署情况 经本独立财务顾问核查, 上市公司与各交易对方已签署了附条件生效的 现金及发行股份购买资产协议 和 盈利预测补偿协议, 上述交易合同载明了发行股份及支付现金购买资产的方案 定价方法及支付方式 业绩承诺及补偿 过渡期安排 期间损益归属 股份锁定 税费承担 生效条件 违约责任等条款, 并载明了合同生效条件 由于本次交易涉及的审计 评估工作尚未完成, 上市公司将待审计 评估工作完成后与交易对方签署补充协议, 进一步明确本次发行股份数量 交易标的定价 盈利承诺及补偿等事宜 经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司已就本次交易与交易对方签署了附条件 8

11 生效的 现金及发行股份购买资产协议 及 盈利预测补偿协议 二 交易合同的生效条件符合 若干问题的规定 第二条的要求 上市公司与交易对方签署的 现金及发行股份购买资产协议 及 盈利预测补偿协议 已载明本次交易事项的生效条件为本次交易获得上市公司董事会及股东大会审议通过 标的公司股东会审议通过 获得中国证监会的核准 经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司与交易对方签署的附条件生效的 现金及发行股份购买资产协议 及 盈利预测补偿协议 符合 若干问题的规定 第二条的要求 三 交易合同的主要条款是否齐备 上市公司与交易对方签署的 现金及发行股份购买资产协议 及 盈利预测补偿协议 的主要条款包括发行股份及支付现金购买资产的方案 定价方法及支付方式 业绩承诺及补偿 过渡期安排 期间损益归属 股份锁定 税费承担 生效条件 违约责任等条款 经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司与交易对方签署的 现金及发行股份购买资产协议 及 盈利预测补偿协议 主要条款齐备, 且包含发行股份及支付现金购买资产的方案 定价方法及支付方式 业绩承诺及补偿 过渡期安排 期间损益归属 股份锁定 税费承担 生效条件 违约责任等条款, 符合 若干问题的规定 第二条的要求 四 交易合同附带的保留条款 补充协议和前置条件是否对本次交 易构成实质性影响 经独立财务顾问核查 : 1 现金及发行股份购买资产协议 及 盈利预测补偿协议 中未约定保留条款 2 截至本核查意见签署日, 交易各方未就本次交易事项签订任何补充协议 3 除 现金及发行股份购买资产协议 及 盈利预测补偿协议 已约定的生效条件外, 无其他前置条件 9

12 经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司就本次交易事项与交易对方签署的附条 件生效的 现金及发行股份购买资产协议 及 盈利预测补偿协议 并未附带对于本 次交易进展构成实质性影响的保留条款 补充协议和前置条件 第四节上市公司董事会是否已按照 若干问题的规定 第四条 的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中 2017 年 11 月 28 日, 上市公司第三届董事会第六次会议审议并通过了 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案, 该议案按照 若干问题的规定 第四条的规定逐一对相关事项作出了明确判断 具体决议内容如下 : 1 本次交易的标的资产为君天恒讯 100% 股权, 不涉及立项 环保 行业准入 用地 规划 建设施工等有关报批事项 2 交易对方拥有标的资产的完整权利; 君天恒讯合法设立 有效存续 不存在出资不实以及根据法律 法规 规范性文件及其 公司章程 规定所需要终止的情形 君天恒讯股权没有设置抵押 质押 留置等任何担保权益, 也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封 冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼 仲裁以及任何其他行政或司法程序 3 本次交易完成后, 君天恒讯将成为公司的全资子公司, 这将有利于提高公司资产的完整性, 有利于公司在人员 采购 生产 销售 知识产权等方面保持独立 4 君天恒讯主要从事 PCBA 相关核心电子元器件的失效性分析 定制开发和销售, 并在该业务上具有较强的竞争优势 本次交易完成后, 君天恒讯的业务 资产将全部注入公司, 有利于改善本公司财务状况 增强持续盈利能力, 有利于公司加强主业 增强抗风险能力, 有利于公司增强独立性 减少关联交易 避免同业竞争 本次交易的交易对方已经出具了避免同业竞争 规范关联交易的承诺函 经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司董事会已经按照 若干问题的规定 第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中 10

13 第五节本次交易的整体方案是否符合 重组管理办法 第十一 条的规定 一 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护 土地管理 反垄 断等法律和行政法规的规定 ( 一 ) 本次交易符合国家产业政策君天恒讯是一家 PCBA 核心电子元器件综合化定制方案解决商, 主要从事 PCBA 相关核心电子元器件的失效性分析 定制开发和销售, 并提供相关品质监控 工艺指导 过程管理和危机处置等各个环节的技术支持和售后服务 电子元器件行业作为电子信息产业的重要组成部分, 是国家鼓励发展的高科技产业, 也是国民经济的战略性 基础性和先导性支柱产业 随着国家对集成电路产业重要性和紧迫性认识的不断加深, 我国相继出台一系列集成电路方面的支持性法律法规和政策 2011 年, 国务院发布了 进一步鼓励软件产业和集成电路产业的若干政策, 从税收 投融资 研发 进出口 人才等方面对软件和集成电路产业进行优先扶持 2014 年 6 月, 国务院发布 国家集成电路产业发展推进纲要, 提出了我国集成电路产业链主要环节达到国际先进水平的发展目标 2015 年 5 月, 国务院发布 中国制造 2025, 提出着力发展智能装备和智能产品, 推进生产过程智能化, 培育新型生产方式, 全面提升企业研发 生产 管理和服务的智能化水平的战略目标 在上述政策基础上, 工信部 财政部于 2016 年 12 月联合制定了 智能制造发展规划 ( 年 ), 该规划指出 到 2020 年, 智能制造发展基础和支撑能力明显增强, 传统制造业重点领域基本实现数字化制造, 有条件 有基础的重点产业智能转型取得明显进展 ; 到 2025 年, 智能制造支撑体系基本建立, 重点产业初步实现智能转型 的智能制造发展规划 上述集成电路及智能制造的发展规划, 为电子元器件行业的快速发展营造较好的政策环境, 行业的发展处于较好的历史发展机遇期 因此, 本次交易符合国家的产业政策 ( 二 ) 本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 11

14 本次交易的标的公司君天恒讯不属于高能耗 高污染的行业, 在经营过程中严格遵守国家环境保护规定, 符合环保要求 报告期内不存在因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关环保主管部门重大行政处罚的情形 因此, 本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 ( 三 ) 本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定截至本核查意见签署日, 标的公司君天恒讯拥有的土地房产已取得土地房屋权属证书, 不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的情形 因此, 本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定 ( 四 ) 本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定电子元器件行业集中度较低, 行业较分散 根据 中华人民共和国反垄断法 的相关规定, 博敏电子本次收购君天恒讯 100% 股权的行为不构成行业垄断行为 综上所述, 本次交易符合国家相关产业政策, 本次交易不涉及环境保护问题, 不存在违反国家关于土地管理 反垄断等有关法律 行政法规规定的情形 二 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据本次交易的初步拟定的交易价格, 本次交易完成后, 公司的股本将增加至 211,696,360 股 ( 不考虑配套募集资金 ), 社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25% 本次交易完成后, 公司仍满足 公司法 证券法 及 上市规则 等法律法规规定的股票上市条件 三 本次交易所涉及的资产定价公允, 不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形 ( 一 ) 标的资产的定价 依据上市公司与交易对方签署的 现金及发行股份购买资产协议, 标的资产的 最终交易价格将由各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告 12

15 中确认的标的资产评估值协商确定 本次交易以标的公司的预估结果作为本次交易的初步定价依据 本次交易的标的资产为君天恒讯 % 股权 经预估, 君天恒讯的股东全部权益评估价值为 125, 万元, 经交易各方协商一致, 本次交易标的资产君天恒讯 % 的股权的交易价格初定为 125, 万元 标的资产的最终交易价格将由各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司评估值协商确定 评估机构及其经办人员与上市公司 标的公司以及交易对方均不存在关联关系, 没有现实的及预期的利益或冲突, 具有充分的独立性, 其出具的评估报告符合客观 公正 独立 科学的原则 本次交易价格将以评估机构确认的评估价值确定, 定价合法 公允, 不会损害公司及股东利益 ( 二 ) 发行股份的定价 1 发行股份购买资产的定价情况根据 重组管理办法 等有关规定, 上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量 本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日, 发行价格经交易双方友好协商约定为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%, 即 元 / 股 在本次发行的定价基准日至发行完成日之期间内, 上市公司如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照中国证监会及上交所的相关规则按相应比例调整发行价格 2 发行股份募集配套资金的定价情况本次交易拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金, 配套资金总 13

16 额不超过 5.75 亿元, 发行股份募集配套资金定价基准日为该等股份的发行期首日 若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项的, 发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整 ( 三 ) 本次交易程序合法合规 本次交易依法进行, 由公司董事会提出方案, 聘请审计机构 评估机构 律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告, 并按程序报送有关监管部门审批 本次交易严格履行法律程序, 充分保护全体股东利益, 尤其是中小股东的利益, 不存在损害上市公司及全体股东权益的情形 ( 四 ) 独立董事意见 上市公司独立董事关注了本次交易的目的 交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景, 对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可, 同时就本次交易发表了独立意见, 交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形 综上所述, 本次交易涉及的资产将以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告显示的资产评估价值作为定价依据, 本次交易资产定价公允 ; 非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定 ; 同时本次交易严格履行了必要的法律程序, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 因此, 本次交易符合 重组管理办法 第十一条第 ( 三 ) 项的规定 四 本次交易所涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法 律障碍, 相关债权债务处理合法 本次交易标的资产为君天恒讯 100% 股权 根据君天恒讯及交易对方出具的承诺 君天恒讯的工商资料, 本次交易拟购买的标的资产权属清晰, 不存在质押 冻结 司法查封或其他法律 法规 规范性文件或公司章程所禁止或限制转让的情形, 在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下, 标的资产转让 过户不存在法律障碍 14

17 本次交易不涉及债权债务的转移 综上所述, 本次交易所涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法 五 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致 上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易前, 公司专注于高精密印制电路板的研发 生产和销售, 主要产品为 HDI 板 多层板 单 / 双面板 挠性电路板 刚挠结合板和其他特殊材质板 本次交易完成后, 公司将持有君天恒讯 100% 的股权 君天恒讯是一家 PCBA 核心电子元器件综合化定制方案解决商, 主要从事 PCBA 相关核心电子元器件的失效性分析 定制开发和销售 根据君天恒讯业绩补偿义务人与上市公司签署的 盈利预测补偿协议, 标的公司 2018 年度 2019 年度 2020 年度的承诺盈利数分别不低于人民币 9,000 万元 11,250 万元 14,063 万元 本次交易完成后, 公司产业链布局将进一步完善, 盈利能力及持续经营能力将进一步提升 综上所述, 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形, 符合 重组管理办法 第十一条第 ( 五 ) 项的规定 六 本次交易有利于上市公司在业务 资产 财务 人员 机构等 方面与实际控制人及其关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市 公司独立性的相关规定 本次交易前, 上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制, 做到业务 资产 人员 机构 财务等方面独立于控股股东 实际控制人及其控制的其他企业, 具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力 本次交易后, 上市公司将持有君天恒讯 100% 的股权, 进一步完善了公司的业务 15

18 体系, 增强了公司的综合实力, 不会对公司在业务 资产 人员 机构 财务等方面的独立性产生重大影响 综上所述, 公司将继续保持业务独立 资产独立 财务独立 人员独立和机构独立, 本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 七 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结 构 本次交易前, 上市公司已建立了较为完善的法人治理结构 本次交易完成后, 上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构 上市公司将依据 公司法 证券法 和 上市公司治理准则 等法律法规的要求, 继续执行相关的议事规则和工作细则, 保持健全 有效的法人治理结构 上市公司将严格执行独立董事制度, 充分发挥独立董事的作用, 确保中小股东的合法权益 上市公司将按照 上市公司信息披露管理办法 的要求, 及时履行信息披露义务, 保障信息披露的公开 公平和公正, 提高公司的透明度 因此, 本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易符合 重组管理办法 第十一条的规定, 符合国家产业政策和有关环境保护 土地管理 反垄断等法律和行政法规的规定 ; 不会导致上市公司不符合股票上市条件 ; 发行股份购买资产所涉及的资产定价公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 ; 发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法 ; 有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ; 有利于上市公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面与实际控制人及关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ; 有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 第六节本次交易是否构成实际控制人变更, 是否构成 重组管 理办法 第十三条所规定的借壳上市, 是否构成关联交易 经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易不会导致实际控制人变更, 本次交易完 16

19 成后上市公司的实际控制人仍为徐缓和谢小梅, 本次交易不构成 重组管理办法 第 十三条所规定的借壳上市 本次交易的所有交易对方在本次交易前与上市公司之间均不存在关联关系 本次交易完成后 ( 不考虑配套融资 ), 共青城浩翔持有上市公司的股份比例为 13.29%, 将超过 5% 根据现行有效的 上海证券交易所股票上市规则, 共青城浩翔视同上市公司的关联方 因此, 公司向共青城浩翔等 6 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的君天恒讯 100% 股权构成关联交易 经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易不构成借壳上市, 不适用 重组管理办法 第十三条的相关规定 ; 本次交易构成关联交易 第七节本次交易的整体方案符合 重组管理办法 第四十三条 的各项要求 一 有利于提高上市公司资产质量 改善公司财务状况和增强持续 盈利能力 本次拟收购的标的公司具有较强的综合优势和盈利能力, 根据君天恒讯业绩补偿义务人与上市公司签署的 盈利预测补偿协议, 标的公司 2018 年度 2019 度 2020 年度的承诺盈利数分别不低于人民币 9,000 万元 11,250 万元 14,063 万元 本次交易完成后, 君天恒讯将成为上市公司的全资子公司, 上市公司的盈利能力将进一步提升 通过本次交易置入优质的标的资产, 将有利于优化上市公司的业务布局, 完善上市公司业务模式, 实现在产品 客户 市场 技术 管理等方面的优势互补和协同 本次交易完成后, 上市公司的资产质量将得到一定的提高, 盈利能力 持续经营能力和抗风险能力将进一步增强 二 有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争, 增强独立性 本次交易前, 交易对方与上市公司不存在关联关系 ; 本次交易完成后, 君天恒讯 17

20 将成为上市公司的全资子公司, 本次发行股份及支付现金购买资产不会新增关联交易 本次交易前后, 公司与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争 本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ; 本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次发行股份及支付现金购买资产不会新增关联交易和同业竞争, 不会影响上市公司独立性 为充分保护重组完成后上市公司的利益, 上市公司实际控制人徐缓 谢小梅出具了 关于避免同业竞争的承诺函, 本次交易对方出具了 关于避免同业竞争的声明和承诺函 关于规范和减少关联交易及资金占用的声明与承诺函 关于上市公司独立性的声明与承诺函 三 上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准 无保留意见审计报告 本次发行前, 上市公司 2016 年财务会计报告已经立信会计师审计, 并出具了信会师报字 [2017] 第 ZI10387 号标准无保留意见的审计报告 因此, 上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形, 符合 重组管理办法 第四十三条第一款第 ( 二 ) 项的规定 四 上市公司及其现任董事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 上市公司及其现任董事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 五 上市公司发行股份及支付现金所购买的资产, 应当为权属清晰 的经营性资产, 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 本次交易标的资产为共青城浩翔 共青城源翔 建融壹号 宏祥柒号 汪琦 陈 羲 6 名交易对方合计持有的君天恒讯 100% 股权, 根据君天恒讯及交易对方出具的承 18

21 诺 君天恒讯的工商资料, 本次交易拟购买的标的资产权属清晰, 不存在质押 冻结或其他法律 法规 规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形, 标的资产转让 过户不存在法律障碍 本次交易各方在已签署的 现金及发行股份购买资产协议 中约定本次资产重组方案实施完毕的具体时间及要求 若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议, 则在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍 六 本次交易属于 为促进行业的整合转型升级, 在其控制权不发 生变更的情况下, 向控股股东 实际控制人或者其控制的关联人之 外的特定对象发行股份购买资产 之情形 本次交易的标的公司君天恒讯为国内领先的 PCBA 核心电子元器件综合化定制方案解决商, 上市公司本次收购君天恒讯 100% 股权, 将形成显著的协同效应, 符合公司的战略发展方向, 有利于进一步提升上市公司在 PCB 及相关电子元器件行业的竞争力, 增强公司的持续盈利能力 抗风险能力, 有利于保护中小投资者利益, 实现全体股东利益最大化 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司控股股东 实际控制人及其关联方之间不存在关联关系 本次交易完成后, 上市公司的控制权不会发生变更 经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易符合 重组管理办法 第四十三条的规定 第八节本次交易是否符合 重组管理办法 第四十四条及其适 用意见 相关解答要求的核查 重组管理办法 第四十四条规定: 上市公司发行股份购买资产的, 可以同时募集部分配套资金, 其定价方式按照现行相关规定办理 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条 第四十四条的适用意见 证券期货法律适用意见第 12 号 第二条规定 : 上市公司发行股份购买资产同时募集的部 19

22 分配套资金, 所配套资金的比例不超过拟购买资产交易价格 100% 的, 一并由并购重组审核委员会予以审核 ; 超过 100% 的, 一并由发行审核委员会予以审核 中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布 关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答 规定 : 拟购买资产交易价格 指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格, 但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 ; 考虑到募集资金的配套性, 所募资金仅可用于 : 支付本次并购交易中的现金对价 ; 支付本次并购交易税费 人员安置费用等并购整合费用 ; 投入标的资产在建项目建设 募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金 偿还债务 发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求 规定 : 一是上市公司申请非公开发行股票的, 拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 20% 二是上市公司申请增发 配股 非公开发行股票的, 本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月 前次募集资金包括首发 增发 配股 非公开发行股票 上市公司发行可转债 优先股和创业板小额快速融资, 不适用本条规定 公司本次交易募集配套资金总额不超过 57, 万元, 未超过以发行股份方式购买资产的交易价格的 100% 公司本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价 标的公司募集资金投资项目建设 并购整合费用 ( 含中介机构费用 ), 未用于补充上市公司及其子公司流动资金和偿还债务的金额 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日, 发行价格为不低于定价基准日前六十个交易日上市公司股票交易均价的 90% 募集配套资金发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%, 最终发行数量将根据最终发行价格确定 经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易符合 重组管理办法 第四十四条及其适用意见的规定 第九节本次交易符合 重组管理办法 第四十五条规定 根据 重组管理办法 第四十五条规定, 上市公司发行股份购买资产对应的发行 价格不得低于市场参考价的 90%, 市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会 20

23 决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 本次重组的定价基准日为上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日, 发行价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%, 即 元 / 股 最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准 定价基准日至本次发行期间, 公司如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行价格亦将作相应调整 为应对资本市场表现变化等因素造成的公司股价波动对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响, 根据 重组管理办法 等相关规定, 公司股东大会审议本次交易的正式方案的决议公告日至中国证监会核准本次交易前, 公司有权对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整, 有关发行价格调整的方案及条件具体如下 : 1 价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格 交易标的价格不进行调整 上述内容符合 重组管理办法 规定的发行价格调整方案应当 详细说明是否相应调整拟购买资产的定价 2 价格调整方案生效条件上市公司董事会根据上市公司股东大会的授权召开会议审议对股票发行价格进行调整 上述内容符合 重组管理办法 规定的发行价格调整方案应当 在首次董事会决议公告时充分披露, 并按照规定提交股东大会审议 3 可调价期间上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案的决议公告日起至中国证监会核准本次交易之日 上述内容符合 重组管理办法 规定的发行价格调整方案应当 在中国证监会核准前 实施 21

24 4 触发条件出现下列情形之一的, 上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整 : (1) 可调价期间内, 上证综指 (000001) 在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘点数相比其在博敏电子本次交易首次停牌日前一交易日 (2017 年 9 月 1 日 ) 的收盘点数 ( 点 ) 涨幅或跌幅超过 10%; 且博敏电子 ( SH) 股票在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价格相比其在博敏电子本次交易首次停牌日前一交易日 (2017 年 9 月 1 日 ) 的收盘价格 (28.85 元 / 股 ) 涨幅或跌幅超过 10%; (2) 可调价期间内, 电子元件指数 ( WI)(Wind 四级行业指数 ) 在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘点数相比于其在博敏电子股票本次交易首次停牌日前一交易日 ( 即 2017 年 9 月 1 日 ) 的收盘点数 ( 即 点 ) 涨幅或跌幅超过 10%; 且博敏电子 ( SH) 股票在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价格较其在博敏电子本次交易首次停牌日前一交易日 (2017 年 9 月 1 日 ) 的收盘价格 (28.85 元 / 股 ) 涨幅或跌幅超过 10% 上述规定上证综指 (000001) 或电子元件指数 ( WI) 跌幅等市场及行业因素作为调价触发条件, 符合 重组管理办法 规定的 上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化 的调价触发条件 截至本核查意见签署日, 尚未达到重组方案规定的上述调价触发条件 5 调价基准日可调价期间内, 上市公司按照本协议约定的价格调整机制调整本次发行的股票发行价格的董事会决议公告日为调价基准日 上述内容使调价基准日的确定具有客观性, 排除人为随意指定因素 6 发行价格调整机制在可调价期间内, 当上述调价触发情况出现时, 上市公司在调价触发条件成就之日起五个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整 在可调价期间内, 上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整 22

25 如上市公司董事会决议对发行价格进行调整的, 则本次发行股份购买资产的发行价格的调整方式为 : 在不低于调价基准日前 20 个交易日 ( 不包括调价基准日当日 ) 的博敏电子股票交易均价的 90% 的基础上 ( 调价基准日前 20 个交易日的博敏电子股票交易均价 = 调价基准日前 20 个交易日博敏电子股票交易总额 调价基准日前 20 个交易日博敏电子股票交易总量 ), 由上市公司董事会确定调整后的发行价格 若在中国证监会召开上市公司并购重组审核委员会会议审核本次交易前, 上市公司董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整, 则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整 7 发行股份数量调整发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整 上述内容符合 重组管理办法 规定的发行价格调整方案应当 详细说明是否相应调整拟购买资产的定价 发行股份数量 经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次发行股份购买资产拟发行股份的发行价格符合 重组管理办法 第四十五条的规定 第十节本次交易符合 重组管理办法 第四十六条的规定 交易双方已按照 重组管理办法 的要求签署 盈利预测补偿协议 现金及发行股份购买资产协议 及股份锁定承诺 经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易项下发行对象认购股份限售期的相关承诺符合 重组管理办法 第四十六条之规定 第十一节上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充 分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 根据 准则第 26 号 的规定, 上市公司董事会已经在本重组预案的 重大事项 提示 以及 重大风险提示 中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特 别提示, 并在其第十三节 风险因素 中详细披露了本次交易审批风险 本次交易被 23

26 取消的风险 本次交易标的资产估值风险 本次交易标的公司业绩承诺不能达标的风 险 标的公司相关风险 整合风险及其他风险 经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司董事会编制的重大资产重组预案对本次 交易存在的重大不确定性因素和风险事项之披露较为充分 第十二节上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否存在 虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 根据 重组管理办法 准则第 26 号 若干问题的规定, 上市公司及及全体董事 监事 高级管理人员在 预案 中声明保证该预案的内容真实 准确 完整, 并对预案及其摘要的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 本次重大资产重组的全体交易对方已出具承诺函, 将及时向上市公司提供本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 本次重大资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份 本独立财务顾问已按照相关规定, 对公司 交易对方以及君天恒讯进行了尽职调查, 核查了上市公司 交易对方和标的资产提供的资料, 对上市公司及交易资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解, 对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断 经核查, 本独立财务顾问认为 : 未发现上市公司董事会编制的本次重组预案中存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 第十三节相关主体是否存在依据 暂行规定 第十三条不得参 与任何上市公司的重大资产重组的情形 上市公司及其董事 监事 高级管理人员, 本次重大资产重组的交易对方及其董 24

27 事 监事 高级管理人员, 上市公司控股股东及其董事 监事 高级管理人员均未因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查, 未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任, 不存在 暂行规定 第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形 本次重大资产重组提供服务的独立财务顾问 审计机构 评估机构 律师事务所及其经办人员以及参与本次重大资产重组的其他主体均未因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查, 未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任, 不存在 暂行规定 第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形 经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易相关主体不存在依据 暂行规定 第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形 第十四节本次交易相关主体在股票停牌日前六个月内买卖上 市公司股票情况 上市公司自 2017 年 9 月 4 日重组停牌后, 立即进行内幕信息知情人登记及自查工作, 并及时向上海证券交易所上报了内幕信息知情人名单 本次自查期间为本次资产重组停牌前六个月至本预案出具日止 本次自查范围包括 :(1) 上市公司现任董事 监事 高级管理人员 持股 5% 以上股东及其他知情人 ; (2) 交易对方及其董事 监事 高级管理人员及相关知情人员 ;(3) 君天恒讯现任股东 董事 监事 高级管理人员 ;(4) 相关中介机构及具体业务经办人员 ;(5) 以及前述自然人的关系密切的家庭成员, 包括配偶 父母及年满 18 周岁的子女 根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录, 在 2017 年 3 月 3 日至 2017 年 9 月 4 日期间, 上市公司董事 副总经理韩志伟 上市公司董事谢建中之子谢彬彬 上市公司监事会主席信峰 上市公司监事宋志福 上市公司副总经理王强 上市公司副总经理覃新存在买卖博敏电子股票的情形, 具体情况如下 : 姓名内幕知情人身份买卖期间交易合计交易股数结余股数 25

28 性质 ( 股 ) ( 股 ) 韩志伟 上市公司董事 副总经理 2017 年 9 月 卖出 40, ,000 谢彬彬 上市公司董事谢建中之子 2017 年 6-8 月 卖出 165,000 40,000 信峰 上市公司监事会主席 2017 年 3-6 月 卖出 80,000 0 宋志福 上市公司监事 2017 年 5 月 买入 王强 上市公司副总经理 2017 年 5-6 月 卖出 20,000 40,000 覃新 上市公司副总经理 2017 年 7-8 月 卖出 30,000 90,000 根据韩志伟 谢彬彬 信峰 宋志福 王强 覃新分别出具的 买卖股票行为的 说明 : 在博敏电子 2017 年 9 月 4 日停牌前, 本人并不知晓博敏电子筹划本次重组 相关事宜, 从未以任何形式参与本次重组的任何筹划及决策过程, 从未知悉或探知本 次重组的任何信息, 从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖博敏电子股 票 自查期间, 本人股票交易行为系基于博敏电子已公开披露的信息及自身对博敏电 子股票投资价值的独立分析和判断作出的正常投资行为, 未利用任何与本次重组有关 的内幕信息 本人的股票交易行为确属偶然 独立和正常的股票交易行为, 与本次重 组不存在关联关系, 不构成内幕交易行为 若上述买卖博敏电子股票的行为违反相关 法律法规, 本人同意并会及时将自查期间买卖博敏电子股票的行为所获得的全部收益 交由博敏电子享有 本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定, 避免利用有关内幕 信息进行博敏电子股票交易 除上述情况外, 根据本次交易各相关机构及人员出具的 自查报告 以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股票交易查询信息, 在本次停牌前 6 个月至本次交易报告书公布之前一交易日止, 其余自查范围内人员在自查期间均不存在买卖博敏电子股票的情形 经核查, 本独立财务顾问认为 : 根据自查期内买卖股票人员出具的说明或承诺, 上述主体买卖上市公司股票行为不属于利用本次交易的内幕信息进行交易的情形 26

29 第十五节本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监 公司字 [2007]128 号 ) 第五条相关标准的说明 按照中国证监会 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 等法律法规的要求, 公司对股票停牌前股价波动的情况进行了自查, 结果如下 : 因筹划重大资产重组事项, 经申请公司股票自 2017 年 9 月 4 日起开始停牌 公司股票本次停牌前一交易日 (2017 年 9 月 1 日 ) 收盘价格为 元 / 股, 停牌前第 20 个交易日 (2017 年 8 月 7 日 ) 收盘价格为 元 / 股 本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内 ( 即 2017 年 8 月 7 日至 2017 年 9 月 1 日期间 ) 公司股票收盘价格累计涨幅为 17.61% 同期上证指数( 代码 :000001) 的累计涨幅为 2.67%, 同期申万电子元器件行业指数 ( 代码 : SI) 累计涨幅为 7.86% 按照 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 第五条的相关规定, 剔除大盘因素和同行业板块因素影响, 即剔除上证指数和申万电子元器件行业指数因素影响后, 公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅分别为 14.94% 9.75%, 均未超过 20%, 不构成 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 规定的股价异常波动情形 经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次预案披露前, 上市公司股票价格波动未达到 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 第五条相关标准, 无异常波动情况 第十六节交易对方与上市公司根据 重组管理办法 第三十五条的规定, 就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的, 独立财务顾问应当对补偿安排的可行性 合理性发表意见 根据上市公司与共青城浩翔 共青城源翔签署的 盈利预测补偿协议, 双方就 27

30 标的公司的未来盈利状况与实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定, 对业绩补偿金额的计算方式 补偿方式等均进行了明确规定 该补偿协议具备合理性和可操作性 经核查, 本独立财务顾问认为 : 业绩承诺方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实可行 合理, 不会损害上市公司股东利益, 尤其是中小股东利益 第十七节标的公司预估的评估假设 预测依据及预估值合理性和谨慎性 本次预估时所采用的评估假设均为市场普遍公认的假设, 评估的假设前提合理, 评估方法与评估目的具有相关性, 估值中所采用的公开市场假设 盈利预测数 业绩增长率等预测假设 参数 依据均是为合理确定企业价值需要考虑的因素 本次预估时预测参数 依据均取自市场数据或是结合标的资产的实际情况所确定的, 预估的评估假设 预测依据是合理的 本次预估采用的预估方法较为合理地反映在现有市场环境下标的资产的估值水平 经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次标的公司预估的评估假设 预测依据和预估值具有合理性和谨慎性 28

31 第二章独立财务顾问结论性意见 本独立财务顾问参照 公司法 证券法 重组管理办法 若干问题的规定 准则第 26 号 上市公司证券发行管理办法 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 和 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 等法律 法规的规定以及中国证监会的相关要求, 通过尽职调查和对 博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 等信息披露文件的审慎核查后认为 : 1 本次交易符合 公司法 证券法 重组管理办法 等法律 法规和规范性文件的规定 ; 2 本次交易标的资产的定价原则公允, 股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定, 不存在损害上市公司及股东合法利益的情形 ; 3 本次交易构成关联交易, 在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下, 本次交易不会损害非关联股东的利益 ; 4 本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量 改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力 有利于保护上市公司全体股东的利益 ; 5 本次交易后, 上市公司将保持健全有效的法人治理结构, 交易对方承诺将与上市公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ; 6 鉴于博敏电子将在相关评估 审计工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案, 届时本独立财务顾问将根据 重组管理办法 及相关业务准则, 对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告 29

32 第三章 独立财务顾问内核程序及内核意见 第一节独立财务顾问内核程序 一 华创证券内核管理体系 根据 华创证券有限责任公司投资银行内核委员会议事规则 之规定, 华创证券设立投资银行内核委员会, 对公司投行业务进行质量把关和风险控制 ; 投资银行总部设立质量控制部, 负责投资银行业务管理 质量监督 法律风险控制和业务培训, 亦是内核委员会的常设执行机构, 协助内核委员会工作 二 华创证券内核工作流程及议事规则 项目组将申请内核的全套材料提交所属分管董事总经理, 分管董事总经理对项目 进行审核并签字后向质量控制部提出内核申请, 并提供以下资料 : A. 内核申请书 ; B. 部门负责人 项目负责人出具的承诺函 ; C. 至少包括本次重组预案在内的主要信息披露文件 ; D. 项目工作底稿 质量控制部在收到业务部门内核申请材料当日, 即指定一名项目主审员, 由其负责该项目的综合审查, 同时质量控制部将派出其他人员进行协助审查 质量控制部在收到完整申请资料后的五个工作日内应形成质量控制部初审报告, 在报经内核委员会主任同意后连同申报材料电子版 召开内核会议的通知一并发送给内核委员 会议通知须在会议召开之前至少二个工作日发出 内核会议通知中须包括会议时间 会议地点 会议议程等内容 内核会议须至少有 7 名内核委员 项目组负责人 指定代表人和质量控制部项目 主审员出席 内核委员不得无故缺席, 如遇特殊情况无法及时审查内核资料, 须在接 到内核通知之日起一个工作日内向质量控制部书面请假 ; 如遇对材料进行审核并出具 30

33 审核意见, 但无法出席会议的, 需在仔细审阅全部内核会议材料后, 书面委托其他内核委员代为投票, 委托书中应明确载明其表决意见 每一位内核委员只能接受一票委托 内核会议由质量控制部指定专人作会议记录, 与会委员须在会议记录上签名 内核会议按以下程序召开 : A. 内核会议主持人宣布参会委员情况及会议安排 ; B. 项目组介绍项目基本情况 ; C. 项目主审员就初审情况做汇报 ; D. 内核委员对项目负责人及项目组成员进行问核 ; E. 内核委员自由提问, 并进行讨论 ; F. 投票表决 ; G. 宣布表决结果 内核会议采取记名投票方式 投票时, 除内核委员 质量控制部审核工作人员外, 其他人员需离开会场 投票情况由两名质量控制部工作人员统计后, 结果当场宣布 投票结果分为通过 不予通过 暂缓表决, 认定如下几种 : A. 二分之一以上参会委员投 内核通过 的, 视为内核通过 ; B. 二分之一以上参会委员投 内核不予通过 的, 视为内核不予通过 ; C. 若不属于以上两种情况, 视为暂缓表决, 可再次召开内核会议进行讨论 内核不予通过的项目不再进行内核讨论 ; 内核暂缓表决的项目, 项目组根据内核反馈意见及时补充材料后, 可以再次申请内核, 但召开内核会议表决的次数不得超过两次, 如两次会议表决结果均为 暂缓表决, 则该项目视为内核不予通过 为保障投票结果独立公正, 与项目有关联的委员可以出席内核会议, 但不得参加投票表决, 也不计入内核会议召开的法定人数 内核会议形成的会议记录 内核意见 授权委托书 表决票 初审报告等重要文件, 在内核会议召开后交投资银行总部综合管理部存档 31

34 第二节独立财务顾问内核意见 经过对本次重组方案和信息披露文件的审核, 华创证券投资银行总部关于博敏电子股份有限公司重大资产重组项目内核会议于 2017 年 11 月 21 日作出审议决议, 确认本次内核会议应到委员 7 名, 其中实到 6 人, 内核委员黄俊毅委托内核委员何永平投票 会议共产生表决票 7 票, 其中 7 票同意内核通过,0 票不同意内核通过 本次内核会议投票结果符合 华创证券投资银行内核委员会议事规则 表决投票时, 二分之一以上参会委员投 内核通过 的, 视为内核通过 的规定, 会议结果为 : 内核通过 经项目内核小组全体成员审慎审核, 华创证券出具如下内核意见 : 1 博敏电子本次交易符合 公司法 证券法 重组管理办法 等相关法律 法规及规范性文件的规定 ; 上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律 法规和规范性文件的要求, 未发现存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的情况 2 同意出具 华创证券有限责任公司关于博敏电子股份有限公司发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见, 并将独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核 32

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