非公开发行股票发行情况报告书

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1 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 ( 注册地址 : 深圳市宝安区福永街道桥头社区桥塘大道 ) 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书股票简称 : 宝鹰股份股票代码 : 保荐人 ( 主承销商 ) ( 四川省成都市东城根上街 95 号 ) 二零一七年十月 1

2 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签字 : 古少波古朴于泳波钟志刚高刚刘小清李昇平深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司年月日 2

3 一发行数量及价格特别提示 1 发行数量:78,195,486 股 2 发行价格:9.31 元 / 股 3 募集资金总额:727,999, 元 4 募集资金净额:723,999, 元二本次发行股票预计上市时间 2017 年 10 月 18 日, 公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书本次非公开发行前公司股份数量为 1,263,101,435 股, 本次非公开发行新股数量为 78,195,486 股 ( 其中限售流通股数量为 78,195,486 股 ), 非公开发行后公司股份数量为 1,341,296,921 股本次发行完成后, 公司新增股份 78,195,486 股, 将于 2017 年 10 月 26 日在深圳证券交易所上市本次发行中,5 名发行对象认购的股票限售期为 36 个月, 预计上市流通时间为 2020 年 10 月 26 日根据深圳证券交易所相关业务规则规定,2017 年 10 月 26 日 ( 即上市日 ), 本公司股价不除权, 股票交易设涨跌幅限制本次发行完成后, 公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件 3

4 目录第一节本次发行的基本情况... 6 一发行人基本信息... 6 二本次发行履行的相关程序... 6 二本次发行方案... 8 四本次发行对象基本情况四本次发行的相关机构第二节发行前后相关情况对比一发行前后公司前 10 名股东持股情况二董事监事和高级管理人员持股变动情况三本次发行对公司的影响第三节财务会计信息和管理层讨论与分析一公司主要财务数据和财务指标二财务状况分析第四节本次募集资金使用计划一本次募集资金运用计划二募集资金专项存储相关措施第五节保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见一保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见二发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见第六节保荐协议主要内容和上市推荐意见一保荐协议主要内容二保荐机构上市推荐意见第七节新增股份的数量及上市流通安排第八节有关中介机构声明一保荐机构声明二发行人律师声明三会计师事务所声明第九节备查文件

5 释义除非上下文中另行规定, 本报告书中的词语应有如下含义 : 公司发行人宝鹰股份指深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司东方富通指西藏东方富通投资有限公司上海鸿洋指上海鸿洋电子商务股份有限公司中建南方指深圳市中建南方建设集团有限公司深圳高文安指深圳高文安设计有限公司武汉矽感指武汉矽感科技有限公司 A 股指境内上市人民币普通股保荐人主承销商指国金证券股份有限公司律师律师事务所指北京市中伦律师事务所会计师会计师事务所指瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国证监会指中国证券监督管理委员会公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法管理办法指上市公司证券发行管理办法元万元指人民币元人民币万元报告期近三年一期指 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月 5

6 第一节本次发行的基本情况一发行人基本信息公司名称英文名称法定代表人注册资本 ( 实收资本 ) 成立日期注册地址股票上市地深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co., Ltd. 古少波 126, 万元 1993 年 4 月 30 日广东省深圳市宝安区福永街道桥头社区桥塘大道深圳证券交易所股票简称及代码宝鹰股份, 上市日期 2005 年 5 月 31 日邮政编码电话传真互联网址电子信箱经营范围主营业务 zq@szby.cn 销售自产产品从事非配额许可证管理非专营商品的收购出口业务承担各类建筑 ( 包括车船飞机 ) 的室内外装饰工程的设计与施工 ; 承接公用民用建设项目的建筑智能化消防设施工程的设计与施工 ; 承接公用民用建设项目的机电设备金属门窗钢结构工程的安装与施工 ; 家具和木制品的设计安装 ; 建筑装饰石材销售安装 ; 建筑装饰设计咨询 ; 新型建筑装饰材料的设计研发及销售 ( 以上各项不含法律行政法规国务院决定需报经审批的项目, 涉及有关主管部门资质许可证需取得资质许可后方可经营 ) 从事货物及技术进出口业务 ; 兴办实业 ( 具体项目另行申报 ) 生产水龙头, 卫浴洁具及其配件, 精冲模, 精密型腔模, 模具标准件 ; 各类型建筑幕墙工程设计制作安装及施工建筑装饰工程设计与施工二本次发行履行的相关程序 6

7 ( 一 ) 发行方案的审议批准 2016 年 4 月 18 日, 发行人召开了第五届董事会第二十三次会议, 审议通过了深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案等议案 2016 年 5 月 10 日, 发行人召开了 2015 年度股东大会, 审议通过了本次非公开发行股票相关事宜 2016 年 8 月 12 日, 公司召开了第五届董事会第二十五次会议, 审议通过了关于调整非公开发行股票方案的议案, 根据公司 2015 年度利润分配情况, 对本次非公开发行的认购股数进行相应调整 2016 年 8 月 29 日, 发行人召开 2016 年第二次临时股东大会, 审议通过了调整本次非公开发行股票方案的相关议案 2017 年 1 月 6 日, 公司召开了第五届董事会第二十九次会议, 审议通过了关于调整非公开发行股票方案的议案关于公司与部分发行对象签署附条件生效的股份认购协议的解除协议的议案, 对本次非公开发行的募集资金总额进行调减, 并对本次非公开发行股票的预案进行相应的调整 2017 年 7 月 21 日, 公司召开第六届董事会第二次会议, 审议通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案, 同意公司将本次非公开发行股票的股东大会决议有效期延长至 2018 年 8 月 28 日, 该议案已经 2017 年 8 月 8 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过 ( 二 ) 本次发行监管部门审核过程 2017 年 2 月 22 日, 本次非公开发行股票的申请经中国证监会发行审核委员会审核通过 2017 年 7 月 19 日, 公司收到中国证监会核发的关于核准深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]1086 号 ), 核准公司非公开发行不超过 142,642,317 股新股 7

8 ( 三 ) 募集资金验资情况根据四川华信 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2017 年 10 月 12 日出具的川华信验 (2017)84 号验证报告, 截至 2017 年 10 月 11 日止, 主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 ( 银行账号 ) 已收到认购款人民币 727,999, 元之后, 国金证券在扣除保荐费承销费后将募集资金余额划入发行人指定的银行收款账户瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2017 年 10 月 13 日出具的瑞华验字 [2017] 验证报告, 截至 2017 年 10 月 12 日止, 公司已收到非公开发行普通股 (A 股 ) 募集资金总额币 727,999, 元, 扣除各项发行费用人民币 4,000,000 元, 实际募集资金净额为人民币 723,999, 元其中新增注册资本 ( 股本 ) 为人民币 78,195,486 元, 资本公积 ( 股本溢价 ) 为人民币 645,804, 元 ( 四 ) 股份登记情况 2017 年 10 月 18 日, 公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书经确认, 本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账, 并正式列入上市公司的股东名册本次发行新增股份为有限售条件的流通股, 上市日为 2017 年 10 月 26 日, 自本次发行新增股份上市首日起, 经公司申请, 投资者认购的股份 36 个月后可以上市流通根据深交所相关业务规则的规定,2017 年 10 月 26 日, 公司股价不除权, 股票交易设涨跌幅限制二本次发行方案元 ( 一 ) 发行股票种类及面值本次发行股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币

9 ( 二 ) 发行数量本次非公开发行实际发行数量为 78,195,486 股, 全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行本次发行股票数量符合发行人董事会股东大会关于本次非公开发行的相关决议, 符合中国证监会关于核准深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017] 1086 号 ) 关于本次发行股票数量的规定 ( 三 ) 发行价格本次非公开发行定价基准日为第五届董事会第二十三次会议决议公告日 ( 即 2016 年 4 月 20 日 ), 发行价格为 9.42 元 / 股, 不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十根据发行方案调整的议案, 由于宝鹰股份实施了 2015 年度利润分配 ( 即以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本 1,263,101,435 股为基数, 每 10 股派发现金红利 0.70 元 ( 含税 ), 共计分配利润 88,417, 元 ), 发行价格调整为 9.35 元 / 股由于宝鹰股份实施了 2016 年度利润分配 ( 即以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本 1,263,101,435 股为基数, 每 10 股派发现金红利 0.40 元 ( 含税 ), 共计分配利润 50,524, 元 ), 发行价格调整为 9.31 元 / 股本次发行价格为 9.31 元 / 股, 相当于本次发行确定的发行底价 9.31 元 / 股的 100% ( 四 ) 募集资金和发行费用本次发行募集资金总额为 727,999, 元, 扣除发行费用 4,000,000 元后, 实际募集资金 723,999, 元本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户, 公司将根据上市公司证券发行管理办法以及公司募集资金管理制度的有关规定, 对本次募集资金实施专户管理, 专款专用 9

10 ( 五 ) 锁定期本次发行股份自上市之日起三十六个月内不得转让限售期结束之后, 将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行四本次发行对象基本情况 ( 一 ) 本次发行对象与认购数量根据管理办法中国证监会关于上市公司非公开发行股票的其他规定及公司董事会股东大会审议通过的非公开发行的方案, 本次非公开发行股票的发行对象为西藏东方富通投资有限公司古少明李素玉古少波古朴古少扬等 6 名投资者由于西藏东方富通投资有限公司未按缴款通知书的要求缴纳认购款项, 未实际参与本次发行的发行过程故本次实际发行认购对象共计 5 名, 具体情况如下 : 序号发行对象发行数量 ( 股 ) 限售期 1 古少明 56,713, 个月 2 李素玉 10,741, 个月 3 古少波 4,296, 个月 4 古朴 3,222, 个月 5 古少扬 3,222, 个月合计 78,195,486 - ( 二 ) 发行对象基本情况 1 古少明古少明,1965 年 2 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 工商管理硕士高级经济师, 住所地为广东省深圳市南山区 *** 现任印尼宝鹰建设集团有限公司董事总裁, 兼任深圳市宝信投资控股有限公司董事长深圳市宝鹰实业集团有限公司董事深圳市联瀛科技股份有限公司董事 1996 年至 2015 年 4 月期间, 古少明曾担任宝鹰建设董事长 2013 年 12 月至 2015 年 4 月期间, 古少明曾担任本公司董事长总经理 2 李素玉 10

11 李素玉,1959 年 10 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 住所地为广东省深圳市南山区沙河潮州西街 2 号 *** 曾任深圳市宝鹰建设集团股份有限公司监事 3 古少波古少波,1970 年 1 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 工商管理硕士, 住所地为广东省深圳市福田区香梅路 *** 历任普宁市公安局派出所所长党支部书记等职务, 曾在深圳市公安局交通警察局担任行政领导职务多年现任深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事长总经理和董事会秘书 ( 代 ) 深圳市宝鹰建设集团股份有限公司董事长 4 古朴古朴,1972 年 12 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历, 高级工程师, 住所地为广东省深圳市福田区彩田路 *** 历任深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司高级项目经理工程主管工程部经理材料采购部经理副总经理现任深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事和副总经理, 深圳市宝鹰建设集团股份有限公司董事和副总经理, 深圳市宝贤投资有限公司董事长深圳市三晶玻璃有限公司董事长等 5 古少扬古少扬, 中国国籍,1974 年 3 月出生, 大学学历, 住所地为广东省深圳市龙岗区中心城 *** 现任深圳市宝鹰实业集团有限公司董事长深圳市大金洲实业有限公司董事长经核查, 主承销商认为 : 本次发行对象的最终资金来源为自有资金或自筹资金, 资金来源合法, 且不包含任何杠杆融资结构化设计, 也不存在由发行人提供担保和有其他利益输送的情况本次发行的各发行对象符合股东大会决议及管理办法实施细则的相关规定 ( 三 ) 发行对象与发行人的关联关系本次非公开发行的特定对象中, 古少明为发行人控股股东, 古少波为发行人董事长总经理和董事会秘书 ( 代 ), 古朴为发行人董事和副总经理古少明 11

12 古少波古朴以及古少扬互为兄弟关系, 且已签署一致行动人协议, 四人构成一致行动人关系, 四人均与发行人构成关联关系李素玉为发行人前 10 大自然人股东, 与其他发行对象不存在关联关系 ( 四 ) 发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况如下 : 1 本次发行涉及关联交易本次非公开发行的特定对象中, 古少明为发行人控股股东, 古少波为发行人董事长总经理和董事会秘书 ( 代 ), 古朴为发行人董事和副总经理古少明古少波古朴以及古少扬互为兄弟关系, 且已签署一致行动人协议, 四人构成一致行动人关系, 四人均与发行人构成关联关系因此, 本次交易构成公司的关联交易 2 发行对象及其关联方与发行人的关联交易最近一年, 古少明与古少波存在为发行人银行借款提供担保的关联交易 ; 古少明的关联方深圳市宝矽投资有限公司存在向发行人收购武汉矽感科技有限公司股权的关联交易前述关联交易已履行了必要的决策程序, 在发行人相关公告和定期报告中均已详细披露, 具体详见发行人相关公告和定期报告除此之外, 发行对象及其关联方与发行人之间不存在重大关联交易情况 ( 五 ) 发行对象及其关联方与公司未来交易安排对于发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易, 发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的内部审批决策程序, 并作充分的信息披露 ( 六 ) 新增股份的上市和流通安排 2017 年 10 月 18 日, 公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书经确认, 本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账, 并正式列入上市公司的股东名册 12

13 本次发行新增股份为有限售条件的流通股, 上市日为 2017 年 10 月 26 日根据深交所相关业务规则的规定,2017 年 10 月 26 日公司股价不除权本次发行中, 发行对象认购的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起 36 个月, 可上市流通时间为 2020 年 10 月 26 日限售期结束之后, 将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行, 法律法规对限售期另有规定的, 依其规定执行本次非公开发行完成后, 公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件 ( 七 ) 关于发行对象履行私募投资基金备案的核查经核查, 本次发行保荐机构发行人律师认为 : 发行对象古少明李素玉古少波古朴古少扬不在中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的登记备案范围内, 无需履行相关的登记备案手续四本次发行的相关机构 ( 一 ) 保荐人 ( 主承销商 ): 国金证券股份有限公司法定代表人 : 冉云保荐代表人 : 崔增明林海峰项目协办人 : 胡红兵办公地址 : 上海市芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼联系电话 : 传真 : ( 二 ) 发行人律师事务所 : 北京市中伦律师事务所负责人 : 张学兵经办律师 : 任理峰黄平 13

14 办公地址 : 北京市建国门外大街甲六号 SK 大厦层联系电话 : 传真 : ( 三 ) 发行人审计机构 : 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 单位负责人 : 顾仁荣经办人员 : 殷建民郑立红办公地址 : 北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场西塔 5-11 层联系电话 : 传真 :

15 第二节发行前后相关情况对比一发行前后公司前 10 名股东持股情况 ( 一 ) 本次发行前公司前 10 名股东及其持股情况截止 2017 年 9 月 30 日, 发行人前十大股东持股情况如下表 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 古少明 271,642, % 2 深圳市宝贤投资有限公司 158,510, % 3 深圳市宝信投资控股有限公司 144,100, % 4 李素玉 30,341, % 5 全国社保基金一零四组合 30,189, % 6 恒大人寿保险有限公司 - 万能组合 B 23,057, % 7 中信证券股份有限公司 20,003, % 8 王小可 10,890, % 9 罗仕卓 9,006, % 10 庄楚雄 7,800, % 合计 705,542, % ( 二 ) 本次发行后公司前 10 名股东及其持股情况新增股份登记到账后公司前十名股东及其持股情况如下 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 古少明 328,356, % 2 深圳市宝贤投资有限公司 158,510, % 3 深圳市宝信投资控股有限公司 144,100, % 4 李素玉 41,082, % 5 全国社保基金一零四组合 30,189, % 6 恒大人寿保险有限公司 - 万能组合 B 23,057, % 7 中信证券股份有限公司 20,003, % 8 王小可 10,890, % 9 罗仕卓 9,006, % 15

16 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 10 庄楚雄 7,800, % 合计 772,996, % 二董事监事和高级管理人员持股变动情况姓名古少波所示 : 职务公司董事监事及高级管理人员在本次非公开发行股份前后持股情况如下表董事长总经理董事会秘书 ( 代 ) 本次发行前持股股数持有形式 ( 股 ) 合计持股比例持有形式本次发行后持股股数 ( 股 ) 合计持股比例直接持股 51, % 直接持股 4,347, % 古朴董事副总经理间接持股 16,136, % 直接 + 间接持股 19,358, % 钟志刚董事间接持股 744, % 间接持股 744, % 于泳波高刚李昇平刘小清余少潜董事副总经理独立董事独立董事独立董事监事会主席陈贵涌监事间接持股 491, % 间接持股 491, % 吴柳青职工代表监事温林树副总经理间接持股 491, % 间接持股 491, % 温武艳副总经理财务负责人间接持股 840, % 间接持股 840, % 曾智副总经理间接持股 1,141, % 间接持股 1,141, % 王晖副总经理合计 19,896, % 27,415, % 注 : 间接持股指通过持有深圳市宝贤投资有限公司股权间接持有发行人股份三本次发行对公司的影响 ( 一 ) 对股本结构的影响本次非公开发行后将增加 78,195,486 股限售流通股, 具体股份变动情况如 16

17 下 : 项目本次发行前 ( 截至 2017 年 9 月 30 日 ) 本次发行后 ( 新增股份登记到账后 ) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 有限售条件股份 38, ,233, 无限售条件股份 1,263,063, ,263,063, 合计 1,263,101, ,341,296, 本次非公开发行前, 公司股份总数为 1,263,101,435 股, 其中古少明先生直接持有公司 271,642,980 股, 占公司股份总数的 21.51%; 一致行动人深圳市宝贤投资有限公司持有本公司 158,510,535 股, 占公司总股本的 12.55%; 一致行动人深圳市宝信投资控股有限公司持有本公司 144,100,486 股, 占公司总股本的 11.41%; 一致行动人吴玉琼女士持有本公司股份 7,412,576 股, 占公司总股本的 0.59%; 一致行动人古少波先生持有本公司股份 51,100 股, 占公司总股本的 % 古少明先生及其一致行动人合计持有本公司股份的比例为 46.05% 本次非公开发行的认购对象中, 古少明古少波古朴以及古少扬为兄弟关系, 且已与深圳市宝贤投资有限公司深圳市宝信投资控股有限公司以及吴玉琼女士签署一致行动人协议, 构成一致行动人关系本次发行后, 古少明及其一致行动人 ( 包括深圳市宝贤投资有限公司深圳市宝信投资控股有限公司吴玉琼女士古少波古朴以及古少扬 ) 共计持有公司股份的比例为 48.40%, 公司的实际控制人仍为古少明先生, 本次非公开发行不会导致公司的实际控制人发生变化 ( 二 ) 对资产结构的影响本次发行后, 公司净资产将大幅度增加, 资产负债率相应下降, 公司资产质量得到提升, 偿债能力得到明显改善, 融资能力得以提高, 资产结构更趋合理 ( 三 ) 对业务结构的影响公司目前的业务是从事建筑装饰工程设计与施工, 本次募集资金投资方向围绕公司主业进行, 做大做强主营业务, 本次非公开发行不会导致公司主营业务发生重大变化 17

18 ( 四 ) 对公司治理的影响本次发行前, 公司严格按照公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求规范运作, 建立了比较完善的公司治理制度公司设有股东大会董事会和监事会, 并制订了相关的内部控制制度, 切实贯彻上市公司规范化运作的要求, 不断完善公司法人治理结构, 提升公司整体经营效率本次非公开发行股票, 不会影响公司资产人员机构财务业务的独立完整性及公司治理结构的有效性, 公司仍具有完善的法人治理结构 ( 五 ) 对高管人员结构的影响本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成影响, 公司董事监事高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化 ( 六 ) 对公司同业竞争与关联交易的影响 1 同业竞争本次发行完成后, 公司各项业务关系管理关系不存在变化, 亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争 2 关联交易公司与控股股东及其关联方的关联交易仍将继续遵循市场公正公平公开的原则, 依法签订关联交易协议并按照有关法律法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务, 不会损害公司及其全体股东, 特别是中小股东的利益 ( 七 ) 对每股净资产和每股收益的影响本次非公开发行完成后, 按发行后总股本全面摊薄计算的最近一年及一期归属于上市公司股东的每股净资产及每股收益, 与发行前的对比情况如下 : 项目发行前发行后 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日每股净资产 ( 元 / 股 ) 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2017 年 1-6 月 2016 年度每股收益 ( 元 / 股 )

19 注 : 本次发行前每股净资产及每股收益按股本 1,263,101,435 股计算 ; 本次发行后每股收益分别按照 2016 年度和 2017 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润除以发行前股本与本次非公开发行的股份数之和计算 ; 本次发行后每股净资产分别以 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以发行前股本与本次非公开发行的股份数之和计算第三节财务会计信息和管理层讨论与分析一公司主要财务数据和财务指标瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2014 年 2016 年的财务报告进行了审计, 并分别出具了标准无保留意见的审计报告公司 2017 年 1-6 月财务数据未经审计 ( 一 ) 主要合并财务数据 1 合并资产负债表主要数据单位 : 元项目总资产 9,066,395, ,762,339, ,895,636, ,917,856, 总负债 5,939,748, ,796,122, ,304,223, ,747,289, 所有者权益 3,126,646, ,966,217, ,591,413, ,170,567, 归属于母公司的股东权益 2,855,492, ,706,710, ,430,402, ,072,123, 合并利润表主要数据单位 : 元项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度营业收入 3,292,009, ,815,510, ,853,661, ,382,464,

20 营业利润 245,080, ,762, ,275, ,558, 利润总额 240,990, ,279, ,352, ,513, 净利润 202,875, ,796, ,808, ,954, 归属于母公司所有者的净利润 191,584, ,508, ,415, ,789, 合并现金流量表主要数据单位 : 元项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 -435,461, ,343, ,370, ,645, ,118, ,290, ,615, ,253, ,704, ,255, ,147, ,303, , ,599, ,281, ,404, ( 二 ) 主要财务指标 /2017 年 / 项目 1-6 月年度 1/2015 年 1/2014 年度度流动比率速动比率资产负债率 ( 合并 ) (%) 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 每股净资产 ( 元 / 股 ) 每股经营活动现金流 ( 元 / 股 ) 每股净现金流量 ( 元 / 股 )

21 扣除非经常性损益前每股收益 ( 元 ) 扣除非经常性损益前净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后每股收益 ( 元 ) 扣除非经常性损益后净资产收益率 (%) 基本每股收益稀释每股收益加权平均基本每股收益稀释每股收益加权平均注 : 具体计算公式如下 : (1) 流动比率 = 流动资产流动负债 ; (2) 速动比率 = 速动资产流动负债 ; (3) 资产负债率 =( 负债总额资产总额 ) 100%; (4) 应收账款周转率 = 营业收入应收账款平均余额 ; (5) 存货周转率 = 营业成本存货平均余额 ; (6) 每股经营活动产生的现金流量净额 = 经营活动产生的现金流量净额期末股本总额 ; (7) 每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额期末普通股份总数 ; (8) 每股净资产 = 期末归属于母公司股东权益合计额期末普通股份总数 ; 二财务状况分析 ( 一 ) 资产结构分析报告期各期末, 公司各类资产情况如下 : 单位 : 万元财务指标流动资产 809, , , , 非流动资产 96, , , , 资产总计 906, , , , 报告期内发行人资产规模呈逐年上升趋势, 公司的资产总额分别为 21

22 491, 万元 689, 万元 876, 万元和 906, 万元公司资产的流动性较好, 流动资产占总资产比重分别为 88.05% 85.85% 88.89% 和 89.32% 报告期内, 公司流动资产主要由货币资金应收账款存货预付款项及应收票据构成非流动资产主要由长期股权投资固定资产商誉和递延所得税资产构成发行人所在的建筑装饰行业在经营中会形成金额较高的应收账款存货等流动资产, 而对房屋建筑物机器设备等固定资产需求量相对较少, 其行业特点决定了建筑装饰企业一般流动资金需求较大, 而固定资产比例较小公司目前的资产结构与公司的生产经营规模和特点是相匹配的 ( 二 ) 负债结构分析报告期内, 公司各类负债金额情况如下 : 单位 : 万元财务指标流动负债 531, , , , 非流动负债 62, , , 负债合计 593, , , , 报告期各期末, 公司负债总额分别为 274, 万元 430, 万元 579, 万元和 593, 万元, 整体呈上升趋势报告期内发行人流动负债规模增长较快的主要原因是发行人的业务规模的不断扩张, 应付账款短期借款预收账款应交税费等流动负债项目的期末余额相应增大从负债结构方面看, 报告期内发行人负债以流动负债为主,2014 年末 2015 年末 2016 年末以及 2017 年 6 月末, 流动负债占负债总额的比例分别为 99.51% 99.79% 90.48% 和 89.55%, 发行人的业务性质决定了负债结构以流动性负债为主, 与高流动性的资产结构相匹配 ( 三 ) 偿债能力分析发行人报告期内各主要偿债能力指标如下 : 财务指标

23 资产负债率 (%) 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 报告期内, 发行人的资产负债率维持相对稳定, 未明显偏离行业平均水平, 不存在长期偿债能力不足的风险流动比率和速动比率在一定幅度内波动, 总体表现较好 ( 四 ) 营运能力分析发行人报告期内各主要营运能力指标如下 : 财务指标 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度应收账款周转率 ( 次 / 年 ) 存货周转率 ( 次 / 年 ) 总资产周转率 ( 次 / 年 ) 报告期各期末, 发行人应收账款周转率分别为 , 存货周转率分别为 , 总资产周转率分别为由于公司新增业务量增长较快, 加之受房地产调控政策的影响, 导致存货和应收账款等较快增长, 应收账款周转率存货周转率和总资产周转率有所下降与公司所处行业的特点以及公司所处的发展阶段是相适应的 ( 五 ) 盈利能力分析报告期内营业收入净利润净资产收益率等具体情况见下表 : 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度营业收入 ( 万元 ) 329, , , , 营业利润 ( 万元 ) 24, , , , 利润总额 ( 万元 ) 24, , , , 净利润 ( 万元 ) 20, , , , 归属于母公司所有者的净利润 19, , , ,

24 扣除非经常性损益前净资产收益率 (%)( 加权平均 ) 扣除非经常性损益后净资产收益率 (%)( 加权平均 ) 年年及 2017 年 1-6 月, 发行人的营业收入分别为 538, 万 685, 万 681, 万 329, 万, 净利润分别为 27, 万 37, 万 42, 万 20, 万报告期内发行人主营业务收入和净利润保持平稳增长态势, 收入结构稳定发行人主营业务主要有两大类, 一类是装饰工程业务, 一类是设计业务装饰工程业务是发行人的核心业务,2014 年度 2015 年度 2016 年度和 2017 年 1-6 月, 对于营业收入的贡献度分别为 99.13% 97.98% 98.35% 和 97.55% 在装饰工程业务中, 公共建筑装饰与住宅精装修业务占比最大发行人公共建筑装饰业务包含了酒店写字楼展馆地铁机场工厂学校和商场等多种业态项目类型 ( 六 ) 现金流量分析报告期内, 发行人现金流量基本情况如下 : 单位 : 万元项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 -43, , , , , , , , , , , , , , , 经营活动现金流量分析 2014 年 2015 年 2016 年以及 2017 年 1-6 月, 公司经营活动现金流量净额分别为 -73, 万元 34, 万元 -56, 万元和 -43, 万元

25 年和 2016 年经营活动现金流量净额为负值, 主要原因系发行人业务规模的快速扩张, 购买商品接受劳务支付的现金大幅增加所致 2 投资活动现金流量分析报告期内, 公司投资活动产生的现金流量净额分别为 -12, 万元 -26, 万元 -5, 万元和 -13, 万元, 主要是公司 2014 年参股上海鸿洋收购中建南方,2015 年收购深圳高文安参股武汉矽感,2016 年参股国创通信并分期支付现金, 以及公司 2016 年转让部分武汉矽感股权并收回现金所致 3 筹资活动现金流量分析报告期内, 公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 87, 万元 20, 万元 96, 万元和万元 2014 年筹资活动产生的现金流量净额比 2013 年增加 56, 万元, 主要原因是发行人完成定向发行股份募集配套资金所致 2016 年筹资活动产生的现金流量净额为 96, 万元, 主要系公司发行 2016 年度第一期短期融资券和 2016 年度第一期中期票据所致 25

26 第四节本次募集资金使用计划一本次募集资金运用计划发行人本次非公开发行 A 股股票股, 募集资金总额为 727,999, 元, 扣除发行费用共计 4,000,000 元, 募集资金净额为 723,999, 元, 将全部用于补充公司流动资金二募集资金专项存储相关措施在本次发行前, 公司已按照上市公司监管指引第 2 号 --- 上市公司募集资金管理和使用的监管要求和公司募集资金管理制度的有关规定开立了募集资金专项账户公司将遵守有关法律法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定, 并按照募集资金使用计划确保专款专用保荐人开户银行和公司将根据上市公司监管指引第 2 号 --- 上市公司募集资金管理和使用的监管要求的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议, 共同监督募集资金的使用情况 26

27 第五节保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见一保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见本次非公开发行的保荐机构 / 主承销商对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查, 并形成如下结论意见 : 发行人本次发行经过了必要的授权, 获得发行人董事会股东大会批准, 并获得了中国证监会的核准, 本次发行的批准程序合法合规发行人本次发行过程符合公司法证券法管理办法证券发行与承销管理办法和实施细则等相关法律法规和规范性文件的规定, 符合中国证监会关于核准深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]1086 号 ) 和宝鹰股份有关本次发行的董事会及股东大会决议缴款通知书的发送缴款和验资过程合规, 符合管理办法实施细则证券发行与承销管理办法等的相关规定本次发行的发行对象符合证券法及中国证监会相关法规及规范性文件等的相关规定, 符合中国证监会关于核准深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]1086 号 ) 和宝鹰股份有关本次发行的董事会及股东大会决议本次发行的发行对象以自有资金或合法筹集资金参与宝鹰股份本次非公开发行股票合法有效, 发行对象的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排分级安排, 不存在以对外募集方式进行融资的情形二发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见本次发行的法律顾问北京市中伦律师事务所认为 : 27

28 发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权批准和核准 ; 本次发行的发行价格数量及认购对象, 符合法律法规和规范性文件的要求 ; 本次发行过程合法合规, 发行结果公平公正, 符合法律法规和规范性文件的规定 ; 本次发行过程涉及的有关法律文件真实合法有效 ; 除西藏东方富通投资有限公司未缴付认购款外, 本次发行的募集资金已经全部到位 28

29 第六节保荐协议主要内容和上市推荐意见一保荐协议主要内容宝鹰股份与国金证券签署了关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票并上市之保荐协议, 聘请国金证券作为宝鹰股份非公开发行股票的保荐机构, 负责推荐公司的证券发行, 在保荐期间持续督导公司履行规范运作信守承诺信息披露等义务国金证券指定崔增明先生林海峰两名保荐代表人, 具体负责宝鹰股份本次非公开发行股票的保荐工作本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间, 其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度二保荐机构上市推荐意见保荐机构认为 : 发行人本次非公开发行股票上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法和上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律法规和规范性文件的规定, 本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件国金证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易, 并承担相关保荐责任 29

30 第七节新增股份的数量及上市流通安排本次发行完成后, 公司新增股份 78,195,486 股, 将于 2017 年 10 月 26 日在深圳证券交易所上市本次发行中, 古少明李素玉古少波古朴古少扬 5 名发行对象认购的股票限售期为 36 个月, 预计上市流通时间为 2020 年 10 月 26 日根据深圳证券交易所相关业务规则规定,2017 年 10 月 26 日 ( 即上市日 ), 公司股价不除权, 股票交易设涨跌幅限制 30

31 第八节有关中介机构声明 31

32 一保荐机构声明本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查, 确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任保荐代表人 : 崔增明林海峰项目协办人 : 胡红兵法定代表人 : 冉云国金证券股份有限公司年月日 32

33 二发行人律师声明本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书, 确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议, 确认发行情况报告暨上市公告书不致因上述所引用内容出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任经办律师 : 任理峰黄平负责人 : 张学兵北京市中伦律师事务所年月日 33

34 三会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书, 确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议, 确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任经办注册会计师 : 殷建民郑立红单位负责人 : 顾仁荣瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 年月日 34

35 第九节备查文件一备查文件 1 上市申请书; 2 承销及保荐协议; 3 保荐代表人声明与承诺书; 4 保荐机构出具的上市保荐书; 5 保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告; 6 律师出具的法律意见书和律师工作报告; 7 保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告; 8 律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告; 9 会计师事务所出具的验资报告; 10 中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件; 11 认购股东出具的股份限售承诺; 12 深交所要求的其他文件二查阅地点和时间 ( 一 ) 查询地点 1 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司地址 : 广东省深圳市宝安区福永街道桥头社区桥塘大道电话 : 传真 : 国金证券股份有限公司地址 : 上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 层电话 : 传真 : ( 二 ) 查询时间工作日 : 除法定节假日以外的每日 9:00-11:30,13:30-17:00 35

36 ( 本页无正文, 为深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书之盖章页 ) 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2017 年 10 月 24 日 36

金元证券股份有限公司关于四川川投能源股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动情况的核查意见

金元证券股份有限公司关于四川川投能源股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动情况的核查意见国金证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 根据中华人民共和国证券法中华人民共和国公司法深圳证券交易所股票上市规则中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 发布的上市公司证券发行管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 上市公司非公开发行股票实施细则 ( 以下简称实施细则 ) 等法律法规规章和其他规范性文件以及