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姜旨郁
5 years ago
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1 浙江东日股份有限公司拟购买资产涉及的温州菜篮子集团有限公司现代农贸城一期批发市场项目及温州市现代冷链物流有限公司冷链物流在建工程项目价值评估项目资产评估报告中铭评报字 [2017] 第 3024 号二〇一七年五月五日

2 本册目录评估报告声明... 1 资产评估报告摘要... 2 资产评估报告正文... 6 一委托方产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者概况... 6 二评估目的... 8 三评估对象和评估范围... 8 四价值类型及其定义五评估基准日六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明十三评估报告日评估报告附件... 23

3 资产评估师声明一我们在执行本资产评估业务中, 遵循了相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 我们的分析判断和推论, 以及出具的报告遵循了资产评估准则和相关规范, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任二评估对象涉及的资产负债清单由产权持有者申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任三我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见四我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证并对已经发现的问题在评估报告的重要事项中进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求五我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响六资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 并不承担相关当事人决策的责任评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证七我们在评估过程中没有考虑将来可能承担的抵押担保事宜, 以及特殊交易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响, 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响我们对评估基准日后有关资产价值发生的变化不负责任八我们对在已实施的评估过程中不能获悉的评估对象和相关当事方可能存在的瑕疵事项对评估结论的影响, 亦不承担责任九评估报告使用者应关注评估报告特别事项说明和使用限制第 1 页

4 浙江东日股份有限公司拟购买资产涉及的温州菜篮子集团有限公司现代农贸城一期批发市场项目及温州市现代冷链物流有限公司冷链物流在建工程项目价值评估项目资产评估报告摘要中铭评报字 [2017] 第 3024 号接受浙江东日股份有限公司温州菜篮子集团有限公司温州市现代冷链物流有限公司的委托, 就浙江东日股份有限公司拟购买资产涉及的温州菜篮子集团有限公司现代农贸城一期批发市场项目及温州市现代冷链物流有限公司冷链物流在建工程项目于评估基准日的市场价值进行了评估现将资产评估情况摘要报告如下 : 一评估目的 : 确定温州菜篮子集团有限公司现代农贸城一期批发市场项目及温州市现代冷链物流有限公司冷链物流在建工程项目于评估基准日的市场价值, 为委托方拟实施资产交易事宜提供价值参考意见该经济行为已通过浙江省人民政府国有资产监督管理委员会浙国资发函 [2016]17 号文件浙江省国资委关于浙江东日股份有限公司资产重组并筹集资金事项预审核的意见的预审核二评估对象及评估范围 : 评估对象为温州菜篮子集团有限公司现代农贸城一期批发市场项目及温州市现代冷链物流有限公司冷链物流在建工程项目于评估基准日的市场价值具体评估范围为 :1 温州菜篮子集团有限公司现代农贸城一期批发市场项目, 包括房屋建筑物附属配套设施国有土地使用权, 其中房屋建筑物建筑面积 47, 平方米, 国有土地使用权面积 19, 平方米 ;2 温州市现代冷链物流有限公司冷链物流在建工程项目, 分南北两区, 其中北区建筑面积 213, 平方米, 建筑内容 :1# 冷库及机房 56, 平方米,2# 冷库及机房 56, 平方米, 冻品交易市场及连廊 94, 平方米, 整理配送用房平方米, 门卫用房平方米等, 国有土地使用权面积 111, 平方米, 截止评估基准日, 南区第 2 页

5 尚未开工建设, 国有土地使用权面积 45, 平方米, 南北区国有土地使用权面积合计平方米温州菜篮子集团有限公司现代农贸城一期批发市场项目, 根据审计报告, 在建工程已竣工验收备案, 暂估计入固定资产, 固定资产账面价值 245,677, 元, 无形资产国有土地使用权账面价值 92,680, 元, 合计账面价值 338,357, 元 ; 温州市现代冷链物流有限公司冷链物流在建工程项目, 在建工程账面价值 735,635, 元, 无形资产国有土地使用权账面价值 215,646, 元, 合计账面价值 951,281, 元以上账面价值总计 1,289,638, 元以上数据经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 进行审计, 并出具了天健审号天健审号审计报告三价值类型 : 市场价值四评估基准日 : 2016 年 12 月 31 日, 一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准五评估方法 : 成本法基准地价修正法六评估结论 : 经实施评估程序后, 于评估基准日, 委估资产在持续使用等的假设前提下的市场价值如下 : 温州菜篮子集团有限公司现代农贸城一期批发市场项目, 固定资产账面价值 245,677, 元, 评估价值 264,479, 元, 无形资产国有土地使用权账面价值 92,680, 元, 评估价值 99,365, 元, 合计评估价值 363,844, 元 ; 温州市现代冷链物流有限公司冷链物流在建工程项目, 在建工程账面价值 735,635, 元, 评估价值 784,105, 元, 无形资产国有土地使用权账面价值 215,646, 元, 评估价值 240,126, 元, 合计评估价值 1,024,231, 元以上评估价值总计 1,388,076, 元资产评估结果汇总表单位 : 元序号项目名称产权持有者账面价值评估价值增减值增值率 % 1 现代农贸城一期批发市场项目温州菜篮子集团有限公司 245,677, ,479, ,802, 现代农贸城一期批发市场项目用地温州菜篮子集团有限公司 92,680, ,365, ,684, 小计 338,357, ,844, ,487, 第 3 页

6 3 冷链物流在建工程温州市现代冷链物流有限公司 735,635, ,105, ,470, 冷链物流项目用地温州市现代冷链物流有限公司 215,646, ,126, ,480, 小计 951,281, ,024,231, ,950, 合计 1,289,638, ,388,076, ,438, 评估结论详细情况见评估明细表七特别事项 : 评估报告使用者应关注下述特别事项对评估结论的影响 ( 一 ) 产权瑕疵截止评估基准日, 委评温州市现代冷链物流有限公司冷链物流在建工程项目 ( 含土地 ) 已抵押于招商银行股份有限公司温州分行, 抵押借款期末余额为 479,270, 元根据招商银行股份有限公司温州分行关于温州市现代冷链物流有限公司资产转让函, 在温州市现代冷链物流有限公司的贷款与招商银行股份有限公司温州分行就还款事宜协商达成一致的前提下, 招商银行股份有限公司温州分行同意将温州市现代冷链物流有限公司的资产划转至浙江东日股份有限公司 ( 二 ) 未决事项或有事项法律纠纷等不确定因素根据产权持有者的承诺, 确定纳入评估范围的资产负债不涉及未决事项或有事项法律纠纷等不确定因素 ( 三 ) 重大期后事项根据委托方和产权持有者的承诺, 确定在评估基准日期后, 评估报告出具之前, 无重大期后事项需披露 ( 四 ) 其他需要说明的重要事项 1 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断, 并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断评估工作在很大程度上, 依赖于委托方及产权持有者提供的有关资料因此, 评估工作是以委托方及产权持有者提供的有关经济行为文件, 有关资产所有权文件及证件, 有关法律文件的真实合法为前提 2 温州菜篮子集团有限公司现代农贸城一期项目含批发市场和酒店两部分, 其中酒店部分不列入本次评估范围根据批发市场部分与酒店部分的分割确权方案及结合合同签订的相关条款约定, 我们划分市场部分和酒店部分的依据如下 :(1) 合同约定, 根据合同约定可以分别确定市场部分和酒店部分造价的, 根据合同约定确定 ; 第 4 页

7 (2) 按建筑面积分割, 根据合同约定无法分别确定市场部分和酒店部分造价的, 按建筑面积比例确定的市场部分和酒店部分的合同造价 3 由于委评资产尚未竣工决算, 本次评估以委托方提供的相关工程合同及天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计后的数据为依据 4 委评资产中, 温州菜篮子集团有限公司现代农贸城一期批发市场项目由审计暂估计入固定资产, 温州市现代冷链物流有限公司冷链物流项目为在建工程, 本次评估对基准日 2016 年 12 月 31 日形象进度条件下的委评资产进行评估, 未考虑产权持有者的相关负债因素 5 根据 2017 年 4 月 26 日, 温州市现代服务业投资集团有限公司 ( 温现代 [2017]40 号 ) 文件, 李少军任温州菜篮子集团有限公司总经理副董事长, 温州市现代冷链物流有限公司董事长 ( 兼 ), 免去诸葛贵林的温州菜篮子集团有限公司总经理副董事长, 温州市现代冷链物流有限公司董事长 ( 兼 ) 职务截止评估报告日期, 温州菜篮子集团有限公司和温州市现代冷链物流有限公司营业执照尚未变更 6 本次评估价值未考虑资产交易过程中所发生的相关税费问题 7 本次对待估对象评估价值类型为市场价值, 未考虑待估对象后期因经营不善而导致投资风险增大对评估结果的影响评估报告使用者应关注上述特别事项对评估结论的影响八报告使用有效期 : 本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年, 即从 2016 年 12 月 31 日起至 2017 年 12 月 30 日的期限内有效九评估报告日 : 本评估报告正式提出日期为 2017 年 5 月 5 日以上内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读评估报告正文第 5 页

8 浙江东日股份有限公司拟购买资产涉及的温州菜篮子集团有限公司现代农贸城一期批发市场项目及温州市现代冷链物流有限公司冷链物流在建工程项目价值评估项目资产评估报告正文中铭评报字 [2017] 第 3024 号 ( 以下简称本公司 ) 接受浙江东日股份有限公司温州菜篮子集团有限公司温州市现代冷链物流有限公司的委托, 根据国家有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 按照必要的评估程序, 就浙江东日股份有限公司拟购买资产涉及的温州菜篮子集团有限公司现代农贸城一期批发市场项目及温州市现代冷链物流有限公司冷链物流在建工程项目于评估基准日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下 : 一委托方产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者概况本次资产评估项目的委托方为浙江东日股份有限公司温州菜篮子集团有限公司温州市现代冷链物流有限公司, 产权持有者为温州菜篮子集团有限公司温州市现代冷链物流有限公司, 委托方以外的其他评估报告使用者为按照法律法规规定的评估报告使用者 ( 一 ) 委托方产权持有者概况委托方一 : 浙江东日股份有限公司住所 : 浙江省温州市矮凳桥 92 号法定代表人 : 杨作军注册资本 : 叁亿壹仟捌佰陆拾万元整公司类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 经营范围 : 许可经营项目 : 无一般经营项目 : 实业投资, 市场租赁经营, 计算机网络开发, 各类灯具及配件的生产销售, 物业管理 ( 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止限制和许可第 6 页

9 经营的项目 )*** 委托方二 : 温州菜篮子集团有限公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 住所 : 温州市十七中路 31 弄 15 号法定代表人 : 诸葛贵林注册资本 : 陆仟捌佰肆拾贰万元整成立日期 :1998 年 08 月 03 日营业期限 :1998 年 08 月 03 日至 2018 年 08 月 02 日止经营范围 : 货运 ( 普通货运 ); 定型包装食品 ( 含冷冻和冷藏食品 ) 非直接入口的散装食品 ( 含冷冻和冷藏食品 ) 直接入口的散装食品( 含冷冻和冷藏食品 ) 食品冷藏储存 ; 片剂原料药的生产 ; 禽类屠宰加工销售 ( 以上经营项目限分公司经营 ); 初级农产品食用农产品副食品其他日用百货销售 ( 含网上销售 ); 自有房产出租 ; 农贸市场的租赁和管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 委托方三 : 温州市现代冷链物流有限公司类型 : 一人有限责任公司 ( 内资法人独资 ) 住所 : 温州经济技术开发区滨海园区明珠路管委会办公楼 5108 室法定代表人 : 诸葛贵林注册资本 : 叁亿元整成立日期 :2013 年 01 月 30 日营业期限 :2013 年 01 月 30 日至长期经营范围 : 农副产品水产品蔬菜水果的冷冻冷藏服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 根据 2017 年 4 月 26 日, 温州市现代服务业投资集团有限公司 ( 温现代 [2017]40 号 ) 文件, 李少军任温州菜篮子集团有限公司总经理副董事长, 温州市现代冷链物流有限公司董事长 ( 兼 ), 免去诸葛贵林的温州菜篮子集团有限公司总经理副董事长, 温州市现代冷链物流有限公司董事长 ( 兼 ) 职务截止评估报告日期, 温州菜篮子集团有限公司和温州市现代冷链物流有限公司营业执照尚未变更产权持有者 : 温州菜篮子集团有限公司为现代农贸城一期批发市场项目产权持第 7 页

10 有者, 温州市现代冷链物流有限公司为冷链物流在建工程项目产权持有者 ( 二 ) 委托方和产权持有者之间的关系委托方与产权持有者最终控制人均为温州市人民政府国有资产监督管理委员会其中浙江东日股份有限公司为资产收购方, 温州菜篮子集团有限公司与温州市现代冷链物流有限公司为资产被收购方 ( 三 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者为产权持有者政府监管部门经济行为相关的当事方以及资产评估相关监管机构除国家法律法规另有规定外, 任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者二评估目的确定温州菜篮子集团有限公司现代农贸城一期批发市场项目及温州市现代冷链物流有限公司冷链物流在建工程项目于评估基准日的市场价值, 为委托方拟实施资产交易事宜提供价值参考意见该经济行为已通过浙江省人民政府国有资产监督管理委员会浙江省国资委关于浙江东日股份有限公司资产重组并筹集资金事项预审核的意见浙国资发函 [2016]17 号文件的预审核三评估对象和评估范围 ( 一 ) 评估对象和评估范围评估对象为温州菜篮子集团有限公司现代农贸城一期批发市场项目及温州市现代冷链物流有限公司冷链物流在建工程项目于评估基准日的市场价值具体评估范围为 :1 温州菜篮子集团有限公司现代农贸城一期批发市场项目, 包括房屋建筑物附属配套设施国有土地使用权, 其中房屋建筑物建筑面积 47, 平方米, 国有土地使用权面积 19, 平方米 ;2 温州市现代冷链物流有限公司冷链物流在建工程项目, 分南北两区, 其中北区建筑面积 213, 平方米, 建筑内容 :1# 冷库及机房 56, 平方米,2# 冷库及机房 56, 平方米, 冻品交易市场及连廊 94, 平方米, 整理配送用房平方米, 门卫用房平方米等, 国有土地使用权面积 111, 平方米, 截止评估基准日, 南区第 8 页

11 尚未开工建设, 国有土地使用权面积 45, 平方米, 南北区国有土地使用权面积合计平方米温州菜篮子集团有限公司现代农贸城一期批发市场项目, 根据审计报告, 在建工程已竣工验收备案, 暂估计入固定资产, 固定资产账面价值 245,677, 元, 无形资产国有土地使用权账面价值 92,680, 元, 合计账面价值 338,357, 元 ; 温州市现代冷链物流有限公司冷链物流在建工程项目, 在建工程账面价值 735,635, 元, 无形资产国有土地使用权账面价值 215,646, 元, 合计账面价值 951,281, 元以上账面价值总计 1,289,638, 元以上数据经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 进行审计, 并出具了天健审号天健审号审计报告经核实, 委托评估的资产范围与经济行为涉及的资产范围一致 ( 二 ) 项目概况 1 现代农贸城一期批发市场项目温州菜篮子集团有限公司现代农贸城一期项目于 2011 年 11 月 15 日取得温州市发改委温发改审 [2011]121 号文关于温州菜篮子集团有限公司现代农贸城一期工程项目建议书和可行性研究报告的批复, 并于 2012 年 7 月 19 日取得温州市发改委温发改审设计 [2012]62 号文关于温州菜篮子集团有限公司现代农贸城一期工程初步设计的批复, 项目预计总投资 56, 万元, 其中工程费用 43, 万元, 其他费用 6, 万元, 预备费 2, 万元, 建设期贷款利息 5, 万元现代农贸城一期项目坐落在瓯海区娄桥街道古岸头村吕家降村地处温州西片城区, 临金丽温高速公路和瓯海大道, 靠近温州双屿物流中心和温州客运站等, 交通便捷该项目于 2015 年 12 月竣工并于当月办理了竣工验收备案, 由于尚未办理竣工决算, 由审计暂估计入固定资产包括一座批发市场, 为四层建筑, 建筑面积 m2, 一座经济型的商务酒店, 为 18 层建筑, 建筑面积为 m2, 本项目地上建筑面积共计 m2 批发市场为地上四层建筑, 一层层高 7.7 米 ( 夹层层高 4.2 米 ), 二层层高 5.7 米, 三四层层高 5.1 米, 室内外高差 0.20 米, 总建筑高度 23.8 米建筑上不采用钢筋混凝土现浇板柱抗震墙结构, 板柱及框架部分抗震等级三级, 抗震墙抗震等级二级 ; 基础采用钢筋混凝土钻孔灌注桩第 9 页

12 现代农贸城一期批发市场所占宗地为批发零售用地, 国有土地使用证温国用 (2016) 第号, 土地使用权人为温州菜篮子集团有限公司, 位于瓯海区娄桥街道古岸头村吕家降村, 用途为批发零售用地, 使用终止日期为 2053 年 3 月 13 日, 至评估基准日剩余使用年限为 36 年, 使用权面积为 19, m2 2 冷链物流在建工程项目温州市现代冷链物流有限公司冷链物流在建工程项目于 2013 年 4 月 8 日取得温开发改备 [2013]10 号项目备案通知书,2013 年 7 月 18 日取得温开发改备 [2013]32 号备案通知书, 并于 2013 年 7 月 19 日经温州经济技术开发区经济发展局温开经 [2013]44 号文关于温州经济技术开发区温州市现代冷链物流中心项目初步设计的批复项目预计总投资 169,648 万元, 其中工程费用 120,051 万元, 其他费用 36,727 万元, 预备费 7,839 万元, 建设期贷款利息 5,031 万元该项目位于温州经济技术开发区滨海区 C608 地块, 项目分南北两区, 其中北区建筑面积 213, 平方米, 建筑内容 :1# 冷库及机房 56, 平方米,2# 冷库及机房 56, 平方米, 冻品交易市场及连廊 94, 平方米, 整理配送用房平方米, 门卫用房平方米等, 国有土地使用权面积 111, 平方米, 截止评估基准日, 北区完成工程形象进度约 88%, 付款进度约 72%, 南区尚未开工建设南区国有土地使用权面积 45, 平方米, 南北区国有土地使用权面积合计平方米项目所占宗地为两宗仓储商服用地, 国有土地使用证分别为温国用 (2013) 第号温国用 (2013) 第号, 土地使用权人为温州市现代冷链物流有限公司, 位于温州经济技术开发区滨海区 C608 地块 ( 南区北区地块 ), 用途为仓储商服用地用地, 使用终止日期为 2053 年 2 月 26 日, 至评估基准日剩余使用年限为 36 年, 其中南区国有土地使用权面积 45, 平方米, 北区国有土地使用权面积 111, 平方米, 南北区国有土地使用权面积合计平方米四价值类型及其定义 ( 一 ) 价值类型本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型 ( 二 ) 价值类型定义第 10 页

13 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额持续经营在本报告中是指产权持有者的生产经营活动会按其现状持续下去, 并在可预见的未来, 不会发生重大改变 ( 三 ) 选择价值类型的理由采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比, 更能反映交易双方的公平性和合理性, 使评估结果能满足本次评估目的之需要五评估基准日 ( 一 ) 根据资产评估业务约定书之约定, 本次评估的基准日为 2016 年 12 月 31 日 ( 二 ) 评估基准日的确定, 是委托方产权持有者根据以下具体情况协商择定的 : 1. 该评估基准日与会计报表的时间一致, 为利用会计信息提供方便 2. 评估基准日与评估日期较接近, 减少实物量的调整工作, 增加市场价格的询价和资信调查的准确度透明度 3. 本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近, 有利于保证评估结果有效地服务于评估目的 ( 三 ) 本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准所选定的评估基准日临近期间, 国际和国内市场未发生重大波动, 各类商品生产资料和劳务价格基本稳定, 人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内, 因而, 评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同受到实质性的影响六评估依据本次评估的依据主要包括经济行为依据政策法规依据评估准则依据资产权属依据取价依据及其他依据, 具体如下 : ( 一 ) 行为依据 1. 委托方与本公司签订的资产评估业务约定书 ; 2. 经济行为批复文件 : 浙国资发函 [2016]17 号文件浙江省国资委关于浙江东第 11 页

14 日股份有限公司资产重组并筹集资金事项预审核的意见 ; 3. 温州市人民政府办公室抄告单 [2017]101 号 ( 二 ) 法律法规依据 1. 中华人民共和国公司法 ( 中华人民共和国主席令第 42 号 ); 2. 中华人民共和国资产评估法 ( 中华人民共和国主席令 46 号 ); 3. 关于印发企业国有资产评估项目备案工作指引的通知 ( 国资发产权 [2013]64 号 ); 4. 关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知 ( 国有产权 [2009]941 号 ); 5. 国有资产评估管理办法 ( 国务院令第 91 号 ); 6. 国有资产评估管理办法施行细则 ( 国资办发 [1992]36 号 ); 7. 财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知 ( 国办发 [2001]102 号 ); 8. 国有资产评估管理若干问题的规定 ( 财政部第 14 号令 ); 9. 国有资产评估项目备案管理办法 ( 财企字 [2001]802 号 ); 10. 企业国有资产监督管理暂行条例 ( 国务院第 378 号令 ); 11. 企业国有产权转让管理暂行办法 ( 国务院国有资产监督管理委员会财政部令第 3 号 ); 12. 企业国有资产评估管理暂行办法 ( 国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号 ); 13. 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ( 国资委产权 [2006]274 号 ); 14. 中华人民共和国企业国有资产法 ( 中华人民共和国主席令第 5 号 ); 15. 中华人民共和国城市房地产管理法 ( 中华人民共和国主席令第 29 号 ); 16. 城市房地产转让管理规定 ( 建设部令第 96 号 ); 17. 中华人民共和国土地管理法 ( 中华人民共和国主席令第 28 号 ); 第 12 页

15 18. 中华人民共和国土地管理法实施条例 ( 国务院第 256 号令 ); 19. 中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例 ( 国务院第 55 号令 ); 20. 其他有关法律法规 ( 三 ) 评估准则依据 1. 资产评估准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 2. 资产评估职业道德准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 3. 资产评估准则评估报告 ( 中评协 [2007]189 号 [2011]230 号 ); 4. 资产评估准则评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 5. 资产评估准则工作底稿 ( 中评协 [2007]189 号 ); 6. 资产评估准则业务约定书 ( 中评协 [2007]189 号 ); 7. 资产评估准则机器设备 ( 中评协 [2007]189 号 ; 8. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 9. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ); 10. 企业国有资产评估报告指南 ( 中评协 [2008]218 号 ); 11. 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 [2010]214 号 ); 12. 资产评估准则不动产 ( 中评协 [2007]189 号 ); 13. 资产评估职业道德准则独立性 ( 中评协 [2012]248 号 ); 14. 中国资产评估协会关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知 ( 中评协 [2011]230 号 ); 15. 其他与资产评估有关的准则等 ( 四 ) 权属依据 1. 国有土地使用证 : 温国用(2016) 第号温国用 (2013) 第号温国用 (2013) 第号 ; 2. 房屋所有权证 : 温房权证瓯海区字第号 ; 3. 温州市发改委温发改审 [2011]121 号文关于温州菜篮子集团有限公司现代第 13 页

16 农贸城一期工程项目建议书和可行性研究报告的批复 ; 4. 温州市发改委温发改审设计 [2012]62 号文关于温州菜篮子集团有限公司现代农贸城一期工程初步设计的批复 ; 5. 温州经济技术开发区经济发展局温开经 [2013]44 号文关于温州经济技术开发区温州市现代冷链物流中心项目初步设计的批复 ; 6. 规划许可证 ; 7. 其他权属证明承诺文件等 ( 五 ) 取价依据 1. 委评在建工程施工合同结算书 ; 2. 设备采购合同 ; 3. 监理出具的工程进度报告 ; 4. 同花顺 ifind 资讯信息 ; 5. 在建工程项目财务支出数据 ; 6. 资产评估常用数据与参数手册 ( 第二版 ); 7. 温州市基准地价信息 ; 8. 评估人员对土地实地勘察分析记录 ; 9. 其他与评估有关的文件资料等 10. 评估人员现场勘查收集和网上询价取得的其他作价资料 ( 六 ) 其他参考资料 1. 产权持有者提供的资产评估申报表 ; 2. 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的天健审号天健审号审计报告 ; 3. 产权持有者提供的评估基准日会计报表账册凭证及重要合同等资料 ; 4. 评估人员调查收集的其他评估资料七评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择委评资产均尚未完成竣工决算和交付使用, 该类资产市场交易活跃度低, 以及由于我国目前市场化信息化程度尚不高, 难于收集到与评估基准日接近的足够的第 14 页

17 同类资产产权交易详细案例, 不宜采用市场法 ; 同时, 因委评资产未来收益的具体范围及定价模式尚未明确, 不适用收益法因此, 根据委评资产的具体情况, 对于现代农贸城一期批发市场项目, 虽然已由审计暂估计入固定资产, 但尚未竣工决算及交付使用, 采用成本法进行评估, 冷链物流在建工程项目采用成本法进行评估, 国有土地使用权采用基准地价修正法进行评估 ( 二 ) 评估方法介绍 1 成本法成本法评估是按被估资产客观投入的成本评估, 即以开发或建造被估资产已经耗费的各项必要费用之和, 再加上正常的利润和应纳税金来确定被估资产的价值和方法同时, 对于现代农贸城一期批发市场项目虽然尚未竣工决算和交付使用, 但实际已于 2015 年 12 月完工, 因此本次评估采用年限法对委评资产考虑成新率, 对于冷链物流项目, 为在建工程, 不考虑成新率被估资产评估价值 =( 专业费用 + 建造建筑物费用 + 其他费用 + 正常利润 ) 成新率其中, 专业费用包括咨询规划设计等费用建造建筑物费用是指在评估基准日已经耗费的各项必要建造费用之和其他费用是指建造过程中发生的一些其他必要费用, 如建设单位管理费利息税金等正常利润是指建造商建造项目的正常利润成新率 =(1- 已使用年限 / 经济耐用年限 ) 100% 由于本次评估为对评估基准日 2016 年 12 月 31 日形象进度条件下的资产进行评估, 未考虑产权持有者的相关负债因素, 因此建造建筑物费用根据合同价合同履行情况及实际工程量并考虑建设期内与评估基准日材料人工差异确定价值, 专业费用和其他费用按照审定后的实际发生额确定 2 国有土地使用权基准地价修正法温州市基准地价内涵为 : 基准地价更新期日为 2015 年 6 月 30 日, 更新范围为温州市鹿城区瓯海区龙湾区行政区范围内的全部土地, 土地开发程度按达到区域城市基础设施配套条件外围五通一平 ( 宗地红线外通上水通下水通路通电通讯 ), 场地内部平整的土地开发程度设定地价内涵构成包括各类土地使用权收第 15 页

18 益的资本化土地外部间接投资开发贡献的地租 ( 纯收益 ) 的资本化部分土地内部直接投资开发贡献的地租 ( 纯收益 ) 的资本化部分土地使用年期为国家规定的最高出让年期 ( 即商服用地 40 年住宅用地 70 年工矿仓储用地 50 年 ) 宗地评估价值 = 基准地价 (1+ 区域个别因素综合修正系数 ) 交易日期修正系数容积率修正系数开发程度修正系数土地面积即 P=P1 (1± Ki) K1 K2 K3 K4 K5 土地面积上式中 :P 宗地评估价值 P1 该地块所在土地级别基准地价 ( 元 /m 2 ) Ki 地价区域及个别影响因素修正系数 K1 交易日期影响因素修正系数 K2 交易情况修正系数 K3 容积率及建筑密度修正系数 K4 土地年期修正系数 K5 土地开发程度差异修正系数八评估程序实施过程和情况根据评估程序, 本次评估工作按以下步骤分阶段进行 ( 一 ) 前期准备阶段 1. 接受委托后, 我公司评估人员与企业相关管理人员就本次评估工作进行接洽, 了解委估资产情况, 明确评估目的评估对象和范围选定评估基准日, 向企业提供资产评估资料清单和申报明细表示范格式, 指导企业填写资产评估申报明细表, 协商进场时间和工作进度等事项 2. 根据本项评估程序评估工作进度, 结合委估资产的特点, 制定评估工作计划和实施方案, 确定评估技术思路, 分析选择价值类型及评估方法 3. 根据评估范围和评估对象, 选派评估人员, 进行力量配置分工, 组成评估项目组, 负责产权持有者的资产清查和评估工作 ( 二 ) 现场清查阶段 1. 根据企业填报的资产评估申报明细表, 协助产权持有者进行资产清查工作, 澄清被评估资产的存在状态分布特点产权状况资产存量和账面价值, 为价值评第 16 页

19 估做好基础工作 2. 结合资产清查工作, 查证评估对象的真实性合法性评估人员深入资产存放现场对资产进行逐项清查核实, 查阅审核资产产权证明文件经济活动中形成的合同协议发票等凭据资料, 确认法律权属的合法性 3 根据委估资产的存在状态, 结合企业有关会计凭证和会计账薄以及相关资料, 审验申报评估资产的价值构成要素 4. 根据企业提供的资产评估申报明细表及资料清单, 与基准日资产负债表相应科目核对使之相符并将资产评估明细表与现场盘点表银行对账单等核对, 不符之处由企业修改补报, 使之达到账表账实相符 ( 三 ) 评定估算阶段 1. 评估人员在企业有关管理人员的配合下, 对委估资产进行了现场勘查, 掌握资产的现实状态, 为评定测算建立第一手资料 2. 进行市场调研询价及测算工作搜集资产相关市场价格数据, 分析各种价格数据的真实性和有效性, 并依据各种价格影响因素进行相关调整, 以掌握的资料为基础对各项待评估资产价值进行评定估算 3. 根据评定估算的各项资料, 得出初步评估结果, 征求专家意见, 进行分析论证并作修改完善, 在此基础上确定初步评估结果 ( 四 ) 评估汇总提交报告阶段 1. 根据评估小组对资产价值的初步评估结果, 编制资产评估结果明细表和分类汇总表 2. 在核实确认委估资产评估结果准确合理, 评估对象没有重复和遗漏的基础上, 进行资产评估数据的汇总分析工作 3. 根据汇总分析情况对资产评估结果进行调整修改和完善, 确定评估结论, 撰写评估报告书初稿 4. 在实施评估机构内部质量控制程序, 完成评估报告内部三级复核的基础上, 与委托方和相关当事方就评估报告的有关内容进行必要的沟通后, 最终出具正式评估报告九评估假设由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素, 必须第 17 页

20 建立一些假设以便资产评估师对资产进行价值判断, 充分支持我们所得出的评估结论本次评估是建立在以下前提和假设条件下的 : ( 一 ) 一般假设 1. 交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设 2. 公开市场假设公开市场假设是假定在市场上交易的资产, 或拟在市场上交易的资产, 资产交易双方彼此地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 以便于对资产的功能用途及其交易价格等作出理智的判断公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础 3. 资产持续使用假设资产持续使用假设是假定被评估的资产按目前的用途和使用的方式规模频度环境等情况继续使用, 或者在有所改变的基础上使用, 相应确定评估方法参数和依据 ( 二 ) 特殊假设 1. 经济环境稳定假设 : 是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策国家宏观经济形势无重大变化, 本次交易各方所处地区的政治经济和社会环境无重大变化, 无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响 2. 无重大变化假设 : 是假定国家有关利率汇率赋税基准及税率政策性征收费用等不发生重大变化 3. 无不利影响假设 : 是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托方的待估资产造成重大不利影响 4. 政策一致假设 : 是假定产权持有者会计政策与核算方法无重大变化 5. 评估范围仅以委托方及产权持有者提供的评估申报明细表为准, 未考虑委托方及产权持有者提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债 ; 当出现与前述假设条件不一致的事项发生时, 本评估结果一般会失效第 18 页

21 十评估结论经实施评估程序后, 于评估基准日, 委估资产在持续使用等的假设前提下的市场价值如下 : 温州菜篮子集团有限公司现代农贸城一期批发市场项目, 固定资产账面价值 245,677, 元, 评估价值 264,479, 元, 无形资产国有土地使用权账面价值 92,680, 元, 评估价值 99,365, 元, 合计评估价值 363,844, 元 ; 温州市现代冷链物流有限公司冷链物流在建工程项目, 在建工程账面价值 735,635, 元, 评估价值 784,105, 元, 无形资产国有土地使用权账面价值 215,646, 元, 评估价值 240,126, 元, 合计评估价值 1,024,231, 元以上评估价值总计 1,388,076, 元资产评估结果汇总表单位 : 元序号项目名称产权持有者账面价值评估价值增减值增值率 % 1 现代农贸城一期批发市场项目温州菜篮子集团有限公司 245,677, ,479, ,802, 现代农贸城一期批发市场项目用地温州菜篮子集团有限公司 92,680, ,365, ,684, 小计 338,357, ,844, ,487, 冷链物流在建工程温州市现代冷链物流有限公司 735,635, ,105, ,470, 冷链物流项目用地温州市现代冷链物流有限公司 215,646, ,126, ,480, 小计 951,281, ,024,231, ,950, 合计 1,289,638, ,388,076, ,438, 评估结论详细情况见评估明细表十一特别事项说明 ( 一 ) 产权瑕疵截止评估基准日, 委评温州市现代冷链物流有限公司冷链物流在建工程项目 ( 含土地 ) 已抵押于招商银行股份有限公司温州分行, 抵押借款期末余额为 479,270, 元根据招商银行股份有限公司温州分行关于温州市现代冷链物流有限公司资产转让函, 在温州市现代冷链物流有限公司的贷款与招商银行股份有限公司温州分行就还款事宜协商达成一致的前提下, 招商银行股份有限公司温州分行同意将温州市现代冷链物流有限公司的资产划转至浙江东日股份有限公司 ( 二 ) 未决事项或有事项法律纠纷等不确定因素根据产权持有者的承诺, 确定纳入评估范围的资产负债不涉及未决事项或第 19 页

22 有事项法律纠纷等不确定因素 ( 三 ) 重大期后事项根据委托方和产权持有者的承诺, 确定在评估基准日期后, 评估报告出具之前, 无重大期后事项需披露 ( 四 ) 其他需要说明的重要事项 1 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断, 并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断评估工作在很大程度上, 依赖于委托方及产权持有者提供的有关资料因此, 评估工作是以委托方及产权持有者提供的有关经济行为文件, 有关资产所有权文件及证件, 有关法律文件的真实合法为前提 2 温州菜篮子集团有限公司现代农贸城一期项目含批发市场和酒店两部分, 其中酒店部分不列入本次评估范围根据批发市场部分与酒店部分的分割确权方案及结合合同签订的相关条款约定, 我们划分市场部分和酒店部分的依据如下 :(1) 合同约定, 根据合同约定可以分别确定市场部分和酒店部分造价的, 根据合同约定确定 ; (2) 按建筑面积分割, 根据合同约定无法分别确定市场部分和酒店部分造价的, 按建筑面积比例确定的市场部分和酒店部分的合同造价 3 由于委评资产尚未竣工决算, 本次评估以委托方提供的相关工程合同及天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计后的数据为依据 4 委评资产中, 温州菜篮子集团有限公司现代农贸城一期批发市场项目由审计暂估计入固定资产, 温州市现代冷链物流有限公司冷链物流项目为在建工程, 本次评估对基准日 2016 年 12 月 31 日形象进度条件下的委评资产进行评估, 未考虑产权持有者的相关负债因素 5 根据 2017 年 4 月 26 日, 温州市现代服务业投资集团有限公司 ( 温现代 [2017]40 号 ) 文件, 李少军任温州菜篮子集团有限公司总经理副董事长, 温州市现代冷链物流有限公司董事长 ( 兼 ), 免去诸葛贵林的温州菜篮子集团有限公司总经理副董事长, 温州市现代冷链物流有限公司董事长 ( 兼 ) 职务截止评估报告日期, 温州菜篮子集团有限公司和温州市现代冷链物流有限公司营业执照尚未变更 6 本次评估价值未考虑资产交易过程中所发生的相关税费问题 7 本次对待估对象评估价值类型为市场价值, 未考虑待估对象后期因经营不善第 20 页

23 而导致投资风险增大对评估结果的影响评估报告使用者应关注上述特别事项对评估结论的影响十二评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用, 且只能用于评估报告载明的评估目的和用途评估报告使用者应按有关法律法规以及资产评估业务约定书的要求正确恰当地使用本评估报告, 任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失, 将由报告使用者自行承担责任 ( 二 ) 未征得本公司同意, 评估报告的内容不得被摘抄引用或披露于公开媒体, 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ( 三 ) 本评估报告未经委托方及产权持有者的上级国有资产管理部门备案, 评估结论不得被使用 ( 四 ) 本评估结论是在以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日时, 对委评资产市场价值的客观公允反映发生评估基准日期后重大事项时, 不能直接使用本评估结论 ( 五 ) 本评估报告的使用有效期为自评估基准日起一年, 即从 2016 年 12 月 31 日起至 2017 年 12 月 30 日的期限内有效如果资产状况市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化, 委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估第 21 页

24 十三评估报告日本评估报告正式提出日期为 2017 年 5 月 5 日资产评估机构 : 法定代表人 : 资产评估师 : 资产评估师 : 第 22 页

25 评估报告附件附件一 : 资产评估汇总表及明细表 ; 附件二 : 经济行为文件 ; 附件三 : 委评标的评估基准日审计报告 ; 附件四 : 委托方和产权持有者营业执照 ; 附件五 : 评估对象涉及的主要权属证明资料 : 附件六 : 农贸城一期批发市场与酒店价值分摊依据 ; 附件七 : 委托方和产权持有者的承诺函 ; 附件八 : 签字资产评估师的承诺函 ; 附件九 : 评估机构企业法人营业执照 ; 附件十 : 评估机构评估机构资格证书 ; 附件十一 : 评估机构证券期货相关业务评估资格证书 ; 附件十二 : 签字资产评估师资格证书第 23 页

26 资产评估师承诺函我们接受浙江东日股份有限公司温州菜篮子集团有限公司温州市现代冷链物流有限公司委托, 就浙江东日股份有限公司拟购买资产涉及的温州菜篮子集团有限公司现代农贸城一期批发市场项目及温州市现代冷链物流有限公司冷链物流在建工程项目于评估基准日的市场价值进行了评估, 形成了资产评估报告在本报告中披露的假设条件成立的前提下, 我们承诺如下 : 一具备相应的执业资格二评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致三对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实四根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法五充分考虑了影响评估价值的因素六评估结论合理七评估工作未受到干预并独立进行八评估工作已按照规定的程序和要求进行资产评估师 : 资产评估师 : 二〇一七年五月五日

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...