广东正平天成律师事务所关于中国南方航空股份有限公司投资者权益变动及非公开发行股票免于提交豁免要约收购申请事宜的专项核查意见 (2018) 粤正平法字第号致 : 中国南方航空股份有限公司根据中国南方航空股份有限公司 ( 以下简称发行人 ) 的委托, 广东正平天成律师事务所 ( 以下简

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1 广东正平天成律师事务所关于中国南方航空股份有限公司投资者权益变动及非公开发行股票免于提交豁免要约收购申请事宜的专项核查意见

2 广东正平天成律师事务所关于中国南方航空股份有限公司投资者权益变动及非公开发行股票免于提交豁免要约收购申请事宜的专项核查意见 (2018) 粤正平法字第号致 : 中国南方航空股份有限公司根据中国南方航空股份有限公司 ( 以下简称发行人 ) 的委托, 广东正平天成律师事务所 ( 以下简称本所 ) 作为发行人根据其 2017 年第一次临时股东大会 2017 年第一次 A 股类别股东大会和 2017 年第一次 H 股类别股东大会有关决议及中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 有关核准实施非公开发行 H 股股票 ( 以下简称本次非公开发行 ) 项目的专项法律顾问, 就中国南方航空集团有限公司 ( 以下简称南航集团 ) 在香港的全资子公司南龙控股有限公司 ( 以下简称南龙控股 ) 认购发行人本次非公开发行的 H 股股票所涉及投资者权益变动及是否符合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请事宜出具本专项核查意见为出具本专项核查意见, 本所律师谨作如下声明 : 1 本所律师根据本专项核查意见出具日前已经发生或存在的事实, 依据中国法律之规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 出具专项核查意见 2 本所律师出具本专项核查意见所依据的中国法律主要包括: 公司法证券法收购管理办法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等 3 为出具本专项核查意见, 本所律师对与本次非公开发行有关的事实情况, 在遵循勤勉尽责诚实信用原则的前提下, 实施了核查和验证, 采用的方式包括但不限于面谈书面审查实地调查查询和函证等本所保证本专项 1

3 核查意见认定的事实真实准确完整, 所发表的专项核查意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担相应法律责任 4 发行人已向本所承诺并保证, 其向本所律师提供了出具本专项核查意见所必需的书面材料及口头证言, 所提供的全部信息均真实准确完整, 不存在隐瞒虚假遗漏或重大误导, 所提供材料中的所有印章签字均是真实的, 且复印件与原件内容一致 5 本所律师仅就与本次权益变动有关的法律问题出具专项核查意见, 并不对有关会计审计资产评估等非法律专业事项发表意见, 也不对该等数据和结论的真实性和准确性作任何明示或默示保证 6 本所同意发行人将本专项核查意见作为发行人本次非公开发行的必备法律文件, 随其他申报材料一同报送本所同意发行人根据相关政府主管部门及 / 或审批机构的审核要求使用或引用本专项核查意见的相关内容, 但在使用或引用时, 不得因使用或引用而导致法律上的歧义或曲解, 本所律师有权对有关本次非公开发行项目申请文件的相关内容进行再次审阅和确认 7 本专项核查意见仅供发行人为本次权益变动之目的使用, 未经本所书面同意, 不得用作其他任何用途本所律师根据证券法之规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 现出具专项核查意见如下 : 释义除非文义另有所指, 在本专项核查意见中下列词语具有下述涵义 : 词语本次非公开发行发行人南航集团南龙控股亚旅实业本所本所律师定义指中国南方航空股份有限公司非公开发行 H 股股票指中国南方航空股份有限公司指中国南方航空集团有限公司及其前身指南航集团在香港的全资子公司 : 南龙控股有限公司指亚旅实业有限公司指广东正平天成律师事务所指广东正平天成律师事务所在法律意见书上签字的律师 H 股认购协议指关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行 H 股股票之附条件生效的股份认购协 2

4 议中国指中华人民共和国 ( 不含香港特别行政区澳门特别行政区和台湾地区 ) 香港国务院国资委中国证监会香港联交所公司法证券法收购管理办法指香港特别行政区指国务院国有资产监督管理委员会指中国证券监督管理委员会指香港联合交易所有限公司指中华人民共和国公司法及其不时的修订指中华人民共和国证券法及其不时的修订指上市公司收购管理办法正文一本次权益变动的相关情况本次权益变动系发行人控股股东南航集团在香港的全资子公司及一致行动人南龙控股认购发行人本次非公开发行的 H 股股票而发生 ( 一 ) 发行人董事会审议批准 1 发行人于 2017 年 6 月 26 日召开了第七届董事会第十五次会议, 审议并通过了关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案关于公司非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票方案的议案关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案关于本次非公开发行 A 股股票及非公开发行 H 股股票涉及关联交易事项的议案关于公司与特定对象签订附条件生效的 < 关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票之认购协议 > 的议案关于公司与特定对象签订附条件生效的 < 关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行 H 股股票之认购协议 > 的议案关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析研究报告的议案关于修改 < 中国南方航空股份有限公司章程 > 的议案关于提请股东大会批准豁免中国南方航空集团公司及一致行动人履行要约收购义务的议案关于非公开发行股票摊薄即期回报填补回报措施及控股股东发行人董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案中国南方航空股份有限公司股东分红回报规划 (2017 年年 ) 的议案及关于提请股东大会授权公司董事会及董事会相关授权人士全权办理公司本次非公开发行 A 股股票和 3

5 非公开发行 H 股股票具体事宜的议案共计十三项议案 2 发行人于 2017 年 9 月 19 日召开第七届董事会第十七次会议, 审议并通过了关于公司非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票方案 ( 修订稿 ) 的议案关于公司非公开发行 A 股股票预案 ( 修订稿 ) 的议案关于本次非公开发行 A 股股票及非公开发行 H 股股票涉及关联交易事项 ( 修订稿 ) 的议案关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析研究报告 ( 修订稿 ) 的议案关于非公开发行股票摊薄即期回报填补回报措施及控股股东董事和高级管理人员就相关措施作出承诺 ( 修订稿 ) 的议案关于确认公司非公开发行 A 股股票项目涉及审计报告评估报告的议案关于确认本次非公开发行 A 股股票项目涉及评估事项专项意见的议案关于公司与特定对象签订附条件生效的 A 股股票认购协议之补充协议的议案关于公司前次募集资金使用情况报告的议案及关于提请公司召开股东大会及类别股东大会的议案共计十项议案 ( 二 ) 发行人 2017 年第一次临时股东大会 2017 年第一次 A 股类别股东大会 2017 年第一次 H 股类别股东大会审议批准发行人于 2017 年 11 月 8 日召开了 2017 年第一次临时股东大会 2017 年第一次 A 股类别股东大会及 2017 年第一次 H 股类别股东大会, 逐项审议并通过了关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析研究报告 ( 修订稿 ) 的议案关于提请公司股东大会批准豁免中国南方航空集团公司及其一致行动人履行要约收购义务的议案关于非公开发行股票摊薄即期回报填补回报措施及控股股东发行人董事和高级管理人员就相关措施作出承诺 ( 修订稿 ) 的议案关于中国南方航空股份有限公司股东分红回报规划 (2017 年年 ) 的议案关于公司前次募集资金使用情况报告的议案关于公司非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票方案 ( 修订稿 ) 的议案关于公司非公开发行 A 股股票预案 ( 修订稿 ) 的议案关于本次非公开发行 A 股股票及非公开发行 H 股股票涉及关联交易事项 ( 修订稿 ) 的议案关于公司与特定对象签订附条件生效的关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票之认购协议的议案关于公司与特定对象签订附条件生效的 A 股 4

6 股票认购协议之补充协议的议案关于公司与特定对象签订附条件生效的关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行 H 股股票之认购协议的议案关于修改中国南方航空股份有限公司章程的议案关于提请股东大会授权公司董事会及董事会相关授权人士全权办理公司本次非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票具体事宜的议案关于中国南方航空股份有限公司章程修改方案的议案关于中国南方航空股份有限公司股东大会议事规则修改方案的议案关于中国南方航空股份有限公司董事会议事规则修改方案的议案及关于中国南方航空股份有限公司监事会议事规则修改方案的议案, 合计十八项议案 ( 三 ) 国务院国资委的批准发行人就本次非公开发行已于 2017 年 10 月 31 日收到国务院国资委出具的国资产权 [2017]1113 号关于中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股和 H 股股份有关问题的批复, 原则同意发行人本次非公开发行不超过万股 A 股股份和不超过万股 H 股股份的总体方案 ; 同意南航集团以所持资产和现金认购不低于本次非公开发行 A 股股份数量的 31%, 同意南龙控股以现金认购本次非公开发行 H 股的全部股份 ( 四 ) 中国证监会的核准 2018 年 3 月 12 日, 发行人收到中国证监会核发的关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行境外上市外资股的批复 ( 证监许可 [2018]431 号 ), 核准发行人增发不超过 600,925,925 股境外上市外资股 ( 五 ) 本次非公开发行的发行情况根据本次非公开发行的方案和 H 股认购协议, 本次非公开发行的 H 股股票向董事会确定的特定对象 ( 即南龙控股 ) 发行本次非公开发行的发行价格确定为港元 / 股本次非公开发行, 发行人向南龙控股发行 H 股的数量为 600,925,925 股经核查, 南龙控股已于 2018 年 9 月 11 日向发行人支付了本次非公开发行的认购款合计 3,625,987, 港元二本次权益变动符合免于提交豁免要约收购申请的条件南龙控股为南航集团在香港的全资子公司及一致行动人 5

7 本次非公开发行实施前, 发行人的控股股东为南航集团, 南航集团直接持有发行人 4,039,228,665 股 A 股股份, 通过南龙控股和亚旅实业间接持有发行人 1,070,362,000 股 H 股股份, 合计占发行人已发行股份的 50.65% 根据收购管理办法第六十三条第二款第 ( 三 ) 项的规定, 收购人有在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50% 的, 继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位情形的, 可以免于向中国证监会提出豁免要约收购的申请, 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份过户登记手续经核查, 本所律师确认 : 1 经非关联股东审议, 发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过了关于提请公司股东大会批准豁免中国南方航空集团公司及其一致行动人履行要约收购义务的议案, 同意豁免南航集团及其一致行动人履行要约收购义务 2 根据发行人 2017 年第一次临时股东大会 2017 年第一次 A 股类别股东大会及 2017 年第一次 H 股类别股东大会通过的本次非公开发行方案以及南龙控股的承诺, 南龙控股作为本次非公开发行的特定对象认购本次非公开发行的 H 股股票, 在本次非公开发行结束之日起三十六个月内, 不上市交易或转让其在本交易中取得的任何 H 股股票, 但在中国法律及发行人其他适用法律及股票上市地上市规则允许的情况下, 转予南航集团直接或间接全资拥有或控制的任何子公司的除外, 受让主体仍须继续履行上述承诺直至限售期届满本所律师认为, 本次权益变动符合收购管理办法第六十三条规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件, 南龙控股可以免于向中国证监会提交豁免申请三结论意见综上所述 : 1 本次非公开发行实施前, 发行人的控股股东为南航集团, 南航集团直接持有发行人 4,039,228,665 股 A 股股份, 通过南龙控股和亚旅实业间接持有发行人 1,070,362,000 股 H 股股份, 合计占发行人已发行股份的 50.65% 2 本次非公开发行完成后, 南航集团仍直接持有发行人 4,039,228,665 股 6

8 A 股股份, 通过南龙控股和亚旅实业间接持有发行人 1,671,287,925 股 H 股股份, 合计占发行人已发行股份的 53.43% 3 本次非公开发行完成后, 发行人的股份总数将增加至 10,689,099,197 股, 其中公开发行的股份数量仍超过发行人股份总数的 10%, 符合证券法第五十条以及上海证券交易所的有关规定, 不影响发行人的上市地位基于上述, 本所律师认为 : 南航集团及其一致行动人权益变动符合收购管理办法第六十三条规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形本专项核查意见正本一式四份, 具有同等法律效力 ( 本页以下无正文 ) 7

表决结果 :695,699,400 股同意, 占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的 %;217,200 股反对, 占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的 %;0 股弃权, 占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权

表决结果 :695,699,400 股同意, 占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的 %;217,200 股反对, 占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的 %;0 股弃权, 占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权证券代码 :002099 证券简称 : 海翔药业公告编号 :2017-001 浙江海翔药业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一重要提示本次股东大会召开期间, 没有增加否决和变更议案二会议召开情况 1 召开时间:2017 年 1 月 6 日 ( 星期五 ) 下午 14:00 2