目录第 1 部分重要提示... 3 第 2 部分前言... 4 第 3 部分释义... 5 第 4 部分合同当事人... 9 第 5 部分集合计划的基本情况 第 6 部分集合计划的参与和退出 第 7 部分管理人自有资金参与集合计划 第 8 部分集合计划的分级...

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1 银河智远有限补偿 1 号集合资产管理计划管理合同 ( 非限定性集合资产管理计划 ) 集合计划管理人 : 中国银河证券股份有限公司 集合计划托管人 : 中国光大银行股份有限公司 二 O 一三年三月

2 目录第 1 部分重要提示... 3 第 2 部分前言... 4 第 3 部分释义... 5 第 4 部分合同当事人... 9 第 5 部分集合计划的基本情况 第 6 部分集合计划的参与和退出 第 7 部分管理人自有资金参与集合计划 第 8 部分集合计划的分级 第 9 部分集合计划客户资产的管理方式和管理权限 第 10 部分集合计划的成立 第 11 部分集合计划账户与资产 第 12 部分集合计划资产的托管 第 13 部分集合计划估值 第 14 部分集合计划的费用 业绩报酬 第 15 部分集合计划的收益分配 第 16 部分投资理念与投资策略 第 17 部分投资决策与风险控制 第 18 部分投资限制及禁止行为 第 19 部分集合计划的信息披露 第 20 部分集合计划份额的转让 非交易过户和冻结 第 21 部分集合计划的展期 第 22 部分集合计划终止与清算 第 23 部分当事人的权利与义务 第 24 部分违约责任与争议处理 第 25 部分风险揭示 第 26 部分合同的成立与生效 第 27 部分合同的补充 修改与变更 第 28 部分或有事件

3 第 1 部分重要提示 本合同以电子签名方式签署, 管理人 托管人作为本合同签署方, 已接受本合同项下的全部条款 ; 委托人作为本合同一方, 以电子签名方式签署本合同即表明委托人完全接受本合同项下的全部条款, 同时本合同成立 3

4 第 2 部分前言 为规范银河智远有限补偿 1 号集合资产管理计划 ( 以下简称 集合计划 或 本计划 或 本集合计划 ) 的运作, 明确 银河智远有限补偿 1 号集合资产管理合同 ( 以下简称 本合同 或 集合资产管理合同 ) 当事人的权利与义务, 依照 中华人民共和国合同法 证券公司客户资产管理业务管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 证券公司集合资产管理业务实施细则 ( 以下简称 细则 ) 证券公司客户资产管理业务规范 ( 以下简称 规范 ) 等法律法规 中国证监会和中国证券业协会的有关规定, 委托人 管理人 托管人在平等自愿 诚实信用原则的基础上订立本合同 本合同是规定当事人之间基本权利义务的法律文件, 当事人按照 管理办法 细则 银河智远有限补偿 1 号集合资产管理计划说明书 ( 以下简称 说明书 ) 本合同及其他有关规定享有权利 承担义务 委托人承诺以真实身份参与集合计划, 保证委托资产的来源及用途合法, 所披露或提供的信息和资料真实, 并已阅知本合同和集合计划说明书全文, 了解相关权利 义务和风险, 自行承担投资风险和损失 管理人承诺以诚实守信 审慎尽责的原则管理和运用本集合计划资产, 但不保证本集合计划一定盈利, 也不保证最低收益 托管人承诺以诚实守信 审慎尽责的原则履行托管职责, 安全保管客户集合计划资产 办理资金收付事项 监督管理人投资行为, 但不保证本集合计划资产投资不受损失, 不保证最低收益 4

5 第 3 部分释义 本合同中除非文意另有所指, 下列词语具有如下含义 : 集合资产管理合同 本合同 电子签名合同 : 管理办法 : 指 银河智远有限补偿 1 号集合资产管理计划管理合同 及对其的任何修 订和补充 指 2012 年 10 月 18 日经中国证券监督管理委员会公布并自公布之日起实施 的 证券公司客户资产管理业务管理办法 实施细则 : 指 2012 年 10 月 18 日经中国证券监督管理委员会公布并自公布之日起实施 的 证券公司集合资产管理业务实施细则 中国 : 法律法规 : 指中华人民共和国 指中国现时有效并公布实施的法律 行政法规 行政规章及规范性文件 地方法规 地方规章及规范性文件 元 : 指中国法定货币人民币, 单位 元 集合资产管理计划或本集合资产管理计划或本集合计划 : 集合资产管理计划说明书 指依据 银河智远有限补偿 1 号集合资产管理计划管理合同 和 银河智远有限补偿 1 号集合资产管理计划说明书 所设立的银河智远有限补偿 1 号集合资产管理计划指 银河智远有限补偿 1 号集合资产管理计划说明书 或说明书 : 中国证监会 : 集合资产管理计划管理人或管理人 : 集合资产管理计划托管人或托管人 : 推广机构 : 管理人网站 指中国证券监督管理委员会指中国银河证券股份有限公司 ( 简称 银河证券 ) 指中国光大银行股份有限公司 ( 简称 中国光大银行 ) 指中国银河证券股份有限公司 中国光大银行股份有限公司指 注册登记机构 : 指中国证券登记结算有限责任公司 ( 简称 中登公司 ) 集合资产管理合同当事 人 : 个人委托人 : 指受 集合资产管理合同 约束, 根据 集合资产管理合同 享受权利 并承担义务的法律主体 指依据中华人民共和国有关法律法规及其他有关规定可以投资于集合资 5

6 产管理计划的自然人投资者 机构委托人 : 指在中国境内合法注册登记或经有权政府部门批准设立的企业法人 事 业法人 社会团体或其它组织 委托人 : 集合资产管理计划成立 日 : 指上述委托人 ( 个人委托人和机构委托人 ) 的合称 本集合计划将在 60 个工作日内完成集合计划的推广 设立活动, 集合资 产管理计划净参与申请额超过人民币 1 亿元且委托人超过 2 人, 集合资产 管理计划管理人可以依据 管理办法 和集合资产管理计划实际参与申 请情况决定停止集合资产管理计划参与申请, 并宣告集合资产管理计划 成立的日期 推广期 : 指本集合计划自开始推广到推广完成之间的时间段 ; 管理人应当在推广 之日起的 60 个工作日内完成推广 设立活动, 具体时间见管理人有关公 告 集合计划存续期 : 工作日 交易日 日 : T 日 : 本集合计划存续期 3 年 指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日 指日常参与 退出或办理其他集合资产管理计划业务的申请日 T+n 日 : 指自 T 日起第 n 个工作日 ( 不包含 T 日 ) 参与确认日 : 推广期参与 : 委托人在推广期申请参与本计划, 参与申请的最终确认将 会在计划成立后的 2 个工作日内进行确认 ; 本集合计划不安排存续期参与 退出确认日 : 委托人退出申请日的次日 (T+1 日 ) 封闭期 : 指集合计划成立日后封闭运作的一定期间 封闭期内不办理参与 退出业 务 本集合计划定期开放, 非开放时间均为封闭期, 首个封闭期为 6 个月 开放期 : 指集合计划参与人在集合计划存续期内办理退出集合计划手续的工作 日 本集合计划封闭满 6 个月后的前 5 个工作日为首个开放期, 之后每满 6 个月的前 5 个工作日为开放期, 具体开放时间以管理人公告为准 开放日 : 年 年度 会计年度 : 指开放期内的每个工作日 指公历每年 1 月 1 日起至当年 12 月 31 日为止的期间 计划年度 : 指本计划成立之日起每满一年为止的期间 例如, 本计划于 2009 年 8 月 10 日成立, 则 2009 年 8 月 10 日至 2010 年 8 月 9 日为一个计划年度, 依此类推, 6

7 本计划共有 1 个计划年度 若 9 日为非工作日, 则取其之前的最近一个工 作日 推广期参与 : 指在推广期内本集合资产管理计划委托人购买本集合资产管理计划份额 的行为 存续期参与 : 指在存续期内本集合资产管理计划委托人购买本集合资产管理计划份额 的行为 本集合计划不安排存续期参与 退出 : 指集合资产管理计划委托人根据集合资产管理计划销售网点规定的手 续, 向集合资产管理计划管理人卖出集合资产管理计划份额的行为 本 集合计划的退出在开放日办理 自有资金 : 约定年化收益率 : 指管理人参与本计划的本金 指当本集合计划存续期届满或提前终止时, 管理人以参与本集合计划的 自有资金为限, 对清算时持有本集合计划份额的委托人进行补偿的最高 收益率 本集合计划约定年化收益率为 3% 有条件收益补偿 : 指当集合计划存续期届满或提前终止时, 年化收益率未达到约定年化收 益率, 管理人以参与本集合计划的自有资金为限, 对清算时持有本集合 计划的委托人进行收益补偿, 最高不超过约定年化收益率 集合资产管理计划资产或 委托投资资产 : 指依据有关法律 法规和委托人的意愿, 委托人参与的本集合资产管理 计划净额 集合资产管理计划收益 : 本集合计划收益指集合计划利息收入 投资收益 公允价值变动收益和其他收入扣除相关费用后的余额, 集合计划已实现收益指集合计划收益减去公允价值变动收益后的余额 集合资产管理计划账户 : 指注册登记机构给委托人开立的用于记录委托人持有本集合资产管理计划份额情况的登记账户 集合资产管理计划资产总值 : 集合资产管理计划资产净值 : 指集合资产管理计划通过发行计划份额方式募集资金, 并依法进行有价 证券交易等资本市场投资所形成的各类资产的价值总和 指集合资产管理计划资产总值扣除负债后的净资产值 集合资产管理计划份额净指集合资产管理计划资产净值除以计划总份额 值 单位净值 : 7

8 集合资产管理计划份额累计净值 : 集合资产管理计划份额面值 : 集合资产管理计划资产估值 : 平仓线 指集合资产管理计划份额净值加上份额累计分红指人民币 1.00 元指计算评估集合资产管理计划资产和负债的价值, 以确定集合资产管理计划资产净值的过程当集合计划份额净值跌破 0.90 元时, 管理人将变现全部资产, 集合计划提 前终止 不可抗力 : 指遭受不可抗力事件一方不能预见 不能避免 不能克服的客观情况, 包括但不限于洪水 地震及其它自然灾害 战争 骚乱 火灾 突发性公共卫生事件 政府征用 没收 法律法规变化 突发停电或其他突发事件 注册登记机构非正常的暂停或终止业务 证券交易所非正常暂停或停止交易等 管理人或托管人因不可抗力不能履行 集合资产管理合同 时, 应及时通知其他各方并采取适当措施防止委托人损失的扩大 8

9 第 4 部分合同当事人 一 委托人委托人的详细情况在各委托人分别与管理人 托管人签署的电子合同中列示 二 管理人管理人名称 : 中国银河证券股份有限公司法定代表人 : 陈有安住所 : 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座联系地址 : 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座邮政编码 : 联系电话 :(010) 传真电话 :(010) 联系人 : 许启刚三 托管人托管人名称 : 中国光大银行股份有限公司法定代表人 : 唐双宁住所 : 北北京市西城区太平桥大街 25 号中国光大中心联系地址 : 北京市西城区太平桥大街 25 号中国光大中心邮政编码 : 联系电话 :(010) 传真电话 :(010) 联系人 : 李宁 9

10 第 5 部分集合计划的基本情况 一 名称 : 银河智远有限补偿 1 号集合资产管理计划 二 类型 : 非限定性集合资产管理计划 三 目标规模本集合计划推广期和存续期规模上限为 2.5 亿份 ( 含管理人自有资金参与部分 ) 在推广期内, 如果某日参与申请的份额加上已有的参与份额达到或超过目标规模或者参与人数达到前款上限要求时, 管理人将在次日停止接受参与申请, 及时在管理人网点与网站和代理推广机构网点与网站发出暂停参与的公告, 按 时间优先 的原则 ( 首先按照客户申请时间判断, 先到先得 ) 来确认超额参与部分的份额 参与时间以注册登记系统的确认结果为准 四 投资范围和投资比例 1 投资范围投资范围包括国内依法发行的股票 债券 证券投资基金 央行票据 短期融资券 中期票据 证券回购 股指期货等金融衍生品 保证收益及保本浮动收益商业银行理财计划以及中国证监会认可的其他投资品种 股指期货投资范围是在中国金融期货交易所挂牌交易的股指期货合约 本集合计划投资于股指期货的, 管理人应与托管人及期货公司, 就期货保证金保管 股指期货交易 出入金 交易及结算数据发送等事项, 签订补充协议或操作备忘录明确各方权利义务 2 资产配置比例 (1) 权益类资产 : 包括股票 股票型基金 ETF LOF 基金等资产, 投资比例为合计市值占资产净值的 0-95%; (2) 固定收益类资产 : 包括债券型基金 新债申购 国债 央行票据 金融债 公司债 企业债 短期融资券 可分离交易债 可转债 债券逆回购 银行存款 保证收益及保本浮动收益商业银行理财计划等资产, 投资比例为合计市值占资产净值的 0-95%; (3) 现金类资产 : 包括现金 货币市场基金及剩余期限在 397 天以内的国债等资产, 合计市值不低于资产净值的 5%; (4) 证券回购业务 : 包括证券正回购及逆回购 参与证券回购融入资金余额不超过集合计划资产净值的 40% 集合计划资产投资于一家公司发行的证券不超过资产净值的 10%; 投资于指数基金或者完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的集合计划除外. 管理人将其所管理的客户资产投资于一家公司发行的证券, 不超过该证券发行总量的 10%; 完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的集合计划除外. 10

11 本集合计划在任一时点, 持有的卖出股指期货合约价值总额不超过集合资产管理计划持有的权益类证券总市值的 20%, 持有的买入股指期货合约价值总额不超过集合资产管理计划资产净值的 10% 本集合计划在任一时点持有的权益类证券市值和买入股指期货合约价值总额的合计不超过资产净值的 95% 本集合计划在任何交易日日终在扣除股指期货合约占用的交易保证金后, 应当根据资产管理合同的约定保持不低于集合资产管理计划资产净值 5% 的现金及到期日在一年以内的政府债券 委托人在此同意并授权管理人可以将集合计划的资产投资于管理人及与管理人有关联方关系的公司发行的证券, 但其投资比例不得超过资产净值的 7%( 关联交易证券名单以管理人提供给托管人的为准 ) 管理人应于投资前 2 个工作日告知托管人, 交易完成 5 个工作日内, 管理人应书面通知托管人, 通过管理人的网站告知委托人, 并向证券交易所报告 管理人应当在本计划成立之日起 6 个月内使本计划的投资组合比例符合以上约定 如因一级市场申购发生投资比例超标, 应自申购证券可交易之日起 10 个交易日内将投资比例降至许可范围内 ; 如因证券市场波动 证券发行人合并 资产管理计划规模变动等证券公司之外的因素, 造成集合计划投资比例超标, 管理人应在超标发生之日起在具备交易条件的 10 个交易日内将投资比例降至许可范围内 法律法规或中国证监会允许集合计划投资其他品种的, 管理人在履行合同变更程序后, 可以将其纳入本计划的投资范围 五 管理期限本集合计划自成立之日起, 管理期限为 3 年 六 封闭期 开放期 开放日及流动性安排 1 封闭期: 封闭期指集合计划成立日后封闭运作的一定期间 封闭期内不办理参与 退出业务 本集合计划定期开放, 非开放时间均为封闭期, 首个封闭期为 6 个月 2 开放期开放期指集合计划参与人在集合计划存续期内办理退出集合计划手续的工作日 本集合计划封闭满 6 个月后的前 5 个工作日为首个开放期, 之后每满 6 个月的前 5 个工作日为开放期, 具体开放时间以管理人公告为准 管理人应在具体开放时间前 2 日进行公告 开放日指开放期内的每个工作日 3 流动性安排 (1) 开放期内, 集合计划应保持现金 货币市场基金及剩余期限在 397 天以内的国债等现金类资产的投资比例不低于资产净值的 5% (2) 单个委托人一次申请退出份额超过 2000 万份以上 ( 含 2000 万份 ) 时, 委托人需提前 5 个工作日直接或通过推广机构向管理人预约申请, 否则管理人有权拒绝接受其退出申请 (3) 当单个开放日 (T 日 ), 集合计划净退出申请份额超过上一日集合计划总份额的 10% 11

12 时, 管理人将尽可能采用全额退出方式 若管理人认为支付委托人的退出申请有困难或认为支付委托人的退出申请可能会对集合计划的资产净值造成较大波动时, 为保护委托人利益, 管理人可采取部分顺延退出或暂停退出方式, 并及时通过管理人网站公告的方式通知委托人 七 集合计划份额面值本集合计划份额的面值为人民币 1 元 八 参与本集合计划的最低金额首次参与本集合计划的最低金额 : 人民币 100,000 元 ( 包括参与费 ), 追加参与的最低金额为人民币 1,000 元 九 本集合计划的风险收益特征及适合推广对象本集合计划属于中等风险证券投资产品, 风险水平低于股票及股票型产品, 收益水平高于债券型产品 本集合计划的适合推广对象为管理人和推广机构现有的风险承受能力适中和资产流动性需求不高的客户, 包括个人委托人和机构委托人 ( 法律法规禁止投资集合资产管理计划的除外 ) 十 本集合计划的推广 1 推广机构: 中国银河证券股份有限公司 中国光大银行股份有限公司 2 推广方式管理人应将集合资产管理合同 集合资产管理计划说明书等正式推广文件, 以书面或电子方式置备于推广机构营业场所 推广机构应当了解客户的投资需求和风险偏好, 详细介绍产品特点并充分揭示风险, 推荐与客户风险承受能力相匹配的集合计划, 引导客户审慎作出投资决定 禁止通过签订保本保底补充协议等方式, 或者采用虚假宣传 夸大预期收益和商业贿赂等不正当手段推广集合计划 管理人及推广机构应当采取有效措施, 并通过管理人 中国证券业协会 中国证监会电子化信息披露平台或者中国证监会认可的其他信息披露平台, 客观准确披露集合计划批准或者备案信息 风险收益特征 投诉电话等, 使客户详尽了解本集合计划的特性 风险等情况及客户的权利 义务, 但不得通过广播 电视 报刊及其他公共媒体推广本集合计划 十一 本集合计划的各项费用 1 参与费本集合计划的参与费率为 0.5% 2 退出费 持有期限 (T) 适用退出费率 T<6 个月不得退出 6 个月 T<1 年 0.5% 1 年 T<3 年 0.25% 12

13 T 3 年 0% 3 管理费本集合计划的年管理费率为 1.2% 4 托管费本集合计划的年托管费率为 0.2% 5 业绩报酬本集合计划提取业绩报酬 当前后两个业绩报酬计提日期间本集合计划的年化收益率低于 ( 含 )6% 时, 不计提业绩报酬 ; 年化收益率高于 6% 时, 管理人对超过 6% 的部分按照 50% 提取业绩报酬 具体计算方法详见本合同第 14 部分 集合计划的费用 业绩报酬 6 其他费用其他费用及具体计算方法详见本合同第 14 部分 集合计划的费用 业绩报酬 13

14 第 6 部分集合计划的参与和退出 一 集合计划的参与 1 参与的办理时间 (1) 推广期参与本集合计划推广期指集合计划接受委托人参与至集合计划成立日 本集合计划推广期最长不超过 60 个工作日 在推广期内, 投资者在推广机构的工作日内可以参与本集合计划 本集合计划推广期规模上限为 2.5 亿份 ( 含管理人自有资金参与部分 ) 如本集合计划在推广期参与金额 ( 含管理人自有资金参与金额 ) 达到 2.5 亿份, 可提前终止推广期 在推广期内, 如果某日参与申请的份额加上已有的参与份额达到或超过目标规模或者参与人数达到前款上限要求时, 管理人将在次日停止接受参与申请, 及时在管理人网点与网站和代理推广机构网点与网站发出暂停参与的公告, 按 时间优先 的原则 ( 首先按照客户申请时间判断, 先到先得 ) 来确认超额参与部分的份额 参与时间以注册登记系统的确认结果为准 若管理人决定提前结束推广期, 应提前一个工作日通知推广机构和注册登记机构 (2) 存续期参与本集合计划不安排存续期参与 2 参与的原则 (1) 委托人参与本集合计划前, 应当首先是管理人或推广机构的客户 (2) 本集合计划采用电子签名合同的方式签署, 委托人在各销售网点, 签署电子合同 电子合同在管理人 托管人 委托人三方完成签署, 且委托人按合同约定将参与资金划入指定账户并经注册登记机构确认有效后生效 委托人应当如实提供与签署电子签名合同相关的信息和资料, 管理人和其他推广机构应当按照有关规定对委托人提供的信息和资料进行审查并如实记录 委托人保证其所提供的信息及资料真实 准确 完整, 否则应当承担由此造成的一切后果 (3) 金额参与 原则, 即参与以金额申请 (4) 推广期参与价格为份额面值 (5) 参与申请可以在当日交易结束之前撤销 (6) 委托人的参与资金在集合计划成立之前所产生的利息折成集合计划份额, 归委托人所有, 参与资金的利息以注册登记机构的记录结果为准 本合同以电子签名方式签署, 管理人 托管人作为本合同签署方, 已接受本合同项下的全部条款 ; 委托人作为本合同一方, 以电子签名方式签署本合同即表明委托人完全接受本合同项下的全部条款, 同时本合同成立 3 参与的程序和确认 14

15 (1) 参与程序和确认 1 投资者按推广机构指定营业网点的具体安排, 在规定的交易时间段内办理 ; 2 投资者应开设推广机构认可的交易账户, 并在交易账户备足认购的货币资金 ; 若交易账户内参与资金不足, 推广机构不受理该笔参与申请 ; 3 投资者签署本合同后, 方可申请参与本集合计划 参与申请经管理人确认有效后, 构成本合同的有效组成部分 本集合资产管理计划采用电子签名合同方式推广, 投资者首次参与本集合计划需先以电子签名方式签署 集合资产管理合同 集合资产管理计划说明书 和 风险揭示书 等相关材料 ; 4 投资者参与申请确认成功后, 其参与申请和参与资金不得撤销 ; 5 推广期参与, 投资者在计划成立两个工作日后到原销售网点查询最后确认结果 委托人认可管理人对其认购参与有效性的确认, 除经管理人同意外, 不再要求管理人提供任何有效性确认的资料 (2) 参与的注册登记投资者参与成功后, 注册登记机构在 T+1 日为委托人登记权益并办理注册登记手续 (3) 暂停参与的情形如出现如下情形, 集合计划管理人可以拒绝或暂停集合计划委托人的参与申请 : 1 不可抗力的原因导致集合计划无法正常运作 ; 2 本集合计划出现或可能出现超额募集情况 ; 3 证券交易场所在交易时间非正常停市, 导致无法计算当日的集合计划资产净值 ; 4 集合计划资产规模过大, 使集合计划管理人无法找到合适的投资品种, 或可能对集合计划业绩产生负面影响, 从而损害现有集合计划委托人的利益 ; 5 集合计划管理人 集合计划托管人或注册与过户登记人的技术保障或人员支持等不充分 ; 6 推广机构对委托人资金来源表示疑虑, 委托人不能提供充分证明的 ; 7 集合计划管理人认为会有损于现有集合计划委托人利益 ; 8 法律法规规定或中国证监会认定的其它可暂停参与的情形 ; 发生上述 1 到 5 项暂停参与情形时, 集合计划管理人应当报告委托人 3 参与费及参与份额的计算 (1) 参与费率本集合计划参与费率为 0.5% 参与费用由委托人承担, 主要用于市场推广 销售等各项费用, 不列入集合计划资产 (2) 推广期参与份额的计算方法推广期参与本集合计划采用前端收费模式, 即在参与集合计划时缴纳参与费 委托人的参与金额包括参与费用和净参与金额 有效参与款项在推广期间形成的利息归委托人所有, 15

16 具体份额以注册与过户登记人的记录为准, 委托人参与份额的计算方式如下 : 参与费用 = 参与金额 参与费率净参与金额 = 参与金额 参与费用参与份额 =( 净参与金额 + 推广期利息 )/ 集合计划份额面值参与份额保留小数点后两位, 小数点后第三位四舍五入 例 : 某委托人投资 20 万元参与本集合计划, 如果推广期内参与资金获得的利息为 200 元, 则其可得到的集合计划份额计算如下 : 根据参与费率表,20 万元对应的参与费率为 0.5% 参与费用 =200, %=1,000 元净参与金额 =200,000-1,000=199,000 元参与份额 =(199, )/1.00=199,200 份即委托人投资 20 万元参与本集合计划, 可得到 199,200 集合计划份额 (3) 存续期参与份额的计算方法本集合计划不安排存续期参与 5 推广期参与资金利息的处理方式委托人的参与资金在推广期产生的利息将折算为计划份额归委托人所有 二 集合计划的退出 1 退出的办理时间退出在开放期办理 封闭期指集合计划成立日封闭运作后的一定期间 封闭期内不办理参与 退出业务 本集合计划定期开放, 非开放时间均为封闭期 首个封闭期为 6 个月 开放期指集合计划参与人在集合计划存续期内办理退出集合计划手续的工作日 本集合计划封闭期满后的前 5 个工作日为首个开放期, 之后每满 6 个月的前 5 个工作日为开放期, 具体开放时间以管理人公告为准 管理人应在具体开放时间前 2 日进行公告 开放日指开放期内的每个工作日 委托人应当在开放日办理退出申请, 封闭期间不开展退出业务 当出现以下两种情况时, 管理人可以设定特别开放期, 并在具体时间前两个工作日公告 : (1) 由于委托人退出导致自有资金持有比例被动超过集合计划总份额的 20% 时, 管理人在该开放期结束后 5 个工作日内可以退出部分自有资金参与份额, 使得自有资金持有份额不超过集合计划总份额的 20% 在特别开放期内其他委托人不能办理退出业务;(2) 管理人变更 16

17 管理合同时, 管理人有权设定特别开放期, 为不同意合同变更的委托人退出本集合计划 2 退出的原则 (1) 未知价 原则, 即本计划的退出价格以受理申请当日的计划单位净值为基准进行计算, 该净值在 T+1 日公告 ; (2) 采用份额退出的方式, 即退出以份额申请 ; (3) 退出申请可以在当日交易结束之前撤销 ; (4) 委托人部分退出集合计划份额时, 如其该笔退出完成后在该推广机构剩余的集合计划份额低于 1000 份时, 则管理人将要求该委托人在该推广机构的全部份额退出 ; (5) 除非巨额退出, 退出一般不受限制 单个委托人一次申请退出份额超过 2000 万份 ( 含 2000 万份 ), 即视为单个委托人大额退出, 委托人必须提前 5 个工作日直接或通过推广机构向管理人预约申请, 否则管理人有权拒绝接受其退出申请 3 退出的程序和确认 (1) 退出申请的提出集合计划委托人必须根据集合计划推广机构规定的手续, 向集合计划推广机构提出退出的申请 委托人在提交退出申请时, 其在推广机构必须有足够可用的集合计划单位余额, 否则所提交的退出的申请无效而不予成交 (2) 退出申请的确认推广机构在 T 日规定时间受理的委托人申请, 正常情况下管理人在 T+1 日内对该申请的有效性进行确认 委托人在 T+2 日后 ( 包括该日 ) 可向集合计划推广机构查询退出的成交情况 (3) 退出款项支付集合计划退出的登记结算将按照注册与过户登记人 ( 中国证券登记结算有限责任公司 ) 的有关规定办理 若管理人确认委托人退出申请成功, 集合计划管理人应指示集合计划托管人于 T+3 日内将退出款项从集合计划托管专户划出 推广机构收到退出款后于两个工作日内划往退出委托人指定的银行账户 在发生巨额退出的情形时, 款项的支付办法参照本合同的有关条款处理 4 退出费及退出份额的计算 (1) 退出费用 具体费率如下 : 17

18 持有期限 (T) 适用退出费率 T<6 个月不得退出 6 个月 T<1 年 0.5% 1 年 T<3 年 0.25% T 3 年 0% 持有期间月份的计算从集合计划成立之日至所跨月度的月度对日前一日为一个月, 以此类推 委托人在推广期参与本集合计划的, 持有时间从本集合计划成立之日起至委托人退出之日为止计算 ; 委托人在存续期参与本集合计划的, 持有时间从委托人参与本集合计划之日起至委托人退出之日为止计算 (2) 退出金额的计算方法委托人在退出本集合计划时缴纳退出费, 委托人的退出净额为退出金额扣减退出费用和业绩报酬 ( 若有 ) 其中: 退出金额 = 退出份额 T 日集合计划份额净值退出费用 = 退出金额 退出费率退出净额 = 退出金额 - 退出费用 - 业绩报酬退出费用以人民币元为单位, 计算结果按照四舍五入方法, 保留小数点后两位 ; 退出净额结果按照四舍五入方法, 保留小数点后两位 业绩报酬具体计算方法详见本合同第 14 部分 集合计划的费用 业绩报酬 例 : 某委托人退出 10 万份本集合计划份额, 份额持有期限为 1 年, 对应退出费率为 0.25%, 假设退出当日本集合计划份额净值是 1.1 元, 则其可得到的退出金额为 : 退出总金额 =100, =110, 元退出费用 =110, %= 元年化收益率 =100% (1.1-1)/(1 1)=10% 业绩报酬 =(10%-6%) 50% 100, =2, 元净退出金额 =110, ,000.00=107, 元 (3) 收取方式退出费用从委托人退出总金额中扣除 5 退出的限制与次数 18

19 封闭期不得退出, 开放期退出次数不受限制 委托人单笔退出份额不得低于 1000 份, 委托人部分退出时, 在单一推广机构剩余份额低于 1000 份时必须一次性退出 6 单个委托人大额退出的认定 申请和处理方式 (1) 单个委托人大额退出的认定对单个委托人单日退出份额超过 2000 万份 ( 含 2000 万份 ) 时, 即视为单个委托人大额退出 (2) 单个委托人大额退出的申请和处理方式委托人需提前 5 个工作日直接或通过推广机构向管理人预约申请 ; 大额退出未预约申请的, 管理人有权拒绝接受其退出申请 7 巨额退出的认定和处理方式 (1) 巨额退出的认定本集合计划单个开放日 (T 日 ), 集合计划净退出申请份额超过上一日集合计划总份额的 10% 时, 即认为发生了巨额退出 (2) 巨额退出的顺序 价格确定和款项支付当出现巨额退出, 集合计划管理人可以根据本集合计划当时的资产组合状况决定全额退出或部分顺延退出 1 全额退出 : 当集合计划管理人认为有能力支付委托人的退出申请时, 按正常退出程序执行 2 部分顺延退出 : 当集合计划管理人认为支付委托人的退出申请有困难或认为支付委托人的退出申请可能会对集合计划的资产净值造成较大波动时, 集合计划管理人在当日接受退出比例不低于集合计划总份额的 10% 的前提下, 对其余退出申请延期予以办理 对于当日的退出申请, 应当按单个账户退出申请量占退出申请总量的比例, 确定当日受理的退出份额 ; 委托人未能退出部分, 除委托人在提交退出申请时明确做出不参加顺延下一个工作日退出的表示外, 自动转为下一个工作日退出处理, 并以此类推, 直到全部退出为止 (3) 告知客户的方式当发生巨额退出并采用部分顺延退出时, 集合计划管理人应在 3 个工作日内报告委托人, 并说明有关处理方法 8 连续巨额退出的认定和处理方式 (1) 连续巨额退出的认定 如果计划连续 2 个开放日以上发生巨额退出, 即认为发生了连续巨额退出 19

20 (2) 连续巨额退出的顺序 价格确定和款项支付当出现连续巨额退出时, 集合计划管理人可以根据本集合计划当时的资产组合状况决定全额退出 部分顺延退出或暂停退出 1 全额退出 : 当集合计划管理人认为有能力支付委托人的退出申请时, 按正常退出程序执行 2 部分顺延退出 : 当集合计划管理人认为支付委托人的退出申请有困难或认为支付委托人的退出申请可能会对集合计划的资产净值造成较大波动时, 集合计划管理人在当日接受退出比例不低于集合计划总份额的 10% 的前提下, 对其余退出申请延期予以办理 对于当日的退出申请, 应当按单个账户退出申请量占退出申请总量的比例, 确定当日受理的退出份额 ; 委托人未能退出部分, 除委托人在提交退出申请时明确做出不参加顺延下一个工作日退出的表示外, 自动转为下一个工作日退出处理, 并以此类推, 直到全部退出为止 3 暂停退出 : 如管理人认为有必要, 可暂停接受退出申请, 已经接受的退出申请可以延缓支付退出款项, 但不得超过正常支付时间 20 个工作日, 并应在推广机构网点公告 9 拒绝或暂停退出的情形及处理发生下列情形时, 管理人可以拒绝或暂停受理委托人的退出申请 : (1) 不可抗力的原因导致集合计划无法正常运作 ; (2) 证券交易场所交易时间非正常停市, 导致当日集合计划资产净值无法计算 ; (3) 因市场剧烈波动或其它原因而出现连续巨额退出, 导致本集合计划的现金支付出现困难 ; (4) 法律法规规定或中国证监会等有权机关认定的其它情形 发生上述情形之一的, 已接受的退出申请, 集合计划管理人将足额支付 ; 如暂时不能支付的, 可支付部分按每个退出申请人已被接受的退出申请量占已接受退出申请总量的比例分配给退出申请人, 未支付部分由集合计划管理人按照发生的情况制定相应的处理办法在后续工作日予以支付, 但最长不超过正常支付时间 20 个工作日, 并报告给委托人 20

21 第 7 部分管理人自有资金参与集合计划 管理人以自有资金参与本集合计划 1 自有资金参与的条件: 管理人以自有资金参与本集合计划, 应符合 管理办法 细则 规范 和中国证监会及中国证券业协会的相关规定 2 自有资金的参与方式: 管理人承诺在本集合计划推广期间以自有资金参与本集合计划 3 自有资金参与的金额和比例: 管理人以自有资金参与本集合计划, 参与的金额为推广期结束后委托人所认购集合计划资产总额 ( 含管理人自有资金参与部分 ) 的 20%, 但最多不超过 5000 万元, 并承担相应义务和享有约定的权利 4 自有资金的收益分配: 本集合计划不进行收益分配 5 自有资金责任承担方式和金额: 当集合计划存续期届满或提前终止时, 如果集合计划收益率未达到约定年化收益率, 管理人以参与本集合计划的自有资金为限, 对清算时持有本集合计划的委托人进行收益补偿, 最高不超过约定年化收益率 具体办理方法如下 : 在本集合计划存续期届满或提前终止时, 若 (1) 集合计划年化收益率 约定年化收益率, 管理人自有资金参与份额不承担有限补偿责任 (2) 集合计划年化收益率 < 约定年化收益率, 管理人将以自有资金参与份额对应的资产为限, 补偿委托人本金损失和收益, 补偿后的委托人年化收益率最高至约定年化收益率 管理人的补偿金额按照清算时委托人持有份额的比例进行分配 如管理人自有资金参与份额对应的资产仍不能弥补委托人清算时持有份额的差额损失, 则不再使用其他任何资金弥补 6 自有资金退出的条件: 管理人承诺本集合计划的自有资金参与份额在本集合计划存续期内不退出, 但因集合计划规模变动等客观因素导致自有资金参与集合计划被动超过法律 法规及本合同规定比例的除外 7 管理人自有资金参与集合计划的持有期限不得低于 1 年, 参与或退出时应当提前 2 个工作日告知委托人和托管人 推广期投入且承担责任的自有资金在约定责任解除前不得退出 ; 但因集合计划规模变动等客观因素导致自有资金参与集合计划被动超过法律 法规规定比例, 而导致管理人自有资金退出的可以不受本条前述约定限制 8 为应对巨额退出, 解决流动性风险, 在不存在利益冲突并遵守合同约定的前提下, 管理人参与的自有资金参与或退出可不受上述限制, 但需事后及时告知委托人和托管人, 并向管理人住所地中国证监会派出机构及中国证券业协会报告 9 因集合计划规模变动等客观因素导致自有资金参与集合计划被动超限时的处理原则及处理措施 : 由于委托人退出造成管理人自有资金持有份额超过集合计划总份额 20% 时, 管理人可按照本合同第 6 部分 集合计划的参与和退出 的规定在特别开放期内申请退出直至 21

22 符合 20% 要求 10 风险揭示: 管理人自有资金退出, 可能遭遇流动性风险, 从而影响集合计划损益 管理人将认真履行管理人职责, 关注集合计划规模变动情况, 控制流动性风险 11 信息披露: 管理人及时在管理人指定网站公告超限情况 22

23 第 8 部分集合计划的分级 本集合计划不根据风险收益特征进行分级 23

24 第 9 部分集合计划客户资产的管理方式和管理权限 本集合计划由中国银河证券股份有限公司担任管理人, 并全权负责管理与运作 管理方 式为主动管理, 管理权限为全权管理 24

25 第 10 部分集合计划的成立 一 集合计划成立的条件和日期集合计划的参与资金总额 ( 含参与费 ) 不低于 1 亿元人民币且其委托人的人数为 2 人 ( 含 ) 以上, 并经管理人聘请的具有证券相关业务资格的会计师事务所对集合计划进行验资并出具验资报告后, 管理人宣布本集合计划成立 集合计划设立完成前, 委托人的参与资金只能存入集合计划份额登记机构指定的专门账户, 不得动用 本集合计划成立的时间为计划管理人根据 管理办法 及相关法规规定发布集合计划成立公告的日期 二 集合计划设立失败集合计划推广期结束, 在集合计划规模低于人民币 1 亿元或委托人的人数少于 2 人条件下, 集合计划设立失败, 管理人承担集合计划的全部推广费用, 并将已认购资金及同期利息在推广期结束后 20 个工作日内退还集合计划委托人 三 集合计划开始运作的条件和日期 ( 一 ) 条件 : 自集合计划宣布成立即符合开始运作的条件 ( 二 ) 日期本集合计划自成立之日起开始运作 25

26 第 11 部分集合计划账户与资产 一 集合计划账户的开立托管人为本集合计划开立证券账户 资金账户及其他相关账户 资金账户名称应当为 银河智远有限补偿 1 号集合资产管理计划, 证券账户名称为 银河证券光大银行银河智远有限补偿 1 号集合资产管理计划 [ 备注 : 账户名称以实际开立账户名称为准 ] 推广机构为集合计划的每一位委托人建立集合计划交易账户, 记录委托人通过该推广机构买卖本集合计划份额的变动及结余情况 管理人委托中国证券登记结算有限责任公司 ( 简称 中登公司 ) 担任本计划的注册登记机构, 并承担相应委托责任 注册登记机构为委托人开立集合计划账户, 用于记录委托人持有的本集合资产管理计划份额 二 集合计划资产的构成本集合计划的资产包括用集合计划资金购买的各种有价证券 银行存款本息及其他投资, 其主要构成包括银行存款及其应计利息, 清算备付金及其应计利息, 根据有关规定缴纳的保证金, 应收参与款, 票据投资及其应计利息, 股票投资及其应计股息 债券投资及其应计利息, 基金投资及其分红, 其他资产等 三 集合计划资产的管理与处分集合计划资产由托管人托管, 并独立于管理人及托管人的自有资产及其管理 托管的其他资产 管理人或托管人的债权人不得对集合计划资产行使冻结 扣押及其他权利 除依照 管理办法 细则 集合资产管理合同 说明书 及其他有关规定处分外, 集合计划资产不得被处分 26

27 第 12 部分集合计划资产的托管 集合计划资产由计划管理人委托中国光大银行股份有限公司托管, 管理人已经与托管银行签订了托管协议 托管方式为托管人结算模式 托管人将严格遵照有关法律法规及双方达成的托管协议对集合资产进行托管 委托人签署本合同的行为本身即表明对现行证券交易 登记结算制度下托管人托管职能有充分的了解, 并接受本合同约定的托管职责和范围 27

28 第 13 部分集合计划估值 管理人应当制订健全 有效的估值政策和程序, 并定期对其执行效果进行评估, 保证集合资产管理计划估值的公平 合理 一 资产总值集合计划的资产总值是指通过发行计划份额方式募集资金, 并依法进行基金 股票 债券等资本市场投资所形成的各类资产的价值总和 二 资产净值集合计划资产净值是指集合计划资产总值减去负债后的价值 三 份额净值集合计划份额净值是指集合计划资产净值除以计划总份额 四 估值目的集合计划资产估值的目的是客观 准确地反映集合计划资产的价值 经集合计划资产估值后确定的集合计划单位净值, 是进行信息披露 计算参与和退出集合计划的基础 五 估值对象运用本集合计划资产所购买的一切有价证券 银行存款及其他资产 六 估值日本集合计划成立后, 每个交易日对资产进行估值 七 估值方法 1 证券交易所上市的有价证券的估值 (1) 交易所上市的有价证券 ( 包括股票 权证等 ), 以其估值日在证券交易所挂牌的市价 ( 收盘价 ) 估值 ; 估值日无交易的, 且最近交易日后经济环境未发生重大变化, 以最近交易日的市价 ( 收盘价 ) 估值 ; 如最近交易日后经济环境发生了重大变化的, 可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素, 调整最近交易市价, 确定公允价格 (2) 交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值, 估值日没有交易的, 且最近交易日后经济环境未发生重大变化, 按最近交易日的收盘价估值 如最近交易日后经济环境发生了重大变化的, 可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素, 调整最近交易市价, 确定公允价格 ; (3) 交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值 ; 估值日没有交易的, 且最近交易日后经济环境未发生重大变化, 按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值 如最近交易日后经济环境发生了重大变化的, 可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素, 调整最近交易市价, 确定公允价格 ; (4) 交易所上市不存在活跃市场的有价证券, 采用估值技术确定公允价值 交易所上市 28

29 的资产支持证券, 采用估值技术确定公允价值, 在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下, 按成本估值 2 处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理: (1) 送股 转增股 配股和公开增发的新股, 按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的市价 ( 收盘价 ) 估值 ; 该日无交易的, 以最近一日的市价 ( 收盘价 ) 估值 ; (2) 首次公开发行未上市的股票 债券和权证, 采用估值技术确定公允价值, 在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下, 按成本估值 (3) 首次公开发行有明确锁定期的股票, 同一股票在交易所上市后, 按交易所上市的同一股票的市价 ( 收盘价 ) 估值 ; 非公开发行有明确锁定期的股票, 按以下方法估值 : 1 估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价低于非公开发行有明确锁定期股票的初始取得成本时, 应采用在证券交易所上市交易的同一股票的市价作为估值日该非公开发行股票的价值 ; 2 在证券交易所上市交易的同一股票的市价高于非公开发行有明确锁定期股票的初始取得成本时, 应按下列公式确定估值日该非公开发行股票的价值 : FV Dl D = C + ( P C) D l r 其中 :FV 为估值日该非公开发行有明确锁定期的股票的价值 ;C 为该非公开发行股票的初始取得成本 ( 因权益业务导致市场价格除权时, 应于除权日对其初始取得成本作相应调 D 整 ); P 为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价 ; l 为非公开发行有明确锁定期的股票锁定期所含的交易所的交易天数 ; D r 为估值日剩余锁定期, 即估值日至锁定期结束所含的交易天数 ( 不含估值日当天 ); 3 全国银行间债券市场交易的债券 资产支持证券等固定收益品种, 采用估值技术确定公允价值 ; 4 同一债券同时在两个或两个以上市场交易的, 按债券所处的市场分别估值 ; 5 场外申购或认购的开放式基金以估值日前一日基金净值估值, 该日无交易的, 以最近公告的基金净值计算 ; 场内购入的封闭式基金 ETF LOF 等基金, 以估值日证券交易所挂牌的该证券收盘价估值, 该日无交易的, 以最近一日收盘价计算 场外购入的货币市场基金, 按估值日的前一工作日基金管理公司公布的每万份收益计提每日货币基金收益 ; 6 银行存款以成本列示, 按商定利率在实际持有期间内逐日计提利息 ; 7 股指期货以估值日的结算价估值 该日无交易的, 以最近一日的当日结算价结算 如法律法规今后另有规定的, 从其规定 ; 8 保证收益及保本浮动收益商业银行理财计划以成本列示, 按照约定收益率每日计提收益 9 如有确凿证据表明按上述规定不能客观反映集合计划资产公允价值的, 管理人可根 29

30 据具体情况, 在综合考虑市场成交价 市场报价 流动性 收益率曲线等多种因素基础上, 在与托管人商议后, 按最能反映集合计划资产公允价值的方法估值 ; 10 相关法律法规以及监管部门有强制规定的, 从其规定 如有新增事项, 按国家最新规定估值 ; 如管理人或托管人发现集合估值违反合同订明的估值方法 程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护份额持有人利益时, 应立即通知对方, 共同查明原因, 双方协商解决 根据有关法律法规, 资产净值计算和会计核算的义务由管理人承担 本集合计划的会计责任方由管理人担任, 因此, 就与本集合计划有关的会计问题, 如经相关各方在平等基础上充分讨论后, 仍无法达成一致的意见, 按照管理人对集合资产净值的计算结果对外予以公布 11 暂停估值的情形: 集合计划投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或其它原因暂停营业时, 或因其它任何不可抗力致使管理人或托管人无法准确评估集合计划资产价值时, 可暂停估值 但估值条件恢复时, 管理人或托管人必须及时完成估值工作 八 估值程序日常估值由管理人进行 用于披露的资产净值由管理人完成估值后, 将估值结果报送托管人, 托管人按照规定的估值方法 时间与程序进行复核 ; 托管人复核无误签章后返回给管理人 ; 报告期末估值复核与集合资产管理计划会计账目的核对同时进行 集合计划份额净值的计算, 精确到 元, 小数点后第四位四舍五入 九 估值错误与遗漏的处理管理人和托管人应采取必要 适当 合理的措施确保资产估值的准确性和及时性 当份额计价出现错误时, 管理人应当立即予以纠正, 并采取合理的措施防止损失进一步扩大 因份额净值错误给委托人造成直接经济损失的, 管理人应当承担赔偿责任 赔偿范围以委托人实际损失为限 管理人在赔偿委托人后, 有权向有关责任方追偿 前述内容如法律法规或监管机关另有规定的, 按其规定处理 十 估值复核管理人负责集合资产管理计划资产净值估值等会计核算业务, 编制集合资产管理计划财务报告, 并接受托管人的复核 十一 差错处理 1 差错类型本计划运作过程中, 如果由于管理人 托管人 注册登记机构 或代理销售机构 或委托人自身的过错造成差错, 导致其他当事人遭受损失的, 过错的责任人应当对由于该差错遭受损失的当事人 ( 受损方 ) 按下述 差错处理原则 给予赔偿并承担赔偿责任 上述差错的主要类型包括但不限于 : 资料备案差错 数据传输差错 数据计算差错 系统故障差错 下达指令差错等 ; 对于因技术原因引起的差错, 若系同行业现有技术水平无法预见 无法避免 无法抗拒, 则属不可抗力, 按照下述规定执行 由于不可抗力原因造成委托人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错, 因不可抗 30

31 力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任, 但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务 2 差错处理原则 (1) 差错已发生, 但尚未给当事人造成损失时, 差错责任方应及时协调各方, 及时进行更正, 因更正差错发生的费用由差错责任方承担 ; 由于差错责任方未及时更正已产生的差错, 给当事人造成损失的由差错责任方承担 ; 若差错责任方已经积极协调, 并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正, 则有协助义务的当事人应当承担相应的责任, 包括但不限于赔偿 责任声明等 差错责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认, 确保差错已得到更正 ; (2) 差错的责任方对可能导致有关当事人的直接损失负责, 不对间接损失负责, 并且仅对差错的有关直接当事人负责, 不对第三方负责 ; (3) 因差错而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务 但差错责任方仍应对差错负责, 如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失, 则差错责任方应赔偿受损方的损失, 并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求返还不当得利的权利及要求获得不当得利的当事人承担因不返还或不全部返回不当得利造成的损失 ; 如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方, 则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给差错责任方 ; (4) 差错调整采用尽量恢复至假设未发生差错的正确情形的方式 ; (5) 差错责任方拒绝进行赔偿时, 如果因管理人过错造成集合资产管理计划资产损失时, 托管人应为集合资产管理计划的利益向管理人追偿, 如果因托管人过错造成集合资产管理计划资产损失时, 管理人应为集合资产管理计划的利益向托管人追偿 除管理人和托管人之外的第三方造成集合资产管理计划资产的损失, 并拒绝进行赔偿时, 由管理人负责向差错方追偿 ; (6) 如果出现差错的当事人未按规定对受损方进行赔偿, 并且依据法律法规 集合资产管理合同 或其他规定, 管理人自行或依据法院判决 仲裁裁决对受损方承担了赔偿责任, 则管理人有权向出现过错的当事人进行追索, 并有权要求其赔偿或补偿由此发生的费用和遭受的损失 ; (7) 按法律法规规定的其他原则处理差错 3 差错处理程序差错被发现后, 有关的当事人应当及时进行处理, 处理的程序如下 : (1) 查明差错发生的原因, 列明所有的当事人, 并根据差错发生的原因确定差错的责任方 ; (2) 根据差错处理原则或当事人协商的方法对因差错造成的损失进行评估 ; (3) 根据差错处理原则或当事人协商的方法由差错的责任方进行更正和赔偿损失 ; (4) 根据差错处理的方法, 需要修改注册登记机构的交易数据的, 由注册登记机构进行更正, 并就差错的更正向有关当事人进行说明 31

32 十二 暂停披露净值的情形 1 与本计划投资有关的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因停市时; 2 因不可抗力或其他情形致使管理人 托管人无法准确评估集合资产管理计划资产价值时 十三 特殊情形的处理由于本计划所投资的各个市场及其登记结算机构发送的数据错误, 或由于其他不可抗力原因, 管理人和托管人虽然已经采取必要 适当 合理的措施进行检查, 但是未能发现该错误的, 由此造成的集合资产管理计划资产计价错误, 管理人和托管人免除赔偿责任 但管理人和托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响 由于注册与过户登记人发送的数据有误, 处理方法等同于交易数据错误的处理方法 由于证券交易所及登记结算公司发送的数据错误, 有关会计制度变化 管理人或托管人托管业务系统出现重大故障或由于其他不可抗力原因, 管理人和托管人虽然已经采取必要 适当 合理的措施进行检查, 但是未能发现该错误而造成的份额净值计算错误, 管理人 托管人免除赔偿责任 但管理人 托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响 32

33 第 14 部分集合计划的费用 业绩报酬 一 集合计划费用计提方法 计提标准和支付方式 1 托管人的托管费本集合计划应给付托管人托管费, 按前一日的资产净值的年费率计提 本集合计划的年托管费率为 0.2% 计算方法如下: H=E 0.2% 当年实际天数 H 为每日应支付的托管费 ; E 为前一日集合计划资产净值 托管人的托管费每日计算, 逐日累计至每月月底, 按月支付, 由托管人于次月前 5 个工作日内依据管理人划款指令从本集合计划资产中一次性支付, 若遇法定节假日 休息日等, 支付日期顺延 2 管理人的管理费本集合计划应给付管理人管理费, 按前一日的资产净值的年费率计提 本集合计划的年管理费率为 1.2% 计算方法如下: H=E 1.2% 当年实际天数 H 为每日应支付的管理费 ; E 为前一日集合计划资产净值 管理人的管理费每日计算, 逐日累计至每月月底, 按月支付, 由托管人于次月前 5 个工作日内依据管理人划款指令从本集合计划资产中一次性支付, 若遇法定节假日 休息日等, 支付日期顺延 3 证券交易费用本集合计划应按规定比例支付经手费 证管费 过户费 印花税 证券结算风险基金 佣金等费用 本集合计划向所租用交易单元的券商支付佣金 ( 该佣金已扣除风险金 ), 其费率由管理人根据有关政策法规确定 在每季度首日起 10 个工作日内支付给提供交易单元的券商 4 与本集合计划相关的审计费在存续期间发生的集合计划审计费用, 在合理期间内摊销计入集合计划 本集合计划的年度审计费, 按与会计师事务签定协议所规定的金额, 在被审计的会计期间, 按直线法在每个自然日内平均摊销 5 按照国家有关规定可以列入的其他费用银行结算费用 银行间市场账户维护费 开户费 银行账户维护费 银行间交易费 转 33

34 托管费 注册登记机构收取的相关费用等集合计划运营过程中发生的相关费用 银行结算费用, 在每日结算完成后, 一次计入集合计划费用 ; 银行间市场账户维护费, 按银行间市场规定的金额, 在相应的会计期间一次性计入费用 ; 开户费 银行账户维护费 银行间交易费 转托管费在发生时一次计入集合计划费用 ; 与集合计划运营有关的其他费用, 如果金额较小, 或者无法对应到相应会计期间, 可以一次进入集合计划费用 ; 如果金额较大, 并且可以对应到相应会计期间, 应在该会计期间内按直线法摊销 上述计划费用中第 3 至 5 项费用由管理人根据有关法律法规及相应协议的规定, 按费用实际支出金额支付 二 不列入集合计划费用的项目集合计划推广期间的费用, 管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或集合计划资产的损失, 以及处理与本集合计划运作无关的事项发生的费用等不列入本集合计划费用 三 管理人提取业绩报酬本集合计划提取业绩报酬 1 业绩报酬计提原则 (1) 按委托人每笔参与份额分别计算年化收益率并按照业绩报酬计提办法计提业绩报酬 (2) 在符合业绩报酬计提条件时, 在委托人退出日和计划终止日计提业绩报酬 (3) 在委托人退出和计划终止日提取业绩报酬的, 业绩报酬从退出资金中扣除 (4) 在委托人退出和计划终止时, 业绩报酬按委托人退出份额和计划终止时持有份额计算 如退出份额为一笔参与份额的一部分, 则将该参与份额视为一笔参与份额进行核算 2 业绩报酬计提办法以上一个发生业绩报酬计提的业绩报酬计提日 ( 如上一个发生业绩报酬计提的业绩报酬计提日不存在, 推广期参与的为计划成立日, 下同 ) 到本次业绩报酬计提日的年化收益率, 作为计提业绩报酬的基准 (1) 当前后两个业绩报酬计提日期间本集合计划的年化收益率低于 6%( 含 ) 时, 管理人不提取业绩报酬 ; (2) 当前后两个业绩报酬计提日期间本集合计划的年化收益率高于 6%( 不含 ) 时, 管理人对超过 6% 的部分按照 50% 提取业绩报酬 ; 业绩报酬计提日为委托人退出日或计划终止日, 具体计算方法如下 : 34

35 业绩报酬计提标准计提比例业绩报酬 (H) 当 R 6% 时 0 不提取业绩报酬当 R>6% 时 50% H=(R-6%) 50% Y T 其中 :R= 前后两个业绩报酬计提日期间本集合计划的年化收益率, R=100% (A-B)/(C T) H= 每笔参与应计提的业绩报酬 ; Y= 每笔参与在上一个业绩报酬计提日的资产净值总额 ; A= 业绩报酬计提日的单位累计净值 ; B= 上一个发生业绩报酬计提日的单位累计净值 ; C= 上一个发生业绩报酬计提日的单位净值 ; T= 上一个发生业绩报酬计提日到本次业绩报酬计提日的年限 例 : 假设某委托人在推广期参与 10 万份本集合计划份额, 份额持有期限为 1 年, 假设退出当日本集合计划份额净值是 1.1 元, 则其业绩报酬计算如下 : 年化收益率 =100% (1.1-1)/(1 1)=10% 业绩报酬 =(10%-6%) 50% 100, =2, 元 3 业绩报酬支付业绩报酬在业绩报酬计提日计提, 由管理人在计提当日向托管人发送业绩报酬计提金额, 托管人据此计提应付管理人业绩报酬, 托管人不承担业绩报酬复核责任 由管理人向托管人发送业绩报酬支付指令, 托管人于当日从集合计划资产中一次性支付给管理人, 若遇法定节假日 休息日, 支付日期顺延 业绩报酬真实性由管理人负责, 托管人对此免责 35

36 第 15 部分集合计划的收益分配 本集合计划在存续期内不进行收益分配 36

37 第 16 部分投资理念与投资策略 一 投资目标本集合计划主要采取跟随策略 保护性策略等资产配置策略, 运用组合投资技术, 在有效降低组合波动率的基础上, 实现集合计划资产保值增值目标 二 投资理念在工业化和城镇化的推动下, 中国经济在今后较长时期仍将保持较快增长态势, 为资本市场的繁荣和发展奠定了坚实的基础 秉承分散投资理念, 在资产配置和组合管理方面采用透明规则, 能够有效克服人性弱点对投资绩效的负面影响 三 投资策略 1 资产配置策略本集合计划资产配置比例如下 : (1) 权益类资产 : 包括股票 股票型基金 ETF LOF 基金等资产, 投资比例合计市值占为资产净值的 0-95%; (2) 固定收益类资产 : 包括债券型基金 新债申购 国债 央行票据 金融债 公司债 企业债 短期融资券 可分离交易债 可转债 债券逆回购 银行存款 保证收益及保本浮动收益商业银行理财计划等资产, 投资比例为合计市值占资产净值的 0-95%; (3) 现金类资产 : 包括现金 货币市场基金及剩余期限在 397 天以内的国债等资产, 合计市值不低于资产净值的 5% (4) 证券回购业务 : 包括证券正回购及逆回购 参与证券回购融入资金余额不超过集合计划资产净值的 40% 本集合计划主要采取跟随策略和保护性策略等资产配置策略对权益类资产进行配置 跟随策略是在量化研究和模拟投资基础上, 归纳出一套简单易行的对权益类资产配置比例进行调整的策略 具体来讲, 跟随策略是指当市场主要指数波动符合一定条件时, 同向增加或减少一定比例权益类资产配置 保护性策略是通过投资股指期货合约, 对冲股票组合的风险 具体来讲, 保护性策略是指当市场主要指数波动符合一定条件时, 做空股指期货合约, 实现降低集合计划净值回撤幅度的风险控制目标 根据有关法规的要求, 投资股指期货合约要符合以下规定 : (1) 本集合计划在任一时点, 持有的卖出股指期货合约价值总额不超过集合资产管理计划持有的权益类证券总市值的 20%, 持有的买入股指期货合约价值总额不超过集合资产管理计划资产净值的 10% (2) 本集合计划在任一时点持有的权益类证券市值和买入股指期货合约价值总额的合计不超过资产净值的 95% (3) 本集合计划在任何交易日日终在扣除股指期货合约占用的交易保证金后, 应当根 37

38 据资产管理合同的约定保持不低于集合资产管理计划资产净值 5% 的现金及到期日在一年以内的政府债券 2 权益类资产投资策略秉承分散投资理念, 通过指数组合投资, 能够有效降低组合风险 因此, 本集合计划以组合投资为主, 个股精选为辅, 构建权益类资产组合 首先, 对不同规模 行业和投资风格的股票指数进行动态跟踪和统计分析, 选择未来 3-6 个月预期回报较好的一个或多个股票指数 其次, 采取指数复制或增强技术, 购买目标指数成份股, 构建组合 ; 也可以通过购买相关指数型基金方式构建组合 3 固定收益类资产投资策略固定收益类资产主要包括固定收益类资产, 包括债券型基金 新债申购 国债 央行票据 金融债 公司债 企业债 短期融资券 可分离交易债 可转债 债券逆回购 银行存款 保证收益及保本浮动收益商业银行理财计划等 长期配置方面, 主要选取具有三年以上较好投资业绩的一级债券型基金, 构建组合 短期配置方面, 主要投资债券逆回购和到期日在 397 天以内的国债 央行票据 金融债 考虑本集合计划的流动性管理要求, 选取到期日在 397 天以内的国债 央行票据 金融债时, 重点考察债券交易活跃程度和到期收益率 38

39 第 17 部分投资决策与风险控制 一 集合计划的决策依据本集合计划以国家有关法律 法规和本合同的有关规定为决策依据, 并以维护集合计划委托人利益作为最高准则 具体决策依据包括 : 管理办法 细则 规范 集合资产管理合同 说明书 等有关法律性文件 二 集合计划的投资程序 1 投资决策委员会会议: 投资决策委员会为本管理人的最高决策机构, 由投资决策委员会主任主持, 讨论集合计划的投资方案, 评估重大投资风险, 并在符合相关法规的要求下对投资经理进行投资授权 2 投资经理根据投资决策委员会授权, 在研究支持下, 根据市场情况进行投资组合的构建或调整 在组合构建和调整的过程中, 投资经理必须严格遵守有关法律法规 集合计划合同的投资限制及其他要求 3 交易员根据投资主办人的投资指令在集合计划专有席位实施投资交易 4 风险管理部 法律合规部按照有关法律法规 管理合同和公司制度流程, 对集合计划的投资行为和投资组合进行持续监控, 并进行风险预警, 确保集合计划承担的风险在适当范围内 5 投资经理根据风险管理和业绩分析的情况及相关建议, 对投资组合进行调整, 以确保遵守各项合规控制和风险管理要求 三 风险控制 1 风险控制原则 (1) 合规性原则 : 计划的投资范围和比例严格遵守国家相关法律法规 行业规章和有关监管规定 (2) 全面性原则 : 风险管理应是全方位 全过程的, 覆盖计划的资金运用的决策 执行 监督 反馈等各项业务和各个投资操作环节 (3) 独立性原则 : 公司风险管理相关部门应保持高度的独立性和权威性, 其工作不受任何外界因素干扰 (4) 相互制约原则 : 计划的组织模式应遵循 共生共存 互为制约 的原则, 建立不同部门和岗位之间的制衡机制, 消除风险管理的盲点 (5) 审慎性原则 : 风险管理的核心是有效防范各种风险, 所以内部各项管理制度和投资指引的制订都以防范和化解风险 审慎管理为出发点 (6) 有效性原则 : 公司所有员工都应在相关国家法律法规 监管部门规章和公司制度的范围内进行投资运作, 任何管理人员和员工都不拥有超越制度或违反规章的权力 (7) 适时性原则 : 风险管理应根据国家法律 法规 政策 公司制度 投资策略的改变而及时进行更新 补充和调整, 使其适应市场的发展趋势和最新的法律法规要求 39

40 (8) 防火墙原则 : 计划与公司其他资产管理业务 自营业务实现有效隔离, 以达到风险防范的目的 因业务需要知悉内幕信息的人员, 与公司签订保密协议 (9) 定性与定量相结合原则 : 在风险的识别 计量和控制过程中采用定性与定量相结合的办法, 界定风险的性质 范围 标准, 测算风险的概率 损失率 权重, 以建立完备的风险管理体系, 使各项风险管理手段具有科学性 客观性 操作性 2 风险管理体系管理人专设合规总监, 统一负责公司整体运营的合规性 风险管理委员会 法律合规部和风险管理部 资产管理部风险控制小组的三级风险管理体系, 负责对各项业务的事前和事中风险进行统一识别 评估 控制和管理 (1) 风险管理委员会负责制定公司风险管理政策和重大事项的风险决策 (2) 法律合规部和风险管理部作为专职风险管理部门, 独立于其他业务部门之外, 专门负责事前 事中的风险控制, 并对公司各项业务履行集中监控的职能 (3) 资产管理部设风险控制小组, 风险控制小组会定期与不定期召开会议, 并与风险管理部共同对集合计划投资组合日常运作进行风险监控和评估 (4) 各中台职能部门为前台业务提供支持的同时, 通过管理制度和业务流程对业务部门进行风险监控 (5) 审计部是独立的事后风险监控部门, 负责对公司各项经营 管理活动进行审计, 对发现的问题提出处理和处罚的建议 3 风险管理框架 公司风险管理委员会 公司法律合规部 计划财务部 结算管理部 风险管理部 资产管理部风险控制小组 集合资产管理计划运作全过程 证券监督机构 托管银行 中介审计机构 委托人 控制报告 40

41 4 风险管理流程 (1) 建立风险控制环境 具体包括制定风险控制战略 目标, 设置相应的组织机构, 并配备相应的人力资源与技术系统, 设定风险控制的时间范围与空间范围等内容 (2) 风险识别 : 针对计划的各风险点进行定性分析, 给出计划可能存在的风险以明确的说明, 以及这些风险为什么会存在, 并对存在的原因进行分析 (3) 风险分析 : 检查现有的控制措施, 分析风险发生的可能性及其引起的后果 (4) 风险计量 : 对计划存在的风险点进行量化, 既有定性的手段, 也有定量的手段 定性的度量是把风险水平划分为若干级别, 每一种风险按其发生的可能性与后果的严重程度分别进入相应的级别 定量的方法则是设计与运用风险指标与模型, 量化风险 (5) 风险处理 : 包括重大突发事件的处理, 也包括日常风险的处理, 基本策略有拒绝风险 转移风险 降低风险 接受风险 (6) 风险检查与监控 : 通过专项检查或利用技术手段对风险进行持续 动态的跟踪与监视 (7) 风险沟通与建议 : 建立风险控制的信息报告机制, 使风险控制的信息能指导业务发展, 也使风险识别与度量更趋合理 四 外部风险监督本集合计划在实行严格的内部风险控制的同时, 也接受管理人以外的合作机构 监管机构以及委托人的监督 1 托管银行的监督托管银行监督管理人对集合计划的运作, 发现管理人违反法律 法规和 集合资产管理合同 的约定进行投资的, 托管银行有权对违反法律 法规和 集合资产管理合同 的投资和资金清算指令不予执行, 或采取有效措施防止损失扩大, 并及时向委托人通报 向监管机构报告 托管银行对本集合计划的清算估值进行复核 审查, 按月编制集合计划托管业绩报告, 并报监管机构备案 2 上级监管机构的监管中国证监会等监管机构将对集合计划募集 交易 投资运作以及相关的业务活动和财务会计资料进行定期或不定期的现场检查 稽核, 并要求管理人和托管银行就集合计划运作中遇到重大问题作专项报告 3 委托人的监督委托人有权查询或查阅集合计划的资产管理情况和持有集合计划份额的变动情况, 以及中介审计机构 上级监管机构披露的各种审查报告 41

42 第 18 部分投资限制及禁止行为 一 投资限制为维护委托人的合法权益, 本集合计划的投资限制为 : 1 将集合计划资产投资于一家公司发行的证券超过资产净值的 10%; 投资于指数基金或者完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的集合计划除外 ; 2 管理人将其所管理的客户资产投资于一家公司发行的证券, 超过该证券发行总量的 10%; 完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的集合计划除外 ; 3 将集合计划的资产投资于管理人及与管理人有关联方关系的公司发行的证券, 投资比例超过资产净值的 7%( 关联交易证券名单以管理人提供给托管人的为准 ); 投资于指数基金或者完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的集合资产管理计划可以不受上述限制 ; 4 集合计划申购新股, 申报的金额超过集合计划的现金总额, 申报的数量超过拟发行股票公司本次发行股票的总量 ; 5 集合计划参与证券回购融入资金余额超过集合计划资产净值的 40%, 中国证监会另有规定的除外 ; 6 本集合计划在任一时点, 持有的卖出股指期货合约价值总额超过集合资产管理计划持有的权益类证券总市值的 20%, 持有的买入股指期货合约价值总额超过集合资产管理计划资产净值的 10% 7 本集合计划在任一时点持有的权益类证券市值和买入股指期货合约价值总额的合计超过资产净值的 95% 8 本集合计划在任何交易日日终在扣除股指期货合约占用的交易保证金后, 应当根据资产管理合同的约定保持低于集合资产管理计划资产净值 5% 的现金及到期日在一年以内的政府债券 如法律法规或监管部门修改或取消上述限制, 履行适当程序后, 本集合计划可相应调整投资组合限制的规定 二 禁止行为本集合计划的禁止行为包括 : 1 将集合计划资产用于资金拆借 贷款 抵押融资或者对外担保等用途; 2 将集合计划资产用于可能承担无限责任的投资; 3 向客户做出保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺; 4 挪用集合计划资产; 5 募集资金不入账或者其他任何形式的账外经营; 6 募集资金超过计划说明书约定的规模; 42

43 7 接受单一客户参与资金低于中国证监会规定的最低限额; 8 使用集合计划资产进行不必要的交易; 9 内幕交易 利益输送 操纵证券价格 不正当关联交易及其他违反公平交易规定的行为 ; 10 法律 行政法规和中国证监会禁止的其他行为 43

44 第 19 部分集合计划的信息披露 本集合计划的信息披露将严格按照 管理办法 集合资产管理合同 及其它有关规定进行 本集合计划的信息披露事项将主要由管理人以管理人网站公告的形式提供给委托人 一 定期报告定期报告包括集合计划单位净值报告 集合计划的资产管理季度 ( 年度 ) 报告 托管季度 ( 年度 ) 报告 年度审计报告和对账单 1 集合计划单位净值报告披露时间 : 本集合计划成立后, 管理人每个工作日公布前一个工作日的经过托管人审核的集合计划份额净值 披露方式 : 由管理人以管理人网站公告的形式提供给委托人 2 集合计划的资产管理季度报告和托管季度报告管理人 托管人在每季度分别向委托人提供一次准确 完整的管理季度报告和托管季度报告, 对报告期内集合计划资产的配置状况 价值变动情况 重大关联交易做出说明 上述报告应于每季度截止日后 15 个工作日内通过管理人网站通告 3 集合计划的资产管理年度报告和托管年度报告管理人 托管人在每年度分别向委托人提供一次准确 完整的管理年度报告和托管年度报告, 对报告期内集合计划资产的配置状况 价值变动情况 重大关联交易做出说明 上述报告应于每个会计年度截止日后 3 个月内通过管理人网站通告 4 年度审计报告管理人应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对本集合计划的运营情况进行年度审计, 并在每年度结束之日起 3 个月内将审计报告提供给托管人, 通过管理人网站向委托人提供 5 对账单管理人应当每个季度以纸质或电子邮件方式向委托人寄送对账单, 对账单内容应包括委托人持有计划份额的数量及净值, 参与 退出明细, 以及收益分配等情况 二 临时报告集合计划存续期间, 发生对集合计划持续运营 客户利益 资产净值产生重大影响的事件, 管理人应当以管理人网站 ( 方式及时向客户披露 临时报告的情形包括但不限于 : 1 集合计划运作过程中, 负责集合资产管理业务的高级管理人员或投资主办人员发生变更, 或出现其他可能对集合计划的持续运作产生重大影响的事项 ; 2 暂停受理或者重新开始受理参与或者退出申请; 44

45 3 发生巨额退出并延期支付; 4 集合计划终止和清算; 5 集合计划存续期满并展期; 6 管理人以自有资金参与和退出; 7 合同的补充 修改与变更; 8 与集合计划有关的重大诉讼 仲裁事项; 9 负责本集合计划的代理推广机构发生变更; 10 集合计划投资于管理人及与管理人有关联方关系的公司发行的证券; 11 管理人 托管人因重大违法违规, 被中国证监会取消相关业务资格 ; 12 管理人 托管人因解散 破产 撤销等原因不能履行相应职责; 45

46 第 20 部分集合计划份额的转让 非交易过户和冻结 一 集合计划份额的转让本集合计划份额在中国证监会认可的交易平台开通前不能转让 在证券交易所等中国证监会认可的交易平台开通后, 集合计划存续期间, 委托人可以通过证券交易所等中国证监会认可的交易平台转让集合计划份额 受让方首次参与集合计划, 应先与管理人 托管人签订集合资产管理合同 二 集合计划份额的非交易过户非交易过户是指不采用参与 退出等交易方式, 将一定数量的集合计划份额按照一定的规则从某一委托人集合计划账户转移到另一委托人集合计划账户的行为 集合计划注册登记机构只受理因继承 捐赠 司法执行 以及其他形式财产分割或转移引起的计划份额非交易过户 对于符合条件的非交易过户申请按登记结算机构的有关规定办理 三 集合计划份额的冻结集合计划登记结算机构只受理国家有权机关依法要求的集合计划份额冻结与解冻事项 46

47 第 21 部分集合计划的展期 本集合计划到期终止, 不进行展期 47

48 第 22 部分集合计划终止与清算 一 有下列情形之一的, 集合计划应当终止 : 1 集合计划存续期届满且不展期的; 2 管理人因重大违法 违规行为, 被中国证监会取消业务资格的 ; 3 托管人因重大违法 违规行为, 被监管机构取消业务资格而管理人未在 30 个工作日内与新的托管人签订托管协议的 ; 4 管理人因停业 解散 破产 撤销等原因不能履行相应职责的; 5 托管人因解散 破产 撤销等原因不能履行相应职责时, 管理人未在 30 个工作日内与新的托管人签订托管协议的 ; 6 存续期内, 集合计划委托人少于 2 人时 ; 7 战争 自然灾害等不可抗力的发生导致本集合计划不能存续; 8 当集合计划份额净值跌破 0.90 元时 ; 9 法律 行政法规或中国证监会规定的其他情况 二 集合计划的清算 1 计划管理人应当自集合计划终止之日起 5 个工作日内, 成立由计划管理人 计划托管人 相关专业人士组成的清算小组 集合计划清算小组按照监管机构的相关规定进行清算 ; 同时, 向中国证券业协会备案, 并抄送证券公司住所地中国证监会派出机构 2 清算过程中有关重大事项应当及时公布; 3 清算结束后 5 个工作日内, 管理人和托管人应当在扣除清算费用 管理费 托管费和业绩报酬费后, 将集合计划资产按照委托人拥有份额的比例或者集合资产管理合同的约定, 以货币资金的形式全部分派给委托人, 并注销集合计划专用证券账户和资金账户 4 清算结束后 5 个工作日内由集合计划清算小组在管理人网站公布清算结果 5 若本集合计划在终止之日有未能流通变现的证券, 管理人可针对该部分未能流通变现证券制定二次清算方案, 该方案应经集合计划清算小组认可, 并通过管理人网站进行披露 管理人应根据二次清算方案的规定, 对前述未能流通变现的证券在可流通变现后进行二次清算, 并将变现后的资产扣除相关费用后按照委托人拥有份额的比例或者集合资产管理合同的约定, 以货币形式全部分配给委托人, 并注销集合计划专用证券账户和资金账户 在进行二次清算的变现过程中, 变现的资金以现金保存, 不得再进行投资 48

49 第 23 部分当事人的权利与义务 一 委托人的权利和义务 1 委托人的权利 (1) 取得集合计划收益 ; (2) 通过管理人网站查询等方式知悉有关集合计划投资运作的信息, 包括集合计划的资产配置 投资比例 损益状况等 ; (3) 按照本合同及 说明书 的约定, 参与 退出集合计划 ; (4) 按持有份额取得集合计划清算后的剩余资产 ; (5) 因管理人 托管人过错导致合法权益受到损害的, 有权得到赔偿 ; (6) 法律 行政法规 中国证监会的有关规定及本合同 说明书 约定的其他权利 2 委托人的义务 (1) 委托人应认真阅读本合同及 说明书, 并保证委托资金的来源及用途合法, 不得非法汇集他人资金参与本集合计划 ; (2) 按照本合同及 说明书 约定划付委托资金, 承担本合同约定管理费 托管费及其他费用 ; (3) 按本合同及 说明书 约定承担集合计划的投资损失 ; (4) 不得违规转让其所拥有的计划份额 ; (5) 本集合计划采用电子签名合同, 委托人应当如实提供与签署电子签名合同相关的信息和资料 委托人应当以自己的名义在推广机构开立资金账户, 办理指定手续, 用于办理委托划款 退出款项以及清算款项的收取 并承诺在本合同有效期内, 不得撤销该账户, 并妥善保管账户资料 ; (6) 法律 行政法规 中国证监会的有关规定及本合同 说明书 约定的其他义务 二 管理人的权利和义务 1 管理人的权利 (1) 根据本合同及 说明书 的约定, 独立运作集合计划的资产 ; (2) 根据本合同及 说明书 的约定, 收取管理费等费用 ; (3) 按照本合同及 说明书 的约定, 停止办理集合计划的参与, 暂停办理集合计划的退出事宜 ; (4) 根据本合同及 说明书 的约定, 终止本集合计划的运作 ; (5) 监督托管人, 并针对托管人的违约行为采取必要措施保护委托人的利益 ; 49

50 (6) 行使集合计划资产投资形成的投资人权利 ; (7) 集合计划资产受到损害时, 向有关责任人追究法律责任 ; (8) 法律 行政法规 中国证监会有关规定及本合同 说明书 约定的其他权利 2 管理人的义务 (1) 在集合计划投资管理活动中恪尽职守, 履行诚实信用 谨慎勤勉的义务, 为委托人服务, 以专业技能管理集合计划的资产, 依法保护委托人的财产权益 ; (2) 建立健全内部风险控制 财务管理及人事管理等制度 ; (3) 根据中国证监会有关规定 本合同 说明书 和托管协议的约定, 接受托管人的监督 ; (4) 管理人负责集合资产管理计划资产净值估值等会计核算业务, 编制集合资产管理计划财务报告, 并接受托管人的复核 ; (5) 按规定出具资产管理报告, 保证委托人能够及时了解有关集合计划资产投资组合 资产净值 费用与收益等信息 ; (6) 保守集合计划的商业秘密, 在集合计划有关信息向委托人披露前, 不泄露集合计划的投资安排 投资意向等信息 ( 法律 行政法规 中国证监会另有规定或相关司法部门 监管机构另有要求的除外 ); (7) 按照本合同及 说明书 约定向委托人分配集合计划的收益 ; (8) 依法对托管人的行为进行监督, 如发现托管人违反法律 行政法规和中国证监会的规定, 或者违反托管协议的, 应当予以制止, 并及时报告管理人住所地中国证监会派出机构及中国证券业协会 ; (9) 按照有关法律 行政法规 中国证监会有关规定及 说明书 的约定, 指定注册登记机构办理集合计划的开户登记事务及其他与注册登记相关的手续 ; (10) 按照法律 行政法规 中国证监会有关规定和本合同及 说明书 的约定, 及时向申请退出集合计划的委托人支付退出款项 ; (11) 按相关法律法规妥善保存与集合计划有关的合同 协议 推广文件 交易记录 会计账册等文件 资料和数据 ; (12) 在集合计划到期或因其他原因终止时, 与托管人一起妥善处理有关清算和委托人资产的返还事宜 ; (13) 在解散 依法被撤销 破产或者由接管人接管其资产或因其他原因不能继续履行管理人职责时, 及时向委托人和托管人报告 ; (14) 因管理人过错导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时, 应承担赔偿责任 ; (15) 因托管人过错导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时, 代委托人向托管人追偿 ; (16) 聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对本集合计划的运营情况进行专项审计, 集合计划审计报告应当在每年度结束之日起 3 个月内内, 报送中国证券业协会备案并抄 50

51 送管理人住所地中国证监会派出机构, 报送托管人, 同时向委托人披露 ; (17) 在与关联方发生交易行为时, 保证对关联方及非关联方公平对待 ; (18) 法律 行政法规 中国证监会有关规定及本合同约定的其他义务 ; 三 托管人的权利和义务 1 托管人的权利 (1) 依法托管集合计划的资产 ; (2) 按照本合同 说明书 和托管协议的约定收取托管费 ; (3) 监督管理人集合计划的经营运作, 发现管理人的投资或清算指令违反法律法规 中国证监会的有关规定或者本合同 说明书 和托管协议约定的, 有权要求其改正 ; 未能改正的, 有权拒绝执行 ; (4) 查询集合计划的经营运作情况 ; (5) 法律法规 中国证监会有关规定及本合同 说明书 托管协议 约定的其他权利 3 托管人的义务 (1) 依法为集合计划开立专门的资金账户和专门的证券账户等相关账户 ; (2) 非依法律 行政法规和中国证监会有关规定或合同约定, 不得擅自动用或处分集合计划资产 ; (3) 在集合计划托管活动中恪尽职守, 履行诚实信用 谨慎勤勉的义务, 保管集合计划的资产, 确保集合计划资产的独立和安全, 依法保护委托人的财产权益 ; (4) 安全保管集合计划资产, 执行管理人的投资或者清算指令, 负责办理集合计划名下的资金往来 ; (5) 定期核对资产管理业务资产情况 ; (6) 监督管理人集合计划的经营运作, 发现管理人的投资或清算指令违反法律法规 中国证监会的有关规定和本合同 说明书以及托管协议约定的, 有权要求其改正 ; 未能改正的, 有权拒绝执行, 并报告管理人住所地中国证监会派出机构及中国证券业协会 ; (7) 复核 审查管理人计算的集合计划的资产净值 ; (8) 保守集合计划的商业秘密, 在集合计划有关信息向委托人披露前予以保密, 不向他人泄露 ( 法律法规 中国证监会另有规定或有权机关要求的除外 ); (9) 按规定出具集合计划托管情况的报告 ; (10) 妥善保存与集合计划托管业务有关的合同 协议 交易记录 会计账册等文件 资料和数据, 保存期不少于二十年 ; (11) 在集合计划终止时, 与管理人一起妥善处理有关清算和委托人资产的返还事宜 ; (12) 在解散 依法被撤销 破产或者由接管人接管其资产时, 及时报告委托人和管理 51

52 人 ; (13) 因托管人过错导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时, 应承担赔偿责任 ; (14) 因管理人过错造成集合计划资产损失的, 代委托人向管理人追偿 ; (15) 法律法规 中国证监会有关规定及本合同 说明书 托管协议 约定的其他义务 52

53 第 24 部分违约责任与争议处理 一 违约责任 1 管理人 托管人在履行各自职责的过程中, 违反法律 行政法规的规定或者本合同约定, 给本计划财产或者委托人造成损害的, 应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任 ; 因共同行为给本计划财产或者委托人造成损害的, 应当承担连带赔偿责任 但是发生下列情况的, 当事人可以免责 : (1) 不可抗力不可抗力是指本合同当事人无法预见 无法克服 无法避免, 且在本合同生效之后发生的, 使本合同当事人无法全部或部分履行本合同的任何事件, 包括但不限于战争 自然灾害等 一方因不可抗力不能履行本合同时, 应及时通知另一方, 并在合理期限内提供受到不可抗力影响的证明, 同时采取适当措施防止集合计划资产损失扩大 任何一方当事人延迟履行合同义务后, 发生了上述不可抗力事件致使合同当事人无法全部或部分履行本合同, 该方不能减轻或免除相应责任 (2) 管理人和 / 或托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等 ; (3) 管理人由于按照合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失等 ; (4) 在本计划运作过程中, 管理人及托管人按照法律 行政法规的规定以及本合同的约定履行了相关职责, 但由于其控制能力之外的第三方原因或其他原因而造成运作不畅 出现差错和损失的 2 合同当事人违反本合同, 给其他当事人造成直接经济损失的, 应当承担赔偿责任 在发生一方或多方当事人违约的情况下, 合同能继续履行的, 应当继续履行 3 本合同一方当事人造成违约后, 其他当事人应当采取适当措施防止损失的扩大 ; 没有采取适当措施致使损失扩大的, 不得就扩大的损失要求赔偿 守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担 4 由于管理人 托管人不可控制的因素导致业务出现差错, 管理人和托管人虽然已经采取必要 适当 合理的措施进行检查, 但是未能发现错误的, 由此造成计划财产或委托人损失, 管理人和托管人免除赔偿责任 但是管理人和托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响 5 一方当事人依据本合同向另一方当事人赔偿的损失, 仅限于直接损失 6 管理人违反法律 行政法规的有关规定, 被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可 责令停业整顿, 或者因停业 解散 撤销 破产等原因不能履行职责的, 应当按照有关监管要求妥善处理有关事宜 二 争议的处理 53

54 因履行本合同发生的争议, 由协议签订各方协商解决, 协商不成的, 任何一方均有权将 争议提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会解决 54

55 第 25 部分风险揭示 委托人投资于本计划可能面临以下风险, 有可能因下述风险导致委托人本金或收益损失 管理人承诺以诚实信用, 谨慎勤勉的原则管理和运用集合计划资产, 管理人制定并执行相应的内部控制制度和风险管理制度, 以降低风险发生的概率 但这些制度和方法不能完全防止风险出现的可能, 管理人不保证本计划一定盈利, 也不保证最低收益 本计划面临的风险包括但不限于以下风险 : 一 市场风险市场风险是指投资品种的价格因受经济因素 政治因素 投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动, 导致收益水平变化, 产生风险 市场风险主要包括 : 1 政策风险货币政策 财政政策 产业政策和证券市场监管政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响, 可能导致证券价格波动, 从而影响收益 2 经济周期风险证券市场受宏观经济运行的影响, 而经济运行具有周期性的特点, 而周期性的经济运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响, 从而对收益产生影响 3 利率风险利率风险是指由于利率变动而导致的资产价格和资产利息的损益 利率波动会直接影响企业的融资成本和利润水平, 导致证券市场的价格和收益率的变动, 使集合计划资产管理业务收益水平随之发生变化, 从而产生风险 4 上市公司经营风险上市公司的经营状况受多种因素影响, 如市场 技术 竞争 管理 财务因素等都会导致公司盈利发生变化, 从而导致集合计划投资收益变化 5 衍生品风险 金融衍生产品具有杠杆效应且价格波动剧烈, 会放大收益或损失, 在某些情况下甚至会导致投资亏损高于初始投资金额 6 购买力风险委托人的利润将主要通过现金形式来分配, 而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降, 从而使委托人的实际收益下降 二 管理风险在集合资产管理计划运作过程中, 管理人的知识 经验 判断 决策 技能等, 会影响其对信息的获取和对经济形势 金融市场价格走势的判断, 如管理人判断有误 获取信息不全 或对投资工具使用不当等影响集合资产管理计划的收益水平, 从而产生风险 三 流动性风险 55

56 因市场交易量不足, 导致证券不能迅速 低成本地转变为现金的风险 四 管理人因停业 解散 撤销 破产, 或者被中国证监会撤销相关业务许可等原因不能履行职责的风险管理人因停业 解散 撤销 破产, 或者被中国证监会撤销相关业务许可等原因不能履行职责, 可能导致委托资产的损失, 从而带来风险 五 本集合计划特有风险 1 合同变更风险管理人经托管人同意后对可以本合同做出调整和补充的, 管理人应当及时通过管理人网站或书面形式 ( 由管理人决定 ) 就合同变更内容向委托人征询意见, 委托人应当在 20 个工作日内明确意见 同意的, 按照征询意见函规定的方式回复意见 ; 不同意的, 有权在管理人发出征询意见函后 20 个工作日内退出计划 ; 不同意的, 也未在管理人发出征询意见函后 20 个工作日内退出计划的, 管理人有权在期限届满后将相关份额强制退出计划 ; 未在征询意见函发出后的 20 个工作日内回复意见, 也未在管理人发出征询意见函后 20 个工作日内提出退出计划的, 视为同意合同变更 防范措施 : 管理人要求推广机构特别提示合同修改有可能影响委托人实质利益, 提示委托人应及时关注管理人的信息披露 2 电子合同签约风险本集合计划采用经中登等中国证监会认可的机构验证的电子合同签约方式, 同所有网上交易一样存在操作的风险 防范措施 : (1) 推广机构 管理人通过有效的技术手段提高现有网上交易的安全性 (2) 推广机构 管理人在委托人签订电子合同之前, 详尽揭示并告知可能存在的操作风险, 要求委托人妥善管理登录密码, 防止他人盗用 3 对账单风险本集合计划向委托人提供电子对帐单 ( 管理人将根据实际情况选择使用电子邮件 手机信息 管理人网站服务等方式 ), 委托人应向管理人提供正确 有效的电子邮件 手机信息等资料, 电子对账单自管理人系统出发出即视为送达 可能存在由于委托人提供的联系信息不准确 系统故障等原因, 而不能有效接收电子对账单 采用邮寄方式的, 委托人应向管理人提供正确 有效的邮寄地址, 对账单自邮局寄出即视为送达 4 股指期货交易采用保证金交易方式, 潜在损失可能成倍放大, 具有杠杆性风险, 股指期货市场以股票市场为基础, 股指期货价格的波动往往大于股票市场价格的波动 ; 股指期货合约标的较大, 相应地盈亏金额较大, 可能会面临巨大的风险 5 证券正回购风险证券正回购即融资回购, 是一方以一定规模债券向另一方作抵押融入资金, 并承诺在日后再从另一方购回所抵押债券的交易行为 抵押债券所获得的资金可以再行投资或抵押, 相当于放大原始资金的倍数, 具有较大的投资风险 56

57 6 大额 巨额和连续巨额退出风险及其防范措施委托人开放日一次申请退出份额超过 2000 万份以上 ( 含 2000 万份 ) 时, 存在大额退出风险 本集合计划单个开放日 (T 日 ), 集合计划净退出申请份额超过上一日集合计划总份额的 10% 时, 即认为发生了巨额退出 如果计划连续两个开放日以上发生巨额退出, 即认为发生了连续巨额退出 风险防范措施 : 当委托人一次申请退出份额超过 2000 万份以上 ( 含 2000 万份 ) 时, 需提前 5 个工作日向管理人提出书面申请 当出现巨额退出与连续巨额退出的处理方式时, 集合计划管理人可以根据本集合计划当时的资产组合状况决定全额退出 部分顺延退出或暂停退出 7 大额退出需提前预约申请的风险及其防范措施委托人一次申请赎回 2000 万份 ( 含 2000 万份 ) 时, 需提前 5 个工作日向管理人提出书面申请 风险防范措施 : 在管理合同和风险揭示书向委托人提示该风险 委托人需提前 5 个工作日向管理人提出书面申请 8 委托人流动性风险本集合计划每满 6 个月安排 5 天开放期, 其他时间为封闭期 委托人在封闭期不能办理退出业务, 存在委托人流动性风险 9 管理人自有资金有限补偿的风险, 即管理人自有资金参与份额对应的资产仍不能弥补委托人清算时持有份额的差额损失, 则不再使用其他任何资金弥补而使委托人本金和收益损失的风险 10 本计划提前终止的风险, 即当计划净值跌破止损线 0.90 元时提前终止计划的风险 11 本计划存续期委托人只能退出无法参与的风险 57

58 第 26 部分合同的成立与生效 一 合同的成立与生效本合同经管理人 托管人和委托人签署后成立 本合同成立后, 满足以下条件时生效 : 委托人参与资金实际交付并确认 二 合同的组成 银河智远有限补偿 1 号集合资产管理计划说明书 经管理人确认有效的委托人参与 退出本集合计划的申请材料和各推广机构出具的集合计划参与 退出业务受理有关凭证等为本合同的附件, 是本合同不可分割的一部分, 与合同具有同等法律效力 58

59 第 27 部分合同的补充 修改与变更 一 本合同签署后, 因法律 法规 规章 中国证监会的规定 证券登记结算机构业务规则以及证券交易所等交易规则修订, 自该修订生效之日起, 本合同相关内容及条款按该修订办理并在管理人网站公告 委托人特此授权管理人经与托管人协商, 可以对本集合计划合同及说明书与新的法律法规或有关政策不一致的内容进行更新或修改, 更新或修改的内容不得违反法律法规和中国证监会的有关规定, 更新或修改的内容在管理人网站公告满 20 个工作日后生效 委托人对更新或修改的内容有异议, 可在更新或修改内容生效前按照本合同的规定申请退出本集合计划 二 由于其他原因需要变更合同的, 管理人和托管人应书面达成一致并在管理人网站公告 管理人须在公告后 5 个工作日内以书面或者管理人网站方式向委托人发送合同变更征询意见 委托人不同意变更的, 应在征询意见发出后的 20( 工作日 / 最近一个开放期 ) 内提出退出本集合计划的申请 ; 委托人未在前述时间回复意见的, 视为委托人同意本合同变更 委托人不同意变更的, 管理人对其采取如下权利保障措施及后续安排 : 委托人不同意变更的, 应在征询意见发出后的 20 个工作日期限届满后的首个开放日内提出退出本集合计划的申请 ; 未在通知发出后的 20 个工作日内按照通知规定的方式回复意见, 也未在管理人发出通知时规定的 20 个工作日期限届满后的首个开放期内提出退出计划的, 视为同意合同变更 三 合同变更后, 委托人 管理人和托管人的应当按照变更后的合同行使相关权利, 履行相应义务 四 委托人 管理人 托管人不得通过签订补充协议 修改合同等任何方式, 约定保证集合计划资产投资收益 承担投资损失, 或排除委托人自行承担投资风险和损失 59

60 第 28 部分或有事件 本合同所称的或有事件是指, 根据相关法律法规的规定, 管理人可能以独资或者控股方式成立具有独立法人资格的从事资产管理业务的公司 委托人在此同意, 如果或有事件发生, 在管理人与托管人协商一致的基础上, 管理人有权将本合同中由管理人享有的权利和由管理人承担的义务转让给上一条所述的从事资产管理业务的公司, 并无须就此项变更和委托人另行签订专项协议 但在转让前管理人应以信息披露的形式通告委托人 管理人保障委托人退出本专项计划的权利, 并在届时的通告中对相关事项作出合理安排 管理人应当保证受让人具备开展此项业务的相关资格, 并向托管人提供监管机构相关批复文件复印件 管理人应按照监管机构的要求办理转让手续 60

61 管理人 托管人确认, 已向委托人明确说明集合计划的风险, 不保证委托人资产本金不受损失或者取得最低收益 ; 委托人确认, 已充分理解本合同的内容, 自行承担风险和损失 本合同应由委托人本人签署, 当委托人为机构时, 应由法定代表人或者其授权代表签署 委托人 ( 签字 ): ( 盖章 ): 管理人 : 中国银河证券股份有限公司 ( 盖章 ) 托管人 : 中国光大银行股份有限公司 ( 盖章 ) 签订日期 : 年月日 61