上市公告书

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戚地景
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1 2012 年上海闵行城市建设投资开发有限公司公司债券上市公告书证券简称 :12 沪闵行证券代码 : 上市时间 :2013 年 12 月 27 日上市地点 : 上海证券交易所主承销商上市推荐人 : 新时代证券有限责任公司二〇一三年十二月

2 第一节绪言重要提示 : 发行人董事会成员或高级管理人员已批准本上市公告书, 保证其中不存在任何虚假误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性负个别的和连带的责任上海证券交易所对本期公司债券上市的核准, 不表明对本期债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证因公司经营与收益的变化等引致的投资风险, 由购买债券的投资者自行负责经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定, 发行人主体信用等级为 AA+, 本期债券信用等级为 AA+ 截止 2012 年末, 发行人所有者权益为亿元 2010 年度 2011 年度及 2012 年度, 公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为 16, 万元 29, 万元 36, 万元, 三年平均净利润 27, 万元, 占本次拟发行的公司债券总额 16 亿元的 17.13%, 不少于本期债券一年利息的 1.5 倍一发行人概况第二节发行人简介公司名称 : 上海闵行城市建设投资开发有限公司住所 : 上海市闵行区莘浜路 421 号法定代表人 : 薛顺平注册资本 : 人民币叁亿伍仟万元企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 经营范围为 : 市政基础设施水利建设投资, 房地产开发经营, 园林绿化, 装潢工程, 环境卫生业, 仓储, 国内贸易 ( 除专项 ), 汽车修理, 代办保险 ( 涉及行政许可的, 凭许可证经营 ) 截至 2012 年 12 月 31 日, 公司资产总额为亿元, 负债总额为亿元, 所有者权益为亿元,2012 年度公司实现主营业务收入 7.66 亿元, 归属于母公司所有者的净利润 3.63 亿元二发行人历史沿革

3 上海闵行城市建设投资开发有限公司 ( 以下简称本公司 ), 于 1998 年 3 月 2 日成立, 注册资本 20,000 万元其中 : 上海市闵行资产投资经营有限公司出资人民币 18,000 万元, 占注册资本 90%; 上海广厦 ( 集团 ) 有限公司出资人民币 2,000 万元, 占注册资本 10% 2000 年 8 月 1 日公司董事会决议增加注册资本人民币 15,000 万元, 增资后注册资本为人民币 35,000 万元, 其中 : 上海市闵行资产投资经营有限公司出资人民币 31,500 万元, 占注册资本 90%; 上海广厦 ( 集团 ) 有限公司出资人民币 3,500 万元, 占注册资本 10% 2008 年 6 月 23 日, 根据上海市闵行区国有 ( 集体 ) 资产监督管理委员会关于上海闵行城市建设投资开发有限公司变更为国有独资公司账务处理的批复 ( 闵国资委统 [2008]31 号 ), 同意上海闵行城市建设投资开发有限公司变更为由上海市闵行区国有 ( 集体 ) 资产监督管理委员会出资的国有独资公司三股东情况发行人是上海市闵行区国有资产监督管理委员会直属的国有独资公司, 上海市闵行区国有资产监督管理委员会是发行人的实际控制人四公司治理和组织结构 ( 一 ) 公司治理结构公司系由国家单独出资由上海市闵行区人民政府授权闵行区国资委履行出资人职责的国有独资公司公司设立了董事会监事会和经理层董事会监事会和经理层之间构建了责任清晰授权严密报告关系明确的公司治理结构董事会处于决策的核心地位 ; 监事会处于监督评价的核心地位 ; 公司经理层负责公司的日常经营管理, 是决策的执行者根据上海闵行城市建设投资开发有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ), 公司不设股东会, 由出资人依法单独行使以下职权 : 1 决定公司的经营方针和投资计划; 2 委派和更换董事监事及财务总监并决定其报酬及奖惩事项; 3 审议批准董事会及监事会报告; 4 审议批准公司的年度财务预算方案决算方案; 5 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 6 决定公司的增加或者减少注册资本; 7 决定发行公司债券或其他具有债权性质的证券;

4 8 决定公司出资转让合并分立变更公司形式解散和清算事宜; 9 修改公司章程; 10 决定公司的重大对外投资资产处置对外担保以及融资事项; 11 决定聘任或解聘会计师事务所及公司的审计事宜; 12 出资人认为及公司章程其他条款规定应当由其行使的职权公司章程规定, 公司设董事会, 由四名董事组成, 董事会成员除一名职工代表外, 其余董事均由出资人提名和委派公司设董事长一名, 由出资人在董事会成员中指定董事会的职权如下 : 1 向出资人报告工作; 2 执行出资人的决定; 3 决定公司的经营计划和投资方案; 4 制定公司的年度财务预算方案决算方案; 5 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 6 制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券或其他证券的方案; 7 制定公司合并分立变更公司形式解散的方案; 8 决定公司内部管理机构的设置; 9 决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项, 并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司高级管理人员及其报酬事项, 并对高级管理人员进行检查和考核 ; 10 制定公司的基本管理制度; 11 除须由出资人批准的公司重要子企业的重大事项外, 依照法定程序决定或参与决定公司所投资的全资控股参股企业的重要事项 ; 12 公司章程其他条款规定的职权及出资人授予的其他职权公司章程规定, 总经理经出资人提名由董事会决定聘任或解聘总经理对董事会负责, 行使以下职权 : 1 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议 ; 2 组织实施公司年度经营计划和投资方案; 3 拟订公司内部管理机构设置方案; 4 拟订公司的基本管理制度;

5 5 制定公司的具体规章; 6 提请董事会决定聘任或者解聘公司副总经理总经理助理财务负责人; 7 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; 8 董事会授予的其他职权公司章程规定, 公司设监事会, 由六名监事组成, 其中一名由职工代表担任, 其余由出资人委派在监事会人员不满章程规定的情况下, 已经委派或选举产生的监事共同行使监事会职权监事会行使以下职权 : 1 检查公司贯彻有关法律法规国有资产监督管理规定和制度以及其他规章制度的情况 ; 2 检查公司职务包括查阅公司的财务会计报告及其相关资料, 检查财务状况资产质量经营效益利润分配等情况, 对公司重大风险重大问题提出预警和报告 ; 3 检查公司的战略规划经营预决算国有资产保值增值资产运营经营责任合同的执行情况 ; 4 监督公司内部控制制度投融资等风险防范体系产权监督网络的建设及运营情况 ; 5 对董事高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律法规公司章程或者出资人决定的董事高级管理人员提出惩处和罢免的建议 ; 6 提请召开董事会决议; 7 向出资人报告其认为出资人有必要知晓的事项; 8 法律法规公司章程规定及出资人交办的其他事项 ( 二 ) 公司内部组织结构公司下设办公室总师规划室审稽室党群办综合开发部计划财务部工程前期部工程管理部等 8 个部门截至 2012 年 12 月 31 日, 公司组织机构参见下图 :

6 师公规室总划部办划财务管理部综部上海闵行城市建设投资开发有限公司董事会监事会董事长总经理合稽群开室党办计发室审部工程前期工程五发行人与子公司的投资关系截至 2012 年 12 月 31 日, 发行人共拥有 2 家全资一级子公司及 1 家全资二级子公司, 情况如下 : ( 一 ) 一级子公司序号公司名称股权比例注册资本是否并表 1 上海莘闵轻轨实业有限公司 100% 20,000 万元是 2 上海闵行污水处理运营有限公司 100% 100 万元否 ( 二 ) 二级子公司序号公司名称股权比例注册资本是否并表 1 上海闵行客运服务有限公司 100% 1,922 万元否六发行人全资子公司情况

7 ( 一 ) 上海莘闵轻轨实业有限公司成立于 1995 年 11 月, 注册资本 20,000 万元, 经营范围 : 建设和开发莘闵轨道交通线, 并从事与轨道交通线相关的房地产开发, 经营配套及中介服务等业务截至 2012 年 12 月 31 日, 资产总额为亿元, 所有者权益为亿元,2012 年度实现主营收入为 0 万元, 净利润万元 ( 二 ) 发行人拥有上海闵行污水处理运营有限公司 100% 股权, 注册资本 100 万元, 公司未将其纳入合并范围 ;2011 年 12 月公司根据闵行区区政府精神, 对上海闵行污水处理运营有限公司进行投资, 但公司仅为出资人, 不负责公司运营管理无控制权, 上海闵行污水处理运营有限公司由上海市闵行区水务局代为管理 ( 三 ) 子公司上海莘闵轻轨实业有限公司拥有上海闵行客运服务有限公司 100% 股权, 注册资本 1,922 万元, 公司未将其纳入合并范围 ; 公司于 2010 年 3 月根据闵行区区政府精神, 对上海闵行客运服务有限公司投资, 由持股 51% 变更为持股 100%, 但公司仅为出资人, 不负责公司运营管理无控制权, 上海闵行客运服务有限公司由闵行区建管局负责管理除以上公司外, 发行人无其他全资及控股子公司第三节本期债券发行概况一发行人 : 上海闵行城市建设投资开发有限公司二债券名称 :2012 年上海闵行城市建设投资开发有限公司公司债券 ( 简称 12 沪闵行债 ) 三发行总额 :16 亿元四债券期限及利率 : 本期债券为 7 年期固定利率债券, 本期债券采用单利按年计息, 不计复利本期债券设本金提前偿付条款, 即在债券存续期的第年末分别按照 20% 的比例等额偿付本金本期债券在存续期内票面年利率为 6.48 %( 该利率根据 Shibor 基准利率加上基本利差 2.08% 制定,Shibor 基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网 ( 上公布的一年期 Shibor(1Y) 利率的算术平均数 4.40%, 基准利率保留两位小数, 第三位小数四舍五入 ), 在债券存续期内固定不变

8 五发行价格 : 债券面值 100 元, 平价发行, 以 1,000 元为一个认购单位, 认购金额必须是人民币 1,000 元的整数倍且不少于人民币 1,000 元六债券形式及托管方式 : 实名制记账式债券 (1) 通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的债券在中央国债登记结算有限责任公司登记托管 ;(2) 通过上海证券交易所发行的债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管七发行方式 : 本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所市场向机构投资者协议发行在承销团成员设置的发行网点预设发行总额 16 亿元 ; 在上海证券交易所市场预设发行总额 0 亿元发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制, 承销团成员设置的发行网点预设发行规模和上海证券交易所市场预设发行规模之间的回拨采取双向回拨八发行范围及对象 : 在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者 ( 国家法律法规另有规定者除外 ); 在上海证券交易所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者 ( 法律法规禁止购买者除外 ) 九发行期限 : 本期债券通过上海证券交易所向机构投资者协议发行部分发行期限为 3 个工作日, 即自发行首日至 2012 年 10 月 25 日 ; 通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者 ( 国家法律法规另有规定除外 ) 公开发行部分发行期限为 5 个工作日, 即自发行首日至 2012 年 10 月 29 日十发行首日 : 本期债券发行期限的第 1 日, 即 2012 年 10 月 23 日十一起息日 : 自发行首日开始计息, 本期债券存续期限内每年的 10 月 23 日为该计息年度的起息日十二计息期限 : 本期债券的计息期限为自 2012 年 10 月 23 日至 2019 年 10 月 23 日, 逾期部分不另计利息十二还本付息方式 : 每年付息一次, 分次还本, 不计复利本期债券设本金提前偿付条款, 即在债券存续期的第年末分别按照 20% 的比例等额偿付本金最后五个计息年度每年应付利息随当年兑付本金一起支付年度付息款项自付息日起不另计利息, 本金自兑付日起不另计利息十三付息日 : 本期债券的付息日为 2013 年至 2019 年每年的 10 月 23 日 ( 如遇法定节假

9 日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ) 十四兑付日 : 本期债券的兑付日为 2015 至 2019 年的每年 10 月 23 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ) 十五本息兑付方式 : 通过本期债券托管机构办理十六承销方式 : 承销团余额包销十七承销团成员 : 主承销商为新时代证券有限责任公司, 副主承销商为东北证券股份有限公司华龙证券有限责任公司江海证券有限公司, 分销商为海通证券股份有限公司招商证券股份有限公司天风证券股份有限公司太平洋证券股份有限公司中原证券有限责任公司东兴证券股份有限公司十八担保方式 : 无担保十九信用级别 : 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定, 本期债券的信用等级为 AA+ 级, 发行人的主体长期信用等级为 AA+ 级二十上市安排 : 本期债券发行结束后一个月内, 发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请二十一税务提示 : 根据国家有关税收法律法规的规定, 投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担第四节债券的上市与托管一本期债券上市基本情况经上海证券交易所同意, 本期债券将于 2013 年 12 月 27 日起在上海证券交易所挂牌交易证券简称 12 沪闵行, 证券代码经上海证券交易所批准, 本期债券上市后可以进行新质押式回购交易, 具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行二本期债券托管基本情况根据登记公司提供的债券托管证明, 本期债券 16 亿元全部托管在中央国债登记结算有限责任公司, 并注册登记至本期债券认购人的账户

10 第五节发行人主要财务状况一发行人主要财务数据与指标北京中兴华富华会计师事务所有限责任公司审计了发行人 2010 年至 2012 年的资产负债表利润表及现金流量表, 出具了标准无保留意见的审计报告 ( 审计报告号 : 中兴华鉴字 [2013] 第号 ) 投资者在阅读发行人的相关财务信息时, 应当同时查阅审计报告全文发行人 2010 年至 2012 年的合并财务报表见附表二至附表四一发行人财务概况截至 2012 年 12 月 31 日, 公司资产总额为亿元, 负债总额为亿元, 所有者权益为亿元,2012 年度公司实现主营业务收入 7.66 亿元, 归属于母公司所有者的净利润 3.63 亿元发行人近三年主要财务数据单位 : 万元项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度资产总计 6,261, ,994, ,644, 其中 : 流动资产 5,758, ,490, ,273, 负债合计 1,125, ,120, ,369, 其中 : 流动负债 328, , , 股东权益合计 5,136, ,873, ,275, 主营业务收入 76, , , 主营业务成本 64, , , 利润总额 38, , , 归属于母公司所有者的净利润 36, , ,020.97

11 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额二发行人财务分析 11, , , , , , , , , , , , ( 一 ) 资产结构分析 2010 年至 2012 年, 发行人总资产分别为亿元亿元和亿元发行人资产规模增长较快的主要原因是发行人近年来投入建设的基础设施项目规模较大, 同时由于闵行区政府的大力支持, 使得公司资产总额及所有者权益大幅度增加, 资本实力迅速增强 2012 年末, 发行人流动资产占总资产比重为 91.96%, 主要由货币资金其他应收款和存货构成当年末货币资金较上年末大幅增加, 主要是由于收到了 12 沪闵行债的募集款项以及银行借款的增加其他应收款主要为投标保证金和政府指导工程借款, 占流动资产比重较小存货占流动资产比重为 92.15%, 是流动资产的主要组成部分, 这是因为发行人承担了大量的上海市及闵行区委托代建的重大基础设施及城市拆迁项目, 目前部分已经完工的项目还没有移交, 构成了公司的存货发行人非流动资产由长期股权投资固定资产和在建工程构成其中长期股权投资固定资产占比较小, 在建工程为非流动资产的主要组成部分, 占非流动资产比重为 80.81%, 主要为吴泾工业区环境综合治理工程 2010 年至 2012 年, 发行人负债分别为亿元亿元和亿元, 资产负债率分别为 24.26% 18.70% 17.97%, 一直保持比较低的水平发行人的负债主要是发行人所承担的项目的银行借款,2011 年负债较 2010 年减少亿主要是银行部分借款到期发行人归还借款所致,2012 年负债水平与 2011 年基本相当发行人负债总额中流动负债的比例 2010 年至 2012 年分别为 39.52% 41.57% 29.17%, 总体保持平稳, 结构合理,2012 年有所下降的主要原因是由于发行人偿还到期银行贷款, 短期借款较 2011 年下降了 51.24% ( 二 ) 营运能力分析

12 项目 2012 年 2011 年 2010 年存货 ( 万元 ) 5,306, ,166, ,586, 资产总计 ( 万元 ) 6,261, ,994, ,644, 流动资产 ( 万元 ) 5,758, ,490, ,273, 营业收入 ( 万元 ) 76, , , 流动资产周转率总资产周转率注 1: 流动资产周转率 = 营业收入 / 流动资产平均余额注 2: 总资产周转率 = 营业收入 / 总资产平均余额注 3: 财务指标的平均余额以财务指标的年初数据和年末数据的平均数计算, 但 2010 年末财务指标的平均余额以当年末的数据代替 2010 年至 2012 年, 发行人的流动资产周转率和总资产周转率均为 0.01, 处于较低水平这是由于发行人总资产规模较大且近三年处于扩张时期, 上述指标水平符合发行人业务结构和行业特点未来, 根据上海市及闵行区的十二五规划, 发行人仍将承担相当规模的基础设施建设项目, 营业收入可以继续保持稳定持续地增长同时, 发行人积极参与基础设施的商业配套项目, 为未来营业收入的增长提供了新的增长点, 公司营运能力将随之提高 ( 三 ) 盈利能力分析项目 2012 年 2011 年 2010 年主营业务收入 ( 万元 ) 76, , , 主营业务成本 ( 万元 ) 64, , , 财政补贴 ( 万元 ) 29, , , 归属于母公司所有者 36, , ,020.97

13 的净利润 ( 万元 ) 净利润率 47.33% 44.87% 38.19% 净资产收益率 0.72% 0.65% 0.37% 总资产收益率 0.63% 0.54% 0.30% 注 1: 净利润率 = 净利润 / 营业收入注 2: 净资产收益率 = 净利润 / 所有者权益平均余额 *100% 注 3: 总资产收益率 = 利润总额 / 总资产平均余额 *100% 注 4: 财务指标的平均余额以财务指标的年初数据和年末数据的平均数计算, 但 2010 年末财务指标的平均余额以当年末的数据代替目前发行人营业收入主要来自于基础设施代建收入主要是发行人负责政府的投资项目, 包括区内市重大基础设施项目和闵行区内的基础设施项目, 政府根据发行人承担的建设项目的性质及金额给予合理的代建管理费用近年来随着市政项目建设的不断推进, 发行人营业收入增长较快,, 近三年复合增长率达到了 35.15% 2010 年至 2012 年, 公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为 16, 万元 29, 万元 36, 万元, 整体保持稳定增长根据上海市及闵行区未来的建设规划, 公司在代建项目收入方面会有一定程度的增长, 根据承担项目的性质, 政府仍会在财政补贴等方面对公司给予大力支持, 以保证发行人合理的净利润的增长同时, 公司积极参与基础设施建设相关的配套商业设施的开发, 也保障了公司未来盈利的增长 ( 四 ) 偿债能力分析项目 2012 年 2011 年 2010 年资产负债率 17.97% 18.70% 24.26% 流动比率速动比率注 1: 资产负债率 = 负债总额 / 资产总额

14 注 2: 流动比率 = 流动资产 / 流动负债注 3: 速动比率 =( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债 2010 年至 2012 年, 发行人资产负债率分别为 24.26% 18.70% 17.97%, 一直维持在较低的水平, 表明发行人财务结构稳健, 有较强的抗风险能力 2010 年至 2012 年, 发行人流动比率分别为 , 维持在较高水平且呈稳步上升趋势, 速动比率分别为 , 有所波动但总体维持在较高水平, 2011 年有所降低是因为当年承担的已完工项目增加导致存货增加所致上述指标表明发行人有很强的短期偿债能力 ( 五 ) 现金流量分析单位 : 万元 2010 年至 2012 年, 发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 5, 万元 9, 万元和 11, 万元, 呈上升趋势但由于发行人营业收入主要来自于基础设施代建收入, 因此经营活动产生的现金流量净额相对较小 2010 年至 2012 年, 发行人投资活动产生的现金流量净额分别为 -458, 万元 -451, 万元和 -228, 万元, 主要是由于发行人承担的上海市及闵行区的建设项目投资规模较大, 因此投资活动现金流量也相对较大 2010 年至 2012 年, 发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为 307, 万元 92, 万元和 345, 万元,2012 年较 2011 年有大幅增加, 主要是因为发行人在大幅增加银行借款的同时, 发行了 16 亿元长期债券, 使得公司 2012 年的筹资活动现金流入较大项目 2012 年 2011 年 2010 年经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 11, , , , , , , , , , , ,614.17

15 2010 年至 2012 年, 发行人现金及现金等价物净增加额分别为 -145, 万元 -349, 万元和 128, 万元由于发行人承担的上海市项目建设资金来源是市政府根据项目预算全额拨款, 承担的闵行区的项目建设资金主要是区政府根据项目进度进行投入, 因此现金及现金等价物净增加额的具体数目相对比较小第六节本期债券的偿付风险及偿债保证措施一偿付风险经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定, 本期债券信用等级为 AA+ 级, 发行人主体长期信用等级为 AA+ ( 一 ) 评级报告内容摘要 1 基本观点: 闵行区经济发展迅速, 财政实力很强 ; 公司在闵行区市政项目建设中地位突出 ; 闵行区政府给予公司有力支持 2 关注: 公司盈利能力偏弱 ; 受地方融资平台信贷控制的影响二偿债保障措施一偿债帐户设立与监管 ( 一 ) 设立偿债账户发行人将于发行结束后 20 个工作日内, 在监管银行开立专项偿债账户, 用于本期债券各期利息和本金的统一支付发行人将自行筹集资金在每年还本付息日之前 10 个工作日将当期偿付资金划入该专项偿债账户 ( 二 ) 聘请监管银行发行人将聘请中信银行股份有限公司上海分行作为监管银行, 并签署账户及资金监管协议 ; 监管银行将对专项偿债账户及与本期债券相关帐户的资金计提和使用情况进行监管监管银行在本期债券付息首日或兑付首日前 5 个工作日将检查偿债账户, 如偿债账

16 户余额不足以支付当年还本付息金额, 则监管银行将立即通知发行人跟踪评级机构和债权代理人二其他偿债保障措施 ( 一 ) 发行人经营状况良好, 市场地位牢固, 具备良好偿债信用资质公司作为闵行区进行基础设施建设的主要大型国有企业, 自成立以来, 承担了市级及区级的相当数量的重大项目的建设上海市及闵行区的未来规划为公司经营业绩的快速增长提供了保证,2009 年 2010 年 2011 年发行人归属于母公司所有者的净利润分别达到 9.77 亿元 1.60 亿元 2.99 亿元, 具备良好信用资质 ( 二 ) 募集资金投资项目的良好效益为本期债券的偿还提供了保证本期债券募集资金主要用于市政道路建设项目, 项目总投资亿元这些项目全部以投资建设与转让收购 (BT) 方式运作, 投资利息投资回报及代建投资款, 合计人民币亿元, 该项目 2013 年至 2020 年为公司带来的现金流分别为亿元亿元亿元亿元亿元亿元亿元亿元, 为该公司带来较好的收益 ( 三 ) 发行人多元化经营模式为本期债券的偿还提供了有力的保障发行人主要负责政府的投资项目, 包括区内市重大基础设施项目和闵行区内的基础设施项目市重大项目资金一般由市财政全额拨款 ; 区政府项目的运作模式是 : 区政府确定投资项目, 区发改委最终确定项目资金预算和资金来源资金的来源有区财政预算资金项目专项资金划拨银行贷款等发行人投资参与基础设施的商业配套项目的建设将是公司未来发展的重要方向, 也是公司未来产生收益的重要来源, 发行人在闵行区的区域优势为公司投资商业配套设施的建设提供了保证发行人根据上海市相关文件精神, 积极参与保障性住房建设并开发相应配套的商业设施, 扩大公司的盈利范围 ( 四 ) 设立偿债专户和归集偿债资金有利于保障公司的偿债能力发行人将为本期债券建立偿债专户, 并接受商业银行监管发行人与中信银行股份有限公司上海分行签署账户及资金监管协议, 委托其对该偿债保证金账户内的资金进行保管, 并负责监管偿债保证金账户内的资金归集与划付

17 三发行人违约的处理以下事件构成发行人违约 :(1) 发行人未能按时偿付利息或本金 ;(2) 发行人破产解散 ;(3) 其他因发行人自身违约或违规行为而对本期债券本息偿付产生重大不利影响的情形如果发生违约事件, 债权代理人应依据债券持有人会议规则的约定召开债券持有人会议, 并可根据出席会议的债券持有人所持三分之二以上表决权通过的债券持有人会议决议, 依法采取任何可行的法律救济方式回收本期未偿还债券的本金和利息第七节债券跟踪评级安排说明根据监管部门相关规定及中诚信国际信用评级有限责任公司的证券跟踪评级制度, 中诚信国际信用评级有限责任公司在初次评级结束后, 将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级定期跟踪评级每年进行一次届时, 发行人需向中诚信国际信用评级有限责任公司提供最新的财务报告及相关资料, 中诚信国际信用评级有限责任公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级自本次评级报告出具之日起, 当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项, 以及被评对象的情况发生重大变化时, 发行人应及时告知中诚信国际信用评级有限责任公司并提供评级所需相关资料中诚信国际信用评级有限责任公司亦将持续关注与发行人有关的信息, 在认为必要时及时启动不定期跟踪评级中诚信国际信用评级有限责任公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级第八节发行人近三年是否存在违法违规情况说明截至本上市公告书公告之日, 发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律行政法规的情况第九节募集资金运用

18 本期债券募集资金总额为人民币 16 亿元, 全部用于合川路二期 ( 延安西路 - 规划吴中路 ) 道路新建工程项目剑川路道路改建工程项目陈行公路一期 ( 浦星公路 - 万芳路 ) 道路改建工程陈行公路二期 ( 万芳路 - 康梧路 ) 道路改建工程先新路 ( 浦星公路 - 三鲁路新汇路 - 区界 ) 道路新建工程及吴泾工业区景洪路景东路澄江路曲吴路道路新改建工程等项目, 项目已经有关部门批准, 项目投资总额共计亿元募集资金用途单位 : 万元项目名称项目总投资拟使用募集资金占投资总额比例合川路二期 ( 延安西路 - 规划吴中路 ) 道路新建工程 59,127 30, % 剑川路道路改建工程 62,288 30, % 陈行公路一期 ( 浦星公路 - 万芳路 ) 道路改建工程陈行公路二期 ( 万芳路 - 康梧路 ) 道路改建工程先新路 ( 浦星公路 - 三鲁路新汇路 - 区界 ) 道路新建工程吴泾工业区景洪路景东路澄江路曲吴路道路新改建工程 43,638 20, % 34,328 20, % 41,212 20, % 79,966 40, % 总计 320, ,000 - 一募集资金投资项目概况 ( 一 ) 合川路二期 ( 延安西路 - 规划吴中路 ) 道路新建工程项目 1 项目概况: 合川路二期道路新建工程, 北起延安西路南至规划吴中路, 长约 1,430 米道路采用城市次干路标准建设, 设计车速为 40 公里 / 小时, 按规划红线 35 米宽度实施同步实施雨污水工程, 以及道路照明交通标志标线绿化等附属工程项目总投资匡算 59,127 万元

19 2 项目的审批该项目已经上海市闵行区发展和改革委员会闵发改投审号文批准该项目相关的批复文件还有上海市闵行区城市和土地管理局沪 ( 闵 ) 规土预 2011 第 25 号及上海市闵行区环境保护局闵环保许评书号 3 项目进展情况该项目于 2011 年底完成工程前期手续, 启动开工建设, 施工期约 1 年时间 ( 二 ) 剑川路道路改建工程项目 1 项目概况: 剑川路道路改建工程西起汇江路, 东至虹梅南路, 全长约千米全线规划等级为二级公路, 计算行车速度采用 60 千米 / 小时, 路面计算轴载采用 BZZ-100 型标准车, 桥梁设计汽车荷载等级采用公路 -1 级建设规模为双向四快二慢, 同步实施桥梁交叉口渠化雨污水系统等工程本项目总投资 62,288 万元 2 项目的审批该项目已经上海市发展和改革委员会沪发改城号文批准该项目相关的批复文件还有上海市闵行区人民政府闵府土号及上海市闵行区环境保护局闵环保管许表号 3 项目进展情况该项目华宁路至虹梅南路段工程及汇江路至华宁路段工程于 2011 年 5 月启动施工, 预计将于 2012 年底竣工通车截至 2011 年底已完成汇江路 - 天星路雨污水排管工程 ( 三 ) 陈行公路一期 ( 浦星公路 - 万芳路 ) 道路改建工程项目 1 项目概况: 陈行公路一期道路改建工程, 西起浦星公路, 东至万芳路, 长约 2,500 米道路规划红线宽度为米 ( 其中浦星公路至规划二路为 50 米规划二路至规划三路为 45 米规划三路至万芳路为 40 米 ), 实施宽度为 40 米, 道路采用城市次干路 1 级标准建设, 设计车速为 50 公里 / 小时, 建设规模为双向四快二慢车行道新建建新河桥三鲁河桥等两座跨河桥梁, 同步实施雨污水工程, 以及道路照明交通标志标线绿化等道路附属工程项目总投资估算 43,638 万元 2 项目的审批

20 该项目已经上海市闵行区发展和改革委员会闵发改投审号文批准该项目相关的批复文件还有上海市闵行区规划和土地管理局沪 ( 闵 ) 规土预 2009 第 0063 号及上海市闵行区环境保护局闵环保管许表号 3 项目进展情况该项目于 2011 年 10 月开工建设, 计划 2012 年底竣工通车截至 2011 年底, 污水工程 smw 工法井已基本完成, 顶管工程已完成 20%, 雨水工程浦星公路至规划三路路段北侧施工完成整个工程的 10% 左右 ( 四 ) 陈行公路二期 ( 万芳路 - 康梧路 ) 道路改建工程项目 1 项目概况: 陈行公路二期道路改建工程, 西起万芳路, 东至康梧路, 长约 3,000 米道路采用城市次干路 1 级标准建设, 道路按规划红线宽度为米实施 ( 其中万芳路至林海公路为 40 米林海公路至康梧路为 35 米 ), 设计车速为 50 公里 / 小时, 建设规模为双向四快二慢车行道新建苏民河桥无名河 1 桥等两座跨河桥梁, 同步实施雨污水工程, 以及道路照明交通标志标线绿化等道路附属工程项目总投资估算 34,328 万元 2 项目的审批该项目已经上海市闵行区发展和改革委员会闵发改投审号文批准该项目相关的批复文件还有上海市闵行区规划和土地管理局沪 ( 闵 ) 规土预 2009 第 0075 号及上海市闵行区环境保护局闵环保管许表号 3 项目进展情况该项目于 2011 年底完成工程前期手续, 启动开工建设, 施工期约 15 个月预计 2013 年竣工通车 ( 五 ) 先新路 ( 浦星公路 - 三鲁路新汇路 - 区界 ) 道路新建工程项目 1 项目概况: 先新路道路新建工程拟分两段建设, 一段西起浦星公路东至三鲁路, 另一段西起新汇路东至界区, 两段长约 3.08 公里道路采用城市次干路标准建设, 按规划红线 30 米宽度实施设计车速为 40 公里 / 小时, 建设规模为双向四快二慢车行道新建牛肠泾桥新浦达泾桥洋河浜桥肇沥港等 4 座跨河桥梁同步实施雨污水排水工程以及道路照明交通标志标线绿化等附属工程本项目总投资 41,212 万元

21 2 项目的审批该项目已经上海市闵行区发展和改革委员会闵发改投审号文批准该项目相关的批复文件还有上海市闵行区规划和土地管理局沪 ( 闵 ) 规土预 2011 第 21 号及上海市闵行区环境保护局闵环保管许表号 3 项目进展情况该项目于 2011 年底完成工程前期手续, 启动开工建设, 施工期约 1 年时间 ( 六 ) 吴泾工业区景洪路景东路澄江路曲吴路道路新改建工程项目 1 项目概况: 1 景洪路( 金都路 - 澄江路 ) 道路新建工程, 全长约 1.35 公里, 按城市次干路的标准设计, 设计车速为 40 公里 / 小时, 道路设计荷载为 BZZ-100 型标准车, 桥梁设计荷载为城 -B 级建设规模为双向四快二慢, 新建曹家港桥一座该工程总投资估算 9,609 万元 2 景东路( 双柏路 - 放鹤路 ) 道路新改建工程, 按城市次干路的标准设计, 设计车速为 40 公里 / 小时, 道路设计荷载为 BZZ-100 型标准车, 桥梁设计荷载为城 -B 级原则同意推荐的近远期相结合的建设方案, 近期实施双柏路 - 澄江路墨江路 - 北吴路曲吴路 - 放鹤路三段, 全长约 3.20 公里, 建设规模为双向四快二慢, 新建永新河桥俞塘桥吴冲泾桥各一座该工程总投资估算 20,646 万元 3 澄江路( 莲花南路 - 龙吴路 ) 道路新改建工程, 全长约 3.51 公里, 按城市次干路的标准设计, 设计车速为 50 公里 / 小时, 道路设计荷载为 BZZ-100 型标准车, 桥梁设计荷载为城 -B 级建设规模为双向四快二慢, 新建丰盛河桥六磊塘桥东建设河桥各一座该工程总投资估算 40,080 万元 4 曲吴路( 虹梅南路 - 龙吴路 ) 道路改建工程, 全长约 1.36 公里, 按城市次干路的标准设计, 设计车速为 30 公里 / 小时, 道路设计荷载为 BZZ-100 型标准车建设规模为双向四快二慢该工程总投资估算 9631 万元以上工程项目总投资暂按 79,966 万元控制 2 项目的审批以上项目已经上海市发展和改革委员会沪发改城号文批准该项目相关的批复文件还有上海市房屋土地资源管理局沪房地资预号 0134 号 0135 号 0137 号及上海市闵行区环境保护局闵环保管许表号 038 号 201 号

22 202 号 3 项目进展情况该项目工程于 2009 年 9 月开工建设, 现阶段已完成主体工程量的 85%, 预计 2012 年底完成通车二募集资金投资项目社会效益及经济效益分析 ( 一 ) 社会效益合川路剑川路陈行路先新路都是闵行区的主要干道, 这些道路的改造及建设, 从完善地区干线路网结构改善地区居民环境促进地区综合开发等方面有利于改善闵行区南部的交通状况, 完善区域的路网结构, 更好的服务于紫竹工业园区和闵行开发区的通行需求, 有利于完善该区域内市政基础设施配套, 提高区域路网的服务水平吴泾工业区景洪路景东路澄江路曲吴路道路新改建工程项目建成后, 由于行驶车速提高和行驶里程缩短, 使运输成本降低和时间节约, 并且本项目建成后将吸引附近路网的交通量, 使附近路网行驶车速提高因此本项目建设完成后所获得的车辆运输成本节约效益和时间节约效益非常大 ( 二 ) 经济效益上海市闵行区财政局已与发行人签署闵行区基础设施建设项目建设与转让收购 (BT) 合作协议书, 财政局承诺以财政支付方式回购以上募集资金投资项目的所有权该协议产生的现金流情况如下 : 应收账款产生的现金流情况单位 : 亿元 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年利息本金回报总计注 : 上表因利息数字四舍五入原因, 最后直接加总数略有差异三募集资金使用计划及管理制度发行人将严格按照国家发改委关于债券募集资金使用的相关制度和要求对债券募集资金进行严格的使用管理, 以保障投资者的利益发行人已经制定了完善的资金管理制度, 对本期债券募集资金实行集中管理和统一调

23 配, 并指定专门部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排, 对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录同时, 公司将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实, 确保资金投向符合公司和出资人的利益发行人在银行设立使用专户, 在使用募集资金时, 严格履行申请和审批手续, 在募集资金使用计划或公司预算范围内, 由使用部门或单位提出使用募集资金报告第十节有关当事人一发行人 : 上海闵行城市建设投资开发有限公司住所 : 上海市闵行区莘浜路 421 号法定代表人 : 薛顺平联系人 : 张彦平联系地址 : 上海市莘庄镇莘浜路 427 号联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 二承销团 ( 一 ) 主承销商 : 新时代证券有限责任公司住所 : 北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15 层 1501 法定代表人 : 刘汝军联系人 : 卢圣宏邵建华彭华谭英吴明联系地址 : 北京市西城区金融大街 1 号 A 座 8 层联系电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 二 ) 副主承销商

24 1 东北证券股份有限公司住所 : 吉林省长春市自由大路 1138 号法定代表人 : 矫正中联系人 : 林林联系地址 : 北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座 7 层联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 华龙证券有限责任公司住所 : 甘肃省兰州市静宁路 308 号法定代表人 : 李晓安联系人 : 张矛曹雪娇联系地址 : 广东省深圳市深南大道 4009 号投资大厦 7 楼联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 江海证券有限公司住所 : 黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路 56 号法定代表人 : 孙名扬联系人 : 熊雯余红英联系地址 : 上海市银城中路 168 号上海银行大厦 1107 室联系电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 三 ) 分销商

25 1 海通证券股份有限公司住所 : 上海市淮海中路 98 号金钟广场法定代表人 : 王开国联系人 : 夏睿李雯雯联系地址 : 北京市海淀区中关村南大街甲 56 号方圆大厦 23 层联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 招商证券股份有限公司住所 : 深圳市福田区益田路江苏大厦层法定代表人 : 宫少林联系人 : 张华肖陈楠王雨泽联系地址 : 北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心 7 层联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 天风证券股份有限公司住所 : 湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼法定代表人 : 余磊联系人 : 王军黄翼联系地址 : 湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 太平洋证券股份有限公司

26 住所 : 云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层法定代表人 : 李长伟联系人 : 武助慧冯媛联系地址 : 北京市西城区北展北街 9 号华远企业 D 座三单元联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 中原证券有限责任公司住所 : 郑州市商务外环路 10 号法定代表人 : 石保上联系人 : 罗湘联系地址 : 郑州市商务外环路 10 号联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 东兴证券股份有限公司住所 : 北京市西城区金融大街 5 号 ( 新盛大厦 )12 15 层法定代表人 : 徐勇力联系人 : 王志飞任晓宁联系地址 : 北京市西城区金融大街 5 号 ( 新盛大厦 )B 楼 12 层联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 三交易所发行场所 : 上海证券交易所住所 : 上海市浦东南路 528 号

27 法定代表人 : 张育军联系地址 : 上海市浦东南路 528 号联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 四托管人 : ( 一 ) 中央国债登记结算有限责任公司住所 : 北京市西城区金融大街 10 号法定代表人 : 刘成相联系人 : 张惠凤李杨联系电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 二 ) 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所 : 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦法定代表人 : 王迪彬联系地址 : 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 五审计机构 : 中兴华富华会计师事务所有限责任公司住所 : 北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦 15 层法定代表人 : 李尊农联系地址 : 南京市山西路 67 号楼联系人 : 尤开兵徐紫明

28 联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 六信用评级机构 : 中诚信国际信用评级有限责任公司住所 : 北京市西城区复兴门内大街 156 号北京招商国际金融中心 D 座 7 层法定代表人 : 关敬如联系人 : 王立郭承来联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 七发行人律师 : 北京市盈科律师事务所住所 : 北京市东四环南路 76 号, 大成国际中心 C 座 6 层负责人 : 梅向荣经办律师 : 车行义奚玉联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 八债权代理人 : 新时代证券有限责任公司住所 : 北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15 层 1501 法定代表人 : 刘汝军联系人 : 卢圣宏邵建华彭华谭英吴明联系地址 : 北京市西城区金融大街 1 号 A 座 8 层联系电话 : 传真 : 邮政编码 :100033

29 九监管银行 : 中信银行股份有限公司上海分行住所 : 上海市浦东新区富城路 99 号, 震旦国际大楼主楼地下 1 层, 主楼 1 层朝西入口右侧部分, 第层负责人 : 左伟国联系人 : 徐焱联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 一备查文件第十一节备查文件本募集说明书的备查文件如下 : ( 一 ) 国家发展和改革委员会对本期债券的批文 ( 二 ) 2012 年上海闵行城市建设投资开发有限公司公司债券募集说明书 ( 三 ) 2012 年上海闵行城市建设投资开发有限公司公司债券募集说明书摘要 ( 四 ) 发行人 2009 年 2010 年 2011 年经审计的财务报表 ( 五 ) 中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告 ( 六 ) 北京市盈科律师事务所为本期债券出具的法律意见书 ( 七 ) 2012 年上海闵行城市建设投资开发有限公司企业债券债权代理人协议 ( 八 ) 2012 年上海闵行城市建设投资开发有限公司企业债券持有人会议规则 ( 九 ) 2012 年上海闵行城市建设投资开发有限公司企业债券账户及资金监管协议二查询地址投资者可以在本期债券发行期内到下列地点查阅上述备查文件 : ( 一 ) 上海闵行城市建设投资开发有限公司住所 : 上海市闵行区莘浜路 421 号法定代表人 : 薛顺平联系人 : 张彦平

30 联系地址 : 上海市莘庄镇莘浜路 427 号联系电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 二 ) 新时代证券有限责任公司住所 : 北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15 层 1501 法定代表人 : 刘汝军联系人 : 卢圣宏邵建华彭华谭英吴明联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 投资者可在本期债券发行期内到国家发展和改革委员会网站 ( 中国债券信息网 ( 查询本期债券募集说明书全文

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013