证券代码：股票简称：三普药业编号：临

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纭绞荣
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1 证券代码 : 股票简称 : 智慧能源编号 : 临债券代码 : 债券简称 :15 智慧 01 债券代码 : 债券简称 :15 智慧 02 债券代码 : 债券简称 :17 智慧 01 远东智慧能源股份有限公司关于调整进一步收购北京京航安机场工程有限公司 49% 股权暨关联交易方案的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 交易简要内容 : 作为远东智慧能源股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 控股股东, 远东控股集团有限公司 ( 以下简称远东控股集团 ) 为更好地支持公司可持续发展, 主动提出了降低出售北京京航安机场工程有限公司 ( 下称京航安或标的公司 )49% 股权的价格 ( 按初始收购价格 70,070 万元外加同期贷款利率 ) 经过商讨沟通, 公司拟使用人民币 72,800 万元收购远东控股集团持有的京航安 49% 股权本次交易构成关联交易, 交易对方远东控股集团为公司控股股东, 为公司关联方本次交易未构成重大资产重组交易实施不存在重大法律障碍交易实施尚需履行的审批及其他相关程序 : 本次交易的实施尚需经公司股东大会审议通过一方案调整背景公司与控股股东远东控股集团有限公司 ( 以下简称远东控股集团 ) 于 2018 年 6 月 18 日签署了附生效条件股权转让协议, 约定以人民币 91,091 万元收购远东控股集团持有的北京京航安机场工程有限公司 ( 以下简称京航安或标的公司 )49% 股权 ( 以下简称本次交易 ) 2018 年 6 月 19 日, 公司召开第八届董事会第二十五次会议, 审议通过了关于进一步收购北京京航安机场工程有 - 1 -

2 限公司 49% 股权暨关联交易的议案并拟提交 2017 年年度股东大会审议具体交易方案详见公司于 2018 年 6 月 21 日披露的第八届董事会第二十五次会议决议公告 ( 公告编号 : 临 ) 关于进一步收购北京京航安机场工程有限公司 49% 股权暨关联交易的公告 ( 公告编号 : 临 ) 等公告董事会后, 作为公司控股股东, 远东控股集团为更好地支持公司可持续发展, 主动提出了降低出售京航安 49% 股权的价格 ( 按初始收购价格 70,070 万元外加同期贷款利率 ), 即相关交易发生重大变化二方案调整内容经过商讨沟通, 公司与远东控股集团签署了远东控股集团有限公司与远东智慧能源股份有限公司关于北京京航安机场工程有限公司之附生效条件股权转让协议之补充协议 ( 以下简称补充协议 ), 将本次收购价格从 91,091 万元调整为 72,800 万元补充协议主要内容如下 : 甲方 : 远东控股集团有限公司 ( 简称远东控股 ) 乙方 : 远东智慧能源股份有限公司 ( 简称智慧能源 ) a. 双方已于 2018 年 6 月 18 日签署了远东控股集团有限公司与远东智慧能源股份有限公司关于北京京航安机场工程有限公司之附生效条件股权转让协议 ( 股权转让协议 ) 与远东控股集团有限公司与远东智慧能源股份有限公司关于北京京航安机场工程有限公司之附生效条件利润补偿协议 ( 利润补偿协议 ), 就智慧能源拟收购远东控股持有京航安 49% 股权事宜作出相关约定和安排 b. 作为智慧能源控股股东, 远东控股为更好的支持智慧能源可持续发展, 提出降低出售京航安 49% 股权的价格, 即相关交易发生重大变化为此, 双方在平等自愿的基础上, 根据中国相关法律和法规之规定, 经协商达成如下本补充协议之条款和条件, 以资信守第一条股权转让价款 1.1 根据江苏华信资产评估有限公司于 2018 年 6 月 16 日出具的苏华评报字 [2018] 第 168 号资产评估报告书, 京航安截至 2018 年 3 月 31 日按照收益法确认的评估值人民币 186, 万元, 即京航安 49% 股权 ( 标的股权 ) 的评估值为 91, 万元经双方协商, 为进一步促进交易, 确定标的股权的转让价款为人民币 72,800 万元 ( 股权转让款, 即远东控股取得京航安 49% 股权时所 - 2 -

3 支付的价款 70,070 万元加按照为此事项而获取的并购贷款的利率 (6.9%) 计算的利息 ) 第二条股权转让款支付和标的股权交割 2.1 经双方协商同意, 股权转让款支付工商变更按如下方式进行 : (1) 第一期股权转让款的支付及工商变更 : 股权转让协议签署后三十个工作日内, 智慧能源向转让方支付股权转让款的 50%, 转让方在收到股权转让款的 50% 后的二十个工作日内协助京航安在北京市工商行政管理局平谷分局办理完毕股权变更手续 (2) 第二期股权转让款的支付 : 智慧能源应在京航安自北京市工商行政管理局平谷分局办理完毕股权变更手续之日起六十个工作日内付清剩余股权转让款及实际应付利息每逾期一日, 应当按照未支付部分的万分之二向转让方支付违约金第三条其他条款 3.1 本补充协议自签署之日起成立 3.2 本补充协议自下列条件均达成起生效 : (1) 双方授权代表签字盖章 ; (2) 取得双方董事会和股东大会的批准 3.3 本补充协议与股权转让协议利润补偿协议不一致的, 以本补充协议为准 ; 本补充协议未尽事宜, 以股权转让协议利润补偿协议为准 3.4 除本补充协议另有约定外, 经双方协商一致, 可解除本补充协议, 但对本补充协议的解除必须以书面形式做出 3.5 本补充协议一式陆份, 双方各执两份, 其余用于办理报批手续, 各份具有同等法律效力三调整后方案介绍根据补充协议约定的条款, 调整后的交易情况说明如下 : ( 一 ) 交易概述 1 交易基本情况公司拟使用人民币 72,800 万元收购控股股东远东控股集团持有的京航安 49% 股权收购完成后, 公司将持有京航安 100% 股权 - 3 -

4 2 本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组 3 本次交易构成关联交易, 交易对方远东控股集团为公司控股股东, 为公司关联方 4 本次交易尚需提交公司股东大会审议, 关联股东应回避表决 5 本次交易已经公司于 2018 年 7 月 1 日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过 ( 关联董事蒋承志先生蒋华君先生蒋锡培先生张希兰女士陈静女士回避表决 ) 公司独立董事就本次股权收购暨关联交易事项, 发表了同意的事前认可意见 : 认为本次关联交易事项不存在违反中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规及公司章程的相关规定的情形, 对公司未来业绩将产生积极影响, 符合公司与全体股东的利益, 不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形 ( 二 ) 交易对方的基本情况公司名称 : 远东控股集团有限公司公司类型 : 有限责任公司注册资本 :66,600 万元人民币注册地址 : 江苏省宜兴市高塍镇远东大道 6 号法定代表人 : 蒋锡培经营范围 : 项目投资股权投资贵金属投资咨询利用企业自有资产对外投资及投资管理 ( 国家法律法规禁止限制的领域除外 ) 资产管理( 国有资产除外 ); 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ); 有色金属塑料粒子建筑材料电工器材智能装备的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 最近一年主要财务数据 :2017 年 12 月末总资产亿元, 净资产亿元 ;2017 年度营业收入亿元, 净利润亿元远东控股集团为公司的控股股东, 持有公司 63.64% 的股份, 为公司关联方 ( 三 ) 交易标的基本情况本次交易系公司收购控股股东远东控股集团持有的京航安 49% 股权 - 4 -

5 1 交易标的基本情况公司名称 : 北京京航安机场工程有限公司企业类型 : 有限责任公司 ( 自然人独资 ) 成立日期 :2002 年 1 月 30 日注册地址 : 北京市平谷区林荫北街 13 号信息大厦室注册资本 : 人民币 20,000 万元法定代表人 : 肖共长经营范围 : 专业承包 ; 劳务分包 ; 技术开发及转让 ; 技术服务 ; 经济贸易咨询 ; 货物进出口技术进出口代理进出口销售计算机计算机软件及辅助设备机械设备电子产品 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 序号 2 标的公司股东情况股东名册本次股权收购前出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 本次股权收购后出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 远东智慧能源股份有限公司 10, , 远东控股集团有限公司 9, 合计 20, , 注 : 远东控股集团持有的交易标的 49% 股权已于 2017 年 9 月被质押给江苏省国际信托有限责任公司除前述情况外, 本次交易标的 49% 股权不存在其他第三人权利, 不涉及重大争议诉讼或仲裁事项, 也不存在查封冻结等司法措施 3 主要财务指标 : 单位 : 人民币万元指标 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日资产总额 75, , 负债总额 47, , 归属于母公司所有者权益合计 28, , 指标 2018 年 1-3 月 2017 年度营业收入 19, , 归属于母公司所有者的净利润 2, , 为京航安提供审计服务的会计师事务所为具有执行证券期货相关业务资 - 5 -

6 格的江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 4 交易标的评估情况根据具有执行证券期货相关业务资格的江苏华信资产评估有限公司以截至 2018 年 3 月 31 日为评估基准日出具的远东智慧能源股份有限公司拟收购北京京航安机场工程有限公司 49% 股权项目资产评估报告, 本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估, 并选用收益法评估作为最终评估结果, 京航安 49% 股权的评估值为 91, 万元经交易双方协商一致, 最后确定收购京航安 49% 股权的转让价格为 72,800 万元 ( 四 ) 本次交易的主要内容 1 投资方案智慧能源拟以人民币 72,800 万元收购远东控股集团持有的京航安 49% 股权本次收购完成后, 智慧能源将持有京航安 100% 股权 2 交易的定价依据及资金来源 (1) 定价依据经各方确认, 本次交易价格以京航安截至 2018 年 3 月 31 日的评估值为基础, 经交易双方协商一致, 转让方持有的京航安 49% 股权交易价格为人民币 72,800 万元 (2) 资金来源本次投资资金拟全部使用非公开发行股份募集资金, 但本次交易事项不以非公开发行股份获得核准为前置条件, 在非公开发行股票募集资金到位之前, 公司将以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位之后按照相关法律法规的程序予以置换假若非公开发行股票募集资金金额少于本次交易拟使用募集资金金额, 募集资金不足部分由公司以自由资金或通过其他融资方式解决 3 业绩承诺及补偿为进一步保护公司和投资者的利益, 在附生效条件股权转让协议基础上, 公司另与远东控股集团签署了附生效条件利润补偿协议双方一致确认, 本协议项下的业绩补偿期限为 2018 年度至 2020 年度, 京航安承诺净利润分别不低于 - 6 -

7 14,300 万元 17,160 万元 20,592 万元 ( 五 ) 本次交易目的及对公司的影响 1 有利于提高决策效率本次收购是控股股东远东控股集团为了更好地支持公司可持续发展而采取的具体举措公司已于 2017 年完成对京航安 51% 股权的收购, 通过收购少数股东持有的 49% 股权后, 京航安将成为公司全资子公司, 这将提高公司对于京航安的决策权, 提高决策效率 2 京航安具备良好的盈利能力和发展前景, 有助于增厚上市公司业绩京航安一直专注于机场工程建设及机场智能电力控制领域, 是首批取得国家民航局办法的机场施工许可证单位, 是目前国内同时具备机场目视助航工程专业承包壹级民航空管工程及机场弱电系统工程专业承包壹级双重资质的四家单位之一, 占据行业准入先发优势公司收购京航安, 将进一步拓展国内军民融合通用航空行业和一带一路机场基础设施建设领域, 并且将极大提升公司在万亿机场行业的协同销售京航安 2016 年实现净利润 8, 万元,2017 年实现净利润 11, 万元, 预计未来净利润将继续保持快速增长公司进一步收购京航安 49% 股权后, 将实现 100% 控股, 更加有利于公司整合所有资源, 发挥京航安在上市公司中的战略作用 ( 六 ) 重大风险提示 1 本议案尚需提交公司股东大会审议; 2 本次交易的各方将积极推进交易顺利进行, 交易最终能否达成存在不确定性 ; 3 在收购协议执行前, 对公司 2018 年度经营业绩不构成重大影响本议案尚需提交公司股东大会审议特此公告远东智慧能源股份有限公司董事会二一八年七月二日 - 7 -

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号法定代表人 : 车轼乙方 : 山东东方海洋集团有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号法定代表人 : 车轼鉴于 : 甲乙双方已于 2015

证券代码： 股票简称：三普药业 编号：临

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