隆发电 75% 股权的交易金额为 6.39 亿元公司第五届董事会第十二次会议审议通过了关于收购内蒙古京隆发电有限责任公司 75% 股权暨关联交易的议案京能国际为公司控股股东京能集团为公司实际控制人, 根据上海证券交易所股票上市规则有关规定, 京能国际京能集团为公司关联人, 本次交易构成

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异兽毕
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 京能电力公告编号 : 证券代码 : 证券简称 :13 京能 01 证券代码 : 证券简称 :13 京能 02 北京京能电力股份有限公司收购资产暨关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 公司拟以自有资金收购北京能源投资 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称京能集团 ) 和北京京能国际能源股份有限公司 ( 以下简称京能国际 ) 各自持有的内蒙古京隆发电有限责任公司 ( 以下简称京隆发电 )28.86% 和 46.14% 的股权, 合计收购京隆发电 75% 的股权本次交易构成关联交易 ; 本次交易不构成重大资产重组 ; 过去 12 个月内, 公司未与京能集团京能国际或其他关联人进行交易类别相关的交易本次股权转让的资产评估报告及国有股权转让行为尚需国有资产监管机构核准 ; 本次交易尚需公司股东大会审议通过一关联交易概述为进一步增强上市公司竞争力, 提升公司装机容量扩大经营规模, 公司拟以现金支付方式分别收购京能集团和京能国际各自持有的京隆发电 28.86% 和 46.14% 的股权, 合计收购京隆发电 75% 的股权本次交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司 ( 以下简称天健兴业 )2014 年 7 月 31 日为评估基准日出具的北京京能电力股份有限公司拟收购内蒙古京隆发电有限责任公司 75% 股权项目资产评估报告 ( 天兴评报字 (2014) 第 0156 号 ) 的评估值 ( 以国有资产监管机构核准的资产评估结果为准 ) 为依据, 对应京能集团与京能国际合计持有京

2 隆发电 75% 股权的交易金额为 6.39 亿元公司第五届董事会第十二次会议审议通过了关于收购内蒙古京隆发电有限责任公司 75% 股权暨关联交易的议案京能国际为公司控股股东京能集团为公司实际控制人, 根据上海证券交易所股票上市规则有关规定, 京能国际京能集团为公司关联人, 本次交易构成关联交易本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组至本次关联交易 ( 含本次 ) 止, 在过去 12 个月内, 公司未与同一关联人或不同关联人进行交易类别相关的交易二关联方介绍 ( 一 ) 关联关系介绍截至目前, 京能国际持有公司 2,869,161,970 股股份, 占公司总股本的 62.14%, 为公司控股股东京能集团直接持有公司 186,625,990 股股份, 占公司总股本的 4.04%, 并直接持有公司控股股东京能国际 80% 的股份, 为公司实际控制人 ( 二 ) 关联人基本情况 1 京能集团京能集团系由北京市人民政府出资设立的国有独资公司, 是北京市政府出资的唯一电力投资主体京能集团基本情况如下 : 法定代表人 : 陆海军注册资本 :2,000,000 万元住所 : 北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西 9 层主要经营业务 : 能源项目投资开发及经营管理 ; 能源供应管理 ; 能源项目信息咨询 ; 房地产开发 ; 投资管理 ; 技术开发技术转让技术咨询技术服务等截至 2013 年 12 月 31 日, 京能集团总资产 15,067, 万元归属于母公司所有者的净资产 3,967, 万元 ;2013 年, 实现营业收入 3,194, 万元, 归属于母公司所有者的净利润 422, 万元

3 2 京能国际京能国际基本情况如下 : 法定代表人 : 陆海军注册资本 :400,000 万元住所 : 北京市朝阳区永安东里 16 号 (CBD 国际大厦 )22 层主要经营业务 : 以投融资和资本运作为主要业务, 投资项目主要涉及电力及其他能源项目截至 2013 年 12 月 31 日, 京能国际总资产 3,793, 万元归属于母公司所有者的净资产 780, 万元 ;2013 年, 实现营业收入 1,271, 万元, 归属于母公司所有者的净利润 151, 万元三标的公司基本情况 ( 一 ) 基本信息京隆发电于 2003 年 10 月 16 日成立, 目前京能集团持有其 28.86% 的股权, 京能国际持有其 46.14% 的股权, 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司持有其 25% 的股权京隆发电的基本信息如下 : 公司名称内蒙古京隆发电有限责任公司注册号公司住所法定代表人注册资金实收资本经营范围公司类型设立日期内蒙古自治区乌兰察布市内蒙古丰镇市工业区南端郭明星 109,143.2 万元 109,143.2 万元许可经营项目 :( 筹建 ) 输变电设备的运行监测及维修一般经营项目 : 电能热能的生产和销售 ; 电力项目的开发和投资 ; 燃料金属材料建筑材料的购销和货物运输有限责任公司 2003 年 10 月 16 日京隆发电目前持有内蒙古华宁热电有限公司 ( 以下简称华宁热电 )80% 股权, 为华宁热电控股股东

4 截至 2014 年 7 月 31 日, 京隆发电华宁热电的燃煤火力发电机组情况如下 : 单位 : 万千瓦单位名称持股比例装机容量权益容量机组构成京隆发电 75% *60 华宁热电 75%*80% *15 ( 二 ) 京隆发电简要财务数据根据具有从事证券期货业务资格的北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对京隆发电截至 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 7 月 31 日的财务报表进行审计后出具的相关审计报告, 京隆发电 ( 合并 ) 最近一年一期的经审计财务数据如下 : 项目 2013 年 ( 或截至 2013 年 12 月 31 日 ) 单位 : 万元 2014 年 1-7 月 ( 或截至 2014 年 7 月 31 日 ) 总资产 768, , 归属于母公司所有者的净资产 25, , 营业收入 264, , 归属于母公司所有者的净利润 21, , 京隆发电 ( 本部 ) 最近一年一期的经审计财务数据如下 : 项目 2013 年 ( 或截至 2013 年 12 月 31 日 ) 单位 : 万元 2014 年 1-7 月 ( 或截至 2014 年 7 月 31 日 ) 总资产 604, , 归属于母公司所有者的净资产 44, , 营业收入 214, , 归属于母公司所有者的净利润 26, , 注 : 以上财务数据经北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审定公司目前没有为京隆发电提供担保或委托京隆发电理财, 京隆发电不存在占用公司资金的情况

5 ( 三 ) 标的公司其他股东放弃优先受让权的说明 2014 年 11 月 4 日, 京隆发电召开股东会, 审议通过了本次股权变更事项内蒙古蒙电华能热电股份有限公司书面同意放弃优先购买权四标的公司评估情况 ( 一 ) 评估结果概述根据具有从事证券期货业务资格的天健兴业出具的评估报告, 截至评估基准日 2014 年 7 月 31 日, 京隆发电账面总资产 613, 万元, 净资产账面价值为 55, 万元本次采用资产基础法和收益法两种方法进行评估, 其中资产基础法评估值为 -94, 万元, 增值率为 %; 收益法评估值为 85,200 万元, 增值率为 53.84% 2012 年, 京隆发电完成华北网切改, 盈利能力显著提升, 资产质量得到优化 2013 年和 2014 年 1-7 月, 京隆发电主营业务毛利率分别为 30% 和 28.37%, 显著高于同行业平均水平 ;2013 年, 京隆发电机组的发电小时数居华北网全部燃煤发电机组第一名鉴于京隆发电良好的盈利现状及前景, 采用基于未来盈利预测的收益法估值更能体现标的公司的内在价值本次收益法评估建立在标的公司营运收益的基础上, 充分考虑了京隆发电切改华北网以来的经营情况, 并结合对煤电市场的综合研判, 公允地选取了各项基础假设, 客观地体现了标的公司的内在价值因此, 公司本次交易拟采用收益法评估结果作为交易定价的依据 ( 二 ) 标的公司最近 12 个月内的评估增资减资或改制的基本情况最近 12 个月内, 标的公司未发生过评估增资减资或改制等事项五股权转让协议的主要条款为实施本次交易, 公司于 2014 年 11 月 4 日与转让方京能集团京能国际共同签署股权转让协议, 该协议的主要条款如下 : ( 一 ) 交易内容 : 公司向京能集团京能国际收购其合计持有的京隆发电

6 75% 股权 ( 二 ) 交易价格 : 以天健兴业出具的北京京能电力股份有限公司拟收购内蒙古京隆发电有限责任公司 75% 股权项目资产评估报告 ( 天兴评报字 (2014) 第 0156 号 ) 所确定的京隆发电评估值 8.52 亿元作为确定转让价格的参考依据, 确定标的公司 75% 股权的转让价款总额为人民币 6.39 亿元其中, 京能电力应支付京能集团所持京隆发电 28.86% 股权转让价款为 2.46 亿元, 应支付京能国际所持京隆发电 46.14% 股权转让价款为 3.93 亿元 ; ( 三 ) 支付方式 : 本次股权转让的股权交割日后十个工作日内, 公司一次性以现金方式分别向京能集团京能国际付清上述转让价款 ( 四 ) 股权过户安排 : 股权转让协议生效后三十日内, 京能集团京能国际应促使京隆发电向工商行政管理机关申请办理本次股权转让涉及的工商变更登记及备案手续 ( 五 ) 期间损益归属 : 自评估基准日到标的公司股权交割日之间的过渡期间, 标的公司产生的收益或其他原因而增加的净资产归公司所有 ; 如标的公司发生亏损或其他原因导致净资产减少, 则由京能集团和京能国际按各自持股比例承担, 并以现金方式向公司进行补偿 ( 六 ) 生效条件 : 自各方签字并加盖公章之日起成立, 并自以下条件全部成就之日起生效 : 1 本次股权转让的资产评估报告已取得国有资产监管机构的核准; 2 本协议及本次股权转让被各方各自的有权决策机构按照适用法律法规及各自公司章程规定的程序予以批准 ; 3 京隆发电股东会已作出决议, 批准本次股权转让 ; 京隆发电除转让方以外的其他股东已书面同意放弃对标的股权的优先购买权 ; 4 本次股权转让已取得国有资产监管机构的批准六本次收购对上市公司的影响 ( 一 ) 提升上市公司装机规模和盈利能力截至 2014 年 7 月 31 日, 上市公司控制装机容量约 665 万千瓦, 标的公司控制装机容量为 150 万千瓦, 本次交易完成后, 京隆发电其下属控股公司将作为控

7 股子公司合并入上市公司, 公司资产总量营收规模和装机容量将得到进一步提升京隆发电位于内蒙古自治区乌兰察布市丰镇市, 距离北京市市区约 350 公里, 直属华北电网, 燃煤成本及上网电价具有显著的竞争优势, 盈利能力突出本次收购京隆发电 75% 股权, 将提升上市公司盈利能力, 增厚上市公司每股收益 ( 二 ) 彻底解决京能国际与上市公司的同业竞争根据京能集团的战略规划, 搭建集团燃煤发电业务统一的资本运作和管理平台, 是提高上市公司质量支持上市公司做大做强的重要举措 2012 年, 公司实施了集团燃煤发电资产的重大资产重组截至目前, 除京隆发电外, 京能国际所持其他全部燃煤发电资产均已注入上市公司七本次关联交易的审议程序 ( 一 ) 董事会表决情况及关联董事回避情况公司第五届董事会第十二次会议审议通过了本次股权收购暨关联交易的议案关联董事陆海军郭明星刘海峡回避了该议案的表决, 由非关联董事表决表决结果 :6 票同意,0 票反对,0 票弃权 ( 二 ) 独立董事事前认可情况和发表的独立意见公司独立董事孙家骐宁文玉刘洪跃事先认可将该议案提交董事会审议, 并发表独立董事意见如下 : 本次关联交易所涉及的议案决策程序符合有关法律法规规范性文件及公司章程的规定, 定价公允, 协议条款公平合理, 未损害公司及其他股东利益本次收购符合公司的发展战略, 有利于扩大公司发电装机规模, 减少与控股股东之间的同业竞争, 有利于公司的长远发展, 符合公司全体股东的利益, 同意实施 ( 三 ) 董事会审计委员会意见公司董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见, 认为关于收购内蒙古京隆发电有限责任公司 75% 股权暨关联交易的议案决策程序符合有关法律法规规范性文件和公司章程的规定, 定价原则公允, 协议条款公平合理, 同

8 意实施八上网公告附件及备查附件 1 独立董事的事前认可函; 2 独立董事的独立意见; 3 审计委员会对五届十二次董事会有关议案的书面审核意见; 4 京隆发电 2013 年度及 2014 年 1-7 月财务报表的审计报告 ([2014] 京会兴审字第号 ); 5 北京京能电力股份有限公司拟收购内蒙古京隆发电有限责任公司 75% 股权项目资产评估报告 ( 天兴评报字 (2014) 第 0156 号 ) 北京京能电力股份有限公司董事会二〇一四年十一月四日

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08