长江证券超越理财灵活配置集合资产管理合同

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1 长江证券超越理财乐享收益集合资产管理计划 资产管理合同 管理人 : 长江证券股份有限公司 托管人 : 上海银行股份有限公司

2 长江证券超越理财乐享收益集合资产管理计划资产管理合同目录 一 前言... 1 二 释义... 1 三 集合资产管理合同当事人... 4 四 集合计划的基本情况... 4 五 集合计划的参与和退出... 8 六 管理人以自有资金参与集合计划的特别约定 七 集合计划的分级 八 集合计划客户资产的管理方式和管理权限 九 集合计划的成立 十 集合计划账户和资产 十一 集合计划资产托管 十二 集合计划的估值 十三 集合计划的费用 业绩报酬和税收 十四 收益分配 十五 投资理念和投资策略 十六 投资决策与风险控制 十七 投资限制及禁止行为 十八 信息披露 十九 集合计划份额的转让 非交易过户与冻结 二十 集合计划的终止和清算 二十一 当事人的权利与义务 二十二 违约责任与争议处理 二十三 风险揭示及相应风险防范措施 二十四 合同的成立与生效 二十五 合同的补充与修改 二十六 委托人 管理人 托管人签章及时间... 46

3 一 前言 为规范长江证券超越理财乐享收益集合资产管理计划 ( 以下简称集合计划或计划 ) 运作, 明确集合资产管理合同当事人的权利与义务, 根据 中华人民共和国合同法 证券公司客户资产管理业务管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 证券公司集合资产管理业务实施细则 ( 以下简称 实施细则 ) 证券公司客户资产管理业务规范 ( 以下简称 规范 ) 等法律 行政法规和中国证监会的有关规定, 委托人 管理人 托管人在平等自愿 诚实信用原则的基础上订立本合同 本合同是规定当事人之间基本权利义务的法律文件, 当事人按照 管理办法 实施细则 长江证券超越理财乐享收益集合资产管理计划说明书 ( 以下简称 集合计划说明书 ) 本合同及其他有关规定享有权利 承担义务 委托人承诺以真实身份参与集合计划, 保证委托资产的来源及用途合法, 所披露或提供的信息和资料真实, 并已阅知本合同和集合计划说明书全文, 了解相关权利 义务和风险, 自行承担投资风险和损失 管理人承诺以诚实守信 审慎尽责的原则管理和运用本集合计划资产, 但不保证本集合计划一定盈利, 也不保证最低收益 托管人承诺以诚实守信 审慎尽责的原则履行托管职责, 安全保管客户集合计划资产 办理资金收付事项 监督管理人的投资行为, 但不保证本集合计划资产投资不受损失, 不保证最低收益 二 释义 在本集合资产管理合同中, 除非文义另有所指, 否则下列词语或简称代表如下含义 : 1 本集合计划 集合计划或本计划: 指长江证券超越理财乐享收益集合资产管理计划 ; 2 说明书或本说明书: 指 长江证券超越理财乐享收益集合资产管理计划说明书 ; 3 集合资产管理合同: 指 长江证券超越理财乐享收益集合资产管理计划资产管理合同 ; 1

4 4 托管协议: 指 长江证券超越理财乐享收益集合资产管理计划托管协议 ; 5 中国证监会: 指中国证券监督管理委员会 ; 6 法律法规: 指中华人民共和国现行有效的法律 行政法规 行政规章 地方法规 地方规章及规范性文件 ; 7 管理办法 : 指 证券公司客户资产管理业务管理办法 ; 8 集合计划委托人或委托人: 指参与本集合计划的个人或机构 ; 9 集合计划托管人或托管人: 指上海银行股份有限公司 ( 以下简称 上海银行 ); 10 集合计划管理人或管理人: 指长江证券股份有限公司 ( 以下简称 长江证券 ); 11 注册登记机构: 指长江证券股份有限公司 ; 12 推广机构: 指直接推广机构和代理推广机构 ; 13 直接推广机构: 指长江证券股份有限公司 ; 14 代理推广机构: 指具有集合计划代理推广资格, 依据有关 推广协议 办理集合计划参与 退出 分红等集合计划业务的代理机构 ; 15 关联方: 一方对另一方直接或间接施加重大影响, 双方或多方同受一方控制, 则他们之间存在着关联方关系 本计划的关联方目前主要有长江证券股份有限公司 长江证券承销保荐有限公司 长江期货有限公司 长江成长资本投资有限公司 长江证券控股 ( 香港 ) 有限公司 长信基金管理有限公司 诺德基金管理有限公司 兵器工业股权投资 ( 天津 ) 有限公司 ; 16 集合计划存续期或存续期: 指本集合计划成立并存续的期限 ; 17 集合计划推广期或推广期: 指本集合计划自开始推广到推广完成之间的时间段 本集合计划的推广 设立活动具体时间见有关公告 ; 18 集合计划成立日或成立日: 指本集合计划达到本合同规定的成立条件后, 管理人公告成立的日期 ; 19 工作日: 指上海证券交易所 深圳证券交易所的正常交易日 ; 20 封闭期: 指本计划成立后存续期间的非开放期, 在此期间委托人不可以参与和退出本计划 ; 2

5 21 开放日(T 日 ): 指接受委托人申购 退出本计划或其他业务申请的工作日 ; 22 元: 指人民币元 ; 23 参与: 指委托人或管理人认购或申购本集合计划的行为, 包括集合计划推广期的认购行为和集合计划存续期的申购行为 ; 24 认购: 指在本集合计划推广期间, 委托人申请购买本集合计划的行为 ; 25 申购: 指本集合计划存续期间的开放日 (T 日 ), 委托人申请购买本集合计划的行为 ; 26 退出: 指本集合计划存续期间的开放日 (T 日 ), 委托人申请退出本集合计划的行为 ; 27 持有期限: 指委托人持有份额自参与本集合计划起至其退出本集合计划止的时间段 ; 28 集合计划资产收益: 指本集合计划投资所得红利 股息 债券利息 买卖证券价差 银行存款利息及其他合法收入, 在扣除相关费用后的余额 ; 29 集合计划单位净值: 指集合计划资产净值除以集合计划总份额后, 每单位集合计划份额的价值 ; 30 清算费用: 指清算组在进行本集合计划终止清算过程中发生的所有合理费用 ; 31 指定网站: 指管理人发布本集合计划有关信息的互联网站 长江证券长网 ( 32 系统性风险: 即市场风险, 指由整体政治 经济 社会等环境因素对证券价格所造成的影响 系统性风险包括政策风险 经济周期性波动风险 利率风险 购买力风险 税务风险等 这种风险不能通过分散投资加以消除, 因此又被称为不可分散风险 ; 33 不可抗力: 指任何无法预见 无法避免并无法克服的客观情况, 包括但不限于洪水 地震及其它自然灾害 战争 骚乱 火灾 突发性公共卫生事件 政府征用 没收 法律 法规变化 突发停电或其他突发事件 注册与过户登记人非正常的暂停或终止业务 证券交易所非正常暂停或停止交易等 3

6 三 集合资产管理合同当事人 委托人委托人身份资料以委托人与各推广机构签订的电子合同及电子签名约定书中所确定的内容为准 管理人名称 : 长江证券股份有限公司注册地址 : 湖北省武汉市新华路特 8 号办公地址 : 湖北省武汉市新华路特 8 号法定代表人 : 胡运钊联系电话 :(027) 托管人名称 : 上海银行股份有限公司注册地址 : 上海市银城中路 168 号办公地址 : 上海市银城中路 168 号法定代表人 : 范一飞联系电话 : 四 集合计划的基本情况 ( 一 ) 名称与类型名称 : 长江证券超越理财乐享收益集合资产管理计划类型 : 限定性集合资产管理计划 ( 二 ) 投资范围和投资比例 1 集合计划的投资范围本集合计划投资范围为中国证监会允许集合计划投资的金融产品 : 银行存款 ( 包括活期 通知 以及定期存款 ) 债券回购( 包括交易所和银行间市场上的 4

7 债券正回购 逆回购 ) 货币市场基金 债券型基金 固定收益类投资品种( 包括国债 央票 金融债 政策性金融债, 地方政府债券 企业债 公司债 中小企业私募债 中期票据 短期融资券 资产支持证券 分级基金优先份额 保证收益和保本浮动收益商业银行理财计划 ) 以及其他法律法规或政策许可投资的证券品种 2 集合计划的投资组合 (1) 现金资产 :0-100%; 开放日, 不低于计划资产净值的 5%; 现金类资产包括 : 现金 银行存款 货币市场基金 债券逆回购 (1 天期 ) 期限在 3 个月以内 ( 含 3 个月 ) 的国债 央行票据以及政府债券等 ; (2) 货币市场基金和债券型基金合计 :0-90% ; (3) 固定收益类投资品种 :0-90%; (4) 债券正回购 :0-40% 委托人在此同意并授权管理人可以将集合计划的资产投资于管理人及与管理人有关联方关系的公司发行的证券, 但其投资比例不得超过集合计划资产净值的 7% 交易完成 5 个工作日内, 管理人应书面通知托管人, 通过管理人的网站告知委托人, 并向证券交易所报告 法律法规或中国证监会允许集合计划投资其他品种的, 资产管理人在履行合同变更程序后, 可以将其纳入本计划的投资范围 本集合计划管理人将在集合计划成立之日起 3 个月内使集合计划的投资组合比例符合以上约定 如因一级市场申购发生投资比例超标, 应在申购证券具备调整机会后 10 个交易日内将投资比例降至许可范围内 ; 如因证券市场波动 投资对象合并 集合资产管理计划规模变动等外部因素致使集合计划的组合投资比例不符合集合资产管理合同约定的, 管理人应在超标发生之日起在具备调整机会的 10 个工作日内进行调整 ( 如遇相关证券不能交易的, 上述时间期限自动顺延 ) ( 三 ) 规模本集合计划推广期目标规模为 30 亿份 ( 含委托人参与资金在推广期间产生的利息所转的份额 ), 存续期规模无上限限制 ( 四 ) 存续期本集合计划无固定存续期 5

8 ( 五 ) 封闭期 开放期及流动性安排 1 封闭期: 本集合计划不设封闭期 2 开放期: 本集合计划优先级份额以指定网站上每期发行公告公布的开放期间为准 ; 风险级份额在集合计划自成立日起的每个交易日可以申请参与, 风险份额在持有集合计划 6 个月后的每个交易日可申请退出 ( 六 ) 每份集合计划的面值本集合计划优先级各层次份额和风险级份额的面值均为 1.00 元 ( 七 ) 参与本集合计划的最低金额优先级各层次份额 : 首次参与本集合计划的最低金额为人民币 50,000 元, 追加参与的最低金额为人民币 100 元 风险级份额 : 首次参与的最低金额为人民币 5,000,000 元, 追加参与的最低金额为人民币 100 元 超过最低参与金额的部分不设金额级差 ( 八 ) 本集合计划的风险收益特征及适合推广对象本集合计划主要投资于固定收益类和货币市场投资品种, 属于限定性集合资产管理计划 其中 : 集合计划优先级份额为低风险产品, 适合推广对象为对预期收益有一定要求的稳健型客户 ; 风险级份额为中高风险产品, 适合推广对象为有一定风险承受能力的投资者 ( 九 ) 集合计划的推广 1 推广机构本集合计划的推广机构为长江证券 管理人可根据有关法律法规的要求, 选择符合要求的推广机构代理销售本集合计划, 经监管机构核准后及时在各推广机构通告并报证券公司住所地 资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券业协会备案 2 推广方式管理人应将集合资产管理合同 集合资产管理计划说明书等正式推广文件, 置备于推广机构营业场所 推广机构应当了解客户的投资需求和风险偏好, 详细介绍产品特点并充分揭示风险, 推荐与客户风险承受能力相匹配的集合计划, 引 6

9 导客户审慎作出投资决定 禁止通过签订保本保底补充协议等方式, 或者采用虚假宣传 夸大预期收益和商业贿赂等不正当手段推广集合计划 管理人及推广机构应当采取有效措施, 并通过管理人 中国证券业协会 中国证监会电子化信息披露平台或者中国证监会认可的其他信息披露平台, 客观准确披露集合计划批准或者备案信息 风险收益特征 投诉电话等, 使客户详尽了解本集合计划的特性 风险等情况及客户的权利 义务, 但不得通过广播 电视 报刊及其他公共媒体推广本集合计划 ( 十 ) 本集合计划的各项费用 1 认购/ 申购费 : 本集合计划免收认购 / 申购费 2 退出费: 本集合计划免收退出费 3 管理费: 管理人管理费按前一日集合计划资产净值的 0.3% 年费率计提 4 托管费: 托管人托管费按前一日集合计划资产净值的 0.08% 年费率计提 5 业绩报酬: 本集合计划不计提业绩报酬 6 其他费用: 开放式基金的申 ( 认 ) 购费及赎回费 集合计划的证券交易费用 集合计划存续期间的会计师费和律师费 按照国家有关规定可以列入的其他费用, 由托管人根据其他相关法规及相应协议的规定, 按费用实际支出金额支付, 列入当期集合计划费用 ( 十一 ) 本集合计划的分级方式 1 本集合计划包括优先份额和风险级份额, 其中, 风险级份额总净值与优先级份额总净值的比例不低于 3%, 管理人将在上述比例低于 3% 后的 10 个工作日内以自有资金参与风险级份额 2 本集合计划优先级按照投资期限分四层:14 天期 30 天期 60 天期和 90 天期 ( 各层次份额每一期产品的具体投资期限可能由于节假日或其他原因有所变动, 最终以指定网站上公告的起始日和到期日为准 ) 管理人有权不定期增加优先级层次, 并将提前 5 个工作日在管理人指定网站上进行公告 3 本集合计划优先级各层次份额将滚动或不定期发行, 管理人将提前在指定网站公告每期产品的发行起始日 产品起息日 产品到期日 发行规模上限 约定年化收益率以及参与安排 7

10 五 集合计划的参与和退出 ( 一 ) 集合计划的参与 1 参与的办理时间认购在推广期内办理, 申购在开放期办理 其中优先级份额每期开放期以指定网站上公布的为准, 风险级份额开放期为集合计划成立日后每个交易日 按推广机构指定营业网点的具体时间安排办理 2 参与的原则 (1) 集合计划采取金额认购 / 申购的方式 ; (2) 优先级份额首次参与集合计划的最低金额为人民币 50,000 元 ; 风险级份额首次参与集合计划的最低金额为人民币 5,000,000 元 ; (3) 投资者追加参与集合计划的最低金额为人民币 100 元 ; 超过最低参与金额的部分不设金额级差 (4) 本集合计划优先级各层次份额的认购和申购均以面值参与, 即人民币 1.00 元 风险级份额的参与价格在推广期间以面值参与, 存续期间以受理申请日风险级份额的单位净值参与 ; (5) 在推广期, 当集合计划募集规模接近或达到约定的规模上限时, 管理人将自次日起暂停接受参与申请 在存续期内, 当集合计划各级层份额募集规模接近或达到约定的规模上限时, 管理人将自次日起暂停接受参与申请 3 参与的程序和确认 (1) 投资者按推广机构指定营业网点的具体安排, 在推广期 / 开放期的交易时间段内办理 ; (2) 投资者应开设推广机构认可的交易账户, 并在交易账户备足认购 / 申购的货币资金 ; 若交易账户内参与资金不足, 推广机构不受理该笔参与申请 ; (3) 投资者同意以电子签名方式签署本合同后, 既可以到集合计划推广机构指定营业网点的柜台申请参与集合计划, 也可以登录推广机构指定网络系统以自主下单的方式申请参与集合计划 参与申请经管理人确认有效后, 构成本合同的有效组成部分 ; 8

11 (4) 投资者参与申请确认成功后, 其参与申请和参与资金不得撤销 ; (5) 投资者于 T 日提交的参与申请, 经管理人确认后, 可在办理参与的网点查询参与确认情况 4 参与费及参与份额的计算 (1) 参与费率本集合计划免收参与费 (2) 认购份额的计算方法优先级认购份额 =( 认购金额 + 认购资金利息 ) 集合计划各级层份额面值风险级认购份额 = 认购金额 集合计划风险级份额面值认购份额的计算均保留到小数点后两位, 小数点后第三位四舍五入, 由此产生的误差归入集合计划财产 (3) 申购份额的计算方法优先级申购份额 = 申购金额 T 日优先级各层次产品的份额面值风险级申购份额 = 申购金额 T 日风险级份额的单位净值申购份额的计算均保留到小数点后两位, 小数点后第三位四舍五入, 由此产生的误差归入集合计划财产 5 参与资金利息的处理方式委托人的参与资金在推广期产生的利息将折算为计划份额归委托人所有, 其中利息以注册登记机构的记录为准 6 拒绝或暂停接受参与的情况及处理方式在如下情况下, 管理人可以拒绝或暂停接受委托人的参与申请 : (1) 推广期或存续期内已达到或接近目标规模 ; (2) 不可抗力的原因导致集合计划无法正常运作 ; (3) 证券交易市场交易时间非正常停市 ; (4) 管理人 托管人 推广网点或注册登记机构的系统出现故障 ; (5) 法律 法规 规章规定的其他情形或其他在集合资产管理合同中已经载明且中国证监会无异议的特殊情形 9

12 如果委托人参与申请被拒绝, 被拒绝的参与款项退还委托人, 期间不计利息 ( 二 ) 集合计划的退出 1 优先级份额的退出 (1) 退出的办理时间本集合计划优先级份额退出在各层次份额投资周期到期日办理 (2) 退出的原则 1 集合计划存续期间优先级份额退出本集合计划的价格是以退出申请日优先级各层次产品单位净值为基准进行计算 2 份额退出 的原则 即委托人以份额数目申请退出本集合计划 3 委托人退出申请被确认后的 2 个工作日内, 管理人通过托管人将退出款项从托管专户划出, 并通过推广机构营业网点划至委托人指定账户 (3) 退出的程序和确认 1 本集合计划不支持优先级份额委托人主动发起的赎回操作, 将于当期投资周期到期日自动发起赎回计划指令 若今后开放手动赎回方式, 将另行公告 2 委托人提出的退出申请, 经管理人确认后, 可向推广机构所属网点或网络查询退出的确认情况 2 风险级份额的退出 (1) 退出的办理时间本集合计划风险级份额可以在持有满 6 个月后的任一工作日提出退出申请 (2) 退出的原则 1 风险级份额退出的价格以退出申请日风险级份额单位净值为基准进行计算 2 份额退出 的原则 即委托人以份额数目申请退出本集合计划 3 先进先出 的原则 即委托人申请退出的份额顺序为 : 认购的份额, 先申购的份额, 后申购的份额 (3) 退出的程序和确认 1 委托人可在原参与网点, 在规定的开放期内办理退出申请, 或登录原参与推广机构指定的网络系统以自主下单的方式申请退出集合计划 10

13 委托人提交退出申请时, 其在推广机构 ( 网点 ) 必须有足够的集合计划份额余额 2 委托人提出的退出申请, 经管理人确认后, 可向推广机构所属网点或网络查询退出的确认情况 3 委托人退出申请被确认后的 2 个工作日内, 管理人通过托管人将退出款项从托管专户划出, 并通过推广机构营业网点划至委托人指定账户 3 退出费及退出份额的计算 (1) 退出费率 : 本集合计划免收退出费 (2) 退出金额的计算公式 : 优先级退出金额 = 退出份额 T 日优先级各层次产品的单位净值风险级退出金额 = 退出份额 T 日风险级份额的单位净值退出净额的计算均保留到小数点后两位, 小数点后第三位四舍五入, 由此产生的误差归入集合计划财产 4 巨额退出的认定和处理方式本集合计划不设置巨额退出 六 管理人以自有资金参与集合计划的特别约定 ( 一 ) 自有资金参与的条件管理人以自有资金参与本集合计划, 应符合 管理办法 细则 规范 和中国证监会及中国证券业协会的相关规定 ( 二 ) 自有资金的参与方式 1 推广期, 管理人以自有资金参与风险级份额 ; 2 存续期, 管理人自有资金可以参与集合计划的优先级份额和风险级份额 ( 三 ) 自有资金参与的金额和比例 1 推广期, 自有资金参与风险级份额最低比例不低于本计划成立规模 ( 含自有资金参与部分 ) 的 5%; 2 存续期, 管理人自有资金参与本集合计划份额不超过本计划总份额的 20%; 3 存续期, 风险级份额总净值与优先级份额总净值比例若低于 3%, 则管理 11

14 人在 10 个工作日内以自有资金参与风险级份额, 使风险级份额总净值与优先级份额总净值比例不低于 3% ( 四 ) 自有资金的收益分配管理人自有资金参与份额按照本合同的规定享有收益分配的权利, 并承担相应责任 ( 五 ) 自有资金责任承担方式和金额 1 自有资金责任承担方式: 管理人自有资金参与的风险级份额享受计划资产分配优先级份额约定收益后的全部剩余收益 2 自有资金责任承担金额: 管理人以自有资金参与的风险级份额对应的全部资产为限承担合同约定责任 ( 六 ) 自有资金退出的条件当出现以下情况之一时, 管理人自有资金参与风险级份额部分可以退出本集合计划 : 1 风险级份额总净值与优先级份额总净值的比例高于 5%; 2 因集合计划规模变动等客观因素导致自有资金参与比例超过法律 法规规定比例 ; 3 法律法规或监管机构准许管理人自有资金退出的其他情况 除满足以上条件外, 管理人自有资金参与风险级份额部分在存续期内不得退出 ( 七 ) 管理人自有资金参与集合计划的持有期限不得低于 6 个月, 参与 退出时应当提前 5 个工作日告知委托人和托管人 ; 因集合计划规模变动等客观因素导致自有资金参与集合计划被动超过法律 法规规定比例, 而导致管理人自有资金退出的可以不受本条前述约定限制 ( 八 ) 为应对巨额退出 解决流动性风险, 在不存在利益冲突并遵守合同约定的前提下, 管理人参与的自有资金参与 退出可不受上述限制, 但需要事后及时告知委托人和托管人 ( 九 ) 因集合计划规模变动等客观因素导致自有资金参与集合计划被动超限时的处理原则及处理措施 : 管理人及时在管理人指定网站公告自有资金参与集合计划被动超限情况, 包括超限比例 超限原因以及处理方案等 12

15 七 集合计划的分级 本集合计划根据风险收益特征进行分级 ( 一 ) 分级安排本集合计划分为优先级份额和风险级份额 优先级份额享受约定收益, 约定收益由管理人确定, 并提前在管理人指定网站公告 ; 风险级份额以其份额资产为限承担风险, 享有全部剩余收益, 本集合计划风险级份额仅由管理人自有资金参与 ( 二 ) 优先级分层原则 1 优先级份额按照不同的投资期限分为四层:14 天期 30 天期 60 天期和 90 天期 ( 各层次份额每一期的具体投资期限可能由于节假日或其他原因有所变动, 最终以管理人网站上公告的起始日和到期日为准 ) 管理人有权不定期增加优先级层次, 并将提前 5 个工作日在管理人指定网站上进行公告 2 本集合计划优先级各层次份额将滚动或不定期发行, 管理人将提前在管理人指定网站公告每期产品的发行起始日 产品起息日 产品到期日 发行规模上限 约定年化收益率以及参与安排 3 优先级各层次产品份额的约定收益在每个周期产品结束后按照每期产品发行公告的约定收益率以现金方式进行结算 ( 三 ) 份额配比风险级份额总净值与优先级份额总净值的比例不低于 3% 如果风险级份额总净值与优先级份额总净值的比例低于 3%, 管理人将在 10 个工作日内以自有资金参与风险级份额, 使风险级份额总净值与优先级份额总净值比例不低于 3% ( 四 ) 杠杆比例指集合计划净值除以风险级份额净值 本集合计划初始杠杆比例不高于 21 由于推广期间利息转份额导致发生份额配比及杠杆比例不符合上述限制的情况时, 不视为管理人违约, 不受上述约定限制 ( 五 ) 风险承担 13

16 1 优先级份额本集合计划优先级份额享有约定收益率 优先级份额约定收益率并不是管理人向委托人保证其资产本金不受损失或保证其取得最低收益的承诺 2 风险级份额本集合计划风险级份额以其份额资产为限承担投资风险, 同时享有本集合计划剩余收益 本集合计划风险级份额仅由管理人自有资金参与 八 集合计划客户资产的管理方式和管理权限 ( 一 ) 管理方式管理人有权根据相关法律 法规和集合资产管理合同的规定, 自主对集合计划资产进行管理 ( 二 ) 管理权限本集合计划由管理人全权负责集合计划推广 委托人参与 集合计划设立 投资管理 制订开放期申购赎回业务规则 收益分配 信息披露 和托管人的交互与监督 集合计划的展期 合同变更以及集合计划终止和清算等全部事宜 九 集合计划的成立 ( 一 ) 集合计划成立的条件和日期本集合计划的推广过程必须符合法律 行政法规和中国证监会的规定 推广期结束时, 本集合计划在委托人认购金额超过 1 亿元, 且委托人人数不少于 2 人的条件下, 管理人在验资合格后可以宣告成立 推广期内, 如果某日当日参与申请的份额加上已有的参与份额 ( 含参与资金在推广期间产生的利息所转的份额 ) 达到或接近 30 亿份时, 且截至当日已有委托人人数不少于 2 人, 经托管人同意, 管理人立即停止接受参与申请, 并及时在管理人网站和代理推广机构网站公告停止参与申请 如果当日参与申请的份额加上已有的参与份额已经超过目标规模, 则次日对参与申请的份额按照时间优先 时间相同规模优先的原则进行确认, 以保证集合计划份额不超过目标规模 经托管人同意, 管理人可提前结束推广期, 并及时通知推广机构和注册登记机构 管 14

17 理人在验资合格后宣布本集合计划成立 本集合计划成立前, 委托人的认购款项必须存入注册登记机构的专用账户, 不得动用 在符合成立条件时, 本集合计划成立 在本集合计划成立时, 管理人将在指定网站进行公告 本集合计划自成立之日起开始运作 ( 二 ) 集合计划成立失败推广期结束时, 若推广过程不符合法律 行政法规和中国证监会的规定, 或者委托人认购金额低于 1 亿元, 或者委托人人数少于 2 人, 或者推广期间发生使集合计划无法成立的不可抗力, 则集合计划不能成立 本集合计划不能成立时, 本集合计划管理人和推广机构承担全部推广费用, 并在集合计划推广期结束后 30 个工作日内通过注册登记机构把已募集资金及利息 ( 以注册登记机构的记录为准 ) 退还给委托人 十 集合计划账户和资产 ( 一 ) 集合计划的账户管理本集合计划根据相关法律法规开立集合计划托管银行账户 证券账户以及证券交易资金账户, 与管理人 托管人 推广机构和注册登记机构自有财产的账户以及其他集合计划和其他客户财产的账户相互独立 1 集合计划托管银行账户的开立和管理托管人根据 托管协议 对本集合计划资产单独设置托管账户及托管账户名称, 用于办理本集合计划参与及退出资金 收益分配等资金往来相关业务 托管银行账户与管理人 托管人和推广机构自有资金账户以及其他集合计划资金账户相互独立 2 集合计划证券账户 证券交易资金账户的开立和管理托管人根据 托管协议 为本集合计划开立专门的证券账户及证券账户名称 托管人以集合计划托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海 深圳分公司开立并管理集合计划证券交易资金账户, 用于证券和资金的清算 ( 二 ) 集合计划资产的构成本集合计划资产的构成主要有 : 15

18 1 银行存款和应计利息; 2 根据有关规定缴纳的保证金; 3 应收证券交易清算款; 4 基金投资及其分红或应收利息; 5 债券投资及其估值调整和应计利息; 6 其他投资及其估值调整; 7 其他资产 ( 三 ) 集合计划资产的管理与处分集合计划资产由托管人托管, 并独立于管理人及托管人的自有资产及其管理 托管的其他资产 管理人或托管人的债权人不得对集合计划资产行使冻结 扣押及其他权利 除依照 管理办法 细则 集合资产管理合同 说明书 及其他有关规定处分外, 集合计划资产不得被处分 十一 集合计划资产托管 本集合计划资产交由托管人上海银行股份有限公司负责托管, 且管理人与托管人按照 管理办法 细则 本合同及其他有关规定签订了托管协议 托管人将严格遵照 托管协议 对集合资产进行托管 托管人的托管职责以托管协议的约定为准, 如管理合同 说明书与托管协议冲突, 相关约定以托管协议为准 十二 集合计划的估值 ( 一 ) 资产总值指本集合计划购买的各类有价证券 银行存款本息 应收利息及其他资产的价值总和 ( 二 ) 资产净值资产净值指本集合计划的资产总值减去负债总值后的价值 ( 三 ) 单位净值集合计划单位净值指集合计划资产净值除以集合计划的份额总数所得的数值 16

19 T 日计划单位净值 =T 日计划净资产 /T 日计划总份额 T 日优先级各层次产品份额单位净值 = 计划单位面值 *(1+ 优先级各层次产品 份额约定收益率 * 优先级各层次产品份额持有天数 /365) T 日风险级份额单位净值 =(T 日计划净资产 - 品份额数 *T 日优先级 14 天各期产品份额单位净值 )- (T 日优先级 14 天各期产 (T 日优先级 30 天各期 产品份额数 *T 日优先级 30 天各期产品份额单位净值 )- 期产品份额数 *T 日优先级 60 天各期产品份额单位净值 )- (T 日优先级 60 天各 (T 日优先级 90 天 各期产品份额数 *T 日优先级 90 天各期产品份额单位净值 ))/T 日风险级份额数各单位净值的计算精确到 元, 保留到小数点后四位, 小数点后第五位四舍五入 国家另有规定的, 从其规定 ( 四 ) 估值目的集合计划资产估值的目的是客观 准确地反映集合计划资产的价值 经集合计划资产估值后确定的集合计划单位净值, 是进行信息披露 计算参与和退出集合计划的基础 ( 五 ) 估值对象集合计划资产所持有的一切金融资产和金融负债 ( 六 ) 估值日相关证券交易场所的每个正常交易日 ( 七 ) 估值方法估值应符合本合同 证券公司客户资产管理业务规范 中的估值原则 证券公司客户资产管理业务估值方法指引 及其他法律 法规的规定, 如法律法规未做明确规定的, 参照行业通行做法处理 资产管理人 资产托管人的估值数据应依据合法的数据来源独立取得 对于固定收益类投资品种的估值应依据中国证券业协会基金估值工作小组的指导意见及指导价格估值 1 固定收益品种的估值方法 (1) 同一债券同时在两个或两个以上市场交易的, 按债券所处的市场分别估值 17

20 (2) 在证券交易所市场挂牌交易实行净价交易的债券按估值日收盘价估值 ; 估值日无交易的, 且最近交易日后经济环境未发生重大变化, 按最近交易日的收盘价估值 ; 如果估值日无交易, 且最近交易日后经济环境发生了重大变化的, 可参考监管机构和行业协会估值意见, 或者参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素, 调整最近交易日收盘价, 确定公允价值进行估值 在证券交易所市场挂牌交易未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去所含的债券应收利息得到的净价进行估值 ; 估值日无交易的, 且最近交易日后经济环境未发生重大变化, 按最近交易日债券收盘价减去所含的债券应收利息得到的净价估值 ; 如果估值日无交易, 且最近交易日后经济环境发生了重大变化的, 可参考监管机构和行业协会估值意见, 或者类似投资品种的现行市价及重大变化因素, 调整最近交易日收盘价, 确定公允价值进行估值 (3) 首次发行未上市债券采用估值技术确定的公允价值进行估值, 在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下, 按成本估值 (4) 对于只在上交所固定收益平台或者深交所综合协议平台交易的债券, 按照成本估值 中小企业私募债按照成本估值 (5) 在对银行间市场的固定收益品种估值时, 应主要依据第三方估值机构公布的收益率曲线及估值价格 2 证券投资基金的估值方法 (1) 持有的交易所基金 ( 包括封闭式基金 上市开放式基金 (LOF) 等 ), 按估值日其所在证券交易所的收盘价估值 ; 估值日无交易的, 以最近交易日的收盘价估值 ; 如果估值日无交易, 且最近交易日后经济环境发生了重大变化的, 将参考监管机构或行业协会有关规定, 或者类似投资品种的现行市价及重大变化因素, 调整最近交易日收盘价, 确定公允价值进行估值 ; (2) 持有的场外基金 ( 包括托管在场外的上市开放式基金 (LOF)), 按估值日前一交易日的基金份额净值估值 ; 估值日前一交易日基金份额净值无公布的, 按此前最近交易日的基金份额净值估值 ; (3) 持有的货币市场基金, 按基金管理公司公布的估值日前一交易日的每万份收益计算 ; 3 持有的银行存款以本金列示, 按协议或合同利率逐日确认利息收入 如 18

21 提前支取或利率发生变化, 管理人及时进行账务调整 4 保证收益的商业银行理财计划按照成本列示, 按银行理财产品说明书中约定利率逐日计提应收利息, 到期回款时根据实际回款金额与计提收益的差额确认损益 ; 保本浮动收益商业银行理财计划按成本列示, 不逐日计提应收利息, 仅到期回款时根据实际回款金额确认收益 5 如有确凿证据表明按上述规定不能客观反映集合计划资产公允价值的, 管理人可根据具体情况, 在综合考虑市场成交价 市场报价 流动性 收益率曲线等多种因素基础上, 在与托管人商议后, 按最能反映集合计划资产公允价值的方法估值 如有新增事项或变更事项, 按国家有关最新规定估值 管理人应于新规定实施后及时在管理人网站和 / 或推广网点通告委托人 根据有关法律法规, 资产净值计算和会计核算的义务由管理人承担 本集合的会计责任方由管理人担任, 因此, 就与本集合有关的会计问题, 如经相关各方在平等基础上充分讨论后, 仍无法达成一致的意见, 按照管理人对集合资产净值的计算结果对外予以公布 6 暂停估值的情形: 集合计划投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其它原因暂停营业时或因其它任何不可抗力致使集合管理人无法准确评估集合计划资产价值时, 可暂停估值 但估值条件恢复时, 管理人必须按规定完成估值工作 ( 八 ) 估值程序估值计价由集合计划管理人进行 集合计划管理人完成计价后, 将计价结果以书面形式报给集合计划托管人, 集合计划托管人按 托管协议 规定的计价方法 时间 程序进行复核 集合计划托管人复核无误并签章确认后返回给集合计划管理人 ( 九 ) 暂停估值的情形当出现下列情形致使集合计划管理人无法准确评估集合计划资产价值时, 可暂停估值 但估值条件恢复时, 集合计划管理人必须按规定完成估值工作 1 集合计划投资所涉及的交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时; 19

22 2 因不可抗力或其他情形致使集合计划管理人 托管人无法评估集合计划资产价值时 ; 3 中国证监会认定的其他情形 ( 十 ) 错误与遗漏处理因资产计价错误和遗漏给投资者造成损失的应先由集合计划管理人承担, 集合计划管理人对不应由其承担的责任, 有权根据过错原则, 向过错人追偿, 本集合计划的当事人应按照以下约定处理 1 本计划单位资产净值的计算精确到 元, 小数点后第五位四舍五入 当资产估值导致本计划单位资产净值小数点后四位以内发生差错时, 视为本计划单位资产净值错误 2 本计划管理人和本计划托管人应采取必要 适当 合理的措施确保本计划资产估值的准确性和及时性 当估值出现错误时, 本计划管理人应当立即纠正, 并采取合理的措施防止损失进一步扩大 错误偏差达到或超过本计划资产净值的 0.5% 时, 本计划管理人应通报本计划托管人并报证券公司住所地 资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券业协会备案 3 因发生估值差错导致本计划资产或本计划持有人损失的, 由本计划管理人负责赔偿, 赔偿原则如下 : (1) 赔偿限于因差错而导致的本计划资产或本计划持有人的直接损失 (2) 计算的本计划单位资产净值低于正确的本计划单位资产净值时的处理 : 退出确认金额小于实际应确认金额, 不足部分由本计划管理人赔付给委托人 参与确认金额小于实际应确认金额, 不足部分由本计划管理人赔付给本计划资产 (3) 计算的本计划单位资产净值高于正确的本计划单位资产净值时的处理 : 退出确认金额大于实际应确认金额, 多付部分由本计划管理人赔付给本计划资产 参与确认金额大于实际应确认金额, 多付部分由本计划管理人赔付给委托人 (4) 本计划管理人在赔偿本计划资产或本计划持有人后, 对不应由其承担的责任, 有权根据过错原则, 向过错人追偿 20

23 十三 集合计划的费用 业绩报酬和税收 ( 一 ) 集合计划费用的种类 1 集合计划管理人的管理费; 2 集合计划托管人的托管费; 3 集合计划管理人的业绩报酬; 4 开放式基金的申( 认 ) 购费及赎回费 ; 5 集合计划的证券交易费用; 6 集合计划存续期间的会计师费和律师费; 7 按照国家有关规定可以列入的其他费用 ( 二 ) 集合计划费用计提方法 计提标准和支付方式 1 管理费本集合计划的管理费按前一日集合计划资产净值计提, 管理费的年费率为 0.3% 计算方法如下: Y=E 0.3% 当年实际天数 Y 为每日应计提的管理费 ; E 为前一日集合计划资产净值 管理费每日计提, 按月支付 由管理人向托管人发送划付指令, 托管人复核后于次月首日起 3 个工作日内从集合计划资产中一次性支付给管理人 2 托管人托管费计提和支付托管人托管费按前一日集合计划资产净值的 0.08% 年费率计提, 计算方法如下 : K=E 0.08% 当年天数 K 为每日应计提的托管费 E 为前一日的集合计划资产净值托管费每日计提, 按月支付 于次月首日起 3 个工作日内从集合计划资产中一次性支付给托管人 3 管理人业绩报酬的提取和支付 21

24 本集合计划不收取业绩报酬 4 上述( 一 ) 中 4 至 7 项费用由托管人根据其他相关法规及相应协议的规定, 按费用实际支出金额支付, 列入当期集合计划费用 交易佣金的费率由管理人本着保护委托人利益的原则, 按照法律法规的规定确定, 本集合计划不设置最小佣金限制 ( 三 ) 不列入集合计划费用的项目集合计划成立前发生的信息披露费 会计师费等相关费用, 存续期间发生的与推广有关的费用 信息披露费用, 管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或集合计划资产的损失, 以及处理与集合计划运作无关的事项发生的费用等不得列入集合计划费用 ( 四 ) 集合计划的税收集合计划运作过程中涉及的各纳税主体, 其纳税义务按国家有关法律法规执行 十四 收益分配 本集合计划不进行收益分配 十五 投资理念和投资策略 ( 一 ) 投资目标和理念本集合计划通过深入的利率研究和信用研究, 优化组合, 精选个券, 充分挖掘债券市场中的投资机会, 在有效控制风险和保持投资组合流动性的前提下, 力争实现集合计划资产的稳定增值 ( 二 ) 投资组合 (1) 现金资产 :0-100%; 开放日, 不低于计划资产净值的 5%; 现金类资产包括 : 现金 银行存款 货币市场基金 债券逆回购 (1 天期 ) 期限在 3 个月以内 ( 含 3 个月 ) 的国债 央行票据以及政府债券等 ; (2) 货币市场基金和债券型基金合计 :0-90% ; (3) 固定收益类投资品种 :0-90%; 22

25 (4) 债券正回购 :0-40% 管理人应当在集合计划成立后的 3 个月内使得投资组合符合上述约定 因集合计划规模或市场变化等客观因素导致投资组合暂时未能达到上述约定比例的要求, 管理人应在 10 个工作日内进行调整 ( 如遇相关证券不能交易的, 上述时间期限自动顺延 ) 委托人在此同意并授权管理人可以将集合计划的资产投资于管理人及与管理人有关联方关系的公司发行的证券, 但其投资比例不得超过集合计划资产净值的 7% 交易完成 5 个工作日内, 管理人应书面通知托管人, 通过管理人的网站告知委托人, 并向证券交易所报告 管理人有权根据相关法律 法规和集合资产管理合同的规定, 自主对集合计划资产进行管理 ( 三 ) 投资策略 1 资产配置策略本集合计划将结合宏观分析和微观分析制定投资策略, 动态调整集合计划的资产配置力求在满足安全性 流动性需求的基础上实现更高的集合计划收益 2 债券投资策略本计划将在保持债券组合低波动性的前提下, 综合运用多种策略参与市场所提供的投资机会, 以期为持有人获取更高的收益 : (1) 久期配置策略 : 本计划将在分析中长期经济变化趋势的基础上, 预测未来一段时间内利率可能的走向, 以此来决定组合久期的长短 预期利率下降时延长组合久期, 以获得因债券价格上涨而带来的资本利得 ; 预期利率上升时缩短组合久期, 以降低或规避债券价格下跌所带来的风险 (2) 收益率曲线策略 : 在确定组合久期后, 采用收益率曲线分析模型对不同期限债券的风险收益特征进行评估, 并根据对收益率曲线形状变化进行预测, 采用子弹型策略 哑铃型策略或梯形策略, 来决定本计划资产在长 中 短期债券间的配置比例 (3) 债券类属配置策略 : 根据国债 金融债 ( 含政策性金融债 ) 公司债 企业债等不同债券间的相对投资价值分析, 增持价值被相对低估的债券板块, 借以取得较高收益 23

26 (4) 骑乘策略 : 通过分析收益率曲线各期限段的利差情况, 买入收益率曲线最陡峭处所对应的债券, 随着本计划持有债券时间的延长, 债券的剩余期限将缩短, 到期收益率将下降, 从而获得资本利得收入 (5) 中小企业私募债券的投资策略 : 综合运用行业研究方法和公司财务分析方法对债券发行人信用风险进行分析和度量, 选择风险与收益相匹配的更优品种进行投资 2 基金投资策略基金投资策略主要遵循定量分析和定性分析相结合的原则 在开放式基金投资方面, 管理人在充分考虑基金公司的管理能力的基础上, 综合考察基金的业绩增长性 波动性 流动性等市场表现, 在股票型开放式基金方面, 分析基金的股票投资比例 股票集中度 行业集中度等情况进行投资 在封闭式基金投资方面, 管理人将结合基金的存续期 基金的风险收益表现及市场折 ( 溢 ) 价情况, 选择市场表现良好 投资管理能力强的封闭式基金进行投资 管理人在定性分析的基础上, 定量分析基金的净值增长率 波动率 基金的选股能力和择时能力等指标, 通过自有的基金评价系统综合考察基金的市场表现和基金的管理水准 3 现金管理本集合计划的现金管理的目的主要在于提高资金的运用效率 对稳固计划收益起到补充作用 管理人通过投资于固定收益类和现金类资产, 在投资中严格控制风险, 使其成为组合收益的稳定来源 十六 投资决策与风险控制 ( 一 ) 决策依据 1 法律法规 本集合计划投资将严格遵守国家有关法律 法规的有关规定 2 宏观经济 上市公司的基本面和投资环境 本集合计划将在对宏观经济 行业景气度 上市公司的基本面及投资环境进行深入研究的基础上进行投资 3 财政政策和货币政策的调整及利率变化趋势 4 投资对象的预期收益和预期风险的匹配关系 本集合计划将在承担适度风险的范围内, 选择预期收益大于预期风险的品种进行投资 ( 二 ) 投资程序 24

27 1 投资研究: 投资经理根据公司研究所及其他咨询机构提供的研究报告以及其他信息来源, 结合数量化分析进行投资论证, 作出投资建议并提交公司资产管理委员会 2 投资决策: 公司资产管理委员会决定集合计划的主要投资原则, 并对投资组合的资产配置比例等提出指令性意见 3 投资实施: 投资经理在遵守资产管理委员会制定的投资原则前提下, 依据公司资产管理委员会的投资决议, 制定具体的投资组合方案并下达投资指令 4 投资交易: 集中交易室根据投资经理下达的投资指令进行交易, 并将指令的执行情况反馈给投资经理 5 风险评估: 公司风险管理部对投资组合进行风险评估, 并提出风险控制意见 公司风险管理部对计划执行过程进行日常监督 6 投资总结: 投资决议实施完毕, 投资经理需向公司资产管理委员会提交投资总结报告 7 调整决策程序: 集合计划管理人有权根据环境的变化和实际的需要调整决策的程序 ( 三 ) 风险控制 1 风险控制目标 (1) 保证本集合计划运作符合 中华人民共和国证券法 证券公司客户资产管理业务管理办法 等法律法规 ; (2) 保证投资者的合法权益不受侵犯 ; (3) 保证集合计划的投资目标得以实现 2 风险控制的原则 (1) 独立性原则 一是客户资产管理业务与其他业务之间有效隔离, 建立防火墙 ; 二是设置风险控制的专门机构, 从事风险控制的人员独立履行职责, 以防止利益冲突而影响风险评估与处置的公正性和客观性 (2) 全面性原则 是指风险控制涵盖业务的各个环节, 包括产品开发 市场营销 投资管理等 (3) 全员性原则 是指公司从事客户资产管理业务的员工为风险控制的第一责任人, 均有义务对本岗位的风险进行控制, 培育和树立全员风险意识 25

28 (4) 相互制约原则 是指风险控制与业务运行之间, 是监督与被监督的关系, 风险控制体系或指标之间 岗位之间, 相互制衡 互为补充 (5) 定性和定量相结合原则 是指建立完备的制度体系和量化指标体系, 采用定性和定量相结合的方法, 使风险控制更具科学性和可操作性 3 风险控制组织体系集合计划面临的主要风险有市场风险 道德风险 管理风险等 针对本集合计划的风险, 管理人建立健全了顺序递进 权责统一 严密有效的四级风险控制体系 第一级风险控制由资产管理总部业务部门 一线岗位的自控和互控为基础, 重要业务岗位实行双人负责制, 主要防范客户资产管理业务的操作风险 第二级风险控制主要由资产管理总部负责, 依照本制度开展风险控制工作 第三级风险控制由公司稽核监察部 风险管理部 法律事务与合规管理部负责, 主要是通过内审 稽核 监察 风险评估 实时监测 合规性审查和检查等手段, 对业务经营的全过程进行风险评定和控制 第四级风险控制由公司经营管理层负责, 其职责为建立健全内控体系 总体把握公司资产管理业务 对重大风险控制问题进行议定 4 风险控制流程集合资产管理业务的风险包括市场风险 道德风险 管理风险等各个方面 因此, 管理人建立了完善的事前防范 事中监控 事后评估的集合资产管理业务风险控制体系 总体流程如图所示 : 26

29 事前控制 风险识别 风险评估 控制执行 事后评估 整改落实 事中控制 公司风险控制流程图 (1) 事前控制是指预设集合资产管理业务风险控制措施, 如建章建制 设立风险预警参数, 及早规避和防范风险 (2) 风险识别是指运用各种有效方法, 对集合资产管理业务各环节的风险点进行不间断地跟踪 审查, 判断业务行为是否导致了必须立即采取措施 加以控制的风险 风险识别主要采取由下至上分析法 : 一是部门综合管理部根据集合资产管理业务工作程序对风险点进行审查 ; 二是集合资产管理业务相关业务部门或重点岗位员工, 定期 ( 每月 ) 自觉上报涉及本部门或本岗位的风险状况 ; 三是配合综合管理部不定期开展自查活动 (3) 风险识别包括从风险揭示到确认或排除 ( 即不构成必须加以控制的风险 ) 的全过程 (4) 风险评估是指在识别并已确认风险的基础上, 迅速估算潜在损失和可能带来的后果, 提出相应的风险控制对策 (5) 控制执行是指实施有关集合资产管理业务控制的方案和决议, 落实风险控制制度, 对风险进行有效控制 (6) 总结反馈是指对集合资产管理业务风险控制方案的实施效果进行评估 反馈, 总结经验教训, 确认最后实际损失, 划分责任, 提出整改和处理意见 27

30 (7) 整改落实是指根据总结评估意见, 逐项进行整改 逐一进行落实 5 风险控制制度完善的风险控制制度和规范的内部控制机制是风险控制的关键, 是本计划风险控制体系高效运作, 有效防范风险的保障 公司主要的风险控制制度和内部控制机制有 : (1) 风险控制制度 管理人建立了完善的风险控制制度, 包括内部控制制度 合规管理办法 内部监察制度 内部审计章程等 (2) 投资管理制度 管理人建立了完善的投资管理制度和投资品种备选池制度 研究员进行投资品种备选池的日常维护与构建, 投资经理根据投资品种备选池品种评价进行投资, 公司的资产管理委员会定期审议投资品种备选池 (3) 授权管理机制 集合资产管理业务的投资实行资产管理委员会领导下的投资经理负责制 公司制定完整的授权管理机制对投资经理进行授权管理, 签订 授权委托书 并制定相应的管理办法 (4) 集中交易制度 公司集合资产管理业务实行集中交易, 设置专职交易员, 负责执行投资经理的交易指令, 记录交易情况并根据合同与管理办法对投资行为进行监控 (5) 风险报告机制 各风险岗位依据相关制度 法规和合同, 每周提供 风险管理周报, 对投资进行程序控制 ; 风险管理部门每月向公司经营管理层提交风险管理报告 (6) 自律承诺与主动性监管机制 投资经理在接受授权管理的同时, 必须签署 承诺书, 恪守职业操守, 管理人在履行管理义务过程中, 应主动向业务监管部门进行报备, 汇报重大事项 十七 投资限制及禁止行为 ( 一 ) 投资限制为维护集合计划委托人的合法权益, 本集合计划不得从事 管理办法 实施细则 集合资产管理合同限制的投资行为, 包括但不限于 : 1 将集合计划资产投资于一家公司发行的证券超过集合计划资产净值的 10%; 投资于指数基金或者完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的集合计 28

31 划除外 ; 2 管理人所管理的客户资产( 含本集合计划资产 ) 投资于一家公司发行的证券, 按证券面值计算, 超过该证券发行总量的 10%; 完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的集合计划除外 ; 3 将集合计划的资产投资于管理人及与管理人有关联方关系的公司发行的证券, 投资比例超过资产净值的 7%; 投资于指数基金或者完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的集合资产管理计划可以不受上述限制 ; 4 集合计划参与证券回购融入资金余额超过集合计划资产净值的 40%, 中国证监会另有规定的除外 ; 5 将集合计划资产投资于除债券型 货币型证券投资基金以及分级基金的优先级份额以外的证券投资基金 ; 6 证券法规规定和集合资产管理合同约定禁止从事的其他投资; 如法律法规或监管部门修改或取消上述限制, 履行适当程序后, 本集合计划可相应调整投资组合限制的规定, 则本集合计划不受上述限制 ( 二 ) 禁止行为本集合计划的管理人 托管人及代销机构不得从事 管理办法 实施细则 集合资产管理合同及其他有关法律法规规定的禁止行为, 包括但不限于 : 1 将集合计划资产用于资金拆借 贷款 抵押融资或者对外担保等用途; 2 将集合计划资产用于可能承担无限责任的投资; 3 向客户作出保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺; 4 挪用集合计划资产; 5 募集资金不入账或者其他任何形式的账外经营; 6 募集资金超过计划说明书约定的规模; 7 接受单一客户参与资金低于中国证监会规定的最低限额; 8 使用集合计划资产进行不必要的交易; 9 内幕交易 利益输送 操纵证券价格 不正当关联交易及其他违反公平交易规定的行为 ; 10 法律 行政法规和中国证监会禁止的其他行为 29

32 十八 信息披露 ( 一 ) 信息披露的形式本集合计划的信息披露将严格按照 管理办法 实施细则 集合资产管理合同及其他有关规定进行 本集合计划的定期公告与报告 临时公告与报告将通过管理人的网站 长江证券长网 ( 来进行信息的披露 对账单主要采取邮寄或电子邮件的形式进行寄送 ( 二 ) 信息披露的内容和时间 1 定期公告与报告 (1) 单位净值集合计划成立后, 管理人应在每个工作日公布前一工作日经过托管人复核的集合计划份额 优先级各层次产品份额以及风险级份额的单位净值 (2) 集合计划的资产管理季度报告和托管季度报告管理人 托管人在每季度分别向委托人提供一次准确 完整的管理季度报告和托管季度报告, 对报告期内集合计划资产的配置状况 价值变动情况 重大关联交易做出说明 上述报告应于每季度截止日后 15 个工作日内通过管理人网站通告, 并报中国证券业协会备案, 同时抄送证券公司所在地 资产管理分公司所在地中国证监会派出机构 本集合计划成立不足 2 个月时, 可以不编制当期的季度报告 (3) 集合计划的资产管理年度报告和托管年度报告管理人 托管人在每年度分别向委托人提供一次准确 完整的管理年度报告和托管年度报告, 对报告期内集合计划资产的配置状况 价值变动情况 重大关联交易做出说明 上述报告应于每个会计年度截止日后 3 个月内通过管理人网站通告, 并报中国证券业协会备案, 同时抄送证券公司所在地 资产管理分公司所在地中国证监会派出机构 本集合计划成立不足 3 个月时, 可以不编制当期的年度报告 (4) 年度审计报告管理人应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对本集合计划的运营情况进行年度审计, 在每年度结束之日起 3 个月内将审计报告提供给托管人, 30

33 通过管理人网站向委托人提供, 并报中国证券业协会备案, 同时抄送证券公司所在地 资产管理分公司所在地中国证监会派出机构 本集合计划成立不足 3 个月时, 可以不编制当期的审计报告 (5) 对账单服务本集合计划每季度向委托人寄送对账单, 对账单的寄送形式为邮寄或电子邮件, 委托人可以选择寄送方式, 默认的寄送方式为邮寄 对账单在每个季度结束后的一个月内寄出或发送 对账单的内容包括计划的差异性 风险, 委托人持有集合计划份额的数量和净值, 期间参与和退出明细以及收益分配情况等 2 临时公告与报告本集合计划在运作过程中发生下列可能对投资者权益产生重大影响的事项之一时, 管理人必须按照法律 法规及中国证监会的有关规定, 在 5 个工作日内通过管理人的网站 ( 推广代销机构网站或网点 或其他途径和方式及时进行公告 (1) 证券的发行公司出现重大事件, 导致集合计划所持有的该公司发行的证券不能按正常估值方法进行估值, 在管理人根据有关法律法规的规定进行调整后, 调整金额影响到集合计划资产净值的情形 ; (2) 管理人将集合计划资产投资于管理人与管理人有关联方关系的公司发行的证券 ; (3) 涉及本集合计划的重大诉讼 仲裁事项 ; (4) 导致集合计划终止的情况发生 ; (5) 集合计划管理人的董事长 总经理等高级管理人员 托管人托管部门负责人 投资主办人发生变动 ; (6) 集合计划开始办理申购 退出业务 ; (7) 暂停办理集合计划的申购 退出 ; (8) 暂停申购 退出后重新开放集合计划的申购 退出 ; (9) 合同的补充 修改与变更 ; (10) 负责本集合计划的代理推广机构发生变更 ; 31

34 (11) 管理人 托管人因重大违法违规, 被中国证监会取消相关业务资格 ; (12) 管理人 托管人因解散 破产 撤销等原因不能履行相应职责 ; (13) 其他可能影响委托人权益的重大事项 在集合计划存续期间, 管理人将根据法律 法规和中国证监会的有关规定, 定期或不定期向证券公司住所地 资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券业协会报告本集合计划的运作情况 ( 三 ) 信息披露文件的存放与查阅本集合计划的定期公告与报告 临时公告与报告存放在管理人 托管人的办公场所, 委托人可在办公时间查阅 委托人在支付工本费后, 可在合理时间内取得上述文件的复印件, 委托人还可以登陆管理人的网站或拨打咨询电话进行查询 管理人和托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致 管理人和托管人应当妥善保存客户开户资料 委托记录 交易记录和与内部管理 业务经营有关的各项资料, 任何人不得隐匿 伪造 篡改或者毁损 上述资料的保存期限自集合资产管理合同终止之日起不得少于二十年 十九 集合计划份额的转让 非交易过户与冻结 ( 一 ) 集合计划份额的转让本集合计划的份额不可转让 ( 二 ) 非交易过户注册登记机构只受理继承 司法强制执行等情况下的非交易过户申请 其中继承是指委托人死亡, 其持有的集合计划份额由其合法的继承人依据遗产继承的公正文书, 办理非交易过户 ; 司法强制执行指司法机构依据生效司法文书将委托人持有的集合计划份额强制划转给其他自然人 法人或其他组织 相关费用以注册登记机构规定为准 ( 三 ) 冻结注册登记机构依法受理司法机关要求的集合计划份额的冻结与解冻事项 二十 集合计划的终止和清算 32

35 ( 一 ) 集合计划应当终止的情形出现下列情形之一时, 本集合计划将终止 : 1 管理人因违反法律 行政法规的有关规定, 被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可 责令停业整顿, 或者因停业 解散 撤销 破产等原因不能履行职责 ; 2 托管人因解散 破产 撤销 丧失集合资产管理计划托管机构资格 停止营业等事由, 不能继续担任集合计划托管人的职务, 而无其它托管机构承受其原有权利及义务 ; 3 集合计划存续期间, 委托人人数低于 2 人 ; 4 集合计划风险级份额单位净值低于 0.15 元 ; 5 法律 行政法规 集合资产管理合同及中国证监会规定的其他情形 ( 二 ) 资产清算主体管理人负责在集合计划终止后 5 个工作日内开始本集合计划的资产清算, 托管人应协同管理人进行必要的清算活动 ( 三 ) 清算程序 1 集合计划的清算小组 (1) 自集合计划终止之日起五个工作日内成立清算小组, 集合计划清算小组按照监管机构的相关规定进行集合计划的清算 ; (2) 集合计划清算小组成员由集合计划管理人 集合计划托管人 具有从事证券相关业务资格的注册会计师组成 清算小组可以聘请必要的工作人员 ; (3) 集合计划清算小组负责本集合计划资产的保管 清理 估价 变现和分配 集合计划清算小组可以依法以集合计划的名义进行必要的民事活动 2 集合计划清算程序 (1) 集合计划终止日后十五个工作日内向证券公司住所地 资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券业协会报告, 并由清算小组将终止事项向委托人披露 ; (2) 集合计划清算小组统一接管集合计划资产 ; (3) 集合计划清算小组对集合计划资产进行清理和确认 ; 33

36 (4) 对集合计划资产进行估价 ; (5) 对集合计划资产进行变现 ; (6) 集合计划清算小组在集合计划资产变现完毕后 5 个工作日内出具集合计划清算报告 ; (7) 在清算结果报备中国证券业协会并抄送证券公司住所地 资产管理分公司所在地中国证监会派出机构后三个工作日内披露集合计划清算报告 ; (8) 清算报告披露后七个工作日内进行集合计划剩余资产的分配 (9) 注销相关账户 ( 四 ) 清算费用清算费用由清算小组优先从清算资产中支付 ( 五 ) 终止与清算的报告集合计划终止的, 管理人应当在发生终止情形之日起 5 日内开始清算集合计划资产 清算后的剩余资产, 应当按照客户持有计划份额占计划总份额的比例, 以货币资金的形式全部分配给客户 管理人应当在清算结束后 15 日内, 将清算结果报中国证券业协会备案, 同时抄送证券公司住所地 资产管理分公司所在地中国证监会派出机构 ( 六 ) 资产返还在合同有效期内, 如集合计划终止, 集合计划在终止之日起 15 个工作日内, 管理人和托管人按照集合计划说明书以及资产管理合同的约定, 在扣除管理费 托管费 清算费等费用后, 把集合计划资产以货币资金形式分派给委托人 对于由集合计划交纳 中央登记结算公司收取的最低结算备付金和交易席位保证金, 根据中央登记结算公司的规定按月进行调整, 并于其进行调整交收日才能收回, 托管账户 结算备付金及交易保证金账户利息于实际结息时才能收回, 因此结算备付金 交易保证金账户内的资金和利息以及托管账户内资产管理计划应收未结利息等由管理人在进行资产清算时先行垫付给投资人, 之后注销集合计划专用证券账户和对应的资金账户 管理人垫付后, 原有账户内的利息收入归管理人, 期间如遇利率调整引起的利息收益或损失, 由管理人承担 如因集合计划所持有证券因证券停牌 处于限售状态等原因无法及时变现而导致集合计划资产无法一次 34

37 性返还给委托人, 管理人在集合计划终止后先对已变现资产进行清算, 并在集合计划终止之日起 15 个工作日内将已变现资产按照委托人持有份额的比例, 以货币资金形式分派给委托人 管理人在尚未变现的证券能够变现之日起的 20 个工作日内将所持有的该证券变现, 所变现的资产以现金保存, 不再进行投资, 当集合计划所有资产全部变现后, 再进行二次清算并将剩余资产在集合计划所有资产全部变现后 15 个工作日内按照委托人持有份额的比例, 以货币资金形式分派给委托人 ( 七 ) 清算账册及文件的保存集合资产管理计划清算账册及有关文件由管理人或托管人按相关法律法规规定年限妥善保存 二十一 当事人的权利与义务 ( 一 ) 委托人的权利和义务 1 委托人的权利 (1) 取得集合计划收益 ; (2) 通过管理人网站查询等方式知悉有关集合计划运作的信息, 包括资产配置 投资比例 损益状况等 ; (3) 按照本合同及 说明书 的约定, 参与和退出集合计划 ; (4) 按持有份额取得集合计划清算后的剩余资产 ; (5) 授权管理人可以将本集合计划资产投资于本集合计划管理人及与管理人有关联方关系的公司发行的证券, 但不得超过本集合计划资产净值的 7%; (6) 因管理人 托管人过错导致合法权益受到损害的, 有权得到赔偿 ; (7) 法律法规 中国证监会的有关规定和本合同及 说明书 约定的其他权利 2 委托人的义务 (1) 委托人应认真阅读本合同及 说明书, 并承诺委托资金的来源合法, 不得非法汇集他人资金参与本集合计划 ; (2) 按照本合同及 说明书 约定缴纳委托资金, 承担本合同约定的费用 ; (3) 按照本合同及 说明书 约定承担集合计划的投资损失 ; 35

38 (4) 不得转让其所拥有的集合计划份额 ( 法律 行政法规和中国证监会法规另有规定的除外 ); (5) 法律法规 中国证监会的有关规定和本合同及 说明书 约定的其他义务 ( 二 ) 管理人的权利和义务 1 管理人的权利 (1) 根据本合同及 说明书 的约定, 独立运作集合计划的资产 ; (2) 根据本合同及 说明书 的约定, 收取业绩报酬等费用 ; (3) 按照本合同及 说明书 的约定, 停止办理集合计划份额的参与, 暂停或停止办理集合计划的退出事宜 ; (4) 根据本合同及 说明书 的约定, 终止本集合计划的运作 ; (5) 监督托管人, 并针对托管人的违约行为采取必要措施保护委托人的利益 ; (6) 代为行使集合计划资产投资形成的投资人权利 ; (7) 集合计划资产受到损害时, 向有关责任人追究法律责任 ; (8) 根据委托人的授权, 可以将本集合计划的资产投资于本集合计划管理人及与管理人有关联方关系的公司发行的证券不得超过本集合计划资产净值的 7%; (9) 法律法规 中国证监会的有关规定和本合同及 说明书 约定的其他权利 2 管理人的义务 (1) 在集合计划投资管理活动中恪尽职守, 履行诚实信用 谨慎勤勉的义务, 以专业技能管理集合计划的资产, 为委托人的最大利益服务, 依法保护委托人的财产权益 ; (2) 建立健全内部风险控制 监察与稽核 财务管理及人事管理等制度 ; (3) 根据中国证监会有关规定 本合同和托管协议的约定, 接受托管人的监督 ; (4) 按规定进行资产估值等会计核算, 出具资产管理报告, 保证委托人能够及时了解有关集合计划资产投资组合 资产净值 费用与收益等信息 ; 36

39 (5) 保守集合计划的商业秘密, 在集合计划有关信息向委托人披露前, 不泄露集合计划的投资安排 投资意向等信息 ( 法律 行政法规 中国证监会另有规定的除外 ); (6) 依法对托管人的行为进行监督, 如发现托管人违反法律 行政法规和中国证监会的规定, 或者违反托管协议的, 应当予以制止, 并及时报告证券公司住所地 资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券业协会 ; (7) 按照合同约定向委托人分配集合计划的收益 ; (8) 按照有关法律 行政法规 中国证监会有关规定及本合同的约定, 办理集合计划的开户登记事务及其他手续 ; (9) 及时向退出集合计划的委托人支付退出款项 ; (10) 妥善保存与集合计划有关的合同 协议 推广文件 交易记录 会计账册等文件 资料和数据, 保存期自本合同终止之日起不少于二十年 ; (11) 在集合计划终止或因其他原因解散时, 与托管人一起妥善处理有关清算和委托人资产的返还事宜 ; (12) 保证向委托人提供的集合资产管理合同文本内容与管理人 托管人共同书面确认的文本内容一致, 并承担相应责任 ; (13) 在解散 依法被撤销 破产或者由接管人接管其资产或因其他原因不能继续履行管理人职责时, 及时向委托人和托管人报告 ; (14) 因自身或其代理人的过错造成集合计划资产损失的, 向委托人承担赔偿责任 ; (15) 因托管人过错造成集合计划资产损失时, 代委托人向托管人追偿 ; (16) 因管理人单方面解除本合同给委托人 托管人造成经济损失时, 对委托人 托管人予以赔偿 ; (17) 聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所, 对每个集合计划的运营情况进行年度审计, 并将集合计划审计报告在每年度结束之日起 3 个月内, 向委托人和托管人提供, 并报中国证券业协会备案, 同时抄送证券公司所在地 资产管理分公司所在地中国证监会派出机构 ; (18) 本合同约定的其他义务 ( 三 ) 托管人的权利和义务 37

40 1 托管人的权利 (1) 依法对集合计划的资产进行托管 ; (2) 按照本合同 说明书 和托管协议的约定收取托管费 ; (3) 监督管理人集合计划的经营运作, 发现管理人的投资或清算指令违反法律法规 中国证监会的有关规定或者本合同 说明书 和托管协议约定的, 要求其改正 ; 未能改正的, 应当拒绝执行 ; (4) 查询集合计划的经营运作情况 ; (5) 法律法规 中国证监会有关规定和本合同 说明书 以及托管协议约定的其他权利 2 托管人的义务 (1) 在集合计划托管活动中恪尽职守, 履行诚实信用 谨慎勤勉的义务, 按照托管协议的约定保管集合计划的资产, 确保集合计划资产与托管人的自有资产及托管的其他资产相独立 ; 托管人自集合计划验资成立后, 集合计划资产划入指定的托管账户之日起开始履行托管人职责, 承担托管人义务 ; 托管人对集合计划的销售和相关费用, 份额计算不承担责任 ; (2) 依法为集合计划开立专门的资金账户和专门的证券账户 ; (3) 按照托管协议的约定安全保管银行托管账户内的集合计划资产 办理资金收付事项 ; 非依法律 行政法规和中国证监会有关规定或合同约定, 不得擅自动用或处分集合计划资产 ; (4) 按照托管协议的约定执行管理人的投资或者清算指令, 负责办理集合计划名下的资金往来 ; (5) 按照托管协议的约定监督管理人集合计划的经营运作, 发现管理人的投资或清算指令违反托管协议或者本合同约定且投资指令未生效的, 则拒绝执行 ; 已生效的, 则督促其进行改正并及时报告证券公司住所地 资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券业协会 (6) 复核管理人计算的集合计划的资产净值 ; (7) 保守集合计划的商业秘密, 在集合计划有关信息向委托人披露前予以保密, 不向他人泄露 ( 法律 行政法规 中国证监会另有规定的及审计需要除外 ); (8) 按按照托管协议的约定出具集合计划托管报告 ; 38

41 (9) 妥善保存与集合计划托管业务有关的合同 协议 交易记录 会计账册等文件 资料和数据, 保存期自本合同终止之日起不少于二十年 ; (10) 在集合计划终止或因其他原因解散时, 与管理人一起妥善处理有关清算和委托人资产的返还事宜 ; (11) 在解散 依法被撤销 破产或者由接管人接管其资产时, 及时报告委托人和管理人 ; (12) 因自身过错导致集合计划资产损失的, 向委托人承担赔偿责任 ; (13) 因管理人过错造成集合计划资产损失的, 代委托人向管理人追偿 ; 因此产生的费用由本集合计划承担 ; (14) 因托管人单方解除本合同给委托人 管理人造成经济损失的, 对委托人 管理人予以赔偿 ; (15) 本合同约定的其他义务 二十二 违约责任与争议处理 ( 一 ) 违约责任 1 管理人 托管人在履行各自职责的过程中, 违反法律 行政法规的规定或者本合同约定, 给计划财产或者委托人造成损害的, 应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任 ; 因共同行为给计划财产或者委托人造成损害的, 应当承担连带赔偿责任 但是发生下列情况的, 当事人可以免责 : (1) 战争 自然灾害等不可抗力不可抗力是指本合同当事人无法预见 无法克服 无法避免, 且在本合同生效之后发生的, 使本合同当事人无法全部或部分履行本合同的任何事件, 包括但不限于洪水 地震及其它自然灾害 战争 骚乱 火灾 突发性公共卫生事件 政府征用 没收 法律 法规变化 突发停电或其他突发事件 注册与过户登记人非正常的暂停或终止业务 证券交易所非正常暂停或停止交易等 一方因不可抗力或突发事件不能履行本合同时, 应及时通知另一方, 并在合理期限内提供受到不可抗力或突发事件影响的证明, 同时采取适当措施防止集合计划资产损失扩大 任何一方当事人延迟履行合同义务后, 发生了上述不可抗力事件或突发事件致使合同当事人无法全部或部分履行本合同, 该方不能减轻或免 39

42 除相应责任 (2) 管理人和 / 或托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等 ; (3) 管理人由于按照合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失等 ; (4) 在计划运作过程中, 管理人及托管人按照法律 行政法规的规定以及本合同的约定履行了相关职责, 但由于其控制能力之外的第三方原因或其他原因而造成运作不畅 出现差错和损失的 2 合同当事人违反本合同, 给其他当事人造成直接经济损失的, 应当承担赔偿责任 在发生一方或多方当事人违约的情况下, 合同能继续履行的, 应当继续履行 3 本合同一方当事人造成违约后, 其他当事人应当采取适当措施防止损失的扩大 ; 没有采取适当措施致使损失扩大的, 不得就扩大的损失要求赔偿 守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担 4 由于管理人 托管人不可控制的因素导致业务出现差错, 管理人和托管人虽然已经采取必要 适当 合理的措施进行检查, 但是未能发现错误的, 由此造成计划财产或委托人损失, 管理人和托管人免除赔偿责任 但是管理人和托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响 5 一方当事人依据本合同向另一方当事人赔偿的损失, 仅限于直接损失 ( 二 ) 争议的处理因履行本合同发生的争议, 由协议签订各方协商解决, 协商不成的, 任何一方均有权将争议提交托管人所在地法院提起诉讼 二十三 风险揭示及相应风险防范措施 本集合计划面临的风险主要有 : 市场风险 管理风险 流动性风险及其他风险等 ( 一 ) 市场风险市场风险是指投资品种的价格因受经济因素 政治因素 投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动, 导致收益水平变化, 产生风险 市场风险主要 40

43 包括 : 1 政策风险 货币政策 财政政策 产业政策等国家宏观经济政策的变化对资本市场产生一定的影响, 导致市场价格波动, 影响集合计划的收益而产生风险 2 经济周期风险 经济运行具有周期性的特点, 受其影响, 集合计划的收益水平也会随之发生变化, 从而产生风险 3 利率风险 利率风险是指由于利率变动而导致的资产价格和资产利息的损益 利率波动会直接影响企业的融资成本和利润水平, 导致证券市场的价格和收益率的变动, 使集合计划收益水平随之发生变化, 从而产生风险 4 上市公司经营风险 上市公司的经营状况受多种因素影响, 如市场 技术 竞争 管理 财务等都会导致公司盈利状况发生变化 如集合计划所投资的上市公司经营不善, 与其相关的证券价格可能下跌, 或者能够用于分配的利润减少, 从而使集合计划投资收益下降 5 基金公司经营风险 由于基金公司经营好坏受多种因素影响, 有可能导致其管理的基金净值下降, 从而使本集合计划收益降低 6 信用风险 由于新股发行人 债券发行人或基金管理人违约而导致投资于该股票 债券或基金的集合计划资产遭受损失, 不能及时兑付或无法兑付的风险 7 税务风险 目前, 参与集合计划获得的收益尚无相关的税收政策 如在本集合计划存续期间国家出台相关政策, 投资者应依照国家法律法规的规定履行纳税义务, 从而导致投资者实际收益的减少 8 购买力风险 集合计划的利润将主要通过现金形式来分配, 而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降, 从而使集合计划的实际收益下降 防范措施 : 本集合计划对投资范围和投资比例进行明确限制, 通过承担适当的市场风险以获取投资收益 管理人将在分析宏观经济 政府经济政策取向及证券市场总体趋势的基础上, 动态调整集合计划的资产配置, 减少市场风险对投资收益的影响 托管人将根据说明书 集合资产管理合同约定以及托管协议的规定, 对管理人投资行为进行监督, 防止因管理人违反说明书规定投资而产生超出本集合计划承受范围之外的市场风险 41

44 ( 二 ) 管理风险在集合计划运作过程中, 管理人的知识 经验 判断 决策 技能等, 会影响其对信息的占有和对经济形势 金融市场价格走势的判断, 如管理人判断有误 获取信息不全 或对投资工具使用不当等影响集合计划的收益水平, 从而产生风险 防范措施 : 投资管理人熟悉投资运作的相关理论, 在集合资产管理运作方面也积累了丰富的经验, 投资管理人将安排专门的投资团队, 负责宏观经济分析 政府经济政策取向及证券市场总体趋势分析, 在严谨调查分析的基础上作出投资决策, 以减小管理风险 ( 三 ) 流动性风险集合计划不能迅速转变成现金, 或者转变成现金会对资产价格造成重大不利影响的风险 流动性风险按照其来源可以分为三类 : 1 市场整体流动性相对不足 证券市场的流动性受到市场行情 投资群体等诸多因素的影响, 在某些时期成交活跃, 流动性好 ; 而在另一些时期, 可能成交稀少, 流动性差 在市场流动性相对不足时, 交易变现有可能增加变现成本, 对集合计划造成不利影响 2 证券市场中流动性不均匀, 存在个股和个券流动性风险 由于流动性存在差异, 即使在市场流动性比较好的情况下, 一些个股和个券的流动性可能仍然比较差, 从而使得集合计划在进行个股和个券操作时, 可能难以按计划买入或卖出相应的数量, 或买入卖出行为对个股和个券价格产生比较大的影响, 增加个股和个券的建仓成本或变现成本 3 集合计划中的资产不能应付可能出现的投资者巨额退出或大额退出的风险 在集合计划开放期间, 可能会发生巨额退出或大额退出的情形, 巨额退出或大额退出可能会产生本计划仓位调整的困难, 导致流动性风险, 甚至影响本计划份额净值 防范措施 : 本集合计划对投资范围 投资对象和投资比例有着明确约定, 管理人将保留一定的现金或现金等价物, 托管人根据合同约定监督集合计划投资比例, 以保持组合的较高流动性, 尽可能满足委托人退出需求 ( 四 ) 管理人 托管人因停业 解散 撤消 破产, 或者被中国证监会撤 42

45 消相关业务许可等原因而不能履行职责的风险 ( 五 ) 估值风险指本集合计划在估值日无法及时获取估值日当日开放式基金净值, 而采取前一日开放式基金净值进行估值, 在集合计划开放日, 可能出现因市场剧烈波动, 部分投资者利用申购或赎回动作获取估值折价或溢价, 而使集合计划净值产生额外波动的风险 风险防范措施 : 本集合计划以债券为主要投资工具, 在开放日到来前管理人将降低开放式基金的投资比例, 以减小因开放日市场行情剧烈波动使用该估值方法可能产生的影响 ( 六 ) 其他风险 1 技术风险 在集合计划的日常交易中, 可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致委托人的利益受到影响 这种技术风险可能来自管理人 托管人 证券交易所 证券登记结算机构等等 防范措施 : 管理人目前已完成了 TA 系统 集合计划销售系统 投资交易管理系统 会计估值系统等子系统的准备工作, 并在以往的集合计划中得到了实践 在总结经验教训的基础上, 系统进行了升级, 可靠性和效率得到了较大的提高 2 操作风险 管理人 托管人 证券交易所 证券登记结算机构等在业务操作过程中, 因操作失误或违反操作规程而引起的风险 防范措施 : 管理人建立了完善的风险控制制度, 相关操作均由专业从业人员完成, 并且每天与托管人 证券交易所 证券登记结算机构进行核对, 以防范操作风险 3 战争 自然灾害等不可抗力因素的出现, 将会严重影响证券市场的运行, 可能导致委托资产的损失, 从而带来风险 ( 七 ) 本集合计划特有风险 1 本集合计划约定的优先级份额基准年化收益率并不是管理人向客户保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺 优先级份额在发生极端情况下甚至有可能发生本金亏损 请优先级份额委托人注意 2 本集合计划制定的分配规则使得风险级份额在集合计划出现极端亏损而仅能乃至未能满足优先级份额的约定收益与本金的情况下, 将面临投资本金的亏 43

46 损 请风险级份额委托人注意 3 杠杆风险本集合计划分为优先级份额和风险级份额, 优先级份额按照投资进行分层并且不定期滚动发行, 上述产品结构使得风险级份额面临杠杆风险, 杠杆风险程度直接与杠杆率有关, 风险级份额单位净值变动幅度可能因此增大 4 合同变更条款本计划关于合同修改或变更的安排中, 集合计划存续期内当法律法规或有关政策发生变化时, 管理人与托管人协商后可以对集合计划合同及说明书与新的法律法规或有关政策不一致的内容进行更新或修改 由于其他原因需要变更本合同的, 应由管理人通知委托人并征求委托人意见, 意见征求期间, 未明确提出异议的委托人视为同意修改或变更合同和说明书 而明确提出异议但逾期未退出的委托人份额将由管理人在特别开放日结束后的下一个交易日统一强制退出 委托人可能因合同修改或变更的公告未阅读 征求意见通知未送达 未及时反馈意见或未及时申请退出, 而遭受投资影响和损失 风险防范措施 : 因法律 法规 规章 中国证监会的规定 注册登记机构业务规则以及证券交易所交易规则修订, 合同条款需要修改或变更的, 管理人在网站进行公告, 并通过电话 电子邮件 短信或上门拜访等多渠道方式提示委托人阅读, 提醒其注意结合自身需求保留集合计划, 或在管理人提示的时间内申请退出本集合计划, 以保证其权益不被侵害 由于其他原因需要变更本合同的, 管理人以管理人网站公告和书面两种形式通知委托人并征求其意见, 管理人通过电话 电子邮件 短信或上门拜访等多渠道方式提示委托人注意阅读公告内容, 并在管理人安排的时间内及时反馈意见, 结合其自身需求保留集合计划, 或在管理人提示的时间内申请退出本集合计划, 以保证其权益不被侵害 5 本集合计划将投资于中小企业私募债, 中小企业私募债, 是指中小微企业在我国境内以非公开方式发行和转让 约定在一定期限内还本付息的公司债券 该类债券相比政府债券存在较大的信用风险, 虽然管理人会根据债券发行人经营的基本情况 信用评级 担保情况等来挑选信用较好的品种, 并进行分散投资, 但不能完全避免投资于私募债的信用风险 ; 同时该类债券的投资者限制在 44

47 200 人以内, 且为非公开发行和转让, 流动性也较政府债券差 请投资者注意 ( 八 ) 特别提示 1 提前终止条款当触发本合同约定的终止条款时, 本计划将提前终止 2 风险级份额的约定存续期, 风险级份额仅在持有满 6 个月后才能提出退出申请 3 优先级约定收益的获得本集合计划约定的优先级份额基准年化收益率并不是管理人向客户保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺 优先级各层次产品份额的约定收益在每个周期产品结束后按照每期产品发行公告的约定收益率以现金方式进行结算 4 优先级各层次份额到期的退出方式本集合计划优先级份额退出在各层次份额投资周期到期日办理, 本集合计划不支持委托人主动发起的赎回操作, 将于当期投资周期到期日由管理人自动发起赎回计划指令 5 风险级份额的参与本集合计划风险级份额仅由管理人自有资金参与 二十四 合同的成立与生效 ( 一 ) 合同的成立与生效在本合同由管理人 托管人盖章, 作为证明本合同内容的唯一依据, 委托人以电子签名方式签署后即告成立 本合同成立后, 同时满足以下二个条件时生效 : 委托人参与资金实际交付并经本集合计划注册登记机构确认 ( 二 ) 合同的附件集合计划说明书是合同的组成部分, 与合同具有同等法律效力 二十五 合同的补充与修改 45

48 ( 一 ) 本合同签署后, 因法律 法规 规章 中国证监会的规定 证券登记结算机构业务规则以及证券交易所交易规则修订, 自该修订生效之日起, 本合同相关内容及条款按该修订办理并在管理人网站公告 委托人特此授权管理人经与托管人协商后, 可以对本集合计划合同及说明书与新的法律法规或有关政策不一致的内容进行更新或修改, 更新或修改的内容不得违反法律法规和中国证监会的有关规定, 管理人应将更新或修改内容报证券公司住所地 资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券业协会备案, 更新或修改的内容在管理人网站公告满 5 个工作日后生效 委托人对更新或修改的内容有异议, 可在更新或修改内容生效前在特别设置的开放期申请退出本集合计划 特别开放期的时间设置见管理人网站和推广机构网点及网站公告 ( 二 ) 由于其他原因需要变更合同的, 应报证券公司住所地 资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券业协会备案 管理人和托管人应书面达成一致并在管理人网站公告 另外, 管理人须在公告后两个工作日内向委托人发送合同变更征询意见函 委托人不同意变更的, 应在征询意见函发出后在特别设置的开放期内提出退出申请, 未提出退出申请的, 视同委托人已经同意合同变更, 合同变更于特别开放期结束后的第一个工作日开始生效, 公告内容即成为本合同组成部分 管理人应及时将变更后的合同报证券公司住所地 资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券业协会备案 ( 三 ) 合同变更后, 委托人 管理人和托管人应当按照变更后的合同行使相关权利, 履行相应义务 ( 四 ) 委托人 管理人 托管人不得通过签订补充协议 修改合同等任何方式, 约定保证集合计划资产投资收益 承担投资损失, 或排除委托人自行承担投资风险和损失 二十六 委托人 管理人 托管人签章及时间 管理人确认, 已向委托人明确说明集合计划的风险, 不保证委托人资产本金 不受损失或者取得最低收益 ; 委托人确认, 已充分理解本合同内容, 自行承担风 险和损失 46

49 本合同应由委托人本人签署, 当委托人为机构时, 应由法定代表人或其授权 代表签署 47

50 本页无正文, 为 集合资产管理合同 签字页 委托人确认, 已经认真阅读了资产管理合同和说明书的全部条款 以及风险揭示书, 充分理解了全部内容, 并自行承担投资风险 委托 人承诺, 向集合计划推广机构提供的信息和资料均属真实 委托人 ( 签字 ): ( 盖章 ): 管理人 : 长江证券股份有限公司 ( 盖章 ) 托管人 : 上海银行股份有限公司 ( 盖章 ) 签订日 : 二〇一三年月日