1 单机游戏产品情况 : 序号游戏名称上线时间游戏类型目前状态 1 消灭彩色方块消除类运营中 2 天空消消城消除类运营中 3 趣尚斗地主棋牌类运营中 4 消除小分队消除类运营中 5 消消俱乐部消除类运营中 6

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榔纶章
5 years ago
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1 股票代码 : 股票简称 : 帝龙文化公告编号 : 浙江帝龙文化发展股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏浙江帝龙文化发展股份有限公司 ( 以下简称帝龙文化或公司 ) 收到了深圳证券交易所下发的关于对浙江帝龙文化发展股份有限公司的问询函 ( 中小板问询函 2018 第 105 号 ) 收到问询函后, 公司董事会予以高度重视, 积极组织相关各方对问询函所关注的事项及问题进行了认真讨论, 现就问询函中相关问题的回复公告如下 : ( 如无特别说明, 本回复中的简称均与帝龙文化 2018 年 1 月 30 日公告之关于全资子公司收购资产的公告中所定义的词语或简称具有相同的含义 ) 第一部分 : 关于全资子公司收购资产事宜问题一 : 请补充披露收购标的深圳米趣玩科技有限公司 ( 以下简称米趣玩 ) 目前主要游戏的产品类型运营状态业务模式盈利模式和收入确认政策以及玩家数量付费玩家数量充值消费比用户平均在线时长活跃用户数玩家 ARPPU 值玩家结构分布等信息回复 : 一米趣玩目前主要游戏的产品类型运营状态及游戏产品的运营数据 ( 一 ) 主要游戏的产品类型运营状态截至本问询函回复之日, 米趣玩共有 6 款移动单机游戏在运营, 移动网络游戏 2 款正在运营中, 其基本情况如下 :

2 1 单机游戏产品情况 : 序号游戏名称上线时间游戏类型目前状态 1 消灭彩色方块消除类运营中 2 天空消消城消除类运营中 3 趣尚斗地主棋牌类运营中 4 消除小分队消除类运营中 5 消消俱乐部消除类运营中 6 解密连连连解密类运营中 2 网络游戏产品情况 : 序号游戏名称上线时间游戏类型目前状态 1 三国战争 2017 年 10 月 2 华夏芸青传 2018 年 2 月策略类游戏 ( 手游 ) 大型多人在线动作角色扮演游戏 ( 手游 ) 运营中运营中注 : 华夏芸青传于 2018 年 2 月 1 日上线, 该款游戏运营数据尚未取得 ( 二 ) 米趣玩游戏产品运营数据玩家分布情况 1 米趣玩游戏产品运营数据 (1) 单机游戏产品运营情况游戏名称年份月份使用用户数 ( 万人 ) 新增用户数 ( 万人 ) 当月付费用户数 ( 万人 ) 当月信息费 ( 万元 ) 使用用户 ARPU ( 元 ) 玩家 ARPPU ( 元 ) 消灭彩色方块

3 游戏名称年份月份使用用户数 ( 万人 ) 新增用户数 ( 万人 ) 当月付费用户数 ( 万人 ) 当月信息费 ( 万元 ) 使用用户 ARPU ( 元 ) 玩家 ARPPU ( 元 ) 天空消消城

4 游戏名称年份月份使用用户数 ( 万人 ) 新增用户数 ( 万人 ) 当月付费用户数 ( 万人 ) 当月信息费 ( 万元 ) 使用用户 ARPU ( 元 ) 玩家 ARPPU ( 元 ) 趣尚斗地主消除小分队消消俱乐部

5 游戏名称年份月份使用用户数 ( 万人 ) 新增用户数 ( 万人 ) 当月付费用户数 ( 万人 ) 当月信息费 ( 万元 ) 使用用户 ARPU ( 元 ) 玩家 ARPPU ( 元 ) 解密连连连注 1: 移动单机游戏的核心逻辑均封装在游戏程序包内, 用户安装完成使用游戏时, 是在与程序事先设定好的游戏内容进行逻辑交互, 无外部交互, 因此无法获得移动单机游戏充值消费比用户平均在线时长注 2: 由于移动单机游戏不会记录用户登陆游戏的次数, 仅记录用户是否登陆游戏, 因此当月使用用户数即视同移动单机游戏的活跃用户情况

6 (2) 网络游戏产品运营情况游戏名称月份月充值流水 ( 万元 ) 新增激活用户数 ( 人 ) 付费玩家数量 ( 人 ) 月活跃玩家数 ( 人 ) 玩家 A RPPU 值 ( 元 ) 人均 A RPU 值 ( 元 ) 2017 年 10 月 , , 三国战争 2017 年 11 月 ,132 1,223 21, 年 12 月 ,827 8,736 57, 注 1: 由于华夏芸青传于 2018 年 2 月份上线, 该款游戏运营数据尚未取得注 2: 米趣玩网络游戏运营策略为合服, 即单个服务器运营一段时间后会将多个服务器进行合并, 合并时会删除原有数据, 所以导致历史数据 ( 包括历史的在线时长与消费记录 ) 无法取得, 进而导致充值消费比用户平均在线时长等数据无法取得 2 米趣玩游戏产品玩家分布情况米趣玩根据后台服务器记录的 IP 地址推断统计的游戏玩家地域分布信息情况如下 : 游戏名称排名地区占比 1 华东地区 25.33% 2 华南地区 21.87% 3 华北地区 14.21% 三国战争 4 华中地区 13.70% 5 西南地区 11.19% 6 东北地区 7.52% 7 西北地区 6.18% 合计 % 注 1: 移动网络游戏接入网络时, 由于用户使用手机访问网络时可能使用代理软件等原因, 导致透过用户访问 IP 地址来推断用户所处的地域信息与其真实 IP 地址地域分布信息可能存在差异注 2: 移动单机游戏 SDK 功能有待完善, 未记录用户的 IP 地址, 进而导致用户地域信息无法推断注 3: 为保护用户个人隐私, 电信运营商并不向第三方提供手机用户个人信息, 因此米趣玩无法获取移动单机游戏玩家的真实个人信息, 从而无法获取玩家的年龄数据等信息二米趣玩业务模式盈利模式和收入确认政策 ( 一 ) 米趣玩业务模式米趣玩的业务主要为移动单机游戏的发行移动网络游戏的发行和广告推广米趣玩作为移动游戏的发行商, 通过获得优质游戏产品并与渠道商合作将游

7 戏进行多渠道推广米趣玩根据各广告客户的移动广告推广需求匹配优质广告资源, 通过向各线上发行渠道购买移动广告投放流量, 将广告主的广告内容进行推送米趣玩的移动单机游戏运营模式包括发行模式 ; 移动网络游戏运营模式包括发行模式及联合运营模式 1 发行模式米趣玩作为移动游戏的发行商, 获取游戏开发商的游戏产品在指定地区的代理发行权, 通过与多家渠道商的合作, 将该游戏产品通过多种渠道进行推广在发行模式下, 米趣玩主要负责 : (1) 引入游戏产品, 为游戏产品提供发行服务 ; (2) 为游戏产品提供电信运营商短信计费代码接入功能, 支持游戏用户通过运营商短信确认扣缴话费以实现小额支付, 并与电信运营商或电信增值业务服务运营商进行充值话费与业务数据对账, 在双方核对数据确认无误后, 米趣玩确认营业收入, 再按照其与开发商渠道商的合作协议进行分成结算 ; (3) 根据不同游戏产品的目标用户及各渠道定位, 结合产品投放与公共关系计划等, 制定发行策略, 策划游戏内各类活动并实施 ; (4) 与各个线上渠道及线下渠道的合作与维护管理, 对游戏用户属性玩家行为计费行为等数据进行收集统计, 并对各渠道的投放效果进行 ROI( 投资回报率 ) 分析 ; (5) 通过 SDK 功能设定, 定制各类广告展示内容, 以横幅插屏等形式推送游戏场景广告 ; (6) 产品版本迭代更新指导游戏开发商对游戏内容和重要设置 ( 如道具收费点 ) 进行修改和优化服务器及产品端的技术支持和维护, 提供客户服务移动游戏渠道商电信运营商或电信增值业务服务运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后按协议约定的比例分成给米趣玩, 在双方核对数据确认无误后, 米趣玩确认营业收入, 再按照其与开发商及渠道商的合作协议进行分成

8 2 联合运营模式( 移动网络游戏适用 ) 联合运营模式是指米趣玩就特定移动网络游戏产品与多家游戏运营商合作, 在特定地区共同运营该游戏产品在该模式下, 米趣玩负责提供游戏产品引入游戏内各类活动的策划与实施指导游戏开发商对游戏内容和重要设置 ( 如道具收费点 ) 进行修改和优化并提供部分客户服务游戏运营商负责在各自平台上运营该游戏产品联运平台内游戏产品推广活动的策划与实施联合运营的优势在于整合合作双方的资源优势, 降低运营风险, 充分利用各游戏平台的资源运营游戏, 扩展了游戏的覆盖面, 增加了游戏的盈利机会在联合运营模式下, 移动网络游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后按协议约定的比例分成给米趣玩, 在双方核对数据确认无误后, 米趣玩确认营业收入, 再按照其与开发商的合作协议进行分成米趣玩作为发行商联合运营了三国战争, 涉足移动网络游戏领域 3 广告推广业务模式米趣玩根据各移动游戏领域客户 APP 应用领域客户的移动广告推广需求匹配优质广告资源, 向其他广告平台购买移动广告投放流量推送广告内容, 一方面满足了广告主的推广需求, 另一方面亦帮助广告平台实现流量变现 ( 二 ) 米趣玩盈利模式米趣玩的游戏产品采用的是虚拟道具销售收费模式按虚拟道具收费是指为玩家提供游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验, 游戏玩家下载并安装完游戏后, 即可参与游戏而无须支付任何费用, 若玩家希望进一步加强游戏体验, 则需付费购买游戏中的虚拟道具目前, 米趣玩的主营业务为移动单机游戏的发行移动网络游戏的发行和广告推广, 按照业务类型不同分别确认为发行业务收入 ( 进一步细分为移动单机游戏与移动网络游戏的发行业务收入 ) 及广告推广米趣玩通过发行移动游戏产品, 按照与移动游戏运营商 ( 电信运营商及电信增值业务服务运营商 ) 约定的收入分成比例取得发行业务收入 ; 在与各游戏渠道商保持良好合作关系的基础上, 米趣玩根据移动游戏领域客户 APP 应用领域客

9 户的移动广告推广需求, 通过米趣玩广告平台购买移动广告投放流量, 将广告主的广告内容进行推送, 并根据双方约定的结算方式确认移动广告收入 ( 三 ) 收入确认政策米趣玩的营业收入主要来源于移动游戏发行业务收入和广告推广收入米趣玩对于手机单机游戏发行收入在收到电信运营商或服务商提供的计费账单并经公司业务部财务部等相关部门核对确认后, 确认为营业收入米趣玩的广告推广及网络游戏发行收入在公司在取得合作方提供的按协议约定计算并经双方核对无误的计费账单后, 确认为收入问题二 : 米趣玩研发团队人数研发成本研发周期储备游戏及其开发进程市场同类游戏产品运营情况以及游戏研发的相关风险一米趣玩的研发情况截至问询函回复之日, 米趣玩的研发团队核心成员共有 7 人, 其具体情况如下 : 序号姓名民族职务学历从业经验 1 罗勇汉游戏策划 / 渠道运营经理本科 2009 年参加工作, 曾任职于深圳市达趣科技有限公司, 对游戏行业有较为深刻的理解, 2016 年加入米趣玩 2017 年加入米趣玩, 主要负责单机游戏和线 2 姜雅戈汉游戏策划 / 运营经理本科上硬核渠道的相关工作参与了全民消消消, 消消俱乐部, 解密连连连等几款游戏的制作和上线 3 林章凤汉游戏研发本科 4 史玉鑫汉游戏研发本科 2014 年参加工作, 曾任职于长沙睿哲科技网络公司和广州元曜软件有限公司, 先后参与游戏开发一个都不能死天天加速兄妹逃亡跑胡子斗地主 ; 负责过宝宝认知系列游戏的研发和游戏框架设计, 并先后研发出 30 多款儿童早教类游戏, 例如 : 宝宝认数字, 宝宝认字母等认知游戏 ; 于 2016 年加入米趣玩 2016 年参加工作, 曾任职于武汉兴旺通达网络科技有限公司, 曾参与开发过激情四射青莲剑侠传, 糖果消消乐贪吃蛇

10 飞机大战等游戏, 负责多款游戏的主要研发工作于 2017 年加入米趣玩 5 胡静汉游戏测试本科 6 曾翠钰汉游戏测试大专 7 张可信汉美术支持大专 2014 年参加工作, 曾就职于深圳标域汽车有限公司, 负责雪佛兰系列车型的销售工作于 2015 年 9 月加入米趣玩, 主要负责游戏测试渠道关系的维护沟通以及问题的反馈与修改于 2017 年加入米趣玩, 负责游戏的测试与运营曾任职于畅想东方, 第七大道, 进化论网络科技有限公司, 参与过神曲地下城与勇士拳皇 ol, 曾参与腾讯相关的游戏外包图米趣玩游戏产品的研发情况如下 : 游戏名称研发成本 ( 万元 ) 研发周期 ( 月 ) 消灭彩色方块 24 4 消消俱乐部天空消消城 30 4 趣尚斗地主 26 4 消除小分队 30 5 解密连连连 24 4 二米趣玩游戏储备情况截至目前, 米趣玩主要游戏储备情况如下 : 游戏名称游戏类型研发阶段取得方式上线时间华夏芸青传神怒御剑八荒大型多人在线动作角色扮演游戏 ( 手游 ) 大型多人在线角色扮演 ( 手游 ) 大型多人在线角色扮演游戏 ( 手游 ) 运营中独代 2018 年 2 月产品测试中联运 2018 年 4 月产品测试中独代 2018 年 6 月狂战三国策略类游戏 ( 手游 ) 产品研发中独代 2018 年 7 月华夏芸青传是一款纯正古典仙侠题材的大型多人在线角色扮演手机游戏, 于 2018 年 2 月 1 日在三星应用商店首发上线同类产品为网易的九洲海上牧云记, 自 2017 年末上线以来, 已持续在 ios App Store 角色扮演游戏动

11 作游戏分类页面上处于推荐状态神怒是一款魔幻题材的动作类角色扮演游戏, 目前产品正在测试中, 预计于 2018 年 4 月上线同类产品为腾讯的六龙争霸御剑八荒是一款魔幻题材的大型多人在线角色扮演游戏, 目前产品正在测试中, 预计 2018 年 6 月上线同类产品为全民奇迹, 全民奇迹于 2014 年上线后备受好评, 曾于 2014 年 12 月登顶 ios App Store 游戏下载排名第一名狂战三国是一款三国题材的策略类游戏手机游戏, 为正在运营三国战争的二代产品, 预计于 2018 年 7 月上线三相关风险提示随着移动游戏行业的快速发展, 游戏产品的数量大幅增加, 同类游戏产品之间的竞争日趋激烈, 而且移动游戏行业具有产品更新换代快生命周期有限用户偏好转换快等特点未来只有玩法新颖品质高推广效果好的游戏产品才能被市场认可, 取得较高的盈利游戏企业需要不断开发和推出成功的新游戏产品, 方能使公司业绩实现稳定和增长虽然米趣玩储备游戏的同类游戏产品市场运营状况良好, 但若在游戏产品代理发行的过程中对市场偏好的判断出现偏差对新技术的发展趋势不能准确把握对游戏投放周期的管理不够精准, 或者未能与足够多实力较强的渠道商建立稳定的合作关系, 将导致米趣玩发行的移动游戏产品难以获得玩家的认可此外未来米趣玩推出的游戏产品是否仍能取得玩家喜爱存在一定的不确定性 ; 同时游戏的故事内容角色设计及操作方式等要素是否能被玩家接受也具有一定的不确定性上述的不确定性均会对米趣玩的经营业绩产生不利影响问题三 : 请结合米趣玩市场占有率业绩增长的可持续性品牌形象主要客户等补充披露本次收购增值率高的具体原因回复 : 一市场占有率近年来我国移动游戏市场规模快速发展, 根据艾瑞咨询发布的 2017 年中

12 国移动游戏行业研究报告,2016 年我国移动游戏市场规模达到 1,022.8 亿元, 2017 年达到 1,445.8 亿元, 增长率为 41.4% 米趣玩成立于 2014 年, 公司凭借对游戏行业的深刻理解实现业务的快速发展 2016 年度 2017 年度米趣玩实现收入 4, 万元 5, 万元, 实现净利润万元 1, 万元公司代理发行的游戏产品取得了各知名游戏渠道商的好评根据我国移动游戏行业规模和米趣玩的营业收入情况, 目前米趣玩市场占有率相对较低本次交易完成后, 帝龙文化将充分利用上市公司平台优势资金优势品牌优势及规范化管理运营经验积极支持米趣玩业务的发展, 充分发挥米趣玩潜力二业绩增长的可持续性 1 团队经验的积累米趣玩是作为一家移动游戏发行企业, 人才团队是其在市场竞争中取得成功并保持领先的关键因素米趣玩自成立之初便高度重视吸纳优秀人才, 通过两年多的发展已建立起一支覆盖商务运营技术开发和市场推广的专业人才队伍团队核心人员团队成员曾先后任职于上海恺英网络科技有限公司北京开心人信息技术有限公司虎牙直播等知名互联网企业, 具有多年游戏行业工作经验, 与游戏行业上下游沟通密切, 熟悉游戏行业市场需求, 同时具有较强的运营推广, 从而保证米趣玩在优质游戏引入渠道体系建设以及运营效率提升方面保持竞争优势米趣玩的核心成员有着丰富的游戏运营发行经验米趣玩部分核心团队成员介绍如下 : 姓名职位介绍王杰蔡诗瑜移动游戏运营经理移动游戏运营经理曾任职于上海恺英网络科技有限公司和上海灵娱网络科技有限公司, 先后参与运营页游项目龙吟三国炎黄传奇坦克大战 Blade, 负责魔晶幻想暴风王座运营工作曾任职于互爱互动 ( 北京 ) 科技有限公司, 负责胡莱三国小小军团合战三国勇者大作战中超风云焚天之怒火柴人联盟神曲等游戏的渠道运营工作, 具有丰富的游戏渠道运营工

13 林章凤史玉鑫姜雅戈游戏研发游戏研发游戏策划 / 运营经理作经验曾任职于长沙睿哲科技网络公司和广州元曜软件有限公司, 先后参与游戏开发一个都不能死天天加速兄妹逃亡跑胡子斗地主 ; 负责过宝宝认知系列游戏的研发和游戏框架设计, 并先后研发出 30 多款儿童早教类游戏, 例如 : 宝宝认数字, 宝宝认字母等认知游戏曾任职于武汉兴旺通达网络科技有限公司, 曾参与开发过激情四射青莲剑侠传糖果消消乐贪吃蛇飞机大战等游戏, 负责多款游戏的主要研发工作主要负责单机游戏和线上硬核渠道的相关工作参与了全民消消消消消俱乐部解密连连连等几款游戏的制作和上线 2 专业高效的游戏引入机制作为移动游戏的发行商, 米趣玩制定了一套完整的移动游戏产品引入流程, 涵盖市场调研策略制定研发商接洽游戏评测及签约等各个阶段基于对移动游戏市场的发展趋势游戏玩家的需求变化移动游戏开发商的产品研发动态及趋势等因素的密切关注与理解, 随着对发行游戏产品市场表现的判断能力不断提升游戏发行运维经验的不断积累玩家体验的持续优化, 米趣玩的游戏发行收入增长明显专业高效的游戏引入机制是米趣玩游戏代理发行业务稳定发展的重要保障目前, 米趣玩发行的华夏芸青传已于 2018 年 2 月 1 日登陆三星应用商店, 并于 2018 年 2 月 2 日进入三星分类榜角色扮演第 4 名此外米趣玩还储备了神怒御剑八荒狂战三国等多款优质移动网络游戏, 未来米趣玩将继续增加代理发行移动游戏产品数量, 进一步增厚各类型移动游戏优质内容的储备 3 丰富的发行运营经验自成立以来, 米趣玩逐步构建了较为完善的服务体系, 包括从游戏的引入端口接入渠道推广及完善的客户服务等米趣玩根据不同渠道用户的行为与运营情况, 进一步考虑对各个渠道的资源分配或增加更多有潜质的发行渠道 ; 同时, 为了提高用户粘性增加游戏产品营收, 米趣玩还通过观察运营指标把握运营节奏合理定价, 策划促销活动丰富的发行运营经验使得米趣玩具有较高的移动游戏产品运营效率较长的运营周期, 并基于此不断打造米趣玩在移动游戏发

14 行领域的品牌 4 广泛的渠道体系经过近年来的发展, 米趣玩建立了广泛的游戏渠道体系, 成功推广三国战争天空消消城趣尚斗地主华夏芸青传等多款移动游戏, 其推广发行能力在游戏运营行业中得到认可, 截至本问询函回复之日, 米趣玩合作的部分游戏渠道商情况如下 : 项目第三方应用商店终端方应用商店电信运营商应用商店垂直渠道广告渠道渠道介绍 360 应用宝百度九游游戏中心 oppo 金立魅族小米三星应用商店中国移动中国联通中国电信爱思助手和讯华谷酷誉网络道有道全民互动掌娱炫动中至数据米玩网络易简广告竞趣信息盈华讯方通移商讯搜虎网络禅游科技中智资讯时代星辰春秋文书栎尧云游立燊网络游卡信息金泰鼎盛聚源网络赞诚网络汇泽信息智能达鑫硕洋时代隆讯科技等综上, 米趣玩优秀的人才团队专业高效的游戏引入机制丰富的发行运营经验和广泛的渠道体系保障了米趣玩业绩增长的可持续性三米趣玩品牌形象米趣玩自成立至今, 一直注重于发掘选取并代理运营优质的游戏产品, 已成功代理发行三国战争蛋蛋保卫战欢乐弹幕捕鱼天空消消城趣尚斗地主等多款移动游戏在玩家间拥有出众的口碑并树立了良好的品牌形象其中, 三国战争于 2017 年 12 月 18 日收录到华为游戏中心首页运筹帷幄, 英雄辈出第 13 名,2018 年 1 月 17 日进入三星应用商店首页精品游戏排行榜第六位以及游戏首页推荐人气网游第二位 ; 华夏芸青传于 2018 年 2 月 1 日在三星应用商店首发, 上线后收录入三星游戏推荐精品游戏排行榜,2018 年 2 月 2 日进入三星分类榜角色扮演第 4 名上述优质游戏产品在激烈的市场竞争中取得的成功为米趣玩建立了良好的

15 品牌形象好的品牌形象有利于公司业务的发展, 是游戏发行公司的核心竞争优势之一四米趣玩主要客户 2016 年度 2017 年度, 米趣玩前五大客户及占收入比重情况如下 : 单位 : 万元序号客户名称销售额 ( 万元 ) 占当期营业收入比重 2017 年度 1 江苏旭升网络科技有限公司 % 2 深圳市盈华讯方通信技术有限公司 % 3 武汉网胜科技有限公司 % 4 深圳市摩掌信息技术有限公司 % 5 深圳市卓越尚才网络有限公司 % 合计 2, % 2016 年度 1 深圳市应美科技有限公司 % 2 苏州乐米信息科技股份有限公司 % 3 深圳市富益铭润信息科技有限公司 % 4 深圳市盈华讯方通信技术有限公司 % 5 深圳市快闪科技有限公司 % 合计 1, % 五米趣玩增值率情况 1 米趣玩本次收购估值情况根据帝龙文化下属全资子公司苏州美生元信息科技有限公司 ( 以下简称美生元 ) 与畅联信息天津有度苏州诚美真和管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 签署的股权转让协议, 美生元受让米趣玩 100% 股权, 受让款总额为 23,680 万元人民币畅联信息和刘文丰共同向美生元承诺 : 米趣玩 2018 年度净利润不低于 2,200 万元 ; 米趣玩 2019 年度净利润不低于 2,700 万元 ; 米趣玩 2020 年度净利润不低于 3,200 万元以米趣玩业绩承诺第一年净利润计算, 此次美生元收

16 购米趣玩 100% 股权的市盈率为倍截至 2017 年 12 月 31 日, 米趣玩经审计净资产为 3, 万元, 此次美生元收购米趣玩 100% 股权的市净率为 6.27 倍 2 米趣玩本次收购估值与同行业游戏公司估值情况对比近年来,A 股上市公司收购游戏行业企业的案例较多, 与米趣玩业务类型相似的收购交易及其对应的市盈率情况如下表 : 上市公司标的资产评估基准日交易价格 ( 万元 ) 承诺期首年市盈率 ( 倍 ) 市净率 ( 倍 ) 中南文化天舟文化三七互娱巨龙管业值尚互动 100% 股权游爱网络 100% 股权智铭网络 49% 股权北京拇指玩 100% 股权 2015/7/31 87, /12/31 162, /4/30 25, /8/31 33, 山东矿机麟游互动 2017/3/31 52, 平均值米趣玩 100% 股权上述可比交易的承诺期首年市盈率平均值为倍, 市净率平均值为倍本次收购米趣玩 100% 股权交易作价为 2018 年承诺净利润的倍, 为 2017 年 12 月 31 日的净资产的 6.27 倍基于米趣玩经营业绩的快速增长, 本次交易定价的市盈率和市净率符合可比交易的水平, 本次交易作价具有合理性问题四 : 根据公告, 米趣玩 2016 年经审计净利润为 332 万元,2017 年未经审计净利润为 1,511 万元, 请结合米趣玩的核心竞争力自成立以来的经营情况等补充披露其业绩波动的具体原因回复 : 一米趣玩 2016 年度和 2017 年度的财务情况米趣玩 2016 年 2017 年经审计的财务数据情况如下 :

17 单位 : 万元项目 2017 年度 2016 年度营业总收入 5, , 营业总成本 3, , 利润总额 1, 所得税费用净利润 1, 从上表可见, 米趣玩营业收入由 2016 年的 4, 万元增长至 2017 年的 5, 万元, 同比增长 31.18%, 净利润由 2016 年的万元增长至 2017 年的 1, 万元, 同比增长 %, 营业收入及净利润均大幅增长二米趣玩的核心竞争力及自成立以来的经营情况 2014 年成立之初, 米趣玩主要从事移动单机游戏的发行业务, 随后业务进入了快速发展通道, 米趣玩逐渐与众多渠道商移动增值服务提供商建立起良好的合作关系, 并在此基础上建立起一套移动游戏发行与渠道体系, 积累了丰富的经验在与各游戏渠道商保持良好合作关系的基础上, 米趣玩获得了互联网领域客户尤其是移动游戏领域广告主的认可, 使得广告推广业务快速发展伴随着移动互联网的快速发展, 米趣玩积极开拓与各运营商发行渠道平台的合作, 成为了众多优质移动游戏的重要合作伙伴 2017 年度米趣玩与超过百家渠道上建立了合作关系在移动单机游戏发行业务取得良好发展的基础上, 米趣玩着手布局移动网络游戏发行业务 2017 年米趣玩代理发行了三国战争并获得市场好评, 在三星应用商店华为应用商店中名列前茅, 并进入三星应用商店的精品游戏排行榜, 得到了游戏市场的认可三营业收入及净利润增长的原因 2016 年度 2017 年度米趣玩营业收入构成情况如下 :

18 单位 : 万元项目 2017 年度 2016 年度金额占比金额占比单机游戏发行 2, % 1, % 广告推广 2, % 2, % 网络游戏发行 % - 小计 5, % 4, % (1) 广告推广业务收入贡献较大且增长较快随着米趣玩的移动游戏业务稳定发展, 米趣玩较强的移动游戏发行实力广泛的合作渠道体系获得了互联网领域客户尤其是移动游戏领域广告主的认可, 因而导致广告推广业务快速发展, 使得米趣玩广告推广收入快速增加 (2)2017 年米趣玩通过发行三国战争进入移动网络游戏领域, 在原有移动单机游戏发行广告推广业务新增移动网络游戏发行业务带来了一定程度的增长问题五 : 根据交易协议, 交易对手方之一沧州市新华区畅联信息技术咨询中心 ( 以下简称畅联信息 ) 应在收到每笔股权转让款的 90 日内, 将扣除税款后全部所得的 50% 金额购买你公司股票, 并需要承诺自取得股票之日起锁定至业绩承诺期限届满并完成减值测试请补充披露上述条款的具体实施程序回复 : 根据交易协议, 美生元分四笔向交易对手方之一畅联信息支付股权转让款, 交易价款按照如下进度支付 : 本次交易的股权交割后 30 个工作日内且经注册会计师出具 2017 年度审计报告后, 美生元向畅联信息支付对应的股权转让款的 30%; 经注册会计师审核确认米趣玩实现 2018 年承诺业绩情况下, 美生元向畅联信息支付对应股权转让款的 30%; 经注册会计师审核确认米趣玩实现 2019 年承诺业绩情况下, 美生元向畅联信息支付对应股权转让款的 20%; 经注册会计师审核确认米趣玩实现 2020 年承诺业绩且根据协议约定的减值测试报告米趣玩不存在减值后, 美生元向畅联信息对应股权转让款的 20% 对于前三笔股权转让款, 交易协议约定 : 畅联信息应在收到每笔股权转让款的 90 日内, 将扣除税款后全部所得的 50% 金额购买帝龙文化股票, 并需要承诺

19 自取得股票之日起锁定至业绩承诺期限届满并完成减值测试, 具体购买方式由美生元指定如果畅联信息没有按照本条约定使用美生元已支付股权转让款的, 美生元有权不支付剩余股权转让款针对上述条款, 美生元拟采取的具体实施程序为 : (1) 在支付每笔股权转让款时, 提供以下方式供畅联信息选择 :a. 该笔股权转让款分两次支付, 第一次支付税款及扣除税款后全部所得的 50% 金额, 在畅联信息购买完成约定金额的帝龙文化股票后支付该笔股权转让款中的剩余部分 ; b. 开立共管账户, 在畅联信息购买完成约定金额的帝龙文化股票后同意将剩余资金转出 ;c. 畅联信息技术咨询中心使用自有资金购买完成约定金额的帝龙文化股票, 美生元将该笔对应的股权转让款全额支付 (2) 畅联信息购买帝龙文化股票的方式可以为大宗交易二级市场竞价交易等合法方式 (3) 在美生元指定的日期内 ( 窗口期 ) 不得买卖帝龙文化股票 (4) 畅联信息购买完成每笔股权转让款对应金额的帝龙文化股票后 2 个工作日内, 向美生元提交自取得股票之日起锁定至业绩承诺期限届满并完成减值测试的书面承诺文件 (5) 美生元持续跟踪畅联信息持有公司股票的变动情况, 如发现其有违反承诺卖出帝龙文化股票的情况, 将责令其在 3 个交易日内重新购入符合约定金额的帝龙文化股票否则, 美生元不支付剩余的股权转让款问题六 : 根据协议, 畅联信息和刘文丰作为业绩承诺主体, 请补充披露畅联信息和刘文丰的具体分摊比例, 并结合业绩承诺主体的财务状况等补充披露业绩补偿的可实现性回复 : 一本次交易安排保障了业绩补偿的可实现性 1 畅联信息是刘文丰投资的个人独资企业, 与刘文丰一起承担无限连带责任 2 交易协议约定, 畅联信息和刘文丰向美生元支付的全部补偿总额 ( 含利润承诺补偿金额和资产减值补偿金额 ) 以畅联信息本次交易获得的交易对价总额

20 为限公司在 2018 年 1 月 30 日披露的关于全资子公司收购资产的公告中做了如下风险提示 : 美生元签署的股权转让协议中与交易对手方约定了业绩承诺业绩补偿减值测试补偿等条款, 因业绩补偿减值测试补偿的金额无法完全覆盖股权转让价款, 仍存在一定的投资风险为提高业绩补偿承诺减值测试承诺的可实现性, 美生元针对畅联信息本次交易获得的交易对价采取了如下保障措施 : (1) 交易协议约定, 美生元分四笔向交易对手方之一畅联信息支付股权转让款, 支付比例分别为 30% 30% 20% 20%, 本次交易的股权交割后 30 个工作日内且经注册会计师出具 2017 年度审计报告后, 美生元向畅联信息支付对应的股权转让款的 30%; 经注册会计师审核确认米趣玩实现 2018 年承诺业绩情况下, 美生元向畅联信息支付对应股权转让款的 30%; 经注册会计师审核确认米趣玩实现 2019 年承诺业绩情况下, 美生元向畅联信息支付对应股权转让款的 20%; 经注册会计师审核确认米趣玩实现 2020 年承诺业绩且根据协议约定的减值测试报告米趣玩不存在减值后, 美生元向畅联信息对应股权转让款的 20% 详细内容请见公司 2017 年 1 月 30 日披露的关于全资子公司收购资产的公告中第四条交易协议的主要内容第 ( 三 ) 款付款安排 (2) 交易协议约定 : 对于前三笔股权转让款, 畅联信息应在收到每笔股权转让款的 90 日内, 将扣除税款后全部所得的 50% 金额购买帝龙文化股票, 并需要承诺自取得股票之日起锁定至业绩承诺期限届满并完成减值测试, 具体购买方式由美生元指定如果畅联信息没有按照本条约定使用美生元已支付股权转让款的, 美生元有权不支付剩余股权转让款二业绩承诺主体财产状况本次交易的业绩承诺主体为刘文丰和畅联信息, 刘文丰持有畅联信息 100% 的出资, 畅联信息主要作为刘文丰的持股平台, 并无具体业务开展此外刘文丰个人名下拥有一处位于深圳的房产, 根据当前市场情况估算价值约 1,500 万元人民币

21 三业绩补偿的可实现性及风险提示本次交易的业绩承诺补偿具备可实现性, 主要原因如下 : (1) 本次交易已根据业绩承诺期安排了分期付款, 且畅联信息需将扣除税后股权转让款的 50% 用于购买帝龙文化股票, 并承诺自取得股票之日起锁定至业绩承诺期限届满并完成减值测试 (2) 刘文丰除持有畅联信息 100% 股权外, 还持有房产等财产, 其个人资产亦能为业绩承诺补偿提供一定保障综上, 本次交易的业绩承诺补偿具备可实现性公司补充披露风险提示如下 : 美生元签署的股权转让协议中与交易对手方约定了业绩承诺业绩补偿减值测试补偿等条款, 尽管公司已采取了分期付款要求交易对手方将前三笔股权支付款扣除税款后 50% 的金额购买帝龙文化股票并承诺锁定等保障措施, 但仍存在交易对手方因难以预测的原因导致不履行或不能完全履行业绩承诺减值测试补偿承诺的风险问题七 : 根据公告, 米趣玩 2016 年年末应收款项为 1,519 万元,2017 年年末为 2,609 万元, 请结合米趣玩信用政策等补充披露应收款项增长的具体原因, 并披露截至回函日应收款项的回收情况回复 : 米趣玩 2017 年末应收账款金额由 2016 的 1, 万元增长至 2017 年末的 2, 万元, 增长率为 71.62% 2016 年末 2017 年末米趣玩的应收账款账龄情况如下 : 单位 : 万元账龄 2017 年末账面余额比例 (%) 坏账准备账面价值 1 年以内 2, , 合计 2, , 账龄 2016 年末

22 账面余额比例 (%) 坏账准备账面价值 1 年以内 1, , 年合计 1, , 从上表可见, 米趣玩应收账款账龄基本在一年以内, 其主要原因系米趣玩与合作方的结算信用期为一般在 2-6 个月 2017 年度营业收入较上期增长 31.18%, 主要是 2017 年度米趣玩不断加大移动单机游戏广告业务的推广力度且新增了移动网络游戏推广业务, 从而导致应收账款增加截至 2017 年末, 米趣玩应收账款余额为 2, 万元, 计提坏账准备万元, 应收账款账面价值为 2, 万元, 截至本问询函回复之日已回款 361 万元, 未收回的应收账款主要产生于 2017 年第三季度第四季度应收账款的账面余额的构成账龄与米趣玩的销售模式结算方式相匹配问题八 : 请补充披露米趣玩成立至今是否存在股权变动情形, 如存在变动情形的, 请说明股权变动的原因作价依据及是否与本次交易价格存在差异, 如存在差异, 请说明差异的原因及其合理性回复 : 米趣玩历次增资及股权转让均发生于 2016 年 2017 年, 价格由交易双方协商确定, 系市场化行为一米趣玩股权变动的原因 ( 一 ) 股权转让情况序号转让时间转让方受让方转让出资额 ( 万元 ) 米趣玩估值 ( 万元 ) 支付对价 ( 万元 ) 股权转让目的年 4 月刘文丰天津有度 450 1, 引入外部投资者年 6 月荣艳艳刘文丰年 4 月刘文丰畅联信息 550 1, 夫妻间股权转让同一控制下转让注 : 刘文丰以零对价将其持有的米趣玩 450 万元认缴出资额转让给天津有度, 天津有度以现金 450 万元实缴该部分出资

23 ( 二 ) 增资情况序号增资时间增资方增加注册资本 ( 万元 ) 增资价格 ( 万元 ) 米趣玩估值 ( 万元 ) 年 4 月诚美真和 ,000 增资目的引入外部投资者二历次股权变更的作价依据年 4 月股权转让 2016 年 4 月, 刘文丰将其持有的米趣玩 450 万元认缴出资以零对价转让给天津有度, 随后天津有度以 450 万元现金实缴该部分出资, 此次股权转让系米趣玩尚处于业务发展初期, 盈利能力尚未充分体现 ; 天津有度看好米趣玩未来发展前景 ; 刘文丰持有的该部分出资额尚未实缴到位, 因此股权转让作价 0 元年 6 月股权转让 2016 年 6 月, 荣艳艳将其持有的米趣玩 300 万元认缴出资以 1 元人民币转让给刘文丰由于刘文丰与荣艳艳系夫妻关系, 故股权转让价格 1 元年 4 月股权转让 2017 年 4 月, 刘文丰将其持有的米趣玩 55% 股权转让给畅联信息, 畅联信息系刘文丰设立的个人独资企业本次股权转让后, 刘文丰持有的股权由直接持有调整为间接持有, 因此本次采取平价转让年 4 月增资 2017 年 4 月, 诚美真和以现金 900 万元人民币向米趣玩增资, 增资完成后诚美真和持有米趣玩 10% 的股权, 根据本次增资相关各方签署的增资协议, 天津有度畅联信息刘文丰承诺米趣玩 2017 年 2018 年 2019 年营业收入分别不低于 6,000 万元 8,000 万元 10,000 万元, 净利润应分别不低于 1,500 万元 1,950 万元 2,550 万元截至本问询函回复之日, 上述米趣玩已与上述业绩承诺方签署确认函解除前述米趣玩业绩承诺约定此次诚美真和对米趣玩增资的投后估值为 9,000 万元人民币, 交易作价考虑以下因素确定 : 米趣玩业务发展较快, 盈利能力持续提升 ; 诚美真和看好米趣玩

24 团队及未来发展前景 ; 诚美真和米趣玩及相关各方就此次增资事项设置了业绩补偿条款, 估值合理三前述股权转让定价与本次交易定价差异的原因与合理性分析本次交易作价 23,680 万元, 较前几次股份转让及增资价格均存在差异, 主要系以下原因 : 1 本次交易为上市公司全资子公司美生元一次性收购米趣玩的 100% 股份, 其中存在控制权溢价因素 2 自 2017 年以来, 米趣玩的业务发展较快, 盈利能力提高前次诚美真和增资米趣玩交易发生于 2017 年 4 月, 该次增资中天津有度畅联信息刘文丰承诺米趣玩业绩承诺为 2017 年 2018 年 2019 年净利润应分别不低于 1,500 万元 1,950 万元 2,550 万元本次交易发生于 2018 年 1 月, 本次收购中畅联信息和刘文丰承诺米趣玩业绩承诺为 2018 年度 2019 年度 2020 年度净利润分别不低于 2,200 万元 2,700 万元 3,200 万元本次收购米趣玩的业绩承诺水平高于前次增资的业绩承诺水平问题九 : 请补充披露业绩奖励的具体会计处理回复 : 交易协议约定 : 在 2020 年度专项审核报告出具后, 将米趣玩 2018 年度 2019 年度 2020 年度累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺总数进行对比考核, 对于超额完成业绩承诺指标的部分 ( 即累计实现审核税后净利润与业绩承诺指标总数的差额 ), 美生元同意将其中 50% 的金额 ( 税前 ), 由美生元在专项审核报告出具之日起 30 个工作日内以现金方式向沧州市新华区畅联信息技术咨询中心及 / 或其确认的目标公司员工进行奖励该业绩奖励属于美生元根据米趣玩经营业绩情况而提取的奖金, 属于奖金计划根据该业绩奖励计划和企业会计准则第 9 号职工薪酬的有关规定, 米趣玩应在 2018 年 2019 年和 2020 年底在考虑米趣玩实际经营业绩完成情况对该超额业绩奖励的可实现性进行最佳估计, 并分别于 2018 年 2019 年和 2020 年底计提当年应承担的奖金金额, 计入当期管理费用和应付职工薪酬

25 问题十 : 请补充披露米趣玩未来可能存在的经营风险和管理风险回复 : 一经营风险 ( 一 ) 市场竞争加剧的风险米趣玩主要从事手机游戏发行业务广告推广, 移动游戏行业发展情况对公司业务有直接影响, 虽然近年来移动游戏行业快速发展, 但市场的竞争状况日趋激励, 主要体现在以下方面 :1 虽然我国移动游戏行业仍处于高速发展阶段, 但随着我国人口增长及智能设备普及的产业红利逐步消退, 未来行业爆发式增长可能性降低 ;2 大量资金及技术实力雄厚的大型互联网端游页游企业纷纷通过并购小型移动网络游戏企业或投资移动网络游戏项目等方式, 不断加快在移动网络游戏领域的布局速度, 扩张市场份额, 成为细分市场的重要参与者, 市场竞争加剧 ;3 当前移动游戏市场存在竞争者过度参与产品生命周期短研发周期压缩厂商试错机会有限产品同质化现象严重等问题, 行业竞争日趋激烈随着行业竞争愈发激烈, 若米趣玩未能保持既有产品的市场竞争力并且持续发行优质游戏产品, 将对游戏发行业务产生不利影响, 进而对其经营造成不利影响 ( 二 ) 产品未能顺应市场偏好变化的风险随着移动游戏行业的快速发展, 游戏产品的数量大幅增加, 同类游戏产品之间的竞争日趋激烈, 而且移动游戏行业具有产品更新换代快生命周期有限用户偏好转换快等特点未来只有玩法新颖品质高推广效果好的游戏产品才能被市场认可, 取得较高的盈利游戏发行企业需要不断提高其多渠道发行推广能力, 持续增加与各类渠道合作的广度与深度, 从而使企业移动游戏业务在整体业绩层面上实现稳定和增长若米趣玩在游戏产品的代理发行的过程中对市场偏好的判断出现偏差对新技术的发展趋势不能准确把握对游戏投放周期的管理不够精准, 或者未能与足够多实力较强的渠道商建立稳定的合作关系, 导致米趣玩未能及时并持续推出新款游戏产品或未能持续进行升级改良, 或导致其发行推广能力无法满足游戏产品

26 发行需求, 均会对米趣玩的经营业绩产生负面影响 ( 三 ) 米趣玩游戏产品遭遇侵权的风险米趣玩主营业务为移动游戏的发行广告推广目前移动游戏市场中部分小型公司或者个人为了快速切入市场而选择模仿抄袭热销的游戏产品若米趣玩的的产品受到竞争对手的抄袭模仿等侵权行为, 将可能导致米趣玩游戏用户分流进而影响产品的盈利能力, 并对米趣玩形象以及未来的产品推广产生不利影响 ( 四 ) 应收账款无法收回的风险近年来随着米趣玩的业务快速发展, 米趣玩的应收账款总额亦在快速增长, 2016 年末 2017 年末, 米趣玩的应收账款总额分别为 1, 万元 2, 万元虽然米趣玩的应收账款账龄基本都在一年以内, 但应收账款的回款周期受到行业及经济状况客户的经营业绩财务状况及现金流量等因素的影响, 若未来出现市场环境发生不利变化造成米趣玩客户经营困难导致无法按期还款, 米趣玩将面临难以及时回收应收款项的经营风险, 从而使其财务状况和经营业绩受损 ( 五 ) 广告监管风险随着广告法 (2015 年修订 ) 和互联网广告管理暂行办法等相关法律法规的修订及实施, 我国互联网广告的监管进一步加强, 推动互联网广告行业更加规范健康发展, 有利于互联网广告产业的可持续健康发展米趣玩需要对投放广告的广告主资质广告内容严格把关, 确保其满足相关法律法规的要求如未来米趣玩在开展广告业务的过程中出现广告信息难以验证或存在歧义误导用户的情形, 且公司难以及时查验, 可能会导致米趣玩面临用户投诉赔偿或监管处罚的风险, 甚至影响相关业务发展二管理风险 ( 一 ) 核心人才流失和不足的风险米趣玩为移动游戏发行企业, 高素质稳定充足的游戏研发及发行人才队

27 伍是米趣玩保持业务快速增长的保障, 人才是移动游戏企业的核心资产移动游戏的成功研发需要策划美工程序开发测试音乐音效等各方面人才的通力协作 ; 移动游戏发行业务则需要商务引入渠道管理产品发行与运维客服等各个岗位人才的协同合作米趣玩作为移动游戏行业企业, 对核心人才的依赖度较高如果米趣玩无法对核心人才进行有效激励以保证核心人员的工作积极性和创造热情, 甚至导致核心人员的离职流失, 将会对标的公司的业务经营能力造成不利影响同时随着业务规模的不断扩大, 如果标的公司不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心业务人员, 可能导致核心人才不足, 给标的公司的经营运作带来不利影响 ( 二 ) 米趣玩游戏产品面临侵权诉讼的风险米趣玩从事移动游戏的发行一款游戏产品的成功开发及运营涉及计算机软件著作权游戏版权注册商标等多项知识产权若米趣玩风控体系无法准确在各个环节识别可能出现的侵权风险, 进而导致所代理发行的游戏产品可能被指责未经许可使用他人知识产权, 导致其面临侵权诉讼, 则有可能对米趣玩的未来业绩造成不利影响第二部分 : 关于解除公司股东股票质押等限制事宜 2016 年 6 月 7 日, 你公司披露关于股东签署股份质押承诺的公告, 称余海峰承诺 : 基于浙江帝龙新材料股份有限公司现金及发行股份购买资产协议所取得的浙江帝龙新材料股份有限公司股份中 6,000 万股股份于本承诺出具之日起至浙江帝龙新材料股份有限公司现金及发行股份购买资产协议约定的所有对赌补偿义务履行完毕日期间 ( 即承诺期间 ), 未经浙江帝龙新材料股份有限公司董事会同意不设置任何质押 ( 抵押 ) 信托等任何第三方权益 2018 年 1 月 30 日, 你公司披露关于解除公司股东股票质押等限制的公告, 称你公司董事会同意解除对余海峰所持 6,000 万股股份的上述限制问题一 : 请结合相关标的公司预计 2017 年业绩承诺的实现情况, 补充披露你公司董事会同意余海峰持有的公司 6,000 万股股票不设置任何质押 ( 抵押 )

28 信托等任何第三方权益的限制的具体原因依据与目的, 以及是否存在妨碍业绩补偿实施及损害上市公司利益的风险回复 : 余海峰先生因公司以外的其他产业存在资金需求, 可能采用股票质押等方式进行融资, 因此向公司董事会提出了解除对其持有的公司 6,000 万股股票不设置任何质押 ( 抵押 ) 信托等任何第三方权益的限制的申请公司董事会于 2018 年 1 月 28 日召开会议审议了该事项, 董事会做出同意解除其持有的公司 6,000 万股股票不设置任何质押 ( 抵押 ) 信托等任何第三方权益限制的决议主要依据如下 : (1) 根据承诺内容, 经董事会同意可以提前解除该等股份的质押等限制余海峰先生于 2016 年 5 月 23 日作出如下承诺 : 本人基于浙江帝龙新材料股份有限公司现金及发行股份购买资产协议所取得的浙江帝龙新材料股份有限公司股份中 6,000 万股股份于本承诺出具之日起至浙江帝龙新材料股份有限公司现金及发行股份购买资产协议约定的所有对赌补偿义务履行完毕日期间 ( 即承诺期间 ), 未经浙江帝龙新材料股份有限公司董事会同意不设置任何质押 ( 抵押 ) 信托等任何第三方权益同时, 承诺期间由于浙江帝龙新材料股份有限公司送红股转增股本等原因导致该 6,000 万股股份同比例增加的股份亦应遵守该承诺根据该承诺, 在浙江帝龙新材料股份有限公司现金及发行股份购买资产协议约定的所有对赌补偿义务履行完毕日期间 ( 即承诺期间 ) 之前, 经浙江帝龙新材料股份有限公司董事会同意, 可以解除对余海峰先生持有的公司 6,000 万股股票不设置任何质押 ( 抵押 ) 信托等任何第三方权益的限制 (2) 美生元完成业绩承诺不存在重大不确定性董事会在审议该议案时, 对美生元业绩承诺的完成情况进行了详细了解根据公司与余海峰等交易对方签署的浙江帝龙新材料股份有限公司现金及发行股份购买资产协议, 余海峰聚力互盈天津乐橙火凤天翔承诺美生元 2015 年度 2016 年度和 2017 年度实现的净利润 ( 扣除美生元因股份支付而产生的损

29 益, 包括 :A. 美生元已实施管理层激励确认的股份支付费用 ;B. 美生元对火凤天翔杭州哲信的股份支付处理产生的无形资产摊销, 即利润补偿期间每年摊销金额万元 ) 不低于 18,000 万元 32,000 万元 46,800 万元如果本次重大资产重组 2015 年未实施完成, 利润补偿期间不变, 仍为 2015 年度 2016 年度 2017 年度瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2016 年 6 月 14 日出具了关于苏州美生元信息科技有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告 ( 瑞华核字号 ): 美生元 2015 年度实现业绩承诺 18, 万元, 超过承诺净利润数万元天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2017 年 4 月 26 日出具了关于苏州美生元信息科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告 ( 天健审号 ): 美生元 2016 年度实现业绩 36, 万元, 超过承诺净利润数 4, 万元董事会审阅了美生元出具的 2017 年财务报表初稿, 并就该财务报表是否存在审计调整的可能及对利润的影响等情况询问了美生元及公司的财务负责人员根据该财务报表美生元及公司财务负责人员回复, 美生元 2017 年度实现的净利润达到业绩承诺数额不存在重大不确定性 (3) 解除对该等 6,000 万股股份质押等限制不影响余海峰继续履行业绩补偿承诺董事会同意解除该等 6,000 万股股份质押等限制后, 如果美生元实现的经审计的累积净利润不足承诺净利润数的, 余海峰仍需按照浙江帝龙新材料股份有限公司现金及发行股份购买资产协议中的约定履行业绩补偿承诺 ; 且在美生元 2017 年度实际净利润达到了承诺净利润数的 85%( 含本数 ) 以上但未达到承诺净利润数的情况下, 余海峰可选择以现金方式补偿利润差额 (4) 其他业绩承诺方未出具相关股票限制承诺根据浙江帝龙新材料股份有限公司现金及发行股份购买资产协议, 做出业绩承诺的为余海峰聚力互盈天津乐橙火凤天翔, 余海峰承担业绩补偿义

30 务的比例 56.53% 除余海峰外, 其他业绩承诺方未主动承诺对其股票设置质押等限制在美生元年度业绩承诺已超额完成,2017 年度财务报表初稿已经出具的情况下, 解除对余海峰持有的公司 6,000 万股股票不设置任何质押 ( 抵押 ) 信托等任何第三方权益的限制具有合理性综上, 董事会认为解除对余海峰持有的公司 6,000 万股股票不设置任何质押 ( 抵押 ) 信托等任何第三方权益的限制不存在妨碍业绩补偿实施及损害上市公司利益的风险, 并据此做出了解除对余海峰持有的公司 6,000 万股股票不设置任何质押 ( 抵押 ) 信托等任何第三方权益的限制的决议问题二 : 请说明余海峰上述承诺是否属于重组业绩补偿承诺的组成部分, 如是, 请说明上述解除限制的事项是否属于变更业绩补偿承诺, 是否符合证监会关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答的规定 ; 如否, 请提出充分的客观与规则依据此外, 请说明上述事项是否符合中小企业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 第条的规定回复 : 一余海峰先生于 2016 年 5 月 23 日作出的承诺是其自愿做出的承诺, 不属于重组承诺, 是一个与重组无关的承诺公司与余海峰等交易对方签署的浙江帝龙新材料股份有限公司现金及发行股份购买资产协议已对业绩补偿承诺期限承诺净利润数实际净利润数与承诺净利润数差额的确定补偿金额补偿方式等事项进行了详细约定, 并不包含余海峰于 2016 年 5 月 23 日作出的对其持有的 6,000 万股股票不设置任何质押 ( 抵押 ) 信托等任何第三方权益限制的承诺因此, 余海峰先生于 2016 年 5 月 23 日作出的承诺不属于重组承诺的内容, 是其自愿做出的承诺, 该项承诺与公司重大资产重组不相关二余海峰先生于 2016 年 5 月 23 日作出的承诺是一个独立完整承诺, 而非用该项承诺否定重组时的相关业绩承诺董事会同意解除该等 6,000 万股股份质押等限制后, 如果美生元实现的经审计的累积净利润不足承诺净利润数的, 余海峰仍需按照浙江帝龙新材料股份有限公司现金及发行股份购买资产协议中的约定履行业绩补偿承诺

31 综上, 公司认为余海峰于 2016 年 5 月 23 日作出的对其持有的 6,000 万股股票不设置任何质押 ( 抵押 ) 信托等任何第三方权益限制的承诺不属于公司 2016 年重大资产重组业绩补偿承诺的组成部分三余海峰先生目前持有公司股份 130,436,363 股, 占公司总股本的 15.32%; 累计被质押 71,410,000 股, 占其持有公司股份总数的 54.75%, 占目前公司总股本的 8.39%; 其中,1,410,000 股为补充质押的股份, 是被动质押而非进行新的质押融资余海峰先生目前持有公司 59,026,363 股股份未进行质押融资, 余海峰先生表示 : 在审计机构对美生元 2017 年度净利润实现数出具专项审计报告对减值测试出具专项审核意见之前, 不再用该等股份进行新的质押融资特此公告浙江帝龙文化发展股份有限公司董事会 2018 年 2 月 28 日

资产负债表

资产负债表 2004 OO 11 11 OO 1 3 4 5 6 7 9 24 2 1 JINZHOU PORT CO.,LTD. JZP 2 A 600190 B B 900952 3 1 121007 HTTP://WWW.JINZHOUPORT.COM JZP@JINZHOUPORT.COM 4 5 1 86 416 3586462 86 416 3582431 WJ@JINZHOUPORT.COM 86

1 单机游戏产品情况 : 序号游戏名称上线时间游戏类型目前状态 1 消灭彩色方块 消除类 运营中 2 天空消消城 消除类 运营中 3 趣尚斗地主 棋牌类 运营中 4 消除小分队 消除类 运营中 5 消消俱乐部 消除类 运营中 6

1 单机游戏产品情况 : 序号游戏名称上线时间游戏类型目前状态 1 消灭彩色方块消除类运营中 2 天空消消城消除类运营中 3 趣尚斗地主棋牌类运营中 4 消除小分队消除类运营中 5 消消俱乐部消除类运营中 6