通讯地址 : 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe R

Transcription

1 关于 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 ( 号 ) 的回复 瑞华专函字 号 2-3-1

2 通讯地址 : 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码 (Post Code): 电话 (Tel): +86(10) 传真 (Fax): +86(10) 关于 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 ( 号 ) 的回复 瑞华专函字 号 中国证券监督管理委员会 : 根据贵部签发的 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 ( 号 )( 以下简称 反馈意见 ) 的要求, 我们对反馈意见提出的问题, 进行了专项核查, 并就此发表核查意见 我们的核查是依据 中国注册会计师审计准则 进行的 在核查过程中, 我们结合公司的实际情况, 实施了包括对审计工作底稿的复核和对公司会计记录的审计等我们认为必要的核查程序 现将 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 ( 号 )( 以下简称 反馈意见 ) 中需我们核实或说明的内容回复如下 : 2-3-2

3 问题 7. 申请材料显示, 美生元通过代理发行和联合运营等形式, 已建立了较为稳固的发行渠道网络 ; 报告期美生元建立业务合作关系的渠道商和 SP 服务商快速增长 请你公司 :1) 补充披露美生元按照发行渠道划分的主要游戏经营流水及主要财务指标情况, 主要游戏的玩家年龄 地域分布, 在主要运营平台上的游戏排名情况 2) 结合行业及可比公司情况, 补充披露美生元合作渠道商及 SP 服务商快速增长的原因及合理性 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 回复 : 一 补充披露美生元按照发行渠道划分的主要游戏经营流水及主要财务指标情况, 主要游戏的玩家年龄 地域分布, 在主要运营平台上的游戏排名情况 1 美生元报告期内主要游戏按照发行渠道划分的游戏经营流水及主要财务指标情况 (1) 新捕鱼 2014 渠道类型 使用 新增激活 累计付费 累计信息费 使用用户 付费用户 ( 元 ) 第三方 APP 软件 268, ,194 42, , 线下活动推广 3,350,045 2,457, ,769 6,846, 第三方营销平台 6,906,970 5,089,058 1,065,887 13,792, 门户网站 36,350 25,599 5, , 移动终端预装 9,398,717 6,963,871 1,592,154 22,589, 手机应用商店 433, ,980 72,052 1,496, (2) 金蟾千炮捕鱼 渠道类型 使用 新增激活 累计付费 累计信息费 使用用户 付费用户 ( 元 ) 第三方 APP 软件 354, ,469 61,516 1,526, 线下活动推广 254, ,739 38,164 1,265, 第三方营销平台 12,841,899 8,844,538 1,847,578 52,245, 门户网站 22,990 16,649 3,504 98, 移动终端预装 2,078,861 1,600, ,592 9,792, 手机应用商店 377, ,280 70,162 1,847,

4 (3) 欢乐捕鱼夏日版 渠道类型 使用 新增激活 累计付费 累计信息费 使用用户 付费用户 ( 元 ) 第三方 APP 软件 268, ,619 53,556 1,547, 线下活动推广 385, ,783 62,962 1,847, 第三方营销平台 7,100,213 5,557,159 1,382,439 36,478, 门户网站 4,828 4, , 移动终端预装 1,746,062 1,315, ,463 9,303, 手机应用商店 191, ,266 36,287 1,049, (4) 千炮狂鲨 渠道类型 使用 新增激活 累计付费 累计信息费 使用用户 付费用户 ( 元 ) 第三方 APP 软件 474, ,813 81,181 1,573, 线下活动推广 1,697,249 1,237, ,600 2,695, 第三方营销平台 5,412,174 4,150, ,967 20,962, 门户网站 31,616 21,313 4, , 移动终端预装 6,660,514 5,006,379 1,128,577 15,692, 手机应用商店 546, ,088 91,614 1,884, (5) 空战神鹰 2013 渠道类型 使用 新增激活 累计付费 累计信息费 使用用户 付费用户 ( 元 ) 第三方 APP 软件 线下活动推广 713, ,640 82,559 1,019, 第三方营销平台 1,212, , ,075 1,997, 门户网站 2,111 1, , 移动终端预装 11,652,594 8,545,482 1,759,054 18,913, 手机应用商店 112,225 82,796 18, ,

5 (6) 空战神鹰 2014 渠道类型 使用 新增激活 累计付费 累计信息费 使用用户 付费用户 ( 元 ) 第三方 APP 软件 29,096 22,150 4,761 57, 线下活动推广 2,083,747 1,437, ,124 3,632, 第三方营销平台 2,636,734 1,911, ,368 4,365, 门户网站 20,000 14,855 3,285 47, 移动终端预装 10,678,169 6,715,709 1,419,211 17,157, 手机应用商店 123,052 94,374 18, , (7) 开心宝贝向前冲 渠道类型 使用 新增激活 累计付费 累计信息费 使用用户 付费用户 ( 元 ) 第三方 APP 软件 167, ,766 26, , 线下活动推广 1,510,404 1,095, ,981 2,357, 第三方营销平台 3,212,325 2,414, ,656 5,781, 门户网站 5,489 3, , 移动终端预装 3,365,643 2,464, ,709 7,038, 手机应用商店 146, ,259 24, , (8) 开心超人打灰机 渠道类型 使用 新增激活 累计付费 累计信息费 使用用户 付费用户 ( 元 ) 第三方 APP 软件 142, ,781 20, , 线下活动推广 463, ,355 65, , 第三方营销平台 1,693,475 1,266, ,430 3,764, 门户网站 8,313 5,401 1,352 21, 移动终端预装 1,387,720 1,051, ,566 3,253, 手机应用商店 145, ,145 21, ,

6 (9) 天天爱跑酷 渠道类型 使用 新增激活 累计付费 累计信息费 使用用户 付费用户 ( 元 ) 第三方营销平台 7,799,563 6,230,511 1,399,520 24,934, 门户网站 160, ,121 28, , 移动终端预装 58,687 56,301 8, , 手机应用商店 307, ,551 49,654 1,012, (10)pop 星冰乐 渠道类型 使用 新增激活 累计付费 累计信息费 使用用户 付费用户 ( 元 ) 第三方 APP 软件 267, ,088 32, , 线下活动推广 249, ,917 29, , 第三方营销平台 6,706,567 4,312, ,116 15,738, 移动终端预装 1,764,652 1,155, ,320 4,254, 手机应用商店 181, ,267 19, , (11) 全民僵尸大战 渠道类型 使用 新增激活 累计付费 累计信息费 使用用户 付费用户 ( 元 ) 第三方营销平台 25,808,203 16,512,500 3,568,634 66,920, 移动终端预装 2,560,223 1,536, ,816 6,707, 美生元主要游戏的玩家年龄 地域分布信息无法获取原因报告期内除联合运营一款移动网络游戏外, 美生元所发行游戏均为移动单机游戏 移动单机游戏的核心逻辑都封装在游戏程序包内, 用户安装完成使用游戏时, 是在与事先程序设定好的游戏逻辑交互, 无外部交互内容 基于本地人机交互 无用户间交互需求的业务特性, 移动单机游戏的发行运营未建立用户账号系统, 不记录留存用户的注册信息, 而是以方便用户可以随时游戏为目标, 用户免费下载并启动游戏即可进入游戏 此外, 为保护用户个人隐私, 电信运营商并不向第三方提供手机用户个人信息, 因此美生元无法获取玩家的真实个人信息, 从而无法获取玩家的年龄数据等信息 移动单机游戏在游戏过程中不需要联网, 当用户手机接入网络环境时, 游戏产品内置程序会自动回报后台服务器并同步所记录的用户本地参数, 后台服务器会记录用户的访问 IP 地址, 但由于用户使用手机访问网络时可能使用代理软件等原因, 2-3-6

7 美生元所记录的 IP 地址与用户真实地域信息可能不完全匹配, 透过用户访问 IP 地 址来推断用户所处的地域信息与其真实 IP 地址 地域分布信息可能存在差异 3 关于用户地域分布情况的分析 根据国内移动数据服务商 QuestMobile 发布的 2015 年中国移动互联网研究 报告, 截至到 2015 年 12 月末, 我国拥有 8.99 亿移动互联网用户, 其中华东地区 华北地区 华南地区为我国移动互联网用户规模较大地区, 西北地区 东北地区为 规模较小的地区 美生元报告期内根据后台服务器记录的 IP 地址推断统计的游戏玩家地域分布 信息情况如下 : 地域 2015 年 1-9 月地域分布比例 (%) 2014 年度地域分布比例 (%) 2013 年度地域分布比例 (%) 东北地区 华北地区 华东地区 华南地区 华中地区 西北地区 西南地区 其他地区 合计 注 : 上述按照地域分布的用户信息费占比地域说明如下 : 华中地区包括 : 湖南 湖北 河南 江西 华北地区包括 : 北京 河北 山西 天津 内蒙古 华南地区包括 : 广东 广西 海南 西北地区包括 : 陕西 甘肃 宁夏 青海 新疆 东北地区包括 : 辽宁 吉林 黑龙江 西南地区包括 : 云南 贵州 四川 重庆 西藏 华东地区包括 : 山东 江苏 安徽 浙江 福建 上海 其他地区为 IP 查询归属无有效结果 ; 根据上述推断地域信息分析, 美生元报告期内游戏玩家地域分布相对稳定, 华 东地区与华南地区均为美生元游戏玩家与我国移动互联网用户占比较大地区, 东北 地区与西北地区均为美生元游戏玩家与我国移动互联网用户占比较小地区, 美生元 游戏玩家地域分布符合我国移动互联网用户分布情况 2-3-7

8 4 美生元在主要运营平台上的游戏排名情况美生元通过线上与线下发行渠道发行游戏, 渠道涵盖线下预装内置 应用商店 广告联盟 大型 APP 等主流渠道类型, 并与各重点渠道商建立了稳定合作关系 美生元自主研发游戏产品定位于当下受众最多的中轻度休闲单机游戏类型 截至本回复出具日, 美生元自主研发了 开心宝贝向前冲 开心超人打灰机 猪猪侠爱射击 等精品移动单机游戏, 由于游戏产品设计新颖 时代性强 可玩度高, 深受游戏玩家好评, 为公司贡献了良好的收益 截至本回复出具日, 美生元所获奖项情况如下 : 获奖游戏奖项主办单位 开心宝贝向前冲 最佳 IP 改编奖 2015 年金翎奖 : 玩家最喜爱 的移动单机游戏 国家文化部市场司 江苏省文化厅 南京市人民政府主办, 中国 ( 南京 ) 游戏谷联合中国移动 中国电信 中国联通三大运营商承办汉威信恒展览有限公司和移动游戏企业家联盟 (MGEA) 联合主办 猪猪侠之终极决战 2015 年金口奖游戏日报和游品会联合举办 2015 年金娱奖十大休闲单机 手机游戏 游戏多主办, 斗鱼 芒果互娱 爱 奇艺协办 美生元发行的 开心超人打灰机 获得由中国移动评选的咪咕 2015 年 2 月移动单机游戏收入排名 TOP10 第七名 ; 美生元发行的 欢乐捕鱼夏日版 获得由天天游戏中心评选的 2015 年 5 月移动单机游戏 TOP10 第九名 美生元发行的 金蟾千炮捕鱼 获得由天天游戏中心评选的 2015 年 9 月移动单机游戏 TOP10 第八名 美生元发行的 金蟾千炮捕鱼 和 欢乐捕鱼夏日版 获得由魔秀游戏评选的 2015 年度移动单机游戏最受欢迎排名 TOP10 第二名和第三名 二 结合行业及可比公司情况, 补充披露美生元合作渠道商及 SP 服务商快速增长的原因及合理性美生元的收入来源主要为单机游戏发行收入, 作为移动游戏发行商, 发行游戏产品数量 可用于推广合作的渠道商数量 可提供结算与变现通道的 SP 服务商数量为美生元营业收入的主要驱动因素 随着美生元所发行游戏产品数量的大幅增加, 美生元需要对接更多的渠道商来进行游戏产品推广, 进而产生更多的新增游戏 2-3-8

9 用户 ; 随着游戏用户的增加, 付费用户的总付费请求及次数会相应增加, 美生元需要对接更多的支付渠道以提供足够的支付能力, 因此合作 SP 服务商数量也快速增长 报告期内美生元营业收入 合作渠道商及 SP 服务商情况如下表 : 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度营业收入 ( 万元 ) 28, , , 游戏数量 ( 个 ) SP 合作数量 ( 家 ) 渠道合作数量 ( 家 ) 年 1 月美生元发行业务综合管理平台正式投入运转, 以游戏产品为核心数据项, 整合版本管理 渠道定制管理, 与各业务环节对接, 通过数据分析将产品的版本更迭 渠道上线情况 投放效果等进行清晰呈现, 提高了游戏产品发行及市场反馈 版本更迭的速度, 增强了移动游戏发行与推广能力, 为标的公司大幅增加游戏发行数量提供了技术支撑 随着与杭州哲信 河北景旭无限 世纪朗通等八家发行商开展批量游戏内容与渠道对接合作, 标的公司发行游戏数量快速增加 随着报告期内发行游戏数量的增加, 美生元的合作渠道商规模快速扩张以保证足够的发行推广力度, 为标的公司游戏发行提供了有力支持 同时, 由于发行业务综合管理平台正式投入运转, 释放了游戏发行的业务技术瓶颈, 标的公司 2015 年度游戏发行与运营能力大幅提升 为了将游戏运营能力提升转化为经营效益, 标的公司改变经营模式, 开展批量游戏内容及渠道对接合作业务, 在较短的时间内完成了游戏发行数量 渠道对接数量的快速提升 随着游戏发行数量与接入的推广渠道数量明显增加, 标的公司游戏产品的付费用户规模随着扩大, 付费请求及充值消费总量明显提升 为满足快速增加的付费用户充值消费需求, 标的公司与多家 SP 服务商合作以提供足够的支付结算通道, 因此报告期内标的公司的合作 SP 服务商数量快速增长 美生元 2013 年度所发行营的游戏数量为 9 款, 合作的渠道数量 15 家, 对应的合作 SP 数量为 20 家, 实现的营业收入为 3, 万元 ; 美生元 2014 年度所发行的游戏数量为 14 款, 较 2013 年度增加了 5 款, 对应的合作渠道数量为 129 家, 较 2013 年度增加了 114 家, 对应合作 SP 数量为 53 家, 较 2013 年度增加了 33 家, 实现的营业收入为 6, 万元较 2013 年度增加了 2, 万元 ; 美生元 2015 年 1-9 月月所发行游戏数量为 79 款, 较 2014 年度增加了 65 款, 对应的合作 2-3-9

10 渠道数量为 175 家, 较 2014 年度增加了 46 家 ( 其中包括杭州哲信 河北景旭无限等八家批量内容与渠道合作方 ), 对应的合作 SP 数量为 416 家, 较 2014 年度增加了 363 家, 实现的营业收入为 28, 万元, 较 2014 年度增加了 21, 元 可以看出, 报告期内美生元的业绩增长是基于所发行游戏数量的快速增加, 而合作渠道数量和 SP 数量的增加为美生元游戏发行和实现营收提供了必要的支撑 综上所述, 随着游戏产品数量快速增长, 为满足游戏发行推广及用户支付结算功能的业务支撑需要, 标的公司的合作渠道商和为用户提供支付结算的 SP 服务商的数量快速增加 三 核查意见经核查, 我们认为 : 美生元随着游戏产品数量的迅速增加对应的合作渠道商及 SP 服务商的快速增长是业务开展所必须的且具备合理性 问题 10. 申请材料显示, 北京点我等八家子公司均由美生元自其他第三方处受让取得 请你公司 :1) 以列表方式补充披露上述子公司在报告期内实现的收入和净利润占美生元收入和净利润的比例情况 2) 结合北京点我等子公司的主营业务与美生元的协同关系, 补充披露美生元收购八家子公司的必要性 3) 补充披露美生元以注册资本作为交易价格收购上述子公司 100% 股权的作价依据及合理性, 会计处理是否符合 企业会计准则 相关规定, 以及上述收购对美生元报告期财务数据的影响 请独立财务顾问 律师和会计师核查并发表明确意见 回复 : 一 以列表方式补充披露上述子公司在报告期内实现的收入和净利润占美生元收入和净利润的比例情况 1 各子公司 2015 年 1-9 月实现的收入和净利润占美生元收入和净利润的比例情况 公司名称 营业收入 营业收入 净利润 ( 万 净利润 ( 万元 ) 占比 (%) 元 ) 占比 (%) 苏州美生元信息科技有限公司 24, , 北京点我网络技术有限公司 1, 天津点我信息科技有限公司 4, 北京星乐晨曦文化发展有限责任公司

11 公司名称 营业收入 营业收入 净利润 ( 万 净利润 ( 万元 ) 占比 (%) 元 ) 占比 (%) 北京西信联创科技有限公司 1, 北京月宝盒信息科技有限公司 鹰潭市双赢科技有限公司 石家庄易盟科技有限公司 北京掌中帛科技有限公司 北京奇酷无限科技有限责任公司 内部交易 -3, 其他设立的子公司 合并数据 ( 注 1) 28, , 注 1:2015 年 1-9 月合并净利润将员工股份支付计入费用的 22,988 万元剔出 2 各子公司 2014 年度实现的收入和净利润占美生元收入和净利润的比例情况 公司名称 营业收入 ( 万 营业收入 净利润 ( 万 净利润 元 ) 占比 (%) 元 ) 占比 (%) 苏州美生元信息科技有限公司 ( 注 2) 1, 北京点我网络技术有限公司 天津点我信息科技有限公司 2, , 北京星乐晨曦文化发展有限责任公司 北京西信联创科技有限公司 1, 北京月宝盒信息科技有限公司 鹰潭市双赢科技有限公司 石家庄易盟科技有限公司 北京掌中帛科技有限公司 北京奇酷无限科技有限责任公司 内部交易 -1, 合并数据 6, , 各公司 2013 年度实现的收入和净利润占美生元收入和净利润的比例情况 公司名称营业收入营业收入 占比 (%) 净利润 净利润 占比 (%) 苏州美生元信息科技有限公司 ( 注 2) 北京点我网络技术有限公司 天津点我信息科技有限公司

12 公司名称营业收入营业收入 占比 (%) 净利润 净利润 占比 (%) 北京星乐晨曦文化发展有限责任公司 1, 北京西信联创科技有限公司 1, 北京月宝盒信息科技有限公司 鹰潭市双赢科技有限公司 石家庄易盟科技有限公司 北京掌中帛科技有限公司 北京奇酷无限科技有限责任公司 内部交易 合并数据 3, 注 2: 美生元于 2013 年 11 月成立, 在美生元设立之前主要业务合同都是实际控制人 控制的其他公司签订并开展运营 在美生元设立后美生元和收购子公司股权及业务相互平 行运营 二 结合北京点我等子公司的主营业务与美生元的协同关系, 补充披露美生元 收购八家子公司的必要性 1 美生元收购上述子公司业务定位 业务资质 经营许可情况 美生元主营业务是移动游戏的研发与发行 其中, 美生元作为母公司负责游戏 产品的研发工作, 同时对接游戏内容提供商 推广渠道商及支付渠道, 开展游戏发 行业务 报告期内, 上述子公司根据各自的业务定位与业务资质情况, 对接游戏产 品 推广渠道 支付通道 广告主和移动广告渠道等环节, 开展移动游戏的发行业 务及移动广告业务 具体情况如下所示 : 公司名称 业务定位 业务资质 许可内容 美生元 游戏产品研发与发行业务 游戏产品发行业务, 对接 北京点我 游戏产品 推广渠道 支 付通道 天津点我 对接游戏发行渠道 ; 开展 ( 北京点我 移动广告业务, 对接广告 子公司 ) 主和渠道 第二类增值电信业务中的信息服增值电信业务务业务 ( 不含固定网电话信息服经营许可证 ; 务和互联网信息服务 );- 增值电信业务第二类增值电信业务中的信息服经营许可证 ; 务业务 ( 不含固定网电话信息服网络文化经营务和互联网信息服务 ); 许可证利用信息网络经营游戏产品 - - 北京月宝盒游戏产品发行业务, 对接增值电信业务第二类增值电信业务中的信息服

13 公司名称 业务定位 业务资质 许可内容 推广渠道 支付通道 经营许可证 ; 电信与信息服务业务经营许可证 务业务 ( 不含固定网电话信息服务和互联网信息服务 ); 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 仅限互联网信息服务 ) 西信联创 1 第二类增值电信业务中的信息服对接游戏产品 推广渠道 增值电信业务务业务 ( 仅含移动网增值电信业支付通道经营许可证务 ) 鹰潭双赢 对接游戏产品 推广渠道 - - 支付通道 北京掌中帛 第二类增值电信业务中的信息服对接游戏产品 推广渠道 增值电信业务务业务 ( 不含固定网电话信息服支付通道经营许可证务和互联网信息服务 ) 石家庄易盟 对接游戏产品 推广渠道 增值电信业务短信息服务业务支付通道经营许可证 星乐晨曦 对接游戏产品 推广渠道 增值电信业务信息服务业务 ( 不含固定网电话支付通道经营许可证信息服务和互联网信息服务 ) 奇酷无限 对接支付通道 - - 注 1: 西信联创的增值电信业务经营许可证有效期间为 2010/12/ /1/22, 截至 本回复出具日, 西信联创不再对该增值电信业务经营许可证办理续期 美生元与各家子公司根据各自业务定位及业务资质, 主要围绕移动游戏发行业 务, 与产业链上下游企业分别建立合作关系, 各公司均拥有了一定数量的客户与渠 道资源 美生元对各公司对接的游戏产品 推广渠道 支付通道进行统一协调管理, 并根据不同游戏产品的策划定位 推广策略, 选择不同的推广渠道及支付通道开展 发行业务 美生元与各家子公司之间通过上下游资源的协调共享开展业务, 具备业 务开展的整体性与协同关系 根据实际控制人余海峰控制相关公司的业务定位 业务资质 经营许可情况 主营业务之间的协同关系 股权代持情况等, 结合 首次公开发行股票并上市管理 办法 中对主体资格 独立性的规定, 最终确定由苏州美生元信息科技有限公司收 购上述八家公司以消除关联交易 同业竞争 股权代持等法律问题, 有利于形成美 生元完整的业务体系 三 补充披露美生元以注册资本作为交易价格收购上述子公司 100% 股权的作 价依据及合理性, 会计处理是否符合 企业会计准则 相关规定, 以及上述收购对 美生元报告期财务数据的影响

14 1 美生元以注册资本作为交易价格收购上述子公司 100% 股权的作价依据及合理性为解决同业竞争 关联交易 股权代持等问题,2015 年 6 月经董事会及股东会决议, 由苏州美生元信息科技有限公司分别同胡皓 周晏清 魏朝昱等签订股权购买协议, 将其替本公司实际控制人余海峰代持的上述子公司股权按照注册资本作价转让给苏州美生元信息科技有限公司 2015 年 6 月根据董事会决议及股权转让协议分别支付了转让对价, 并于 2015 年 7 月份对该八家公司办理了工商变更手续 由于此次交易美生元与上述子公司在合并日前后同受自然人余海峰控制, 且该控制并非暂时, 美生元对此次转让按照同一控制下的企业合并处理, 合并日按照被合并方所有者权益与支付的对价账面价值之间的差额计入资本公积 实际控制人余海峰约定按照注册资本作价放弃了净资产高于注册资本的权益 根据上述分析本次交易作为同一控制下的企业合并, 美生元与实际控制人协议约定按照注册资本作价是合理的 2 会计处理是否符合 企业会计准则 相关规定根据余海峰 魏朝昱 肇珊 胡皓及薄彬等出具的说明及对其的访谈, 子公司由其他主体代持期间, 该等子公司运营由余海峰实际控制并决策, 在形式上涉及需要提交股东会决策的事项, 由代持人或其关联方签署股东会决议等 ; 在人员安排方面, 鉴于余海峰统一决策各子公司的经营方针及发展方向, 故各子公司核心管理及技术人员均未明确独立区分, 在业务上按照部门或事业部定位进行运作 独立财务顾问及律师核查及访谈了余海峰及该等代持人主体, 各代持主体仅作为名义股东代余海峰持有相关股权, 其不享有任何真实及实际的权利, 不以股东身份对公司的经营承担风险和义务 综上, 代持期间余海峰实际控制北京点我等八家子公司 根据 企业会计准则 - 企业合并 规定, 同一控制下的企业合并, 是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的 其中能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司 ; 能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方, 是指根据合同或协议的约定, 拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策, 并从中获取利益的投资者群体 ; 实施控制的时间性要求, 是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制 具体是指在企业合并之前 ( 即合并日之前 ), 参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在 1 年以上 ( 含 1 年 ), 企业合并后所形成的报告主体在最终控

15 制方的控制时间也应达到 1 年以上 ( 含 1 年 ) 企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并, 应综合构成企业合并交易的各方面情况, 按照实质重于形式的原则进行判断 上述子公司在被美生元收购以前均由实际人余海峰控制, 且实际控制人余海峰的控制时间从 2013 年以前就存在, 控制期限超过 1 年以上 根据准则规定符合同一控制下的企业合并认定, 美生元按照同一控制企业合并处理符合 企业会计准则 的规定 3 上述收购对美生元报告期财务数据的影响美生元收购实际控制人控制上述子公司导致报告期营业收入增加情况如下 : 报告期间营业收入影响 ( 万元 ) 占合并营业收入比例 (%) 2015 年 1-9 月 3, 年度 5, 年度 3, 美生元收购实际控制人控制的上述子公司导致报告期净利润增加情况如下 : 报告期间净利润影响 ( 万元 ) 占合并净利润比例 (%) 2015 年 1-9 月 1, 年度 1, 年度 美生元于 2013 年 11 月设立, 在设立之前公司的主要业务合同均由实际控制人控制的八家公司签订并运营 根据上述分析美生元财务报表 2013 年度营业收入 万元, 净利润 万元 ;2014 年度营业收入 1, 万元, 净利润 万元, 单独考虑美生元财务数据无法公允反映报告期美生元移动游戏研发与发行业务的盈利能力 财务状况和现金流量 综上所述, 通过上述收购合并相关子公司报告期的经营数据, 能够更公允的反映美生元游戏运营的盈利能力 财务状况和现金流量 四 核查意见经核查, 我们认为美生元以注册资本作为交易价格收购上述子公司 100% 股权的作价依据合理, 会计处理符合 企业会计准则 相关规定 美生元收购相关子公司是必要的, 通过上述收购能更公允的反映美生元游戏运营的盈利能力 财务状况和现金流量

16 问题 11. 申请材料显示,2013 年 2014 年及 2015 年 1-9 月, 美生元分别实现营业收入 3, 万元 6, 万元和 28, 万元, 分别实现净利润 万元 1, 万元和 -11, 万元 ( 扣除股份支付影响后的净利润为 11, 万元 ) 申请材料同时显示, 报告期内美生元发行游戏产品的数量分别为 9 个 14 个和 79 个, 平均每月付费人次分别为 万人 万元和 万人, 作为移动游戏发行商, 发行游戏产品数量 可用于推广合作的渠道商数量 可提供结算与变现通道的 SP 服务商数量为美生元营业收入的主要驱动因素 请你公司 :1) 补充披露美生元的盈利模式及主要收入来源 2) 结合业务模式 行业地位 竞争优势等, 补充披露报告期内美生元发行游戏产品数量 平均每月付费人次的变动原因及合理性 3) 结合上述指标及报告期内可用于推广合作的渠道商数量 可提供结算与变现通道的 SP 服务商数量的变动情况 产业链各环节的收益分成情况, 并比对同行业可比公司, 补充披露美生元报告期营业收入 净利润大幅增长的原因及合理性 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 回复 : 一 补充披露美生元的盈利模式及主要收入来源美生元的游戏产品采用的是虚拟道具销售收费模式 按虚拟道具收费是指为玩家提供游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验, 游戏玩家下载并安装完游戏后, 即可参与游戏而无须支付任何费用, 若玩家希望进一步加强游戏体验, 则需付费购买游戏中的虚拟道具 目前, 美生元的主营业务为移动游戏的研发和发行, 按照业务类型不同分别确认为发行业务收入 ( 进一步细分为移动单机游戏与移动网络游戏的发行业务收入 ) 版权金及游戏分成收入 广告推广及其他收入 报告期内, 美生元主要收入为移动单机游戏的发行业务收入 美生元通过发行自研游戏产品或代理发行其他公司的移动游戏产品, 按照与移动游戏运营商 ( 电信运营商及 SP 服务商 ) 约定的收入分成比例取得发行业务收入 ; 美生元通过所研发游戏产品的对外授权取得游戏发行商支付的版权金以及游戏运营期间与游戏发行商的游戏收入分成 ; 在与各游戏渠道商保持良好合作关系的基础上, 美生元根据各移动游戏行业客户的移动广告推广需求, 向各线上发行渠道购买移动广告投放流量, 将广告主的广告内容进行推送, 并根据双方约定的结算方式确认移动广告收入 报告期内, 美生元分业务营业收入情况如下 :

17 类型 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度金额 ( 万金额 ( 万金额 ( 万占比占比 (%) 占比 (%) 元 ) 元 ) 元 ) (%) 移动单机游戏发行业务 24, , , 移动网络游戏发行业务 版权金及游戏分成 广告推广及其他 2, 合计 28, , , 报告期内, 美生元主要收入为移动单机游戏的发行业务收入 二 结合业务模式 行业地位 竞争优势等, 补充披露报告期内美生元发行游 戏产品数量 平均每月付费人次的变动原因及合理性 2013 年 年, 美生元发行游戏产品数量情况如下 : 月份 游戏数量 月份 游戏数量 月份 游戏数量 2013 年 1 月 年 1 月 年 1 月 年 2 月 年 2 月 年 2 月 年 3 月 年 3 月 年 3 月 年 4 月 年 4 月 年 4 月 年 5 月 年 5 月 年 5 月 年 6 月 年 6 月 年 6 月 年 7 月 年 7 月 年 7 月 年 8 月 年 8 月 年 8 月 年 9 月 年 9 月 年 9 月 年 10 月 年 10 月 年 10 月 年 11 月 年 11 月 年 11 月 年 12 月 年 12 月 年 12 月 年 1 月, 美生元发行业务综合管理平台正式投入运转, 以游戏产品为核心, 整合版本管理 渠道定制管理, 与各业务环节对接, 通过数据分析将产品的版本更 迭 渠道上线情况 投放效果等进行清晰呈现, 提高了游戏产品发行及市场反馈 版本更迭的速度, 增强了移动游戏发行与推广能力, 为标的公司大幅增加游戏发行数 量提供了技术支撑 2015 年 1 月, 美生元与包括杭州哲信 河北景旭无限 世纪朗通等八家发行商

18 开展批量游戏内容与渠道对接合作 合作方将其代理的移动单机游戏及推广渠道批量接入美生元的发行平台, 美生元负责为游戏产品接入 SDK 及电信运营商计费代码, 为游戏提供计费支撑服务, 并通过其发行平台统一对接各发行渠道实施游戏发行, 按照用户信息费消费金额及与各方的分成比例进行分成结算 上述合作方式可以提高各发行商的游戏产品内容与渠道资源的运营效率, 提升变现能力, 增加各自的盈利能力 报告期内美生元与上述八家公司的合作游戏产品数量情况如下 : 合作方杭州哲信信息技术有限公司北京世纪朗通科技有限公司广州万盈通信科技有限公司河北景旭无限网络科技有限公司深圳市米点科技有限公司深圳市米趣互联科技有限公司深圳市优名堂网络科技有限公司大厂回族自治县星耀网络科技有限公司 年 1 年 2 年 3 年 4 年 5 年 6 年 7 月 月 月 月 月 月 月 年 8 年 9 月 月 合计 由上表可知, 随着批量游戏内容与渠道的对接合作, 美生元所发行的游戏产品数量快速增加 报告期内, 美生元的付费用户等业务数据情况如下 : 月份新增用户使用用户 付费用 户 游戏 数量 1 新增付 费率 使用付 费率 平均每游戏 付费用户 2013 年 1 月份 2,187,659 2,450, , % 18% 90, 年 2 月份 2,055,661 2,696, , % 17% 91, 年 3 月份 2,030,695 2,784, , % 15% 84,

19 月份新增用户使用用户 付费用 户 游戏 数量 1 新增付 费率 使用付 费率 平均每游戏 付费用户 2013 年 4 月份 2,246,501 3,048, , % 16% 78, 年 5 月份 2,403,225 3,312, , % 15% 72, 年 6 月份 2,579,005 3,611, , % 15% 68, 年 7 月份 2,707,341 3,804, , % 15% 70, 年 8 月份 2,785,945 3,971, , % 15% 72, 年 9 月份 2,781,463 4,138, , % 14% 72, 年 10 月份 2,781,902 4,246, , % 14% 67, 年 11 月份 2,463,550 3,974, , % 13% 58, 年 12 月份 2,317,214 3,639, , % 13% 54, 年 1 月份 1,649,557 2,116, , % 15% 53, 年 2 月份 1,639,244 2,163, , % 16% 56, 年 3 月份 2,329,757 2,915, , % 17% 82, 年 4 月份 2,366,343 3,154, , % 16% 85, 年 5 月份 2,548,915 3,329, , % 17% 92, 年 6 月份 3,676,728 4,611, , % 18% 165, 年 7 月份 3,950,688 5,050, , % 17% 171, 年 8 月份 4,746,043 6,195, , % 15% 135, 年 9 月份 4,983,905 6,597,685 1,061, % 16% 151, 年 10 月份 5,463,931 7,352,128 1,150, % 16% 143, 年 11 月份 5,792,786 7,879,265 1,256, % 16% 139, 年 12 月份 5,277,506 7,415,647 1,066, % 14% 133, 年 1 月份 13,434,075 19,128,770 2,819, % 15% 52, 年 2 月份 14,119,106 20,091,326 2,981, % 15% 53, 年 3 月份 13,970,453 19,650,257 3,008, % 15% 53, 年 4 月份 10,454,322 15,076,096 2,304, % 15% 48, 年 5 月份 10,048,758 13,896,566 2,260, % 16% 49, 年 6 月份 8,579,534 12,007,747 2,029, % 17% 49, 年 7 月份 10,950,914 14,868,713 2,296, % 15% 44, 年 8 月份 12,324,633 22,082,942 2,764, % 13% 47, 年 9 月份 13,117,809 19,473,337 3,040, % 16% 59,

20 注 1: 上表游戏数量包括测试游戏产品数量 由上表可知, 报告期内美生元游戏产品的新增付费率 ( 付费 / 新增 ) 使用付费率( 付费 / 使用 ) 基本保持稳定, 表示新增用户 活跃用户的付费转换比率较为稳定 ; 自 2015 年 1 月起, 美生元基于其发行业务综合管理平台对接了多家发行商开展批量游戏内容与渠道对接合作, 所发行游戏产品数量明显增加, 由于不同游戏产品的市场表现及用户付费情况有所差异, 平均每游戏付费据较 2014 年度有所下降, 但在 2015 年 1-9 月间基本保持稳定, 这表明个别游戏产品的付费用户情况对月度付费据的变动影响有所下降 ; 随着所发行游戏数量的增加,2015 年 1-9 月美生元的新增用户 活跃用户 付费用户较 2014 年有较为明显的增长, 因此付费用户增长主要是由于所发行游戏产品数量的增加, 进而提高了平均每月付费人次 三 结合上述指标及报告期内可用于推广合作的渠道商数量 可提供结算与变现通道的 SP 服务商数量的变动情况 产业链各环节的收益分成情况, 并比对同行业可比公司, 补充披露美生元报告期营业收入 净利润大幅增长的原因及合理性美生元的收入来源主要为移动单机游戏发行收入, 作为移动游戏发行商, 发行游戏产品数量 可用于推广合作的渠道商数量 可提供结算与变现通道的 SP 服务商数量为美生元营业收入的主要驱动因素 报告期内, 美生元营业收入 平均每月付费人次 游戏数量 合作渠道商及 SP 服务商情况如下表 : 项目苏州美生元 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度营业收入 ( 万元 ) 28, , , 平均每月付费人次 ( 万人 ) 游戏数量 ( 个 ) SP 合作数量 ( 家 ) 渠道合作数量 ( 家 ) 在移动游戏领域, 美生元主要进行移动游戏的研发和发行业务, 属于移动游戏的研发商和发行商, 处于产业链的中上游 该产业链主要环节获取收益的方式及分成比例情况如下 :

21 产业链环节电信运营商 SP 服务商发行商渠道商开发商 获取收益的方式及分成比例 移动单机游戏用户以短信确认缴费后, 电信运营商取得信息费收入 根据协议约定, 分成比例一般为结算信息费的 15%-40% 扣除电信运营商分成及坏账后,SP 服务商取得信息费结算款分成 根据协议约定, 分成比例一般为信息费结算款的 10~30% 运营商坏账比例一般为结算信息费的 3%-10%, 由 SP 服务商与发行商按照两者间的分成比例共同承担 扣除电信运营商分成及坏账 SP 服务商分成后, 发行商取得信息费结算款分成并确认收入 根据协议约定, 分成比例一般为信息费结算款的 70~90% 运营商坏账比例一般为结算信息费的 3%-10%, 由 SP 服务商与发行商按照两者间的分成比例共同承担 根据与发行商的协议约定, 若按照 CPS 模式结算, 则以发行商的统计数据为准, 获得结算基数的 35%-50% 并确认收入 ; 若按照 CPA 模式结算, 则以发行商统计数据为准, 按照结算单价进行结算并确认收入 根据与发行商的协议约定, 若按照 CPS 模式结算, 以发行商的统计数据为准, 获得结算基数的 10%-40% 并确认收入 ; 若取得授权费, 则根据协议约定一次性确认收入或作为预收分成款在发行运营期间分期确认收入 报告期内, 美生元与电信运营商和 SP 服务商结算比例基本稳定, 未发生重大变化 在发行游戏数量 推广渠道数量和合作 SP 服务商数量大幅增加的情况下, 标的公司所发行游戏产品产生的结算信息费增加明显, 作为发行商, 标的公司可结算营业收入随之增加 同时由于报告期内与渠道商 产品开发商的结算比例基本保持稳定, 美生元在报告期内的毛利率相对稳定 随着营业收入规模的增长, 标的公司的经营业绩明显增加 综上所述, 随着发行游戏数量 推广渠道数量和合作 SP 服务商数量大幅增加, 标的公司营业收入与净利润大幅增加具备合理性 四 核查意见经核查, 我们认为美生元发行游戏产品数量 平均每月付费人次的变动原因是合理的 随着发行游戏数量 推广渠道数量和合作 SP 服务商数量大幅增加, 标的公司营业收入与净利润大幅增加具备合理性

22 问题 12. 申请材料显示, 独立财务顾问对美生元收入真实性的核查过程中发现,2013 年 1 月至 2014 年 12 月平均付费 ARPU 值在 9-12 元之间缓慢增长, 从 2015 年 1 月开始付费 ARPU 值从 11 元增加到 20 元且 2015 年各月份保持稳定, 导致上述情况的主要原因是 2015 年美生元调整了新发行平台的游戏产品资费设置, 以及美生元发行游戏数量大幅增加使得同一用户同时消费多款游戏产品的情况增加 请你公司结合发行业务综合管理平台资费设置的具体情况 在该平台上运行的主要游戏产品月活跃 月付费量等, 比对同行业公司情况, 补充披露月付费 ARPU 值指标波动的原因及合理性 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 回复 : 1 付费 ARPU 值变动情况 根据分析报告期内游戏各月新增 付费及对应的付费用户月平均 ARPU 值, 可以发现 :12013 年 1 月至 2014 年 12 月平均付费 ARPU 值在 9-12 元之间缓慢增长, 主要系用户消费习惯逐渐养成, 主动付费观念增强从而使得付费 ARPU 值增加 ;2 从 2015 年 1 月开始付费 ARPU 值从 11 元增加到 20 元且 2015 年各月份保持稳定, 主要系 2015 年美生元新增游戏产品的资费设置有所调整, 以 及美生元发行游戏数量大幅增加使得同一用户同时消费多款游戏产品的情况增加, 进而提高了付费 ARPU 值 报告期内付费 ARPU 值情况如下表 : 期间 新增用户 付费用户 付费 ARPU 值 ( 元 ) 2013 年 1 月 2,187, , 年 2 月 2,055, , 年 3 月 2,030, , 年 4 月 2,246, , 年 5 月 2,403, , 年 6 月 2,579, , 年 7 月 2,707, , 年 8 月 2,785, , 年 9 月 2,781, , 年 10 月 2,781, , 年 11 月 2,463, , 年 12 月 2,317, ,

23 期间 新增用户 付费用户 付费 ARPU 值 ( 元 ) 2014 年 1 月 1,649, , 年 2 月 1,639, , 年 3 月 2,329, , 年 4 月 2,366, , 年 5 月 2,548, , 年 6 月 3,676, , 年 7 月 3,950, , 年 8 月 4,746, , 年 9 月 4,983,905 1,061, 年 10 月 5,463,931 1,150, 年 11 月 5,792,786 1,256, 年 12 月 5,277,506 1,066, 年 1 月 13,434,075 2,819, 年 2 月 14,119,106 2,981, 年 3 月 13,970,453 3,008, 年 4 月 10,454,322 2,304, 年 5 月 10,048,758 2,260, 年 6 月 8,579,534 2,029, 年 7 月 10,950,914 2,296, 年 8 月 12,324,633 2,764, 年 9 月 13,117,809 3,040, 人均请求信息费的变动情况 美生元对业务数据的维护政策不够健全,2014 年 6 月之前未保留业务后台数 据, 仅保留了结算数据表的备份 2014 年 7-12 月至今美生元对业务数据及结算数 据表均进行了完整维护及备份 根据美生元 2014 年 7-12 月之后的游戏业务数据分 析人均请求信息费平均为 59 元, 具体数据如下表 : 期间 新增用户 付费用户 请求信息成功上行信结算信息成功上行结算成功人均请求费息费费率 (%) 率 (%) 信息费 2014 年 7 月 3,950, ,577 51,178,270 27,068,360 10,815, 年 8 月 4,746, ,731 62,473,961 34,761,732 12,297, 年 9 月 4,983,905 1,061,202 56,275,896 29,474,622 12,061, 年 10 月 5,463,931 1,150,624 65,980,872 34,476,066 13,640,

24 2014 年 11 月 5,792,786 1,256,508 70,299,916 36,997,254 14,608, 年 12 月 5,277,506 1,066,981 66,877,224 35,362,810 13,818, 合计 30,214,859 6,344, ,086, ,140,844 77,241, 注 : 请求信息费 : 用户在游戏过程中的扣费请求次数 * 计费单价成功上行信息费 : 移动单机游戏内置程序记录的用户成功发送的计费请求金额结算信息费 : 运营商或 SP 服务商提供的 结算确认单 的结算信息费成功上行率 : 成功上行信息费 / 请求信息费结算成功率 : 结算信息费 / 成功上行信息费人均请求信息费 : 请求信息费 / 付费用户 2015 年 1-9 月, 根据发行业务综合管理平台数据分析, 人均请求信息费平均为 111 元, 具体数据如下表 : 期间新增用户付费用户请求信息费 成功上行信 息费 结算信息 费 成功上 行率 (%) 结算成 功率 (%) 人均请 求信息 费 2015 年 1 月 10,363,080 2,182, ,992,216 73,494,037 42,000, 年 2 月 11,743,676 2,477, ,411,665 78,667,769 48,072, 年 3 月 11,814,829 2,560, ,798,153 90,994,424 49,744, 年 4 月 9,555,120 2,114, ,722,490 78,791,406 43,664, 年 5 月 9,233,647 2,081, ,024,721 78,489,702 42,292, 年 6 月 8,579,534 2,029, ,407,852 95,224,807 44,827, 年 7 月 10,950,914 2,296, ,832, ,454,474 52,566, 年 8 月 12,324,633 2,764, ,765, ,691,026 56,989, 年 9 月 13,117,809 3,040, ,078, ,129,598 62,341, 合计 97,683,242 21,546,781 2,383,033, ,937, ,499, 通过上述分析可以看出, 美生元 2015 年 1-9 月游戏产品的人均请求信息费较 2014 年提升明显, 主要系 2015 年美生元调整了新发行平台的游戏产品资费设置, 以及美生元发行游戏数量大幅增加使得同一用户同时消费多款游戏产品的情况增加, 进而提高了付费 ARPU 值

25 3 美生元游戏资费变动情况分析 资费情况 2015 年 1-9 月占比 (%) 2014 年度占比 (%) 变动情况 (%) 30 元 元 元 元 元 元 元 元以下 合计 根据上表可以看出美生元 2014 年度付费用户的充值消费主要集中在 15 元 10 元 6 元和 5 元以下等资费档位 2015 年 1-9 月份调整资费设置后充值消费主要集 中在 20 元 12 月 10 元和 6 元等资费档位 其中 : 其中,2015 年 1-9 月 20 元资费占比为 51%, 与 2014 年度相比增加了 46%, 整 体上提升了消费价格区间 ;2015 年 1-9 月 12 元资费占比为 12%, 与 2014 年度相比 增加了 12%, 增长较多 ;2015 年 1-9 月 5 元以下资费占比为 3%, 与 2014 年度相比 减少了 26%, 较低资费档位消费在 2015 年 1-9 月大幅减少 ; 虽然 15 元资费的消费 占比在 2015 年 1-9 月下降了 25%, 但由于整体消费价格区间的提升,2015 年 1-9 月付费 ARPU 值仍有所提高 4 美生元单一用户充值消费多款游戏的情况分析 2015 年以来随着所发行游戏产品数量的快速增长 推广渠道的多样化拓展等 单一用户充值消费多款游戏的情况有所增加 具体情况如下表 : 项目 2015 年 1-9 月占比 (%) 2014 年度占比 (%) 变动情况 (%) 单一用户单游戏 单一用户多游戏 合计 由上表可知, 美生元 2015 年 1-9 月单一用户充值消费多款游戏的比例为 47.30%, 而 2014 年仅为 0.24% 随着单一用户更多的充值消费多款游戏, 付费用 户 ARPU 值相应有所提高 5 美生元主要款游戏付费 ARPU 值同行业分析

26 公司名称 游戏类型 游戏名称 ARPPU 值 禾欣股份 移动单机游戏 小布丁冒险之旅 禾欣股份 移动单机游戏 消灭那桌球 禾欣股份 移动单机游戏 桌球消消高清版 禾欣股份 移动单机游戏 魔法消消 9.88 禾欣股份 移动单机游戏 魔方爱消消 禾欣股份 移动单机游戏 糖果消消高清版 禾欣股份 移动单机游戏 口袋灵龙 禾欣股份 移动单机游戏 土豪斗地主 禾欣股份 移动单机游戏 捕鱼狂人 禾欣股份 移动单机游戏 桌球消消 奥维通讯 移动单机游戏 金榜斗地主 奥维通讯 移动单机游戏 全民爱消除 : 水果狂 中南重工 网络游戏 马上三国 中南重工 网络游戏 兄弟萌 中南重工 网络游戏 龙印 中南重工 移动单机游戏 街头激战 6~16 中南重工 移动单机游戏 雷电行动 8~13 富春通信 网络游戏 小小忍者 富春通信 网络游戏 新仙剑奇侠 Online 富春通信 网络游戏 上海骏梦 富春通信 网络游戏 秦时明月 华谊兄弟 网络游戏 梦回西游 华谊兄弟 网络游戏 梦回西游 ONWEB 华谊兄弟 网络游戏 时空猎人 禾欣股份 移动单机游戏 ARPPU 值区间 9.88~20.64 奥维通讯 移动单机游戏 ARPPU 值区间 11.58~38.77 中南重工 移动单机游戏 ARPPU 值区间 6~16 中南重工 网络游戏 ARPPU 值区间 ~ 富春通信 网络游戏 ARPPU 值区间 ~ 美生元 移动单机游戏 ARPPU 值区间 9.40~22.89 根据上述同行业上市公司公布的移动游戏 ARPPU 值对比分析, 移动单机游戏 ARPPU 值区间为 6~38.77 元 ; 移动网络游戏 ARPPU 值区间为 ~ 元

27 报告期内, 标的公司移动单机游戏 ARPPU 值区间为 9.40~22.89 元, 在同行业上市 公司移动单机游戏 ARPPU 值的合理区间范围内 二 核查意见经核查, 我们认为主要系美生元 2015 年调整了新发行平台的游戏产品资费设置, 以及美生元发行游戏数量大幅增加使得同一用户同时消费多款游戏产品的情况增加, 进而提高了付费 ARPU 值 美生元报告期内移动单机游戏 ARPPU 值在同行业上市公司移动单机游戏 ARPPU 值区间范围内 问题 14. 申请材料显示, 截止 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日美生元的应收账款账面价值分别为 3, 万元 15, 万元, 占总资产的比例分别为 38.16% 57.02% 申请材料同时显示, 截止 2015 年 9 月 30 日美生元应收账款余额前五大客户中, 只有盛唐时空 ( 北京 ) 文化传播有限公司一家客户出现在报告期的收入前五大客户中 请你公司 :1) 结合同行业上市公司情况, 补充披露美生元报告期应收账款是否处于合理水平 2) 结合业务模式 应收账款应收方情况 期后回款情况 向客户提供的信用政策以及同行业公司坏账准备计提政策等, 补充披露美生元应收账款坏账准备计提的充分性 3) 结合业务模式, 补充披露应收账款余额前五大客户与报告期收入前五大客户重合度较低的合理性 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 水平 回复 : 一 结合同行业上市公司情况, 补充披露美生元报告期应收账款是否处于合理 1 美生元应收账款周转天数分析 美生元与客户签订的合同约定的结算期限为 90 天左右 根据应收账款周转天 数核实与业务合同的一致性 美生元历史应收账款周转天数如下 : 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 平均应收账款 ( 万元 ) 9, , 营业收入 ( 万元 ) 28, , , 应收账款周转天数

28 通过上述应收账款的周转天数可以看出, 美生元 2013 年的应收账款周转天数为 69 天, 主要系公司业务规模较小, 应收账款回收效率较高 美生元 2014 年应收账款周转天数为 113 天, 主要系根据国家税费规定对于营业税纳税收入改增值税纳税收入, 公司期末增值税发票不足导致开票不及时, 进而影响收款进度 2015 年公司已经按照税法规定开具增值税发票并收回相关款项, 未发现存在坏账的情况 美生元 2015 年 9 月, 应收账款周转天数为 87 天, 与公司所签订的合同约定的结算周期基本一致, 且该部分应收账款在向客户函证时均得到对方认可 2 与同业可比公司应收账款周期天数对比分析应收账款周转天数 ( 天 ) 公司名称股票代码 2015 年 2014 年 2013 年平均值掌趣科技 蜂派科技 N/A 81 时光科技 N/A 247 中南重工 禾欣股份 行业平均值 美生元 注 1: 掌趣科技财务数据来自定期报告 ; 蜂派科技财务数据来自 杭州蜂派科技股份有限公司公开转让说明书 ; 时光科技财务数据来自 上海时光科技股份有限公司公开转让说明书 ; 中南重工财务数据来自 中南重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 ) ; 禾欣股份财务数据来自 浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 ), 上市公司现已更名为 慈文传媒 注 2: 掌趣科技 2015 年的应收账款周转天数按照三季报披露数据计算, 蜂派科技未披露三季报, 按照 公开转让说明书 截至 2015 年 2 月数据计算应收账款周转天数 ; 时光科技未披露三季报按照 公开转让说明书 截至 2015 年 3 月数据计算其应收账款周转天数 掌趣科技应收账款周转天数平均为 54 天 掌趣科技的游戏产品主要为网络游戏, 结算方式以第三方支付为主, 通过电信运营商的支付比例较小 美生元与掌趣科技应收账款周转天数存在差异主要系第三方支付公司的结算周期比较电信运营商的支付结算周期短

29 蜂派科技的应收账款周转天数平均为 81 天, 其中 2015 年周转天数为 91 天, 2014 年为 71 天 蜂派科技 2013 年周转天数较大主要系初创期业务规模小, 内容提供商因业务规模较小导致应收账款周转天数较长 蜂派科技 2014 年度和 2015 年的应收账款账款周转天数与美生元基本一致 时光科技应收账款周转天数平均 247 天 时光科技主要通过电信运营商的短信代码支付 时光科技应收账款周转天数较大主要系 :(1) 时光科技发票额度无法满足业务需求导致无法及时收款 ;(2) 时光科技报告期受广东移动进行内部业务流程及结算数据的梳理导致无法及时收款 中南重工收购的标的公司值尚互动应收账款周转天数平均为 88 天 值尚互动主要从事移动网络游戏和移动单机游戏的代理发行和运营 主要通过第三方支付和电信运营商的短信代码支付 值尚互动应收账款 2013 年度 2014 年度和 2015 年周转天数与美生元基本一致 禾欣股份收购的标的公司赞成科技的应收账款周转天数平均为 52 天 赞成科技主要从事移动休闲游戏的研发推广业务和渠道推广业务 主要通过电信运营商的短信代码支付 赞成科技 2015 年应收账款周转天数与美生元无明显差异 ;2014 年差异主要系美生元根据国家税费规定对于营业税纳税收入改增值税纳税收入, 期末增值税发票不足导致开票不及时影响收款进度 综上所述, 美生元报告期内的应收账款周转天数与同行业公司相比处于合理区间 二 结合业务模式 应收账款应收方情况 期后回款情况 向客户提供的信用政策以及同行业公司坏账准备计提政策等, 补充披露美生元应收账款坏账准备计提的充分性 1 美生元坏账准备的确认标准和坏账准备的计提方法美生元的客户主要是电信运营商及 SP 服务商 (SP 服务商的客户也是电信运营商 ) 美生元根据自身的客户性质 应收账款可回收风险 公司历史发上应收账款实际损失的情况综合制定了应收账款坏账政策公司, 根据公司的相关应收账款坏账准备计提政策如下 : (1) 坏账准备的确认标准标的公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查, 对存在下列客观证据

30 表明应收款项发生减值的, 计提减值准备 :1 债务人发生严重的财务困难 ;2 债务人违反合同条款 ( 如偿付利息或本金发生违约或逾期等 );3 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组 ;4 其他表明应收款项发生减值的客观依据 (2) 坏账准备的计提方法 1 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准 计提方法标的公司将金额为占应收账款余额 10% 以上 其他应收款余额 10% 以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项 标的公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试, 单独测试未发生减值的金融资产, 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 单项测试已确认减值损失的应收款项, 不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试 2 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据 坏账准备计提方法 A. 信用风险特征组合的确定依据标的公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项, 按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组 这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力, 并且与被检查资产的未来现金流量测算相关 不同组合的确定依据 : 项目确定组合的依据标的公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值 且不属于账龄组合按性质组合的应收款项, 按信用风险特征的相似性和相关性对应收款项分组性质组合合并报表范围内子公司应收款项 关联方款项划为性质组合 B. 根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法按组合方式实施减值测试时, 坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征 ( 债务人根据合同条款偿还欠款的能力 ) 按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定 不同组合计提坏账准备的计提方法 : 项目计提方法账龄组合账龄分析法性质组合根据其风险特征不存在减值风险, 不计提坏账准备 a. 组合中, 采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法

31 账龄 应收账款计提比例 (%) 其他应收计提比例 (%) 1 年以内 ( 含 1 年, 下同 ) 5% 5% 1-2 年 15% 15% 2-3 年 50% 50% 3 年以上 100% 100% b. 组合中, 采用余额百分比法计提坏账准备的计提方法 组合名称 应收账款计提比例 (%) 其他应收计提比例 (%) 性质组合 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 标的公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项, 单独进行减值测 试, 有客观证据表明其发生了减值的, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额, 确认减值损失, 计提坏账准备, 包括与对方存在争议或涉及诉讼 仲裁的应 收款项 ; 已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等 (3) 坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复, 且客观上与确认该损失后发生的 事项有关, 原确认的减值损失予以转回, 计入当期损益 但是, 该转回后的账面 价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本 标的公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的, 按交易款项扣除已转 销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益 2 与同行业可比公司进行对比分析 与同行业可比公司的应收账款计提政策进行横向对比, 具体情况如下表 : 项目 坏账比例 掌趣科技 赞成科技 值尚互动 时光科技 蜂派科技 美生元 1 年以内 ( 含 1 年 ) 1% 5% 5% 5% 5% 5% 1-2 年 10% 10% 10% 10% 10% 10% 2-3 年 50% 50% 50% 20% 50% 50% 3-4 年 100% 100% 100% 30% 100% 100% 4-5 年 100% 100% 100% 50% 100% 100% 5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100% 根据上表可知美生元的应收账款坏账计提政策与同行业可比公司基本一致 3 美生元报告期内实际发生的坏账情况 根据对报告期内应收账款回收情况检查, 同时结合报告期内实际核销的应收账

32 款情况, 未发现报告期内实际发生坏账的情况 综上所述, 美生元应收账款坏账准备计提政策合理可行, 期末应收账款坏账准 备计提充分 三 结合业务模式, 补充披露应收账款余额前五大客户与报告期收入前五大客 户重合度较低的合理性 自 2015 年 3 月份以来, 各电信运营商逐步加强了对旗下计费代码的管理把控 力度, 收窄计费通道并且加强对短代支付的监控以降低投诉率, 以使其用户投诉总 量及比例维持在标准水平 在电信运营商加强计费通道质量管控措施的情况下, 单 一 SP 服务商提供的短信代码支付通道产生的结算信息费及整体收入规模会受其影 响而有所下降 2015 年 1-9 月, 美生元所发行的移动单机游戏业务数据如下表所示 : 期间 信息费 营业收入 2015 年 1 月 55,082, ,576, 年 2 月 57,880, ,808, 年 3 月 58,457, ,068, 年 4 月 47,652, ,346, 年 5 月 45,768, ,350, 年 6 月 44,827, ,511, 年 7 月 52,566, ,376, 年 8 月 56,989, ,737, 年 9 月 62,341, ,641, 可以看出, 在各电信运营商收窄计费通道 降低投诉率的情况下, 美生元移动 单机游戏发行业务在 2015 年 4-6 月期间受到一定的影响, 月度信息费及相应的收 入规模有所下降 美生元为了应对运营商管控措施在 2015 年 7 月份开始与更多新的优质 SP 服 务商建立合作关系, 增加支付结算通道的规模, 降低对依赖单一 SP 服务商的依赖, 同时减少与电信运营商的直接合作, 从而降低整理运营风险

33 2015 年 1-9 月, 美生元营业收入前五大的客户情况分析如下 : 2015 年 1-2 季度 2015 年 3 季度应收账款公司名称营业收入 ( 万元 ) 营业收入 ( 万元 ) 余额 ( 万元 ) 咪咕互动娱乐有限公司 1, 南京畅乐软件科技有限公司 首游天地 ( 北京 ) 科技有限公司 中国移动通信集团广东有限公司 上海摩派信息科技有限公司 美生元前五大客户中咪咕互动娱乐有限公司 中国移动通信集团广东有限公司 南京畅乐软件科技有限公司在 2015 年第一 二季度营业收入较高而在三季度大幅减少, 主要原因为 :(1) 美生元为降低运营商收窄计费通道带来的经营风险, 在 7 月份开始调整计费通道接入策略, 减少与咪咕互动娱乐有限公司 中国移动通信集团广东有限公司等电信运营商的直接合作业务量 ;(2) 南京畅乐软件科技有限公司因自身业务资质问题被运营商实施监管措施, 美生元减少与其的合作 同时美生元为降低对单一 SP 服务商的依赖, 增加合作的 SP 数量以降低运营风险 综上所述, 美生元前五大客户报告期末应收账款余额减少导致报告期内应收账款余额前五大客户与报告期收入前五大客户重合度较低 四 核查意见经核查, 我们认为美生元报告期应收账款处于合理水平 ; 美生元应收账款坏账准备计提是充分的 ; 美生元应对运营商收窄计费通道调整经营策略导致应收账款余额前五大客户与报告期收入前五大客户重合度较低是合理的 问题 15. 申请材料显示,2013 年 2014 年和 2015 年 1-9 月, 美生元游戏发行业务的毛利率分别为 49.95% 48.64% 50.4% 申请材料同时显示,2015 年 1-9 月, 美生元与包括杭州哲信 河北景旭无限 世纪朗通等八家发行商开展批量游戏内容与渠道对接合作, 该类型合作方的平均结算比例略高于与单一内容提供商或单一渠道合作方的平均结算比例 请你公司结合美生元在报告期内来自批量游戏内容与渠道对接合作的收入比例 批量合作与单一内容提供商或单一渠道合作方的结算比例差异等情况, 并比对同行业公司同类业务及可比交易的毛利率情况, 补充披露美生元报告期各期毛利率水平的合理性 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见

34 回复 : 一 美生元渠道合作方的结算比例情况移动游戏产业的主要参与者包括游戏开发商 游戏发行商 游戏渠道商 游戏运营商和游戏用户 在移动游戏领域, 美生元主要进行移动游戏的研发和发行业务, 属于移动游戏的研发商和发行商, 处于产业链的中上游 该产业链主要环节获取收益的方式及分成比例情况如下 : 产业链环节电信运营商 SP 服务商发行商渠道商开发商 获取收益的方式及分成比例移动单机游戏用户以短信确认缴费后, 电信运营商取得信息费收入 根据协议约定, 分成比例一般为结算信息费的 15%-40% 扣除电信运营商分成及坏账后,SP 服务商取得信息费结算款分成 根据协议约定, 分成比例一般为信息费结算款的 10~30% 运营商坏账比例一般为结算信息费的 3%-10%, 由 SP 服务商与发行商按照两者间的分成比例共同承担 扣除电信运营商分成及坏账 SP 服务商分成后, 发行商取得信息费结算款分成并确认收入 根据协议约定, 分成比例一般为信息费结算款的 70~90% 运营商坏账比例一般为结算信息费的 3%-10%, 由 SP 服务商与发行商按照两者间的分成比例共同承担 根据与发行商的协议约定, 若按照 CPS 模式结算, 则以发行商的统计数据为准, 获得结算基数的 35%-50% 并确认收入 ; 若按照 CPA 模式结算, 则以发行商统计数据为准, 按照结算单价进行结算并确认收入 根据与发行商的协议约定, 若按照 CPS 模式结算, 以发行商的统计数据为准, 获得结算基数的 10%-40% 并确认收入 ; 若取得授权费, 则根据协议约定一次性确认收入或作为预收分成款在发行运营期间分期确认收入 二 美生元报告期毛利率水平的合理性 ( 一 ) 美生元报告期毛利率分析 1 美生元主要收入来源美生元主营业务为移动游戏的研发和发行, 通过所研发游戏产品的对外授权取得游戏发行商的版权金以及游戏运营期间与游戏发行商的游戏收入分成, 通过发行自研游戏产品或代理发行其他公司的移动游戏产品, 按照约定收入分成比例取得发行收入 在与各游戏渠道商保持良好合作关系的基础上, 公司根据各移动游戏行业客户的移动广告推广需求, 向各线上发行渠道购买移动广告投放流量, 将广告主的广告内容进行推送, 并根据双方约定的结算方式确认移动广告收入 2 美生元主要运营成本构成

35 美生元主要运营成本包括单机手游渠道分成成本 单机手游 CP 分成成本 单 机手游 IP 授权及分成成本 单机手游研发美术与音乐外包成本及移动广告业务渠 道分成成本等 3 美生元报告期收入成本情况 单位 : 万元 按类型 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度收入成本收入成本收入成本 游戏发行 24, , , , , , 版权授权 广告推广及其他 2, , 合计 28, , , , , , 美生元报告期内毛利率分析 2013 年度美生元的毛利率为 50.78% 2014 年度的毛利率为 48.48% 2015 年 1-9 月的毛利率为 49.69%, 报告期内美生元的营业毛利率相对稳定 根据不同 的业务内容分析毛利率情况, 其中 :(1) 游戏发行业务 2013 年度的毛利率为 51.05% 2014 年度的毛利率为 48.62% 2015 年 1-9 月的毛利率为 50.71%, 报 告期内美生元游戏发行业务毛利率相对稳定 ;(2) 美生元 2015 年开始对部分自研 游戏进行版权授权取得版权分成收入, 该业务 2015 年 1-9 月的毛利率为 70.3%, 2014 年度及以前无此项业务 ;(3) 美生元广告推广等业务 2013 年度的毛利率为 43.90% 2014 年度的毛利率为 42.32% 2015 年 1-9 月的毛利率为 38.62%, 报 告期内美生元广告推广等业务毛利率相对稳定 ( 二 ) 美生元与同行业公司毛利率比较分析 证券简称 证券代码 毛利率 (%) 2015 年度 2014 年度 2013 年度 平均值 掌趣科技 天神娱乐 时光科技 N/A 蜂派科技 奥维通信 N/A 拓维信息 禾欣股份 中南重工 平均值 苏州美生元

36 上述同行业可比上市公司主营业务毛利率等数据来源于其年度报告 重组报告书或审计报告 其中 :(1) 奥维通信拟收购上海雪鲤鱼计算机科技有限公司 100% 股权, 数据取自相关重组报告书和审计报告, 由于未披露 2013 年财务数据, 故无法统计 2013 年度游戏类业务的毛利率 ;(2) 时光科技由于未披露 2013 年度的财务数据, 故无法统计 2013 年度游戏类业务的毛利率 根据上述同行业公司报告期内的毛利率情况分析如下 : 掌趣科技从 2013 年度至 2015 年三季度平均毛利率为 62.81%, 相比美生元毛利率较高主要系掌趣科技业务类型主要以手游 网游的研发与发行运营为主, 业务类型不同导致成本及毛利率存在差异 ; 天神娱乐从事游戏产品的研发和发行, 不涉及游戏的运营服务, 营业收入主要来自于游戏产品的分成收入, 天神娱乐的营业成本主要包括产品上线后的运营人员 维护人员的职工薪酬等 服务器折旧费用及代理游戏发行成本, 不包含游戏的推广成本 报告期内平均毛利率为 77.62%, 在产业链中毛利率水平较高, 相比美生元毛利率较高主要系游戏运营类型不同导致成本及毛利率存在差异 ; 时光科技是游戏产品提供商与开发商, 在整个游戏产业链中处于整个产业链的上游, 营业收入主要来源于移动终端单机游戏产品实现的收入 公司报告期内营业成本核算的内容主要包括技术服务成本, 账户维护成本, 信息服务成本 报告期内平均毛利率为 92.15%, 在产业链中属于内容提供商, 业务类型不同导致毛利率水平较美生元高 ; 蜂派科技专注于游戏产品研发和游戏运营, 在整个游戏产业链中处于整个产业链的上游, 公司的游戏产品主要收入来源为网络游戏 单机游戏业务形成的收入 公司报告期内营业成本核算的内容主要包括职工薪酬 租赁成本, 折旧与摊销成本, 分成支出成本 报告期内平均毛利率为 92.42%, 在产业链中在产业链中属于内容提供商, 业务类型不同 成本构成差异导致蜂派科技毛利率比美生元高 ; 奥维通信 ( 拟收购上海雪鲤鱼计算机科技有限公司 ) 在移动游戏产业链中扮演着游戏研发商和游戏渠道接入平台的角色, 其营业收入主要来自于移动终端游戏运营业务收入和易接平台业务收入 公司报告期内营业成本核算的内容主要包括职工薪酬等 服务器折旧费用及代理游戏发行成本, 成本构成差异导致雪鲤鱼毛利率较

37 美生元存在较大差异 报告期内平均毛利率为 83.60%, 在产业链中毛利率水平较高, 由于成本构成差异导致雪鲤鱼毛利率比美生元高 ; 拓维信息财报显示手机游戏主要来源于移动端单机游戏产品和网络游戏产品的发行 联合运营等 报告期内平均毛利率为 27.41%, 在产业链中毛利率水平较低, 主要系拓维信息的主营业务有邮电通讯业务 教育服务业务 影视版权业务 手机游戏业务等, 业务范围比较分散 ; 另外手机游戏业务占拓维信息收入比例较低, 非拓维信息的核心业务, 导致拓维信息毛利率比低 ; 禾欣股份 ( 收购北京赞成科技发展有限公司 ) 主要从事移动休闲游戏的研发推广业务和渠道推广业务, 其主要成本为人工成本 渠道推广成本 与业务开展相关的硬件 软件 带宽成本等 报告期内赞成科技平均毛利率为 37.20% 与美生元比较低, 主要系赞成科技渠道推广业务毛利率为 27.96%, 导致其综合毛利率较低 ; 中南重工 ( 拟收购深圳市值尚互动科技有限公司 ) 主要从事移动网络游戏和移动单机游戏的代理发行和运营 值尚互动在产业链中主要扮演的是发行运营商的角色 值尚互动成本主要包括自主运营推广时的运营成本和流量成本, 以及外放推广时的单个有效用户推广成本等 值尚互动平均毛利率 57.04%, 基本与美生元毛利率一致 综上所述, 美生元报告期内的毛利率与同行业公司相比存在差异是具有合理性, 符合其实际经营情况 四 核查意见经核查, 我们认为报告期内美生元毛利率与同行业可比公司存在差异具有合理性的, 符合其实际经营情况的 问题 16. 请你公司结合 2015 年底财务数据, 补充披露美生元 2015 年业绩预测 的实现情况及对本次交易评估值的影响 请独立财务顾问 会计师和评估师核查 并发表明确意见 回复 : 一 结合 2015 年底财务数据, 补充披露美生元 2015 年业绩预测的实现情况及对本次交易评估值的影响 1 美生元 2015 年业绩预测的实现情况

38 根据美生元管理层提供的 2015 年度未经审计财务报表, 对比分析 2015 年度 资产评估收益法相关预测数据实现情况如下表 : 项目预测数据 ( 万元 ) 未经审计实现数据 ( 万元 ) 实现率 2015 年度营业收入 42, , % 2015 年度净利润 -5, , % 2015 年度业绩承诺 18, , % 根据美生元管理层提供的 2015 年度财务报表,2015 年度美生元营业收入实现 44, 万元, 实际完成率为 %;2015 年度净利润实现 -5, 万元, 实际完成率为 % 根据美生元 2015 年度财务报表及承诺业绩计算方式, 美 生元 2015 年度已实现业绩 18, 万元, 实际业绩承诺完成率为 % 实 现的营业收入和净利润高于评估预测金额不影响资产评估值 二 核查意见 经核查, 我们认为美生元 2015 年度实现了预测营业收入和净利润, 对本次交 易评估值无影响 问题 23. 申请材料显示, 本次交易完成后, 上市公司合并财务报表将因本次交易形成约 亿元的商誉 请你公司补充披露上市公司备考财务报表中可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 回复 : 一 请你公司补充披露上市公司备考财务报表中可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响 1 本次交易所涉及商誉的确认依据 (1) 合并成本确定浙江帝龙新材料股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买余海峰 肇珊 袁隽 周团章 火凤天翔 杭州哲信 聚力互盈 天津乐橙 杰宇涛 前海盛世 霍尔果斯水泽合计持有的苏州美生元信息科技有限公司 100% 股权, 共支付交易对价 340,000 万元, 交易对价以发行 14,450 万股普通股股份及支付 51,000 万元现金的方式支付 根据 企业会计准则第 20 号 企业合并 中对于非同一控制

39 下的企业合并规定, 本次交易的合并成本为 340,000 万元 (2) 可辨认净资产公允价值确定美生元截至 2015 年 9 月 30 日账面净资产为 17,261 万元 根据中企华评报字 (2015) 第 4193 号资产评估报告美生元截至 2015 年 9 月 30 日可辩认净资产公允价值 19,103 万元 可辩认净资产公允价值与账面价值的差额主要系单机手机游戏版权 游戏发行综合管理平台系统软件 单机手机游戏软件著作权评估增值合计 1,842 万元, 该等评估增值额在帝龙新材备考合并财务报表中已确认为无形资产 (3) 本次交易商誉计算表根据 企业会计准则第 20 号 企业合并 规定, 企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 应确认为商誉 本次交易的合并成本为 340,000 万元, 截至 2015 年 9 月 30 日可辩认净资产公允价值 19,103 万元, 合并成本与取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额 320,897 万元确认为商誉 2 对上市公司未来经营业绩影响的说明 (1) 评估增值摊销根据中企华评报字 (2015) 第 4193 号资产评估报告, 美生元在重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值与账面净资产的差异主要为该公司未对自行开发的软件著作权等确认无形资产, 本次合并时按评估价值确认为无形资产, 入账价值为 1,842 万元, 该部分无形资产为软件著作权, 根据预计的未来受益年限平均摊销, 对上市公司未来年度内共计对利润的影响为 1,842 万元 (2) 商誉减值根据 企业会计准则, 企业合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉 ; 该商誉在持有期间不予摊销, 但需在未来每个报告期终了进行减值测试 帝龙新材将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减值测试 根据余海峰 天津乐橙 聚力互盈 火凤天翔 杭州哲信 肇珊 袁隽 杰宇涛 前海盛世 霍尔果斯水泽和周团章与帝龙新材签订的 现金及发行股份购买资产协议 约定, 余海峰 聚力互盈 天津乐橙及火凤天翔 ( 以下简称 净利润承诺方 ) 承诺美生元 2015 年度 2016 年度和 2017 年度 ( 扣除美生元因股份支付而

40 产生的损益 [ 包括 :A. 美生元已实施管理层激励确认的股份支付费用 ;B. 美生元对火凤天翔 杭州哲信的股份支付处理产生的无形资产摊销, 即利润补偿期间每年摊销金额 万元 ]) 不低于 18,000 万元 32,000 万元 46,800 万元 ( 以下简称 承诺净利润数 ) 根据美生元 2015 年度财务报表及承诺业绩计算方式,2015 年度已实现业绩承诺 18, 万元, 实现业绩承诺完成率为 % 如果未来期间美生元经营所处的经济 技术或者法律等环境以及所处的市场发生重大变化从而对企业产生不利影响, 或经济绩效已经低于或者将低于预期等情况, 导致包含分摊商誉的美生元资产组合的公允价值净额和资产组合预计未来现金流量的现值低于账面价值的, 应当在当期确认商誉减值损失, 若其发生减值则可能将对帝龙新材当期损益造成不利影响 二 核查意见经核查, 我们认为帝龙新材备考财务报表对合并商誉的处理符合 企业会计准则第 20 号 企业合并 相关规定 根据评估报告及美生元预计未来现金流量现值, 该商誉在报告期末不存在明显减值迹象 其在未来每期应进行减值测试, 因合并商誉对帝龙新材财务报表的重要性, 若存在减值迹象并计提商誉减值损失, 则对帝龙新材该期经营业绩造成不利影响 问题 24. 请你公司补充披露美生元报告期 收到其他与经营活动有关的现金 及 支付其他与经营活动有关的现金 科目中往来款项的主要对象 具体内容及 归入经营活动现金流量的原因 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 回复 : 一 请你公司补充披露美生元报告期 收到其他与经营活动有关的现金 及 支付其他与经营活动有关的现金 科目中往来款项的主要对象 具体内容及归入经营活动现金流量的原因美生元 2015 年 1-9 月现金流量表中 收到其他与经营活动有关的现金 中收到其他与经营活动有关的现金往来款对象主要系实际控制人余海峰 胡皓等归还公司的日常资金占用款 4, 万元 美生元 2014 年度现金流量表中 收到其他与经营活动有关的现金 中收到其他与经营活动有关的现金往来款对象主要系实际控制人余海峰 胡皓等归还公司的

41 日常资金占用款 万元 美生元 2015 年 1-9 月现金流量表中 支付其他与经营活动有关的现金 中支付的其他与经营活动有关的现金往来款对象主要系支付北京聚力互信教育科技有限公司租金及支付北京联盈天下信息技术有限公司 火凤天翔科技 ( 北京 ) 有限公司经营性往来款 万元 美生元 2014 年度现金流量表中 支付其他与经营活动有关的现金 中支付的其他与经营活动有关的现金往来款对象主要系支付北京聚力互信教育科技有限公司的租金及支付系实际控制人余海峰 胡皓等日常资金占用款 1, 万元 美生元 2013 年度现金流量表中 支付其他与经营活动有关的现金 中支付的其他与经营活动有关的现金往来款对象主要系支付北京聚力互信教育科技有限公司的租金及支付系实际控制人余海峰 胡皓等日常资金占用款 1, 万元 美生元实际控制人余海峰 胡皓等未签订借款协议, 日常资金占用期限不确定, 拆出和归还交易发生频繁 未约定支付利息 公司规范关联交易及关联往来内控制度, 截至基准日美生元已经对股东占用的资金进行了清理 报告期在编制现金流量表时将其作为经营活动现金流量符合 企业会计准则 的相关规定

42 二 核查意见 经核查, 我们认为将实际控制人 股东的日常资金占用作为经营活动现金流量 符合 企业会计准则 的相关规定 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 中国 北京中国注册会计师 : 二〇一六年二月二十九日