中国证券监督管理委员会 : 根据贵会 2018 年 3 月 7 日发布的并购重组委 2018 年第 11 次会议审核结果公告, 鹏欣环球资源股份有限公司 ( 以下简称鹏欣资源上市公司或公司 ) 获有条件通过, 审核意见为请申请人补充披露姜雷收购 Superb Gold 公司 37.5%

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曰杨
5 years ago
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1 鹏欣环球资源股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易并购重组委会议审核意见的回复独立财务顾问中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区商城路 618 号二〇一八年三月 1-1-1

2 中国证券监督管理委员会 : 根据贵会 2018 年 3 月 7 日发布的并购重组委 2018 年第 11 次会议审核结果公告, 鹏欣环球资源股份有限公司 ( 以下简称鹏欣资源上市公司或公司 ) 获有条件通过, 审核意见为请申请人补充披露姜雷收购 Superb Gold 公司 37.5% 股权对价支付情况及其对标的公司持有 CAPM 公司 74% 股权的影响, 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见请鹏欣环球资源股份有限公司逐项予以落实, 并在 10 个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部上市公司会同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称国泰君安或独立财务顾问 ) 法律顾问国浩( 上海 ) 律师事务所 ( 以下简称国浩律师 ) 就并购重组委员会审核意见进行了认真核查和回复, 并对鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )( 修订稿 ) ( 以下简称重组报告书 ) 进行了补充和修改, 现就并购重组委员会审核意见作出书面回复如下文如无特别说明, 本审核意见回复所述的词语或简称与重组报告书中释义所定义的词语或简称具有相同的涵义 1-1-2

3 并购重组委员会审核意见 : 请申请人补充披露姜雷收购 Superb Gold 公司 37.5% 股权对价支付情况及其对标的公司持有 CAPM 公司 74% 股权的影响, 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见回复 : 一姜雷收购 Superb Gold 37.5% 股权对价支付情况及安排 2017 年 5 月 22 日, 姜雷与第三方股东通过商业谈判, 签署了 GMG International Limited Wise Worldwide Limited 与姜雷关于 Superb Gold 37.5% 股权买卖协议 ( 以下简称股权买卖协议 ), 根据协议约定, 姜雷受让第三方股东 GMG International Limited Wise Worldwide Limited 合计持有的 Superb Gold 37.5% 股权 ( 以下简称标的股权 ), 该次交易总作价 10,400 万美元根据协议,GMG International Limited Wise Worldwide Limited 应于交割日 ( 协议签署日后一个营业日或各方另行约定的日期 ) 向姜雷交割 Superb Gold 37.5% 股份 ; 姜雷需分三期向第三方股东支付受让 Superb Gold 37.5% 股份的对价, 第一期以现金方式支付 1,000 万美元, 第二期以姜雷持有的 Sky Faith Enterprises Limited 48% 股权支付, 第三期以现金方式支付 2,650 万美元根据各方签署的协议银行汇款书等资料,2017 年 5 月 23 日, 澳门国际银行收到支付指令将 1,000 万美元划转至协议指定的监管账户 GMG International Limited 已于 2017 年 5 月 31 日取得 Sky Faith Enterprises Limited 的股权证书, 持有其 24 股股份, 占 Sky Faith Enterprises Limited 48% 的股权 2018 年 3 月 15 日, 姜雷与第三方股东针对 Superb Gold 37.5% 股权转让对价中尚未支付的第二笔款项 2,650 万美元的支付安排进行商业谈判, 并签署了 GMG International Limited Wise Worldwide Limited 与姜雷关于 Superb Gold 37.5% 股权买卖协议之补充协议 ( 以下简称股权买卖协议之补充协议 ), 约定如下 : 1 第三方股东确认姜雷已经向其支付了股权买卖协议项下第一期第二期股权转让款项, 双方对该等款项的支付不存在纠纷 1-1-3

4 2 于股权买卖协议之补充协议签署日, 姜雷尚未向第三方股东支付的股权买卖协议项下第三期股权转让款, 即以现金方式支付 2,650 万美元, 第三方股东同意姜雷应于 2018 年 5 月 31 日或之前支付该笔股权转让款如姜雷于 2018 年 5 月 31 日或之前向第三方股东支付第三期股权转让款, 第三方股东确认不追究姜雷于股权买卖协议之补充协议签署日的任何逾期付款违约责任 3 双方确认第三方股东已将 Superb Gold37.5% 股权过户交割至姜雷, 姜雷合法持有标的股权的所有权如姜雷依据股权买卖协议之补充协议于 2018 年 5 月 31 日或之前向第三方股东支付第三期股权转让款, 第三方股东确认其不会因姜雷于股权买卖协议之补充协议签署日尚未支付第三期股权转让款而要求实施姜雷返还标的股权或提供质押股权担保等影响标的股权权属及权利限制的行为 4 第三方股东确认其知晓 Superb Gold 已经将其间接持有的 Golden Haven100% 股权转让予鹏荣国际, 鹏荣国际有限公司系姜雷及姜照柏通过宁波天弘益华贸易有限公司合计享有 100% 权益的公司 Golden Haven 间接控制南非奥尼金矿, 系 Superb Gold 转让 Golden Haven 100% 股份前控制的唯一核心资产第三方股东对该次交易不存在任何异议, 确认如姜雷依据股权买卖协议之补充协议于 2018 年 5 月 31 日或之前向第三方股东支付第三期股权转让款, 姜雷于股权买卖协议之补充协议签署日尚未支付第三期股权转让款不会影响或阻碍该次股权转让行为 5 第三方股东确认其知晓姜照柏和姜雷拟将原由 Superb Gold 控制的唯一核心资产南非奥尼金矿通过出售宁波天弘股权的方式出售给上市公司, 并对此交易不存在任何异议第三方股东确认姜雷于股权买卖协议之补充协议签署日尚未支付第三期股权转让款不会影响或阻碍宁波天弘股权过户至上市公司, 亦不会影响或阻碍上市公司通过宁波天弘获得对南非奥尼金矿的控制至此, 第三方股东已就 Superb Gold 37.5% 转让对价中第一期第二期股权转让款项支付完毕予以确认此外, 经过双方商业谈判, 姜雷已经与第三方股东就 Superb Gold 37.5% 股权转让对价中尚未支付的第三期股权转让款即 2,650 万美元的支付时间作出补充约定, 姜雷将于 2018 年 5 月 31 日或之前支付剩余的 1-1-4

5 2,650 万美元现金对价, 且第三方股东确认不追究姜雷的任何逾期付款违约责任二前述对价支付情况及安排对标的公司持有 CAPM74% 股权和本次交易的影响根据 BVI 律师的法律意见书并查阅 Superb Gold 的公司成员注册证书, 姜雷为其股东成员, 持有其 375 股股份姜雷就其受让 Superb Gold 37.5% 股权出具承诺 : 上述股权转让过程及对价支付情况属实, 本人已经合法取得 Superb Gold 375 股股份, 并享有该部分股份的全部合法权利本人所享有的 Superb Gold 股权权属清晰, 不存在权属纠纷或潜在权属纠纷如未来上市公司因上述股权权属出现纠纷而遭受损失, 本人将承担赔偿责任根据双方签署的股权买卖协议之补充协议, 第三方股东亦确认已将 Superb Gold37.5% 股权过户交割至姜雷, 姜雷合法持有标的股权的所有权, 双方对标的股权的过户交割及权属不存在异议和纠纷第三方股东确认其不会因姜雷尚未支付第三期股权转让款而要求实施姜雷返还标的股权或提供质押股权担保等影响标的股权权属及权利限制的行为此外, 第三方股东确认对 Superb Gold 将其间接持有的 Golden Haven100% 股权转让予鹏荣国际, 以及上市公司本次发行股份及支付现金购买宁波天弘 100% 股权 ( 以下简称本次交易 ) 不存在任何异议, 并确认姜雷尚未支付第三期股权转让款不会影响或阻碍上述两次股权转让行为, 亦不会影响或阻碍上市公司通过宁波天弘获得对南非奥尼金矿的控制综上, 姜雷合法持有 Superb Gold375 股股份, 姜雷享有的 Superb Gold 股权权属清晰, 不存在权属纠纷或潜在权属纠纷姜雷受让 Superb Gold 37.5% 股权的对价支付情况和尚未支付现金对价的支付安排对标的公司宁波天弘持有 CAPM74% 股权以及本次交易不构成不利影响三独立财务顾问及律师核查意见经核查, 独立财务顾问及律师认为 : 姜雷和第三方股东签署了股权买卖协议之补充协议, 第三方股东已就 Superb Gold 37.5% 转让对价中第一期第二期股 1-1-5

6 权转让款项支付完毕予以确认, 并对逾期支付的第三期股权转让价款的支付期限作出了补充约定, 即姜雷将于 2018 年 5 月 31 日或之前支付剩余的 2,650 万美元现金对价, 且第三方股东确认不追究姜雷的任何逾期付款违约责任姜雷合法持有 Superb Gold375 股股份, 姜雷享有的 Superb Gold 股权权属清晰, 不存在权属纠纷或潜在权属纠纷姜雷受让 Superb Gold 37.5% 股权的对价支付情况和尚未支付现金对价的支付安排对标的公司宁波天弘持有 CAPM74% 股权以及本次交易不构成不利影响 1-1-6

( 五 ) 公司董事监事和董事会秘书的出席情况 1 公司在任董事 9 人, 出席 6 人, 独立董事崔彬先生王力群先生余坚先生因工作原因未能出席会议 ; 2 公司在任监事 3 人, 出席 3 人 ; 3 公司董事会秘书储越江先生出席会议二议案审议情况 ( 一 ) 非累积投票议案 1 议案名

( 五 ) 公司董事监事和董事会秘书的出席情况 1 公司在任董事 9 人, 出席 6 人, 独立董事崔彬先生王力群先生余坚先生因工作原因未能出席会议 ; 2 公司在任监事 3 人, 出席 3 人 ; 3 公司董事会秘书储越江先生出席会议二议案审议情况 ( 一 ) 非累积投票议案 1 议案名证券代码 :600490 证券简称 : 鹏欣资源公告编号 :2017-137 鹏欣环球资源股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次会议是否有否决议案 : 无一会议召开和出席情况 ( 一 ) 股东大会召开的时间 :2017 年