目录注册资产评估师声明... 1 摘要... 2 正文... 5 一委托方被评估单位及其他评估报告使用者... 5 二评估目的... 7 三评估对象和评估范围... 7 四价值类型及其定义... 8 五评估基准日... 9 六评估假设... 9 七评估依据... 9 八评估方法

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靳安
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1 坤元评报号坤元资产评估有限公司二〇一一年十月二十六日

2 目录注册资产评估师声明... 1 摘要... 2 正文... 5 一委托方被评估单位及其他评估报告使用者... 5 二评估目的... 7 三评估对象和评估范围... 7 四价值类型及其定义... 8 五评估基准日... 9 六评估假设... 9 七评估依据... 9 八评估方法九评估过程十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明附件一附件目录二被评估单位基准日资产负债表三委托方和被评估单位法人营业执照四评估对象涉及的主要权属证明资料五委托方和被评估单位的承诺函六签字注册评估师承诺函七评估机构资格证书八评估机构法人营业执照九签字注册评估师资格证书评估结果汇总表及明细表... 92

3 注册资产评估师声明一我们在执行本资产评估业务中, 遵循有关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则, 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任二评估对象涉及的资产负债清单等由委托方被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任三我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见四我们按照有关准则的要求对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验但评估报告不能作为对评估对象及相关资产的法律权属的确认和保证五我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响 1 坤元资产评估有限公司

4 浙江富春江环保热电股份有限公司拟进行股权收购涉及的衢州东港环保热电有限公司股东全部权益价值评估项目坤元评报号摘要以下内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当认真阅读评估报告正文一委托方和被评估单位及其他评估报告使用者本次资产评估的委托方为浙江富春江环保热电股份有限公司 ( 以下简称富春江热电公司 ), 本次资产评估的被评估单位为衢州东港环保热电有限公司 ( 以下简称东港热电公司 ) 根据资产评估业务约定书, 本评估报告使用者为委托方和法律法规规定的评估报告使用者二评估目的富春江热电公司拟收购东港热电公司股权, 为此需要对东港热电公司的股东全部权益价值进行评估本次评估目的是为该经济行为提供东港热电公司股东全部权益价值的参考依据三评估对象和评估范围评估对象为涉及上述经济行为的东港热电公司的股东全部权益评估范围为东港热电公司的全部资产及相关负债, 包括流动资产非流动资产及流动负债非流动负债按照东港热电公司提供的 2011 年 9 月 30 日业经审计的会计报表反映, 资产负债和股东权益的账面价值分别为 265,819, 元, 189,931, 元和 75,887, 元 2 坤元资产评估有限公司

5 四价值类型及其定义本次评估的价值类型为市场价值市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日评估基准日为 2011 年 9 月 30 日六评估方法根据评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 分别采用资产基础法和收益法进行评估七评估结论 1. 资产基础法评估结果在本报告所揭示的假设前提条件基础上, 东港热电公司的资产负债及股东全部权益的评估结果为 : 资产账面价值 265,819, 元, 评估价值 335,400, 元, 评估增值 69,581, 元, 增值率为 26.18%; 负债账面价值 189,931, 元, 评估价值 189,931, 元 ; 股东全部权益账面价值 75,887, 元, 评估价值 145,469, 元, 评估增值 69,581, 元, 增值率为 91.69% 2. 收益法评估结果在本报告所揭示的假设前提条件基础上, 东港热电公司的股东全部权益采用收益法的评估结果为 540,688, 元 3. 两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定东港热电公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 145,469, 元, 收益法的评估结果为 540,688, 元, 两者相差 395,219, 元, 差异率为 % 差异原因主要为 : 收益法是根据资产未来预期收益按适当的折现率将其换算成现值来确定的, 其评估结果中包括企业的特许经营权等无形资产, 而资产基础法中 3 坤元资产评估有限公司

6 未考虑上述无形资产的价值由于资产基础法固有的特性, 评估中很难考虑公司的特许经营权等无形资产的价值, 且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点, 有忽视企业的整体获利能力的可能性 ; 而采用收益法对股东全部权益价值进行评估时, 考虑了各项资产是否在企业中得到合理和充分利用组合在一起时是否发挥了其应有的贡献经综合分析, 评估人员认为以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值因此, 本次评估最终采用收益法评估结果作为东港热电公司股东全部权益的评估值八评估结论的使用有效期本评估结论的使用有效期为一年, 即自评估基准日 2011 年 9 月 30 日起至 2012 年 9 月 29 日止评估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读正文 4 坤元资产评估有限公司

7 浙江富春江环保热电股份有限公司拟进行股权收购涉及的衢州东港环保热电有限公司股东全部权益价值评估项目坤元评报号浙江富春江环保热电股份有限公司 : 坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 分别采用资产基础法和收益法, 按照必要的评估程序, 对贵公司拟进行股权收购涉及的衢州东港环保热电有限公司股东全部权益在 2011 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下 : 一委托方被评估单位及其他评估报告使用者 ( 一 ) 委托方概况 1. 名称 : 浙江富春江环保热电股份有限公司 ( 以下简称富春江热电公司 ) 2. 住所 : 浙江省富阳市灵桥镇春永路 188 号 3. 法定代表人 : 孙庆炎 4. 注册资本 :42,800 万元人民币 5. 公司类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 6. 企业法人营业执照注册号 : 发照机关 : 浙江省工商行政管理局 8. 经营范围 : 许可经营项目 : 发电电力业务 ( 范围详见中华人民共和国电力业务许可证, 有效期至 2026 年 10 月 31 日 ), 精密冷轧薄板的生产一般经营项目 : 蒸汽热水生产 ; 热电技术咨询, 精密冷轧薄板的销售 ( 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止限制和许可经营的项目 ) ( 二 ) 被评估单位概况一 ) 企业名称类型与组织形式 1. 名称 : 衢州东港环保热电有限公司 ( 以下简称东港热电公司 ) 2. 住所 : 衢州市衢江区天湖南路 45 号 5 坤元资产评估有限公司

8 3. 法定代表人 : 江海林 4. 注册资本 : 壹亿元 5. 公司类型 : 有限责任公司 6. 企业法人营业执照注册号 : 发照机关 : 衢州市工商行政管理局衢江分局 8. 经营范围 : 许可经营项目 : 无一般经营项目 : 火力发电, 热力生产和供应 ( 凭资质证书经营 ) ( 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止限制和许可经营的项目 ) 9. 历史沿革 : 东港热电公司成立于 2004 年 5 月, 初始注册资本 5,000 万元, 成立时股东和出资情况如下 : 浙江海力集团有限公司出资 3,200 万元 ( 占注册资本的 64%), 浙江衢州光明电力投资有限公司出资 750 万元 ( 占注册资本的 15%), 衢州光明电力工程有限公司出资 750 万元 ( 占注册资本的 15%), 杭州标特技术咨询服务有限公司出资 300 万元 ( 占注册资本的 6%) 东港热电公司历经股权变更及增资, 截至评估基准日, 东港热电公司的股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例浙江海力集团有限公司 5,100 51% 浙江海力投资有限公司 4,900 49% 合计 10, % 二 ) 被评估单位前 3 年及截至评估基准日的资产负债状况及经营业绩见下表 : 单位 : 人民币元项目名称 2008 年 2009 年 2010 年评估基准日总资产 280,127, ,300, ,310, ,819, 总负债 231,018, ,478, ,467, ,931, 股东权益 49,109, ,821, ,843, ,887, 主营业务收入 84,804, ,229, ,620, ,359, 主营业务成本 103,803, ,006, ,283, ,972, 利润总额 -42,932, ,695, ,953, ,774, 净利润 -42,932, ,695, ,953, ,552, 上述年度及基准日财务报表均已经注册会计师审计, 且均出具了无保留意见的审计报告三 ) 公司经营概况东港热电公司创建于 2004 年 5 月, 是衢州市首家公共性热电联产企业, 地处衢 6 坤元资产评估有限公司

9 州东港工业区天湖南路, 占地 135 亩公司现有员工约 150 人, 其中高中级技术和管理人员 50 余人东港热电公司总装机容量为 36MW, 承担发电, 并向东港工业区 48 平方公里范围内所有企业用户集中供热任务东港热电公司自投产以来, 供热半径范围内的周遍企业用热陆续采用了其热网蒸汽, 结束了长期以来这些企业散而小的自备锅炉供热状况, 相继淘汰了一批吨位小, 热效率低, 除尘效果差的小锅炉公司采用热电联产集中供热既大大提高了热效率, 节约了能源, 又有效地遏止了小锅炉对周遍环境的污染企业在自身取得良好经济效益的同时, 积极配合政府部门的规划要求, 为周边工业开发园区的建设提供用热热源, 极大地改善了园区的投资环境, 集中供热的环保节能优势明显, 为衢州市工农业生产的发展和人民生活水平的提高作出了重要贡献 ( 三 ) 委托方与被评估单位的关系委托方拟收购被评估单位的部分股权, 未发现双方存在关联关系 ( 四 ) 其他评估报告使用者根据资产评估业务约定书, 本评估报告使用者为委托方及法律法规规定的评估报告使用者二评估目的富春江热电公司拟收购东港热电公司股权, 为此需要对东港热电公司的股东全部权益价值进行评估本次评估目的是为该经济行为提供东港热电公司股东全部权益价值的参考依据三评估对象和评估范围评估对象为涉及上述经济行为的东港热电公司的股东全部权益评估范围为东港热电公司的全部资产及相关负债, 包括流动资产非流动资产及流动负债非流动负债按照东港热电公司提供的业经天健会计师事务所有限公司审计的 2011 年 9 月 30 日会计报表反映, 资产负债及股东权益的账面价值分别为 265,819, 元 189,931, 元和 75,887, 元金额单位 : 元项目账面原值账面净值 7 坤元资产评估有限公司

10 一流动资产 51,820, 二非流动资产 213,998, 其中 : 固定资产 313,741, ,648, 在建工程 256, 无形资产土地使用权 14,101, 递延所得税资产 16,992, 资产总计 265,819, 三流动负债 122,131, 四非流动负债 67,800, 负债合计 189,931, 股东权益合计 75,887, 委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的对象和范围一致 1. 对企业价值影响较大的实物资产的介绍列入评估范围的实物资产主要为存货房屋建筑物机器设备和在建工程, 主要位于衢州市衢江经济开发区天湖南路 45 号的公司厂区内其中存货主要为原材料和库存商品 ; 房屋建筑物主要为工业厂房办公用房及辅助用房等 ; 机器设备主要为循化床锅炉汽轮机和汽轮发电机等发电供热设备 ; 在建工程为梦家园热网管道工程项目, 位于衢州市东港五路以东 2. 企业申报的账面记录的无形资产类型数量等列入评估范围的无形资产 -- 土地使用权账面价值 14,101, 元, 共 1 宗, 土地面积为 90, 平方米 ( 折合亩 ) 该宗土地位于衢州市衢江经济开发区天湖南路 45 号, 宗地开发程度已达到五通一平四价值类型及其定义 1. 价值类型及其选取 : 资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值 ( 投资价值在用价值清算价值残余价值等 ) 两种类型经评估人员与委托方充分沟通后, 根据本评估项目的评估目的评估对象的具体状况及评估资料的收集情况等相关条件, 选取适宜的价值类型, 并与委托方就本次评估的价值类型达成了一致意见, 最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型 8 坤元资产评估有限公司

11 2. 市场价值的定义 : 本评估报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日本项目评估基准日是 2011 年 9 月 30 日由于资产评估是对某一时点的资产提供价值参考, 选择会计期末作为评估基准日, 能够全面反映评估对象资产的整体情况 ; 同时本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的, 减少和避免评估基准日后的调整事项, 准确划定评估范围, 准确高效地清查核实资产, 合理选取评估作价依据的原则, 选择距评估目的计划实现日较接近的基准时间, 由委托方确定本次评估基准日为 2011 年 9 月 30 日六评估假设 1. 交易假设 : 假设评估对象已经处在交易过程中 2. 公开市场假设 : 假设评估对象拟进入的市场为一个充分发达与完善的市场, 即公开市场, 评估对象在公开市场上实现的交换价值隐含着市场对该评估对象在当时条件下有效使用的社会认同 3. 持续经营假设 : 假设被评估单位按照原来的经营方式经营范围持续地经营下去 4. 被评估单位的经营管理人员守法尽职, 所提供的资料真实完整合法, 历史财务资料所采用的会计政策在重要方面基本一致七评估依据 ( 一 ) 经济行为依据资产评估业务约定书 ( 二 ) 法律法规依据 1. 国务院 1991 年 11 月 16 日 91 号令国有资产评估管理办法 ; 2. 国务院国有资产监督管理委员会第 12 号令企业国有资产评估管理暂行办法 ; 3. 国务院国有资产监督管理委员会国资委产权 [2006]274 号关于加强企业国 9 坤元资产评估有限公司

12 有资产评估管理工作有关问题的通知 ; 年 10 月 28 日第 5 号主席令公布的中华人民共和国企业国有资产法 ; 5. 公司法证券法合同法等相关法律法规等 ( 三 ) 评估准则依据 1. 财政部以财企 [2004]20 号文发布的资产评估准则 -- 基本准则和资产评估职业道德准则 -- 基本准则 ; 2. 中国注册会计师协会以会协 [2003]18 号文发布的注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ; 3. 中国资产评估协会以中评协 [2004]134 号文发布的企业价值评估指导意见 ; 4. 中国资产评估协会以中评协 [2007]189 号文发布的资产评估准则评估报告资产评估准则评估程序资产评估准则业务约定书资产评估准则工作底稿资产评估准则不动产资产评估准则机器设备 ; 5. 中国资产评估协会以中评协 [2008]218 号文发布的企业国有指南 ; 6. 房地产估价规范 GB/T ; 7. 城镇土地估价规程 GB/T ( 四 ) 权属依据 1. 东港热电公司提供的企业法人营业执照公司章程和验资报告 ; 2. 与资产及权利的取得及使用有关的经济合同协议资金拨付证明 ( 凭证 ) 会计报表及其他会计资料 ; 3. 国有土地使用证房屋所有权证车辆行驶证发票等权属证明 ; 4. 其他产权证明文件 ( 五 ) 取价依据 1. 浙建发 [2010]224 号文关于颁发浙江省建设工程计价依据 (2010 版 ) 的通知, 浙江省建设工程计价规则 (2010 版 ) 浙江省建筑工程预算定额 (2010 版 ) 浙江省安装工程预算定额 (2010 版 ) 浙江省建设工程施工费用定额 (2010 版 ) 浙江省施工机械台班费用定额 (2010 版 ) 浙江省建筑安装材料基期价格 (2010 版 ); 10 坤元资产评估有限公司

13 2. 有关工程的原始资料竣工结算资料工程承包合同业务合同询价记录等 ; 3. 工程勘察设计收费标准 (2002 年修订本 ); 4. 建设部颁发的房屋耐用年限标准及有关城镇房屋新旧程度 ( 成新 ) 评定暂行办法等 ; 5. 衢州市近期建筑材料价格信息资料 ; 6. 衢州市近期工业用地市场出让价格信息资料 ; 7. 机电产品报价手册全国资产评估价格信息全国汽车报价及评估信息与产业及其他市场价格资料询价记录; 8. 大型设备的购货合同发票付款凭证 ; 有关设备的近期检测维修保养报告 ; 向生产厂家或其代理商的询价记录 ; 9. 财政部财税 [2008]170 号国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知 ; 国务院令第 538 号中华人民共和国增值税暂行条例 ; 财政部国家税务总局令第 50 号中华人民共和国增值税暂行条例实施细则 ; 其他税收相关法规 ; 10. 土地管理法土地管理法实施条例城市房地产管理法中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例等法律法规 ; 11. 浙江省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策规定实施办法等法规文件 ; 12. 主要原材料市场价格信息 ; 13. 被评估单位的历史生产经营资料经营规划和收益预测资料 ; 14. 热电行业统计资料市场发展及趋势分析资料类似业务公司的相关资料 ; 15. 热电行业及市场容量市场前景定价策略及未来营销方式等资料 ; 16. 从 Wind 资讯终端查询的相关数据 17. 中国人民银行公布的评估基准日贷款利率 ; 18. 企业会计准则及其他会计法规和制度部门规章等 19. 评估专业人员对资产核实勘察检测分析等所搜集的佐证资料 ; 20. 其他资料 11 坤元资产评估有限公司

14 八评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择依据现行资产评估准则及有关规定, 企业价值评估的基本方法有资产基础法市场法和收益法由于国内极少有类似的交易案例, 故本次评估不宜用市场法东港热电公司有确定的业务范围相对固定的客户群, 且目前的经营业务已经逐步趋于稳定, 在延续现有的业务内容和范围的情况下, 未来收益能够合理预测, 与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算, 结合本次资产评估的对象评估目的和评估师所收集的资料, 确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的东港热电公司的股东全部权益价值进行评估在上述评估基础上, 对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分全面分析, 综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后, 确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论 ( 二 ) 资产基础法简介资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法它是以重置各项生产要素为假设前提, 根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和, 再扣减相关负债评估值, 得出股东全部权益的评估价值计算公式为 : 股东全部权益评估价值 = 各分项资产的评估价值 - 相关负债主要资产的评估方法如下 : 一 ) 流动资产 1. 货币资金在货币资金评估中, 对于人民币现金和存款, 以核实后账面值为评估值 2. 应收票据应收票据以核实后的账面值为评估价值 3. 应收账款预付款项其他应收款和相应坏账准备应收账款和其他应收款的评估 : (1) 对于可以全额收回的款项, 包括账龄在 1 年以内的款项, 以及尚在同相关单 12 坤元资产评估有限公司

15 位正常结算的款项, 估计发生坏账的风险较小, 以其核实后的账面余额为评估值 (2) 对于有证据表明全额损失的款项, 将其评估为零, 具体包括 : 因客户单位破产已形成的坏账和发票未到而挂账的费用预付款项经评估人员核实, 期后能够实现其相应的资产或权益, 故以核实后账面值为评估值企业按财务制度规定计提的坏账准备评估为零 4. 存货存货包括原材料和库存商品, 根据各类存货特点, 分别采用适当的评估方法进行评估原材料以核实后的账面值为评估值 ; 库存商品因系出租给各客户单位使用的流量计, 实际不对外销售, 故也以核实后的账面值为评估值二 ) 非流动资产 1. 建筑物类固定资产列入本次评估范围的建筑物类固定资产系工业厂房办公用房及辅助用房等, 由于其类似交易和租赁市场不活跃, 交易案例和收益情况难以获取, 故本次评估主要采用重置成本法进行评估该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值重置成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本, 减去待估建筑物已经发生的各项贬值, 得到的差额作为评估价值的评估方法本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值计算公式为 : 评估价值 = 重置价值成新率 (1) 重置价值的确定重置价值一般由综合造价前期费用其它费用和资金成本 ( 包括利息与开发利润 ) 等组成, 结合评估对象具体情况的不同略有取舍 (2) 成新率的确定 A. 复杂大型独特高价的建筑物分别按年限法完损等级打分法确定成新率后, 经加权平均, 确定综合成新率 13 坤元资产评估有限公司

16 采用完损等级打分法的基本公式为 : 完损等级评定系数 (K1)= 结构部分比重结构部分完损系数 + 装饰部分比重装饰部分完损系数 + 设备部分比重设备部分完损系数采用年限法计算成新率的基本公式为 : 成新率 (K2) =( 经济耐用年限 - 已使用年限 )/ 经济耐用年限 100% 将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率计算公式为 : K=A1 K1+A2 K2 其中 A1 A2 分别为加权系数 B. 其他建筑物的成新率以年限法为基础, 结合其实际使用情况维修保养情况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定 2. 设备类固定资产列入本次评估范围的设备类固定资产主要为循环流化床锅炉汽轮发电机组等发电供热设备, 除主要生产设备外, 还包括供配电水汽系统等公用工程设备以及电脑空调等办公设备和车辆根据本次资产评估的特定目的相关条件和委估设备的特点, 确定以重置成本法为主的评估方法, 采用重置成本法进行评估是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本, 然后估测被评估资产存在的各种贬值因素, 并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法重置成本法的基本公式为 : 评估价值 = 重置价值成新率另外, 待报废设备以其估计可变现净值为评估价值 ; 对在清查中查明在明细表中单列的属主要生产设备构建时发生的材料安装资金成本和建设期管理费等相关费用, 统一在整体设备评估时合并考虑 (1) 重置价值的评定重置价值由现行购置价运杂费安装调试费建设期管理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成重置价值 = 现行购置价 + 运杂费 + 安装调试费 + 建设期管理费 + 资金成本 (2) 成新率的确定根据各种设备特点及使用情况, 综合确定设备成新率 14 坤元资产评估有限公司

17 A. 对价值较大复杂的重要设备, 采用综合分析法确定成新率, 即以使用年限法为基础, 先根据被评设备的构成功能特性使用经济性等综合确定耐用年限 N, 并据此初定该设备的尚可使用年限 n; 再考虑该设备使用现状性能与维修情况以及主要零部件是否更新等, 确定以下各系数, 作进一步调整, 综合评定该设备的成新率 : B. 对于价值量较小的设备, 以及电脑空调等办公设备, 主要以使用年限法为基础, 结合设备的使用维修和外观现状, 确定成新率 C. 车辆的成新率以使用年限法为基础, 并考虑车辆的已行驶里程维护保养情况等综合评定 D. 耐用年限根据被评设备自身特点及使用情况, 并考虑承载力负荷腐蚀材质等影响后综合评定 3. 在建工程评估人员在核查在建项目财务记录的基础上, 对有关工程进行了实际查勘, 发现截至评估基准日上述工程尚未完工, 经核实, 工程支出合理, 故以核实后的账面价值为评估价值 4. 无形资产土地使用权 (1) 土地使用权的价值内涵本次评估土地价格设定为土地开发程度为熟地, 即宗地红线外五通 ( 即通路供电供水排水通讯 ) 和宗地红线内场地平整条件下的工业用途用地, 于评估基准日 2011 年 9 月 30 日在剩余使用年限内的土地使用权的价格 (2) 评估方法的选择根据资产评估准则 - 不动产及城镇土地估价规程, 通行的评估方法有市场比较法收益还原法假设开发法成本逼近法基准地价系数修正法等评估方法的选择应按照地价评估的技术规程, 结合评估师收集的有关资料, 根据衢州市地产市场情况并结合评估对象的具体条件用地性质及评估目的等, 选择适当的评估方法由于评估对象为位于衢州市衢江经济开发区的工业用地, 评估师考虑到评估对象是已开发建设的工业熟地, 同类地段相似土地市场交易较活跃, 故采用市场比较法进行评估 (3) 选用的评估方法简介及参数的选取路线 15 坤元资产评估有限公司

18 市场法是在求取一宗待评估土地的价格时, 根据替代原则, 将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较, 并依据后者已知的价格, 参照该土地的交易情况期日区域个别因素使用年期容积率等差别, 修正得出待估土地的评估基准日地价的方法基本公式为 : V=VB A B C D E F 式中 :V 待估宗地使用权价值 ; VB 比较案例价格 ; A 待估宗地交易情况指数 / 比较案例交易情况指数 B 待估宗地期日地价指数 / 比较案例期日地价指数 C 待估宗地区域因素条件指数 / 比较案例区域因素条件指数 D 待估宗地个别因素条件指数 / 比较案例个别因素条件指数 E 待估宗地使用年期指数 / 比较案例使用年期指数 F 待估宗地容积率指数 / 比较案例容积率指数 A. 市场比价法 5. 递延所得税资产递延所得税资产包括被评估单位以前年度可弥补亏损应收账款坏账准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产评估时, 对以前年度可弥补亏损而形成的所得税资产, 因以后年度可以抵扣企业所得税, 故以核实后的账面价值为评估值 ; 而对计提应收账款坏账准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产, 由于将应收账款计提的坏账准备评估为零, 故将其相应计提的递延所得税资产也评估为零三 ) 负债负债为流动负债和非流动负债, 包括短期借款应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付利息一年内到期的非流动负债其他应付款和其他流动负债等流动负债, 及长期借款等非流动负债通过核对明细账与总账的一致性对金额较大的发放函证查阅原始凭证等相关资料进行核实经核实, 均为实际应承担的债务, 以核实后的账面值为评估值 ( 二 ) 收益法简介收益法是指通过将被评估资产的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法它是根据资产未来预期收益, 按适当的折现率将其换算成现值, 并以此收益现值作为委托评估资产的评估价值 16 坤元资产评估有限公司

19 一 ) 收益法的的应用前提 1. 投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业 ( 或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业 ) 未来预期收益折算成的现值 2. 能够对企业未来收益进行合理预测 3. 能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算二 ) 收益法的模型结合本次评估目的和评估对象, 采用折现现金流法确定股权现金流评估值, 并分析公司非经营性资产溢余资产的价值, 对股权现金流评估值进行修正确定公司的股东全部权益价值计算公式为 : 股权价值 = 股权现金流评估值 + 非经营性资产的价值 + 溢余资产价值 n CFE 股权现金流评估值 Pn (1 rn) ( 1 r ) t 1 式中 :n 明确的预测年限 t t t CFE t 第 t 年的股权现金流 r 权益资本成本 t 未来的第 t 年 P n 第 n 年以后的连续价值三 ) 收益期与预测期的确定本次评估假设公司的存续期间为永续期采用分段法对公司的收益进行预测, 即将公司未来收益分为明确预测期间的收益和明确预测期之后的收益, 其中对于明确预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的周期性, 取 2016 年作为分割点较为适宜四 ) 收益额现金流的确定本次评估预期收益采用股权现金流, 计算公式如下 : 股权现金流 = 净利润 + 折旧及摊销 - 资本性支出 - 营运资金增加额 + 借款的增加 - 借款的减少净利润 = 营业收入 - 营业成本 - 营业税金及附加 - 销售费用 - 管理费用 - 财务费用 + 营业外收入 - 营业外支出 - 所得税费用五 ) 折现率的确定 n 17 坤元资产评估有限公司

20 本次股权资本成本的确定采用资本资产定价模型 (CAPM) (1) 折现率计算公式 Ke=Rf+Beta MRP+Rc =Rf+Beta (Rm- Rf)+ Rc 其中 :Ke 权益资本成本 Rf 目前的无风险报酬率 Rm 市场回报率 Beta 权益的系统风险系数 MRP 市场的风险溢价 Rc 企业特定风险调整系数 (2) 折现率的确定 1) 无风险报酬率的确定国债收益率通常被认为是无风险的, 截至评估基准日, 我们查阅了部分国债市场上长期 ( 超过 5 年 ) 国债的交易情况, 并取平均到期年收益率为无风险报酬率 2) 贝塔系数的确定通过万得资讯情报终端查询沪深两地行业类似上市公司近 5 年含财务杠杆 β 的 Beta 系数后, 通过公式 u β = l β [1+(1-T) (D E)]( 公式中,T 为税率, l β 杠杆的 Beta 系数, u 为含财务为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数,D E 为资本结构 ) 对各项 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数 ' β l=β u 1+ 1-t D/E 通过公式, 计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta 系数东港热电公司的企业所得税率为 25% 取类似上市公司的平均资本结构作为东港热电公司的目标资本结构 3) 市场的风险溢价市场的风险溢价 MRP= Rm- Rf 证券交易指数是用来反映股市交易的综合指标, 我们分别选用上证综指和深证成指为上交所和深交所的股票投资收益的指标, 为了计算股市投资回报率, 我们收集了 1994 年到 2011 年 9 月 30 日上述两证交所的年度指数, 分别计算上证综指和深证成指的年收益率由于几何平均值更能恰当地反映年度平均收益率指标, 我们选用几何平均值, 根据基准日两证券市场市值比例加权平均得到市场收益率 4) 企业特定风险调整系数 18 坤元资产评估有限公司

21 企业特定风险调整系数表示非系统性风险, 是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报它反映了被评估单位所处的竞争环境, 包括外部行业因素和内部企业因素, 以揭示被评估单位所在的行业地位, 以及具有的优势和劣势东港热电公司系热电联产企业, 公司在生产过程中存在一定的安全风险, 同时公司的负债水平高, 短期偿债能力差, 面临着较大的财务风险另外, 公司还面临原材料价格波动产品定价依赖政府下游企业经营波动等风险公司特有风险超额报酬率在综合考虑上述风险因素后确定 5) Ke 的确定 Ke=Rf+Beta MRP+Rc 六 ) 非经营性资产和溢余资产评估价值的确定非经营性资产是指对主营业务没有直接贡献或暂时不能为主营贡献的资产溢余资产是指生产经营中不需要的资产, 如多余现金有价证券与预测企业收益现金流不相关的其他资产等分别根据资产基础法中相应资产的价值确定评估值经分析, 截至评估基准日, 按预测口径, 公司不存在非经营性资产, 但存在二项非经营性负债该二项非经营性负债分别为应付浙江明旺乳业有限公司阿尔诺维根斯 ( 衢州 ) 特种纸有限公司的往来款, 账列其他应付款科目经分析, 截至评估基准日, 按预测口径, 公司不存在溢余资产九评估过程本项资产评估工作于 2011 年 9 月 20 日开始,2011 年 10 月 26 日出具评估报告整个评估工作分五个阶段进行 : ( 一 ) 接受委托阶段 2011 年 9 月 20 日, 富春江热电公司收购东港热电公司股权项目启动, 由富春江热电公司正式确定坤元资产评估有限公司为本项目的评估机构, 明确了评估业务基本事项, 并确定了评估目的评估对象与评估范围评估基准日, 在此基础上签订评估业务约定书, 以明确双方的责任和义务 ( 二 ) 前期准备阶段 19 坤元资产评估有限公司

22 1. 前期布置和培训根据委托评估资产的特点, 有针对性地布置资产评估申报明细表, 并设计主要资产调查表主要业务盈利情况调查表等, 对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训, 填写资产评估申报表和各类调查表 2. 评估方案的设计依据了解资产的特点, 制定评估实施计划, 确定评估人员, 组成资产评估现场工作小组本项目评估人员共划分为两组, 包括资产基础法评估组和收益法评估组 3. 评估资料的准备收集和整理评估对象市场交易价格信息主要原料市场价格信息评估对象产权证明文件等该阶段工作时间为 2011 年 9 月 20 日至 9 月 30 日 ( 三 ) 资产清查核实和现场调查阶段在企业如实申报资产并对被评估资产进行全面自查的基础上, 评估人员对列入评估范围的资产和负债进行了全面清查, 对企业财务经营情况进行系统调查现场调查工作时间为 2011 年 10 月 9 日至 10 月 13 日 1. 资产清查过程如下 : (1) 指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上, 按照评估机构提供的资产评估申报表资产调查表及填写要求所需资料清单, 细致准确的登记填报, 对委估资产的产权归属证明文件和反映性能状态经济技术指标等情况的文件资料进行收集 (2) 根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报表, 评估人员针对实物资产和货币性债权和债务, 采用不同的核查方式进行查证, 以确认资产和负债的真实准确对货币资金, 我们通过查阅日记账, 盘点库存现金审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查 ; 对债权和债务, 评估人员采取核对总账明细账抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性对固定资产, 评估人员对机器设备车辆房屋建筑物的产权资料进行查验, 20 坤元资产评估有限公司

23 以核实列入评估范围的资产的产权对重大资产, 评估人员通过核实资产的购置合同或协议相应的购置发票和产权证明文件等来核实其产权情况 2. 实物资产现场实地勘察依据资产评估申报明细表, 评估人员会同企业有关人员, 对所申报的现金存货和固定资产等进行盘点和现场勘察针对不同的资产性质和特点, 采取不同的勘察方法 3. 实物资产价值构成及业务发展情况的调查评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈, 对企业的经营业务进行调查 ( 四 ) 评定估算汇总阶段 2011 年 10 月 14 日至 10 月 18 日, 评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划, 结合实际情况确定的作价原则及估值模型, 明确评估参数和价格标准后, 参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料进行了评定估算及汇总工作 ( 五 ) 内部审核和与委托方被评估单位沟通与汇报, 出具报告阶段按照坤元资产评估有限公司规范化要求编制相关, 评估结果及相关按坤元资产评估有限公司规定程序进行三级复核, 经签字注册资产评估师最后复核无误后, 由项目组于 10 月 26 日, 完成正式提交委托方十评估结论 1. 资产基础法评估结果在本报告所揭示的假设前提条件基础上, 东港热电公司的资产负债及股东全部权益的评估结果为 : 资产账面价值 265,819, 元, 评估价值 335,400, 元, 评估增值 69,581, 元, 增值率为 26.18%; 负债账面价值 189,931, 元, 评估价值 189,931, 元 ; 股东全部权益账面价值 75,887, 元, 评估价值 145,469, 元, 评估增值 69,581, 元, 增值率为 91.69% 21 坤元资产评估有限公司

24 资产评估结果汇总如下表 : 金额单位 : 人民币元账面价值评估价值增减值增值率 % 项目 A B C=B-A D=C/A*100 一流动资产 51,820, ,869, ,048, 二非流动资产 213,998, ,531, ,532, 其中 : 固定资产 182,648, ,442, ,794, 在建工程 256, , 无形资产土地使用权 14,101, ,896, ,795, 递延所得税资产 16,992, ,935, , 资产总计 265,819, ,400, ,581, 三流动负债 122,131, ,131, 四非流动负债 67,800, ,800, 负债合计 189,931, ,931, 股东权益合计 75,887, ,469, ,581, 评估结论根据以上工作得出, 详细情况见评估明细表 2. 收益法评估结果在本报告所揭示的假设前提条件基础上, 采用收益法对东港热电公司股东全部权益价值的评估结果为 540,688, 元 3. 两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定东港热电公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 145,469, 元, 收益法的评估结果为 540,688, 元, 两者相差 395,219, 元, 差异率为 % 差异原因主要为 : 收益法是根据资产未来预期收益按适当的折现率将其换算成现值来确定的, 其评估结果中包括企业的特许经营权等无形资产, 而资产基础法中未考虑上述无形资产的价值由于资产基础法固有的特性, 评估中很难考虑公司的特许经营权等无形资产的价值, 且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点, 有忽视企业的整体获利能力的可能性 ; 而采用收益法对股东全部权益价值进行评估时, 考虑了各项资产是否在企业中得到合理和充分利用组合在一起时是否发挥了其应有的贡献经综合分析, 评估人员认为以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权 22 坤元资产评估有限公司

25 益的价值因此, 本次评估最终采用收益法评估结果作为东港热电公司股东全部权益的评估值十一特别事项说明 1. 在对东港热电公司股东全部权益价值评估中, 本公司对东港热电公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验, 经清查没有发现评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况提供有关资产真实合法完整的法律权属资料是东港热电公司的责任, 我们的责任是对东港热电公司提供的资料作必要的查验, 评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证若被评估单位不拥有前述资产的所有权或其他有关权利, 或对前述资产的所有权或其他有关权利存在部分限制, 则前述资产的评估结果和东港热电公司股东全部权益价值评估结果会受到影响 2. 截至评估基准日, 东港热电公司存在以下资产抵押质押和对外担事项, 可能对相关资产产生影响, 但评估时难以考虑 : (1) 东港热电公司以其拥有的 90, 平方米土地使用权 ( 国有土地使用证号为 : 衢江区国用 (2004) 第号 ) 21, 平方米的房屋建筑物 ( 房屋所有权证号为 : 衢房权证衢江字第号 ) 构筑物( 烟囱冷却塔灰库和热管网等 ) 以及机器设备 (824 台 / 套 ) 为抵押物, 为其向农业银行衢江支行借款 9,250 万元人民币提供担保 ( 其中短期借款 500 万元, 一年内到期的非流动负债 1,970 万元, 长期借款 6,780 万元 ), 担保期限为 2011 年 2 月 14 日至 2014 年 11 月 25 日 (2) 东港热电公司为衢州友联废旧物资回收有限公司向衢州市衢江农村信用合作联社借款提供保证担保, 担保总额为 500 万元人民币, 担保期限为 2010 年 12 月 30 日至 2011 年 12 月 27 日 (3)2004 年 11 月 26 日, 东港热电公司与农业银行衢江支行签订借款合同, 分期取得总额为 2,175 万元借款, 并由浙江衢州光明电力投资有限公司提供保证担保, 截至评估基准日, 该项借款余额为 175 万元人民币 2010 年 11 月 26 日, 公司与浙江衢州光明电力投资有限公司签订反担保协议, 以公司电费收入作为质押向浙江衢州光明电力投资有限公司提供反担保, 同时由浙江海力集团有限公司提供连带责 23 坤元资产评估有限公司

26 任保证东港热电公司承诺, 截至评估基准日, 除上述事项外, 不存在其他资产抵押质押对外担保未决诉讼重大财务承诺等或有事项 3. 本次评估中, 评估师未对各种建构筑物的隐蔽工程及内部结构 ( 非肉眼所能观察的部分 ) 做技术检测, 评估师在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下, 在未借助任何检测仪器的条件下, 通过实地勘察作出的判断 4. 本次评估中对已查明的资产报废, 呆坏账等作评估减值处理, 企业若需账务处理应按规定程序报批后进行 5. 在资产基础法评估时, 未对资产评估增值额作可能涉及的纳税准备 6. 本评估结果是依据本次评估目的以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值, 没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响, 也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响 ; 本次评估对象为企业股东全部权益价值, 部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积, 可能存在控股权溢价或少数股权折价本次评估亦未考虑流动性因素对评估对象价值的影响 7. 本次股东全部权益价值评估时, 我们依据现时的实际情况作了我们认为必要合理的假设, 在中列示这些假设是我们进行资产评估的前提条件当未来经济环境和以上假设发生较大变化时, 评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任 8. 本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项, 在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下, 评估机构和评估人员不承担相关责任评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响十二评估报告使用限制说明 1. 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途 2. 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄引用或披露于公开媒体, 需本评估公司审阅相关内容, 但法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 24 坤元资产评估有限公司

27 3. 本评估结论的使用有效期为一年, 即自评估基准日 2011 年 9 月 30 日起至 2012 年 9 月 29 日止坤元资产评估有限公司法定代表人 : 俞华开注册资产评估师 : 周敏喻建军报告日期 : 二一一年十月二十六日 25 坤元资产评估有限公司

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东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...