公司声明 1 本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对本预案真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任 2 本次非公开发行股票完成后, 公司经营与收益的变化由公司自行负责 ; 因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责 3 本预案是公司董事会对本次非公

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证券代码 :600231 证券简称 : 凌钢股份公告编号 : 临 2015-011 债券代码 :122087 债券简称 :11 凌钢债

1 证券代码 : 证券简称 : 凌钢股份公告编号 : 临债券代码 : 债券简称 :11 凌钢债凌源钢铁股份有限公司 Lingyuan Iron & Steel Co.,Ltd. ( 辽宁省凌源市钢铁路 3 号 ) 2015 年度非公开发行股票预案二〇一五年二月

2 公司声明 1 本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对本预案真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任 2 本次非公开发行股票完成后, 公司经营与收益的变化由公司自行负责 ; 因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责 3 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明, 任何与之相反的声明均属不实陈述 4 投资者如有任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人律师专业会计师或其他专业顾问 5 本预案所陈述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断确认批准或核准本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准

3 特别提示 1 本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第三次会议审议通过根据有关法律法规的规定, 本次非公开发行股票方案尚需国有资产管理部门批准和公司股东大会审议通过, 并报中国证券监督管理委员会核准 2 本次非公开发行对象不超过十名, 具体为华富基金管理有限公司宏运 ( 深圳 ) 资本有限公司以及广发基金管理有限公司, 共计 3 名发行对象全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票 3 本次非公开发行股票数量为 45, 万股, 发行对象已分别与公司签署了凌源钢铁股份有限公司 2015 年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议, 其中 : 华富基金管理有限公司认购 25, 万股, 宏运 ( 深圳 ) 资本有限公司认购 11, 万股, 广发基金管理有限公司认购 9, 万股若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 则发行数量将进行相应调整 4 本次非公开发行股票定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日 (2015 年 2 月 3 日 ) 本次发行股票价格为 4.39 元, 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价 ( 计算公式为 : 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 的 90% 若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 则发行价格进行相应调整 5 本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 200,000 万元, 扣除发行费用后全部用于偿还银行借款 6 本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让 7 本次发行不会导致公司的控制权发生变化, 亦不会导致股权分布不具备上市条件 8 本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享 9 根据中国证监会上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 ( 中国证券监督管理委员会公告 [2013]43) 的相关要求, 公司董事会审议通过了关于

4 修改公司章程部分条款的议案, 就公司章程中利润分配政策作出了修订, 此次修订尚需由股东大会审议通过此外, 公司制定了未来三年 ( ) 股东回报规划, 有待公司股东大会审议通过关于公司现行的利润分配政策公司最近三年的现金分红情况公司未来股东回报规划情况, 请详见本预案第六节利润分配情况, 请投资者予以关注

5 目录释义... 6 第一节本次非公开发行股票方案概要... 8 一发行人基本情况... 8 二本次非公开发行的背景和目的... 8 三发行对象及其与公司的关系四本次非公开发行方案的概要五本次发行是否构成关联交易六本次发行是否导致公司控制权发生变化七本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况和尚需呈报批准的程序第二节发行对象的基本情况一发行对象基本情况二发行对象及其董事监事高级管理人员最近五年受到处罚涉及诉讼或者仲裁的情况三本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况四本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东实际控制人与公司之间的重大交易情况第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要一华富基金股份认购协议内容摘要二宏运资本股份认购协议内容摘要三广发基金股份认购协议内容摘要第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一募集资金使用计划二本次募集资金使用的必要性和可行性分析三本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响四募集资金使用涉及报批事项情况第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一公司业务章程股东结构高管人员结构业务收入结构变化二公司财务状况盈利能力及现金流的变动情况三公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等变化情况四本次发行完成后, 公司是否存在资金资产被控股股东及其关联人占用的情形, 或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形五本次发行对公司负债情况的影响第六节利润分配情况一公司利润分配政策二最近三年利润分配及未分配利润使用情况三未来三年 (2015 年年 ) 的股东回报规划第七节本次发行相关的风险说明一发行审批风险二净资产收益率短期下降的风险三股市风险... 37

6 释义本预案中, 除非另有所指, 下列简称具有如下特定含义 : 公司本公司发行人指凌源钢铁股份有限公司凌钢股份控股股东凌钢集团董事或董事会监事或监事会本预案本次发行本次非公开发行华富基金宏运资本广发基金股份认购协议指凌源钢铁集团有限责任公司指凌源钢铁股份有限公司董事或董事会指凌源钢铁股份有限公司监事或监事会指凌源钢铁股份有限公司非公开发行股票预案指本次公司以非公开发行的方式, 向 3 名发行对象发行合计 45, 万股人民币普通股的行为指本次发行对象之一华富基金管理有限公司指本次发行对象之一宏运 ( 深圳 ) 资本有限公司指本次发行对象之一广发基金管理有限公司指公司与发行对象签署的附条件生效的非公开发行股份认购合同公司章程公司法证券法管理办法实施细则中国证监会上交所指凌源钢铁股份有限公司章程指中华人民共和国公司法指中华人民共和国证券法指上市公司证券发行管理办法指上市公司非公开发行股票实施细则指中国证券监督管理委员会指上海证券交易所报告期 / 最近三年及一期指 2011 年度 2012 年度 2013 年度及 2014 年 1-9 月优特钢指具有特殊的化学成分 ( 合金化 ) 采用特殊的工艺生产具备特殊的组织和性能能够满足特殊需要的钢类与普通钢相比, 特钢具有更高的强度和韧度, 及更优的物理性能化学性能生物相容性和工艺性能

7 元万元指人民币元人民币万元注 : 本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 这些差异是由四舍五入造成的

8 第一节本次非公开发行股票方案概要一发行人基本情况公司名称 : 凌源钢铁股份有限公司英文名称 :Lingyuan Iron & Steel Co.,Ltd. 股票简称 : 凌钢股份股票代码 : 法定代表人 : 张振勇注册资本 :80, 万元住所 : 辽宁省凌源市钢铁路 3 号公司网址 : 公司邮箱 :lggf_zqb@126.com 二本次非公开发行的背景和目的 ( 一 ) 本次发行的背景公司主营业务为生产经营开发冶金产品, 主要产品有热轧中宽带钢螺纹钢圆钢焊接钢管受近期房地产市场调控拖累, 国内钢材市场形势持续低迷, 钢铁行业效益受到显著影响, 行业资产负债水平普遍较高但同时, 随着国家一路一带战略的提出, 国内汽车行业机械制造业的产业升级, 下游产业对优质普钢和特钢提出了更高的要求, 钢铁行业尤其是优质普钢及特钢将有广阔的成长空间为了增强效益, 公司努力适应新的生产节奏, 积极推进普转特战略, 即立足于普通钢材生产销售的同时, 向优特钢的研发生产转型, 开发优特钢涉入新应用领域, 如机械制造汽车等, 带动公司新一轮的盈利增长目前公司的十二五结构调整技术改造工程已完工, 装备升级优势明显, 公司正处于普转特的关键时期, 已制定了 " 普转特 " 阶段性目标及优特钢研发生产管理办法, 相继优化了优碳钢管坯钢合结钢等生产工艺,20# 管坯 45# 圆钢 40Cr 圆钢已稳定批量生产, 成功开发了石油套管用 37Mn5 合金结构钢 42CrMo 以及含硼钢 S45C-B S20C-B 大棒材等新品种, 产品质量也得到了大幅提高直径

9 mm 大规格 45# 优质碳素结构钢棒材顺利通过了省级新产品投产鉴定和科技成果鉴定 2013 年全年生产优特钢品种钢材 133 万吨市场方面, 公司组织了专门的品种钢销售及售后服务队伍, 努力开发优特钢市场, 增加销量, 先后已中标张唐铁路建兴高速等一大批重点工程未来随着国家对高铁城际铁路城镇化建设核电机场机械制造汽车等方面的战略投入, 公司产品将极具竞争优势 ( 二 ) 本次非公开发行的目的 1 优化资本结构, 提高抗风险能力公司资产负债率处于较高水平, 财务压力较大 ; 随着公司生产规模的进一步增加, 财务风险将逐步累积公司拟通过本次非公开发行募集资金, 优化资本结构, 改善财务状况, 有效地缓解公司流动资金压力, 降低偿债风险, 为公司的健康稳定发展奠定基础 2 为公司的持续发展提供资金支撑公司自成立以来以效益为中心, 强化生产组织, 提高运行效率, 最大限度地释放生产能力炼铁系统不断优化生产组织模式, 实现了稳定低耗高产炼钢系统努力适应新的生产节奏, 积极推进 " 普转特 " 战略, 立足现有装备, 打通了制约环节轧材系统以效益最优原则组织生产, 进一步优化常规品种和优特钢的生产工艺, 努力提高生产效率, 切实提升了产品质量公司拟通过本次非公开发行募集资金, 进一步提高公司资本实力, 抓住行业发展的机遇, 通过研发创新行业整合等多种方式做大做强公司业务, 满足公司持续发展的需要, 为公司各项业务的持续发展提供资金保障 3 加快推进普转特战略, 提升核心竞争能力十二五期间, 公司投入巨资实施了十二五结构调整技术改造进行产品结构调整升级, 实施普转特战略目前, 公司处于普转特的关键时期, 装备水平已经具备, 通过本次非公开发行募集资金, 公司自有资金实力显著提高, 为公司进一步加大高端产品的研发和市场开发, 提高核心竞争力, 增强盈利水平, 加快实现普转特战略目标提供资金支持

10 三发行对象及其与公司的关系本次非公开发行股票的发行对象为华富基金宏运资本及广发基金, 合计三名发行对象, 发行对象的基本情况详见本预案第二节发行对象的基本情况部分截至本预案公告日, 发行对象与公司均不存在关联关系四本次非公开发行方案的概要 ( 一 ) 发行股票的种类和面值本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1 元 ( 二 ) 发行方式和发行时间本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行, 公司将在本次发行获得中国证监会核准后 6 个月内择机发行 ( 三 ) 发行对象和认购方式本次非公开发行对象为华富基金宏运资本及广发基金, 全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份 ( 四 ) 发行价格和定价原则本次发行定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日 (2015 年 2 月 3 日 ) 本次发行股票价格为 4.39 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价 ( 计算公式为 : 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 的 90% 若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 则发行价格进行相应调整 ( 五 ) 发行数量本次非公开发行股票数量为 45, 万股, 发行对象已分别与公司签署了凌源钢铁股份有限公司 2015 年度非公开发行股票之附条件生效的非公开发行股份认购合同, 其中 : 华富基金认购 25, 万股, 宏运资本有限公司认购 11, 万股, 广发基金认购 9, 万股若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 则发行数量将进行相应调整

11 ( 六 ) 限售期本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让 ( 七 ) 募集资金金额及用途本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 200,000 万元, 扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款 ( 八 ) 本次非公开发行前滚存利润的安排本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享 ( 九 ) 本次非公开发行股票决议有效期本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月 ( 十 ) 本次非公开发行股票的上市地点本次非公开发行的股票发行完成后, 将在上海证券交易所上市五本次发行是否构成关联交易发行对象以现金认购公司本次非公开发行股票之行为不构成关联交易六本次发行是否导致公司控制权发生变化本次非公开发行前, 公司实际控制人为辽宁省朝阳市国资委, 通过控股股东凌钢集团持有公司股份 431,473,247 股, 占总股本的 53.67% 本次发行后, 凌钢集团持有公司股份仍为 431,473,247 股, 持股比例为 34.26%, 仍为第一大股东根据华富基金宏运资本及广发基金分别出具的无一致行动人承诺函, 华富基金宏运资本及广发基金自成为凌钢股份股东之日起, 承诺相互之间不达成一致行动人协议或类似安排, 亦不会干涉凌钢股份的正常生产经营活动因此, 朝阳市国资委仍为凌钢股份的实际控制人, 本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化

12 七本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况和尚需呈报批准的程序本次非公开发行股票相关事项已经公司 2015 年 2 月 1 日召开的公司第六届董事会第三次会议审议通过, 尚需获得辽宁省国资委批复以及公司股东大会批准根据相关法律法规的规定, 本次非公开发行股票需由中国证监会核准在获得中国证监会核准批复后, 公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行与上市事宜, 完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序

13 第二节发行对象的基本情况一发行对象基本情况本次非公开发行股票的发行对象为华富基金宏运资本及广发基金合计三名发行对象, 发行对象基本情况如下 : ( 一 ) 华富基金管理有限公司 1 基本情况公司名称 : 华富基金管理有限公司住所 : 上海市浦东新区陆家嘴环路 1000 号 31 层法定代表人 : 章宏韬成立日期 :2004 年 4 月 19 日 2 股东情况截至本预案披露日, 华富基金的控股股东为华安证券股份有限公司安徽省信用担保集团有限公司 27% 华安证券股份有限公司 49% 合肥兴泰控股集团有限公司 24% 华富基金管理有限公司 3 主营业务华富基金主要从事基金募集基金销售资产管理等业务华富基金秉承诚信稳健专业进取的经营理念, 致力于为投资人提供专业化高质量的基金理财服务经过多年的积累, 华富基金形成了一支精干团结自信的人才队伍, 投资团队长期从事投资研究工作, 具有丰富的投资经验公司凭借团结高效锐意创新的投资团队, 以规范务实的管理风格, 科学理性健康的投资运作为基金持有人提供专业化高质量的金融服务, 取得了优秀的业绩

14 截至 2014 年 12 月 31 日, 华富基金共管理了 16 只公募基金产品, 管理资产规模亿元, 包括股票型 ( 含指数型 ) 混合型( 含保本型 ) 债券型和货币型四大基金类型, 产品线丰富齐全 4 最近一年的经审计的主要财务数据华富基金最近一年经审计的主要财务数据如下 : 单位 : 万元项目 2013 年 12 月 31 日资产总额 18, 负债总额 2, 所有者权益总额 16, 项目 2013 年度营业收入 7, 营业利润 -1, 净利润 -1, 注 : 以上财务数据由天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 ( 二 ) 宏运 ( 深圳 ) 资本有限公司 1 基本情况公司名称 : 宏运 ( 深圳 ) 资本有限公司住所 : 深圳市福田区福田街道中心区卓越皇岗世纪中心 1 号楼 31 层 06 单元法定代表人 : 王宝军成立日期 :2014 年 12 月 15 日 2 股东情况截至本预案披露日, 宏运资本的控股股东为宏运集团有限公司宏运集团有限公司李伟 95% 5% 宏运资本 3 主营业务宏运资本主要从事投资管理受托资产管理经济信息咨询等业务

15 4 最近一年经审计的主要财务数据由于宏运资本于 2014 年 12 月 15 日成立, 因此截至 2014 年 12 月 31 日, 公司尚无财务报表 ( 三 ) 广发基金管理有限公司 1 基本情况公司名称 : 广发基金管理有限公司住所 : 广东省珠海市横琴新区宝中路 3 号室法定代表人 : 王志伟成立日期 :2003 年 8 月 5 日 2 股东情况截至本预案披露日, 广发基金的控股股东为广发证券股份有限公司广发证券股份有限公司广州科技风险投资有限公司康美药业股份有限公司烽火通信科技股份有限公司集团有限公司深圳市前海香江金融控股 51.14% 7.88% 9.46% 15.76% 15.76% 广发基金管理有限公司 3 主营业务广发基金主要从事基金募集基金销售资产管理等业务截至 2014 年 6 月末, 广发基金共管理 100 个资产组合, 其中, 剔除联接基金重复部分后的公募资产规模达 1, 亿元, 非公募资产规模为亿元, 全口径规模为 1, 亿元另外, 广发基金旗下全资子公司广发国际和瑞元资本, 资管规模为亿元和亿元

16 自 2011 年以来, 公司业务发展势头良好, 经营稳健, 资产管理规模始终保持在国内基金行业前列最近三年, 广发基金在基金全行业规模排名分别为 6/66 6/70 7/78, 截至 2014 年二季度末排名 7/86 4 最近一年经审计的主要财务数据广发基金最近一年经审计的主要财务数据如下 : 单位 : 万元项目 2013 年 12 月 31 日资产总额 308, 负债总额 46, 所有者权益总额 262, 项目 2013 年度营业收入 135, 营业利润 67, 净利润 51, 注 : 以上财务数据由德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计二发行对象及其董事监事高级管理人员最近五年受到处罚涉及诉讼或者仲裁的情况华富基金宏运资本广发基金及其董事监事高级管理人员最近五年没有受过行政处罚刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁三本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东实际控制人之间产生同业竞争或者潜在同业竞争亦不会发生公司与发行对象及其控股股东实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形

17 四本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东实际控制人与公司之间的重大交易情况本次非公开发行预案披露前 24 个月内, 本次所有发行对象及其控股股东实际控制人与公司之间未发生过重大交易

18 第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要 2015 年 1 月 31 日, 公司与本次非公开发行股份的认购人华富基金宏运资本及广发基金三名发行对象分别签署了附条件生效的股份认购协议, 认购合同内容摘要如下 : 一华富基金股份认购协议内容摘要公司与华富基金于 2015 年 1 月 31 日签订附生效条件的股份认购协议, 该协议主要内容如下 : ( 一 ) 协议主体甲方 ( 发行人 ): 凌源钢铁股份有限公司乙方 ( 认购人 ): 华富基金管理有限公司 ( 二 ) 认购数量认购价格认购支付方式限售期等主要条款第三条标的股票的认购价格认购方式认购数量 3.1 双方同意 : 甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币 4.39 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价之百分之九十 (90%)( 交易均价计算公式 : 定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量 ) 3.2 乙方认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数量为 25, 万股 3.3 乙方以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款, 即人民币 110,000 万元 3.4 若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息送红股资本公积金转增股本等除权除息事项的, 乙方认购标的股票的认购价格及认购数量将作相应调整, 但认购款总金额不作调整第四条认购款的支付时间支付方式 4.1 乙方不可撤销地同意按照本合同第三条约定之价格和股票数量认购标的股票, 并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内, 以现金方式一次性将全部认购款

19 ( 即人民币 110,000 万元 ) 划入保荐机构为甲方本次非公开发行所专门开立的账户第五条协议的生效 5.1 本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立, 并在下列全部条件满足后生效 : (1) 本合同及本次发行获得发行人董事会审议通过 ; (2) 本合同及本次发行获得发行人股东大会批准 ; (3) 本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意许可批准或核准, 包括但不限于中国证监会的批准或核准第七条限售期乙方认购的本次非公开发行股票的股份, 自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让第十一条违约责任 11.1 一方违反本合同项下约定, 未能全面履行本合同, 或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约, 违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失, 双方另有约定的除外 11.2 在乙方按时交付认购款项的前提下, 若甲方未能按照本合同约定的内容向乙方发行所认购股票, 则乙方可直接向甲方追索 11.3 本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得 (1) 甲方董事会审议通过 ;(2) 甲方股东大会审议通过 ;(3) 国有资产监督管理部门的同意 ; (4) 中国证监会的核准, 则本合同终止, 发行人不构成违约 11.4 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约, 但应在条件允许下采取一切必要的救济措施, 减少因不可抗力造成的损失遇有不可抗力的一方, 应尽快将事件的情况以书面形式通知对方, 并在事件发生后 15 日内, 向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告如不可抗力事件持续 30 日以上, 一方有权以书面通知的形式终止本合同

20 二宏运资本股份认购协议内容摘要公司与宏运资本于 2015 年 1 月 31 日签订附生效条件的股份认购协议, 该协议主要内容如下 : ( 一 ) 协议主体甲方 ( 发行人 ): 凌源钢铁股份有限公司乙方 ( 认购人 ): 宏运 ( 深圳 ) 资本有限公司 ( 二 ) 认购数量认购价格认购支付方式限售期等主要条款第三条标的股票的认购价格认购方式认购数量 3.1 双方同意 : 甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币 4.39 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价之百分之九十 (90%)( 交易均价计算公式 : 定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量 ) 3.2 乙方认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数量为 11, 万股 3.3 乙方以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款, 即人民币 50,000 万元 3.4 若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息送红股资本公积金转增股本等除权除息事项的, 乙方认购标的股票的认购价格及认购数量将作相应调整, 但认购款总金额不作调整第四条认购款的支付时间支付方式 4.1 乙方不可撤销地同意按照本合同第三条约定之价格和股票数量认购标的股票, 并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内, 以现金方式一次性将全部认购款 ( 即人民币 50,000 万元 ) 划入保荐机构为甲方本次非公开发行所专门开立的账户 4.2 本次非公开发行事项经甲方股东大会批准之日起十个工作日内, 乙方向甲方支付人民币 1,000 万元, 作为认购保证金至下述银行账户, 认购保证金账户产生的利息归甲方所有第五条协议的生效 5.1 本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章乙方法定代表人

21 / 执行事务合伙人或授权代表签署并加盖公章后成立, 并在下列全部条件满足后生效 : (1) 本合同及本次发行获得发行人董事会审议通过 ; (2) 本合同及本次发行获得发行人股东大会批准 ; (3) 本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意许可批准或核准, 包括但不限于中国证监会的批准或核准第七条限售期乙方认购的本次非公开发行股票的股份, 自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让第十一条违约责任 11.1 一方违反本合同项下约定, 未能全面履行本合同, 或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约, 违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失, 双方另有约定的除外 11.2 若乙方未能按照本合同的约定, 在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后, 按照本合同约定以现金方式认购甲方股票, 则甲方不再向乙方返还其按本合同第四条第 2 款支付的认购保证金及其孳息 11.3 在乙方按时交付认购款项的前提下, 若甲方未能按照本合同约定的内容向乙方发行所认购股票, 则乙方可直接向甲方追索 11.4 本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得 (1) 甲方董事会审议通过 ;(2) 甲方股东大会审议通过 ;(3) 国有资产监督管理部门的同意 ; (4) 中国证监会的核准, 则本合同终止, 发行人不构成违约 11.5 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约, 但应在条件允许下采取一切必要的救济措施, 减少因不可抗力造成的损失遇有不可抗力的一方, 应尽快将事件的情况以书面形式通知对方, 并在事件发生后 15 日内, 向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告如不可抗力事件持续 30 日以上, 一方有权以书面通知的形式终止本合同

22 三广发基金股份认购协议内容摘要公司与广发基金于 2015 年 1 月 31 日签订附生效条件的股份认购协议, 该协议主要内容如下 : ( 一 ) 协议主体甲方 ( 发行人 ): 凌源钢铁股份有限公司乙方 ( 认购人 ): 广发基金管理有限公司 ( 二 ) 认购数量认购价格认购支付方式限售期等主要条款第三条标的股票的认购价格认购方式认购数量 3.1 双方同意 : 甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币 4.39 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价之百分之九十 (90%)( 交易均价计算公式 : 定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量 ) 3.2 乙方认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数量为 9, 万股 3.3 乙方以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款, 即人民币 40,000 万元 3.4 若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息送红股资本公积金转增股本等除权除息事项的, 乙方认购标的股票的认购价格及认购数量将作相应调整, 但认购款总金额不作调整第四条认购款的支付时间支付方式 4.1 乙方不可撤销地同意按照本合同第三条约定之价格和股票数量认购标的股票, 并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内, 以现金方式一次性将全部认购款 ( 即人民币 40,000 万元 ) 划入保荐机构为甲方本次非公开发行所专门开立的账户第五条协议的生效 5.1 本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立, 并在下列全部条件满足后生效 : (1) 本合同及本次发行获得发行人董事会审议通过 ; (2) 本合同及本次发行获得发行人股东大会批准 ; (3) 本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意许可批

23 准或核准, 包括但不限于中国证监会的批准或核准第七条限售期乙方认购的本次非公开发行股票的股份, 自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让第十一条违约责任 11.1 一方违反本合同项下约定, 未能全面履行本合同, 或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约, 违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失, 双方另有约定的除外 11.2 在乙方按时交付认购款项的前提下, 若甲方未能按照本合同约定的内容向乙方发行所认购股票, 则乙方可直接向甲方追索 11.3 本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得 (1) 甲方董事会审议通过 ;(2) 甲方股东大会审议通过 ;(3) 国有资产监督管理部门的同意 ; (4) 中国证监会的核准, 则本合同终止, 发行人不构成违约 11.4 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约, 但应在条件允许下采取一切必要的救济措施, 减少因不可抗力造成的损失遇有不可抗力的一方, 应尽快将事件的情况以书面形式通知对方, 并在事件发生后 15 日内, 向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告如不可抗力事件持续 30 日以上, 一方有权以书面通知的形式终止本合同

24 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一募集资金使用计划公司本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 200,000 万元, 扣除发行费用后计划将全部募集资金用于偿还银行借款二本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ( 一 ) 必要性 1 降低资产负债率优化资本结构截至 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日, 公司资产负债率分别达到 73.09% 和 74.87% 公司偿债压力较大, 资产负债率始终处于较高水平且逐年提升, 主要是由于近年来公司十二五结构调整技术改造工程投入较大及生产规模扩大, 流动资金需求增加较高的资产负债率水平制约了公司进一步通过债务方式融资的能力, 导致公司抗风险能力下降和财务费用的进一步上升因此, 有必要通过股权融资偿还银行贷款的方式降低负债水平优化资本结构同时, 公司资产负债率明显高于同行业可比上市公司水平截至 2014 年 9 月 30 日, 可比上市公司资产负债率情况如下表所示 : 证券代码证券名称资产负债率 % SH 武钢股份 SH 包钢股份 SH 宝钢股份 SH 山东钢铁 SH 西宁特钢 SH 杭钢股份 SH *ST 南钢 SH 酒钢宏兴 SH 抚顺特钢 SH 方大特钢 SH 安阳钢铁 SH 八一钢铁 SH 新钢股份 73.93

25 SH 鲁银投资 SH 马钢股份 SH 柳钢股份 SH 重庆钢铁 SZ 大冶特钢 SZ 河北钢铁 SZ 韶钢松山 SZ 本钢板材 SZ 新兴铸管 SZ 太钢不锈 SZ 鞍钢股份 SZ 华菱钢铁 SZ 首钢股份 SZ 沙钢股份 SZ 三钢闽光 SZ 久立特材 SZ 金洲管道 SZ 常宝股份 SH 凌钢股份行业平均数注 : 上述数据来源于同花顺钢铁行业数据将本次非公开发行的募集资金全部用于偿还银行贷款, 在不考虑其他因素的前提下, 按 2014 年 9 月 30 日财务数据测算, 公司资产负债率将由发行前的 74.87% 降低至 60.65%, 低于行业平均水平 2 降低财务费用提高盈利能力截至 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日, 公司带息负债及利息支出情况如下表所示 : 单位 : 元项目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日短期借款 4,346,317, ,372,000, 一年内到期的非流动负债 110,000, ,000, 长期借款 1,000, ,000, 应付债券 1,470,254, ,480,000, 带息负债合计 5,927,572, ,013,000, 归属母公司所有者权益 / 带息负债

26 利息支出 299,609, ,648, * 带息负债 = 短期借款 + 一年内到期的非流动负债 + 长期借款 + 应付债券公司带息债务规模较大, 最近一年及一期归属母公司股东权益与带息负债比例均小于 0.7 大规模的带息债务导致了公司较高的利息支出, 降低了公司的盈利水平同时, 公司归属母公司股东权益与带息负债的比例明显低于同行业可比上市公司另公司的应付票据金额也较大, 截止 2014 年 9 月 30 日, 公司的应付票据金额为亿元, 应付票据所内含的采购成本和资金成本相对较高因此, 公司有必要通过偿还部分银行贷款, 减少利息支出, 降低财务成本, 提高上市公司的利润水平截至 2014 年 9 月 30 日, 可比上市公司股东权益 / 带息负债情况如下表所示 : 证券代码证券名称股东权益 / 带息负债 SH 武钢股份 SH 包钢股份 SH 宝钢股份 SH 山东钢铁 SH 西宁特钢 SH 杭钢股份 SH *ST 南钢 SH 酒钢宏兴 SH 抚顺特钢 SH 方大特钢 SH 安阳钢铁 SH 八一钢铁 SH 新钢股份 SH 鲁银投资 SH 马钢股份 SH 柳钢股份 SH 重庆钢铁 SZ 大冶特钢 SZ 河北钢铁 SZ 韶钢松山 SZ 本钢板材 SZ 新兴铸管 SZ 太钢不锈 SZ 鞍钢股份 SZ 华菱钢铁 SZ 首钢股份 1.84

27 SZ 沙钢股份 SZ 三钢闽光 SZ 久立特材 SZ 金洲管道 SZ 常宝股份 SH 凌钢股份 0.60 行业平均数 3.65 按照本次募集资金全部用于偿还银行贷款,2014 年平均贷款利率 6.75% 计算, 每年公司将节约 13,500 万元财务费用, 将对公司整体业绩起到积极的促进作用, 增厚公司净资产收益率和每股收益 3 降低财务风险增强资本实力本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款后, 公司资产负债结构将更趋合理, 偿债能力及盈利能力均将得以提高, 进而提升公司的资信状况及债务融资能力, 有利于公司在实现业务发展目标的过程中以相对较低成本通过债务融资方式进一步获得经营所需资金, 为公司持续发展提供保障同时, 通过本次非公开发行引入战略投资者, 优化了公司治理结构, 提升了管理水平随着本次发行募集资金的注入, 公司的资本实力及长期竞争力将得以增强, 有利于维护公司中小股东的利益, 并实现股东利益的最大化 4 公司处于普转特的关键时期, 需要便利的资金支持近年来, 为应对行业深度调整, 公司投入巨资实施了十二五结构调整技术改造进行产品结构调整升级, 实施普转特战略, 即立足于普通钢材生产经营的同时, 向优特钢的研发生产转型, 开发优特钢涉入新的应用领域 ( 如机械加工汽车等 ), 带动公司新一轮的盈利增长目前, 公司处于普转特的关键时期, 虽然装备水平已经具备, 但在新产品方面, 公司仍需不断加大齿轮钢弹簧钢轴承钢高强度锅炉管等高端产品的研发和市场开发, 以增强核心竞争能力, 提升盈利水平本次非公开发行降低了公司资产负债率, 优化了资本结构, 提升了未来债务融资能力, 在接下来普转特转型关键时期, 保证了资金支持的便利性 ( 二 ) 可行性本次非公开发行募集资金不超过 20 亿元, 扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款, 按 2014 年 9 月末财务数据测算, 发行后的资产负债率将由发行前的 74.87% 降至 60.65%, 公司的资产负债结构将更趋合理, 财务状况明显改善, 使得公司在物资采购银行贷款等方面的议价能力显著增强同时, 公司的财务费用大幅下

28 降, 按公司平均贷款利率 6.75% 测算, 每年可为公司节约财务费用约 13,500 万元, 为充分释放公司十二五结构调整技术改造装备升级优势, 快速推进普转特战略, 实现产品结构升级, 增强核心竞争力, 提高盈利能力打下良好的基础三本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ( 一 ) 本次非公开发行对公司经营管理的影响本次募集资金使用符合国家产业政策和行业规划本次募集资金到位后, 能够进一步增强公司核心竞争力, 巩固和提高公司的竞争地位公司盈利能力将进一步增强, 公司的可持续发展能力得到提升, 有利于实现并维护全体股东的长远利益 ( 二 ) 本次非公开发行对公司财务状况的影响使用本次发行募集资金归还银行借款后, 公司的资产负债率将得以降低, 资产结构更加合理, 资产质量得到提高 ; 同时, 公司流动比率和速动比率将得到优化, 偿债能力有效提升, 有利于降低公司的财务风险, 使资本结构更为安全合理, 从而为公司未来持续稳定快速发展奠定坚实的基础 ( 三 ) 优化股权结构, 促进公司健康发展公司通过本次非公开发行, 控股股东持股比例有所降低, 股权结构得到优化, 有利于进一步完善公司治理结构, 有利于公司长期发展和提升企业价值四募集资金使用涉及报批事项情况本次发行募集资金用于偿还银行借款, 不涉及向有关部门的报批或报备事项

29 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一公司业务章程股东结构高管人员结构业务收入结构变化 ( 一 ) 本次发行对公司业务和资产的影响本次发行募集资金全部用于偿还银行借款, 使得公司资产结构更加合理, 资产质量得到提高, 偿债能力有效提升, 有利于降低公司的财务风险, 使财务结构更为安全合理, 从而为公司未来持续稳定快速发展奠定坚实的基础本次发行募集资金到位后, 公司的净资产规模将相应增加本次发行完成后, 公司的业务范围保持不变, 不会导致本公司业务和资产结构的重大变化 ( 二 ) 本次发行对公司章程的影响本次发行完成后, 董事会将按照股东大会的授权对公司章程中关于注册资本股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行修订, 并办理相关工商变更登记 ( 三 ) 本次发行对股东结构的影响本次发行完成后, 公司股本将相应增加, 原股东的持股比例也将相应发生变化本次发行完成后, 凌钢集团直接持有本公司的股份占公司总股本的比例降为 34.26%, 仍为本公司第一大股东辽宁省朝阳市国资委仍为本公司实际控制人因此, 本次发行不会导致公司实际控制权发生变化, 不会对本公司股东结构产生重大影响 ( 四 ) 本次发行对高管人员结构的影响本次发行完成后, 公司的高管人员结构不会因本次发行发生重大变化 ( 五 ) 本次发行对业务结构的影响由于所募集资金主要用于偿还银行借款, 本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响二公司财务状况盈利能力及现金流的变动情况本次非公开发行募集资金到位后, 公司的净资产规模将相应增加, 财务状况

30 将得到较大改善, 盈利能力进一步提高, 整体实力得到增强本次非公开发行对公司财务状况盈利能力及现金流量的具体影响如下 : ( 一 ) 对公司财务状况的影响本次发行完成后, 公司资产负债率将有所下降, 公司抵御财务风险的能力将进一步增强同时, 公司流动比率和速动比率将得到优化, 短期偿债能力将有所提升, 有利于降低公司财务费用及财务风险本次发行完成后, 一方面有助于提升公司的综合实力, 为后续发展提供有力保障 ; 另一方面, 综合实力的提升也将反过来促进公司业务的增长 ( 二 ) 对公司盈利能力的影响本次发行所募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司借款, 有利于降低公司财务费用, 提高公司盈利能力本次非公开发行完成后, 公司总股本增大, 短期内公司的每股收益可能会被摊薄, 净资产收益率可能会有所下降但从中长期来看, 本次发行有利于公司扩大业务规模, 降低财务费用, 使公司的可持续发展能力和盈利能力得以进一步增强 ( 三 ) 对公司现金流的影响本次发行完成后, 公司筹资活动现金流入量筹资活动现金流量净额现金及现金等价物净增加额均将大幅度增加公司将募集资金偿还借款后, 后续融资能力将得到提高, 有利于增加公司未来筹资活动产生的现金净流量总之, 本次非公开发行完成后, 公司资产负债率有所降低盈利能力提高现金流得到改善, 竞争能力将得到提升, 公司长期发展能力将大大增强三公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等变化情况 ( 一 ) 业务关系和管理关系的变化情况本次发行完成后, 本公司与控股股东凌钢集团及其关联人之间的业务关系管理关系均不会发生重大变化 ( 二 ) 关联交易的变化情况本次非公开发行募集资金用于偿还银行借款, 不会导致关联交易的发生 ( 三 ) 同业竞争的变化情况

31 本次发行不会使公司与凌钢集团及其关联人形成同业竞争的情形四本次发行完成后, 公司是否存在资金资产被控股股东及其关联人占用的情形, 或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后, 不会存在违规占用资金资产的情况, 亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形五本次发行对公司负债情况的影响本次发行完成后, 公司资产负债率将有所下降, 由发行前的 74.87% 降低至 60.65%, 公司抵御财务风险的能力将进一步增强

32 第六节利润分配情况一公司利润分配政策公司已经根据上市公司监管指引第 3 号 - 上市公司现金分红的规定对公司章程进行了修订, 公司现行的公司章程对利润分配政策作出的规定如下 : 第一百五十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项第一百五十四条公司的利润分配政策遵守下列规定 : ( 一 ) 公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报, 在兼顾公司合理资金需求的情况下, 应结合股本规模发展前景投资安排利润增长状况现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案 ( 二 ) 公司可以采取现金或股票方式分配股利, 可以进行中期现金分红在现金流允许的情况下, 优先以现金分红方式进行利润分配 ( 三 ) 公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围 ( 四 ) 除特殊情况外, 公司在当年盈利的情况下, 以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的 10% 特殊情况是指以下情形之一 : 公司当年经营活动产生的现金流量净额为负 ; 公司及控股子公司当年有重大投资或重大现金支出等事项发生重大投资或重大现金支出是指公司及控股子公司当年累计投资额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10% 或累计发生绝对金额超过 5,000 万元人民币公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时, 将充分考虑未来经营活动和投资活动的影响, 并充分关注社会资金成本银行信贷和债权融资环境, 以确保分配方案符合全体股东的整体利益 ( 五 ) 公司在经营情况良好的情况下, 在综合考虑行业特点和公司的成长性每股净资产摊薄等因素后, 可以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配预案 ( 六 ) 若存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金

33 ( 七 ) 在充分考虑股东回报切实保障社会公众股东合法权益的前提下, 公司当年实现盈利, 由董事会提出科学合理的现金分红建议和预案, 提交股东大会表决公司应当切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利, 董事会独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集股东大会投票权 ( 八 ) 公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见, 做好利润分配事项的信息披露独立董事应当对公司制定的利润分配方案发表独立意见 ( 九 ) 对于当年盈利但未提出利润分配预案, 公司董事会应当在年度定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划 ( 十 ) 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性, 不得随意调整如需调整利润分配政策, 公司应以股东权益保护为出发点, 详细论证和说明原因, 充分听取中小股东的意见和诉求, 由董事会制定预案后提交股东大会审议, 独立董事对此发表独立意见二最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ( 一 ) 最近三年利润分配情况年度利润分配方案 2011 年年度利润分配方案 : 以 2011 年 12 月 31 日公司的总股本 804,002,200 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 0.20 元 ( 含税 ), 共计派发现金 16,080, 元, 并于 2012 年 6 月 15 日实施完毕年度利润分配方案 2012 年年度利润分配方案 : 以 2012 年 12 月 31 日公司的总股本 804,002,200 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 0.40 元 ( 含税 ), 共计派发现金 32,160, 元, 并于 2013 年 7 月 12 日实施完毕年度利润分配方案公司 2013 年年度利润分配预案 : 以 2013 年 12 月 31 日公司的总股本 804,002,200 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 0.30 元 ( 含税 ), 共计派发现金 24,120, 元, 并于 2014 年 7 月 10 日实施完毕公司近三年现金分红情况表如下 :

34 单位 : 元分红年度现金分红金额分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上市 ( 含税 ) 上市公司股东的净利润公司股东的净利润的比例 2013 年度 24,120, ,404, % 2012 年度 32,160, ,583, % 2011 年度 16,080, ,943, % 最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利 78.67% 润的比例 ( 二 ) 最近三年未分配利润使用情况因公司所处行业特点和目前自身业务发展的需要, 公司面临较大的流动资金压力, 因此公司滚存的未分配利润主要用于公司生产经营需要三未来三年 (2015 年年 ) 的股东回报规划根据中国证监会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定 ( 证监会令第 57 号 ) 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监会 [2012]37 号 ) 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 ( 证监会公告 [2013]43 号 ) 及公司章程的要求, 公司已于 2015 年 2 月 1 日召开了第六届董事会第三次会议, 审议通过了未来三年 ( 年 ) 股东回报规划, 具体内容如下 : ( 一 ) 公司制定本规划考虑的因素公司利润分配政策的制定着眼于公司长远可持续的发展, 充分重视对投资者的合理回报, 综合考虑公司发展战略规划发展所处阶段实际经营情况及股东意愿等因素, 建立对投资者持续稳定科学的回报规划与机制, 保证利润分配政策的连续性和稳定性 ( 二 ) 股东回报规划的制定原则 1 公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报, 在兼顾公司合理资金需求的情况下, 应结合股本规模发展前景投资安排利润增长状况现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案 2 公司未来三年(2015 年年 ) 具备现金分红条件时, 优先采用现金分红的利润分配方式

35 3 充分考虑和听取股东( 特别是中小股东 ) 独立董事的意见 ( 三 )2015 年年股东回报规划的具体内容 1 公司可以采取现金或股票方式分配股利, 可以进行中期现金分红在现金流允许的情况下, 优先以现金分红方式进行利润分配 2 公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围 3 除特殊情况外, 公司在当年盈利的情况下, 以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的 10% 特殊情况是指以下情形之一 : 公司当年经营活动产生的现金流量净额为负 ; 公司及控股子公司当年有重大投资或重大现金支出等事项发生重大投资或重大现金支出是指公司及控股子公司当年累计投资额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10% 或累计发生绝对金额超过 5,000 万元人民币公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时, 将充分考虑未来经营活动和投资活动的影响, 并充分关注社会资金成本银行信贷和债权融资环境, 以确保分配方案符合全体股东的整体利益 4 公司在经营情况良好的情况下, 在综合考虑行业特点和公司的成长性每股净资产摊薄等因素后, 可以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配预案 5 若存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 6 在充分考虑股东回报切实保障社会公众股东合法权益的前提下, 公司当年实现盈利, 由董事会提出科学合理的现金分红建议和预案, 提交股东大会表决公司应当切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利, 董事会独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集股东大会投票权 7 公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见, 做好利润分配事项的信息披露独立董事应当对公司制定的利润分配方案发表独立意见 8 对于当年盈利但未提出利润分配预案, 公司董事会应当在年度定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划 9 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性, 不得随意调整如需调整利

36 润分配政策, 公司应以股东权益保护为出发点, 详细论证和说明原因, 充分听取中小股东的意见和诉求, 由董事会制定预案后提交股东大会审议, 独立董事对此发表独立意见 10 公司股东大会对利润分配方案和资本公积转增股本方案作出决议后, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案 ( 四 ) 股东回报规划周期及决策程序 1 公司至少每三年修订一次未来三年股东回报规划, 综合分析公司经营发展实际社会资金成本外部融资坏境, 充分考虑公司盈利规模现金流量状况发展所处阶段项目投资资金需求, 在广泛听取公司股东和独立董事意见的基础上, 由董事会制定该期间的股东回报规划, 并由独立董事出具明确意见后, 提交股东大会审议通过 2 在本规划执行期内, 如公司因外部经营环境或自身经营状态发生变化而需要对本规划进行调整的, 公司董事会应以保护股东权益为出发点, 对调整方案进行详细论证调整股东回报规划的议案, 在充分听取中小股东的意见和诉求独立董事发表明确意见的基础上, 由公司董事会审议后提交股东大会审议决定

37 第七节本次发行相关的风险说明一发行审批风险本次非公开发行需履行多项审批程序 : 公司本次非公开发行相关事宜尚需获得国有资产监督管理部门等相关部门的批准 ; 公司股东大会的批准 ; 本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准截至本预案披露之日, 上述审批事项尚未完成能否获得相关的批准或核准, 以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性, 因此, 本次发行方案能否最终成功实施尚存在一定的不确定性二净资产收益率短期下降的风险本次非公开发行完成后, 公司净资产将大幅上升本次非公开发行募集资金使用效益的显现需要一个过程, 股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的净资产收益率被摊薄三股市风险本次非公开发行将对公司的生产经营及财务等基本面情况产生重大影响, 进而对公司股价造成影响同时, 国家经济政策行业政策国内外经济形势股票供求关系及投资者心理预期等都将影响到股票价格, 都会对公司股票价格带来波动, 给投资者带来风险此外, 公司本次非公开发行股票事项需要一定的时间周期方能完成, 在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动, 从而直接或间接地影响投资者的收益, 投资者对此应有充分的认识和心理准备凌源钢铁股份有限公司董事会 2015 年 2 月 3 日

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013