法定代表人王开国联系人潘晨章熙康联系电话三上市公司的基本情况情况内容上市公司名称北京海兰信数据科技股份有限公司证券代码海兰信注册资本 10, 万元注册地址北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园科技大厦 C 座 1902

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1 海通证券股份有限公司关于北京海兰信数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市保荐总结报告书保荐机构名称 : 海通证券股份有限公司保荐机构编号 :Z 申报时间 : 2014 年 4 月 24 日海通证券股份有限公司 ( 以下简称海通证券或保荐机构 ) 作为北京海兰信数据科技股份有限公司 ( 以下简称海兰信发行人或公司 ) 首次公开发行股票并上市的持续督导的保荐机构, 持续督导期限截至 2013 年 12 月 31 日目前持续督导期已满, 根据中国证券监督管理委员会证券发行上市保荐业务管理办法等相关规定, 出具本保荐总结报告书一保荐机构及保荐代表人承诺 1 保荐总结报告书的内容不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 保荐机构及保荐代表人对其真实性准确性完整性承担法律责任 2 本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐工作报告书相关事项进行的任何质询和调查 3 本机构及本人自愿接受中国证监会按照证券发行上市保荐业务管理办法的有关规定采取的监管措施二保荐机构基本情况保荐机构名称注册地址主要办公地址情况内容海通证券股份有限公司上海市广东路 689 号上海市广东路 689 号 14 楼 1

2 法定代表人王开国联系人潘晨章熙康联系电话三上市公司的基本情况情况内容上市公司名称北京海兰信数据科技股份有限公司证券代码海兰信注册资本 10, 万元注册地址北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园科技大厦 C 座 1902 室主要办公地址同上法定代表人申万秋实际控制人申万秋魏法军联系人王一博 ( 董事会秘书 ) 联系电话本次证券发行类型 A 股普通股本次证券发行时间 2010 年 3 月 17 日本次证券上市时间 2010 年 3 月 26 日本次证券上市地点深圳证券交易所保荐代表人潘晨章熙康四保荐工作概述海兰信首次公开发行股票于 2010 年 3 月 26 日上市, 根据相关规定, 海通证券对海兰信的持续督导工作开始于首次公开发行股票上市之时即 2010 年 3 月 26 日, 于 2013 年 12 月 31 日持续督导期届满在首次公开发行股票推荐阶段, 本保荐机构按照法律行政法规和中国证监会规定, 对发行人及其发起人大股东实际控制人进行尽职调查, 组织编制申请文件并出具推荐文件 ; 提交推荐文件后, 主动配合中国证监会的审核, 组织发行人及其中介机构对中国证监会的意见进行答复, 按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查, 并与中国证监会进行专业沟通 ; 按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件, 并报中国证监会备案在持续督导期间, 保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点, 主要包括以下具体工作 : 督导海兰信规范运作, 关注公司内部控制制度建设 2

3 和内部控制运行情况 ; 督导海兰信募集资金使用, 并为募集资金的使用出具保荐意见 ; 督导海兰信完善并有效执行保证关联交易公允性和合规性的制度 ; 督导海兰信履行信息披露义务, 审阅信息披露文件 ; 按照证监会和交易所的要求定期对海兰信进行现场检查, 及时报送持续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件五履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 ( 一 ) 专利权核查 2010 年 9 月 14 日, 海兰信收到中国证监会关于对北京海兰信数据股份有限公司有关专利问题进行核查的函 ( 创业板信访核查函 [2010]113 号 ), 要求保荐机构及律师核查招股说明书披露专利号为和的两项在申请专利是否实际处于复审状态, 并分招股说明书 ( 预披露稿 ) 招股意向书招股说明书各刊登时点说明所披露的信息与事实是否相符, 是否存在披露虚假信息的情形经保荐机构和律师核查, 认为航行记录仪和航行记录方法和船舶远程监控管理系统处于实质审查阶段, 即处于申请过程中, 在招股说明书 ( 预披露稿 )(2010 年 2 月 1 日 ) 招股意向书(2010 年 3 月 9 日 ) 招股说明书(2010 年 3 月 16 日 ) 各刊登时点法律状态未发生变化, 其披露情况与事实相符, 不存在披露虚假信息的情形 ( 二 ) 收入真实性核查 2010 年 10 月 27 日, 海兰信收到北京证监局关于核查发行人 2007 年年上半年 VDR 产品销售收入境外销售收入真实性的要求后, 海兰信进行了自查保荐机构进行了专项核查具体核查程序如下 : 1 复核海兰信销售业务( 包括境内销售境外销售 ) 的收入确认流程及应收帐款回款流程 ; 2 核查了 2007 年 2008 年 2009 年和 2010 年上半年的销售收入明细表应收账款明细表出口退税系统的出口货物明细 ( 申报 ) 表和免税出口货物明细 ( 申报 ) 表海关系统的企业核注明细表 ; 3 核查了销售发票列表; 3

4 4 抽查了销售发票银行交易确认通知相应的海关出口货物报关单出口收汇核销单出库单国内货物托运单出口货物的提单客户签收单等原始凭证 ; 5 从海关取得海兰信 2007 年至 2010 年上半年进出口情况统计表和北京海兰信船舶设备有限公司 2008 年至 2010 年上半年进出口情况统计表经过上述核查, 公司及保荐机构认为 2007 年年上半年 VDR 产品销售收入境外销售收入真实性与已公开披露的相关数据完全一致, 不存在虚假信息披露的情况 ( 三 ) 公司 2011 年业绩快报和 2011 年报净利润差异较大的问题 2012 年 5 月 29 日, 海兰信收到深圳证券交易所关于对北京海兰信数据科技股份有限公司的监管函 ( 创业板监管函 [2012] 第 22 号 ), 深交所发现 : 公司披露的 2011 年度业绩快报中, 预计 2011 年归属于上市公司股东的净利润为 3, 万元 ; 随后公司披露业绩快报修正公告, 预计修正后的 2011 年归属于上市公司股东的净利润为 2, 万元 ;2012 年 4 月 12 日公司披露 2011 年报显示,2011 年归属于上市公司股东的净利润为 2, 万元, 与公司首次披露的业绩快报中归属于上市公司股东的净利润差异 26.64% 上述问题引起了公司董事会的高度重视, 积极采取措施及时整改保荐机构通过培训督导公司按照国家法律法规和深圳证券交易所创业板股票上市规则, 认真和及时地履行信息披露义务, 提高会计核算水平 ( 四 ) 公司及董事长总经理兼时任财务负责人受到深交所处分 2013 年 6 月 13 日, 海兰信收到深圳证券交易所处分事先告知书 ( 创业板处分告知函 [2013] 第 12 号 );2013 年 9 月 3 日, 海兰信收到深圳证券交易所关于对北京海兰信数据科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评的决定 ( 深证上 [2013]301 号 ), 公司及相关当事人存在的违规行为及处分如下 : 2013 年 1 月 30 日, 公司对外披露了 2012 年度业绩预告, 预计 2012 年度净利润为万元 ~ 万元, 同比下降 80%~99% 2013 年 2 月 28 日, 公司披露业绩快报, 显示 2012 年净利润为亏损 1, 万元 2013 年 4 月 19 日, 公司披露 2012 年年报, 实际亏损 1, 万元公司 2012 年业绩预告披露的业绩与实际业绩差异较大, 且盈亏性质发生了变化鉴于公司及相关当事人的上述 4

5 违规事实和情节, 经深交所纪律处分委员会审议通过, 作出如下处分决定 : 对公司给予通报批评的处分, 对公司董事长申万秋总经理兼时任财务负责人魏法军给予通报批评的处分导致 2012 年业绩预告和业绩快报年度报告两者差异较大的主要原因是 : 信永中和会计师事务所 ( 以下简称信永中和 ) 依据其自身对航运及造船行业整体形势更为审慎的判断, 对公司报告期内的研发项目资本化和费用化无形资产减值商誉减值等项目进行了较大幅度的调整具体情况如下 : 2012 年 12 月, 信永中和进场针对公司内控测试存货盘点等方面进行了预审, 并提示了后续审计工作需关注的重点 ;2013 年 1 月, 海兰信管理层基于自身对船舶行业发展的判断出具了 2012 年度业绩预告的报表数据 ;2013 年 2 月, 信永中和正式进场年审时, 双方就船舶行业发展的理解和判断差异进行了充分沟通, 基于谨慎的原则, 信永中和对海兰信管理层出具的未审报表数据进行了相应调整,2012 年度审计报告中主要的调整事项如下 : 1 研发项目的资本化和费用化问题 2012 年期末海兰信未审合并报表开发支出 2,537 万元, 当期研发资本化金额 1,430 万元海兰信的主营业务受 2012 年船舶行业的市场持续低迷影响, 海事业务连续二年业绩大幅下降, 盈利能力下降使前期研发项目在立项时盈利预测的编制基础发生变化, 研发费用资本化是否能按照预期形成相应的现金流存在较大的不确定性, 研发支出资本化存在减值迹象海兰信管理层基于谨慎的原则, 依据 2013 手持定单和预计销售情况, 结合市场变化情况对研发支出未来现金流重新进行了估计, 相应降低了研发投入资本化比例 2012 年度研发支出共计减少 1,496 万元, 调整后 2012 年度期末开发支出账面金额 1,041 万元其中调增管理费用 - 研发费用 1,436 万元, 调增无形资产原值 60 万元 2 无形资产减值测试如上述 1 中所述, 企业无形资产中自主研发的无形资产也出现了减值迹象海兰信管理层结合开发支出的减值测试, 根据 2013 年预算手持定单及技术协议合理估计 2013 年的销售量, 根据行业统计数据及 2013 年销售情况预估未来 5 5

6 年的现金流量, 对自主研发无形资产进行减值测试, 共计提 32 万元减值准备 3 商誉减值测试 2011 年海兰信溢价收购北京市京能电源技术研究所有限公司 ( 以下简称京能公司 ), 收购时产生商誉万元自收购后, 京能公司连续亏损, 商誉存在减值迹象海兰信依据京能公司的 2013 年的预算销售预估情况, 结合行业走势, 对京能公司未来 5 年的业绩情况未来现金流情况进行预测, 对京能公司的商誉计提 219 万元的减值准备海通证券作为保荐机构, 督导公司董事会充分重视上述问题, 吸取教训, 及时整改, 严格按照企业会计准则及相关规定, 优化企业会计核算制度及财务管理制度, 使公司整体的会计核算工作更加准确财务管理水平得以提高 ( 五 ) 证监会对公司业绩风险及超募资金使用效益进行重点关注 2013 年 7 月 26 日, 保荐机构收到北京证监局关于就北京海兰信数据科技股份有限公司业绩风险及超募资金使用效益问题进行重点关注的函 ( 京证监发 [2013]145 号 ), 要求保荐机构在持续督导中重点关注以下问题 : 1 问题一: 公司 2012 年亏损 1, 万元, 其解释主要原因为海运行业持续低迷, 下游造船业未见好转所致公司自上市后业绩持续下滑, 未来公司经营压力仍然较大, 应持续关注公司业绩风险情况 2 问题二: 公司上市后多次使用超募资金补充流动资金, 同时使用超募资金收购北京市京能电源技术研究所有限公司以及设立江苏海兰船舶电气系统科技有限公司, 但两家子公司 2012 年实现净利润分别为 -428 万元和 236 万元, 实际业绩与预期业绩差异较大, 应持续关注公司超募资金使用效益情况针对上述两个问题, 保荐机构进行了重点关注, 具体情况如下 : 1 问题一 (1) 海运造船行业持续低迷, 公司海事业务未能独善其身船舶工业是国民经济建设的战略性产业, 然而近年来, 受到金融危机引发国际海运需求大幅萎缩船舶运力和造船产能明显过剩等不利因素的影响, 全球船舶工业发展均面临着严峻考验 2012 年度海兰信公司坚定围绕企业中长期发展规划, 根据董事会制订的经营目标, 有序开展海事军工环保三大业务领域的各项生产经营工作面对国 6

7 际航运业造船业持续低迷的不利环境, 公司管理层积极调整战略重心, 在坚持遵循以海事电子产品为核心的基础上, 将军工业务作为重点发展方向在此过程中, 业务占比仍相对较大的海事业务在造船市场整体需求持续下滑的大背景下未能独善其身 ; 军工业务开拓进展较为顺利, 备件销售及服务创收业务实现突破, 但由于装备招标推迟, 报告期内尚未形成较大的利润增长点, 而子公司京能电源尚处于业务整合阶段, 不仅未能对公司整体业绩有所贡献且形成亏损 ; 环境监测业务的开展受客户行业景气度下降的影响, 市场规模未能有效拓展, 运营维护业务推进不及预期 (2) 谨慎保守的会计处理在 2012 年度报告审计过程中, 信永中和依据其自身对航运及造船行业整体形势更为审慎的判断, 对公司报告期内的研发项目资本化和费用化无形资产减值商誉减值等项目进行了较大幅度的调整保荐机构在后续的持续督导中, 持续跟踪海运造船行业的发展态势, 督导海兰信密切跟踪行业发展复苏机会, 积极拓展海事军工环境三大板块业务, 努力实现扭亏为盈 ; 同时督导海兰信严格按照企业会计准则及相关规定, 优化企业会计核算制度, 加强与会计师事务所的沟通, 使公司整体的会计核算工作更加准确财务管理水平得以提高 2 问题二: (1) 使用超募资金收购京能电源超募资金投资京能项目主要由于前期重点工程项目在 2012 年度处于军方实验验证的阶段, 军方根据相关安排及前期订单的执行情况对后续的订货计划有所调整, 并导致了公司部分订单的执行出现推迟 ; 另一方面, 企业并购整合后达到良好的聚合协同效应需要一定的时间, 公司一直积极推进京能电源在管理体制人力资源客户资源业务发展等多方面的整合优化工作, 以期尽快形成合力, 提升军工业务整体盈利能力截至 2012 年 12 月 31 日, 京能电源总资产 58,003, 元, 净资产 32,714, 元 2012 年度实现营业收入 29,883, 元, 净利润 -4,278, 元 2013 年京能电源的业务整合工作稳步开展, 研发方面针对原有产品的技术特点, 采用更先进的技术手段, 改进功能单元, 优化系统设计, 实现产品设计的 7

8 继承性和一致性, 有效提高了产品可靠性截至 2013 年 12 月 31 日, 京能电源总资产 49,778, 元, 净资产 32,294, 元 2013 年度实现营业收入 22,905, 元, 净利润 2,859, 元京能电源一直致力于军用电源产品研究开发与生产, 在行业内拥有良好技术积累和市场资源, 经营活动发展良好, 在技术开发和市场资源两方面可与公司实现优势互补, 项目的实施符合公司军品业务的中长期战略规划 2012 年度京能电源经营出现亏损并对公司整体业绩产生一定的负面影响, 但其新产品的研发进展顺利, 针对原有电源产品的技术改进也获得客户认可, 原有市场基础并未动摇, 新兴市场开拓也取得一定进展 (2) 使用超募资金投资设立江苏海兰江苏海兰定位于为股东船厂提供船舶电气产品和服务, 通过规模化专业化模块化降低船厂采购成本, 提高船厂效率 2012 年度江苏海兰积极整合配电自动化内通等方面的优秀供应商资源, 进一步完善包括导航系统内通系统机舱自动化配电系统等在内的综合供应体系, 形成了针对国内国外船东的两套电气系统集成方案 ; 并初步涉入船用轮机设备领域, 向液位遥测阀门遥控大舱进水等业务方向进行尝试与此同时, 江苏海兰还携手国外知名系统集成商参与大型海工船项目, 逐步探索进入海工产品市场 2012 年度江苏海兰实现营业收入 67,888, 元, 净利润 2,356, 元 2013 年度江苏海兰实现营业收入 77,972, 元, 净利润 2,909, 元超募资金投资设立江苏海兰项目主要受到海事业务所处行业的周期性影响, 新造船订单的急剧减少以及船厂手持订单的延期交货 ( 或取消 ), 对公司 VEIS 业务的快速扩展造成一定压力尽管目前行业处于周期性萧条期, 且会持续一段时间, 但随着全球经济的逐渐转暖, 航运与造船业也将逐渐复苏, 海事业务未来逐渐走出低迷期并整体上行的趋势不会改变从全球船舶配套产业的发展历程看, 欧洲一些造船业已日渐衰落的国家, 其生产的船用设备仍能占据世界船用设备销量近一半的份额, 日韩等世界造船大国在发展造船业的过程中均在极力推进本国船舶配套业的发展, 中国船舶配套业国产化率上升的巨大潜力和市场空间依然存在 ; 另一方面, 根据行业经验, 海事产品的技术更新周期相对较长, 尤其获得国际权威机构认证的产品将具备长期的盈利能力江苏海兰作为一种全新的 8

9 商业模式, 实现了产业链上下游资源的强强联合, 并将持续引入基础好实力强的造船企业对该模式进行复制, 有效提升公司在产业链中的地位, 并强化了公司抗周期抗风险的能力保荐机构在后续的持续督导中, 持续关注了公司超募资金使用效益情况, 督导海兰信密切跟踪行业发展复苏机会, 积极拓展海事军工能源与环境三大板块业务, 力争超募资金投资项目能够达到预计效益 ( 六 ) 利润分配政策的制定情况根据中华人民共和国公司法中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 以及北京市证监局关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知等相关法律法规规范性文件的规定, 公司结合自身情况, 经公司第二届董事会第十一次会议 2012 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司章程利润分配政策的修订, 在公司利润分配政策条款中详细列述了公司利润分配的基本原则具体政策利润分配方案的审议程序与实施公司未分配利润的使用原则等做了具体阐述和规定六对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价尽职推荐阶段, 海兰信能够及时向保荐机构会计师评估师及律师提供首次公开发行股票所需的文件材料, 并保证所提供的文件材料信息真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏 ; 海兰信能够按照有关法律法规的要求, 积极配合保荐机构的尽职调查工作, 为发行的推荐工作提供必要的条件和便利持续督导期阶段, 海兰信严格按照证券发行上市保荐业务管理办法等相关规定保荐协议约定的方式, 积极配合保荐工作, 按相关规定及协议约定及时通报相关信息将相关文件送交保荐机构, 并积极配合安排保荐机构的现场检查工作七对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价 9

10 在海兰信首次公开发行股票的尽职推荐过程中, 海兰信聘请的证券服务机构中瑞岳华会计师事务所有限公司北京市君泽君律师事务所北京岳华德威资产评估有限公司, 能够按照有关法律法规的规定出具专业意见, 并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作在保荐机构持续督导期间, 海兰信聘请的证券服务机构中瑞岳华会计师事务所有限公司信永中和会计师事务所北京市德恒律师事务所能够根据要求及时出具有关专业意见上述证券服务机构的相关工作独立公正勤勉尽责八对上市公司信息披露审阅的结论性意见保荐机构对海兰信的信息披露文件及向中国证监会深圳证券交易所提交的其他文件进行了审阅, 认为海兰信的信息披露符合中国证监会深圳证券交易所的相关规定九对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见保荐机构对海兰信募集资金的存放与使用情况进行了审阅, 认为海兰信首次公开发行募集资金的存放与使用符合中国证监会深圳证券交易所的相关规定公司募集资金未使用完毕, 截至 2013 年 12 月 31 日, 海兰信已累计投入募集资金投资项目 38, 万元, 募集资金账户余额为 5, 万元 ( 包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的余额 ) 保荐机构会持续关注核查海兰信剩余募集资金的存放与使用情况十中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项保荐机构在履行保荐职责期间, 通过日常沟通现场检查等方式对海兰信进行持续督导, 未发现存在应当向中国证监会和深圳证券交易所报告的其他事项 ( 以下无正文 ) 10

11 ( 本页无正文, 为海通证券股份有限公司关于北京海兰信数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市保荐总结报告书之签字盖章页 ) 保荐代表人签名 : 章熙康潘晨年月日法定代表人签名 : 王开国年月日海通证券股份有限公司年月日 11

上市公司名称湖北菲利华石英玻璃股份有限公司证券代码 SZ 注册资本 299,223,000 元注册地址湖北省荆州市东方大道 68 号法定代表人吴学民实际控制人吴学民 ; 邓家贵董事会秘书郑巍联系电话本次证券发行类型首次公开发行 A 股

上市公司名称湖北菲利华石英玻璃股份有限公司证券代码 SZ 注册资本 299,223,000 元注册地址湖北省荆州市东方大道 68 号法定代表人吴学民实际控制人吴学民 ; 邓家贵董事会秘书郑巍联系电话本次证券发行类型首次公开发行 A 股中银国际证券股份有限公司关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐总结报告书中银国际证券股份有限公司 ( 以下简称中银国际证券保荐机构 ) 作为湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 ( 以下简称菲利华上市公司发行人 ) 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构, 持续督导期间为 2014 年 9 月 10 日至 2017 年 12 月 31 日截至 2017 年