诺力机械股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会议程 现场会议时间 :2017 年 7 月 11 日 ( 星期二 )14:00 网络投票时间 : 采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:

Transcription

1 证券代码 : 证券简称 : 诺力股份 诺力机械股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会 会议资料 二〇一七年七月十一日 1

2 诺力机械股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会议程 现场会议时间 :2017 年 7 月 11 日 ( 星期二 )14:00 网络投票时间 : 采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 现场会议地点 : 浙江省长兴县太湖街道长州路 528 号公司一期展厅二楼会议室 会议主持人 : 董事丁韫潞先生 会议议程 : 一 大会开始, 主持人介绍本次股东大会现场会议出席情况 ; 二 宣读诺力股份 2017 年第三次临时股东大会会议须知 ; 三 宣读各项议案 : 1 宣读 关于 < 诺力机械股份有限公司第一期限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 ; 2 宣读 关于制定 < 诺力机械股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案 3 宣读 关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案 四 股东 / 股东代表发言和高管人员回答股东提问和质询 ; 五 推举两名股东代表 一名监事代表, 确定监票 计票人 ; 六 股东对上述议案进行投票表决 ; 七 监票 计票 ( 清点 统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司, 暂时休会 ; 从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会 ); 八 监票人宣布全部表决结果 ; 九 主持人宣读公司本次股东大会决议 ; 十 见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书 ; 十一 与会董事 监事 召集人 主持人 董秘在股东大会会议记录 决议上签名 ; 十二 宣布大会结束 1

3 诺力机械股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会须知 为了维护全体股东的合法权益, 确保股东大会的正常秩序和议事效率, 保证大会的顺利进行, 根据 公司法 上市公司股东大会规则 等法律法规和公司 章程 的规定, 特制定本须知 一 股东大会设立秘书处, 具体负责大会有关程序方面事宜 二 董事会以维护股东的合法权益 确保大会正常秩序和议事效率为原则, 认真履行 公司章程 中规定的职责 三 股东和股东代理人 ( 以下简称 股东 ) 参加股东大会依法享有发言权 质询权 表决权等权利 四 股东要求在股东大会现场会议上发言, 应在会议登记日向公司登记 登记发言的人数一般以十人为限, 超过十人时先安排持股数多的前十位股东, 发言顺序亦按持股数多的在先 五 在股东大会现场会议召开过程中, 股东临时要求发言的应向大会秘书处申请, 并填写股东发言征询表, 经大会主持人许可, 始得发言 六 股东发言时, 应当首先报告其所持的股份份额 七 每一股东发言不得超过三次, 每次发言不得超过五分钟 八 股东就有关问题提出质询的, 应在会议登记日向公司登记 公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地 有针对性地集中回答股东的问题 全部回答问题的时间控制在 20 分钟 九 为提高大会议事效率, 现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束后, 即可进行大会表决 十 表决方式本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式 股东出席大会现场会议或参加网络投票, 以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权, 即一股一票 提交本次大会审议的议案共 3 个, 其中议案一为特别决议事项, 由参加表决的股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意后通过 ( 一 ) 本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决 股东在现场投票表决时, 应在 2

4 表决票每项议案下设的 同意 反对 弃权 三项中任选一项, 并以打 表示, 多选或不选均视为废票 ( 二 ) 公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式, 如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决, 均以第一次表决为准 根据上市公司股东大会网络投票的有关规定, 股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果 现场投票表决完毕后, 大会秘书处将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司, 暂时休会 待从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会 十一 为维护其他广大股东的利益, 不向参加股东大会的股东发放礼品 十二 股东参加股东大会, 应当认真履行其法定义务, 不得侵犯其它股东的权益, 不得扰乱大会正常秩序 十三 公司董事会聘请浙江天册律师事务所执业律师出席本次股东大会, 并出具法律意见 3

5 议案一 关于 < 诺力机械股份有限公司第一期限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 各位股东 股东代表 : 为进一步建立 健全公司经营机制, 建立和完善公司和控股子公司董事 高级管理人员 中层管理人员以及核心技术 ( 业务 ) 骨干激励约束机制, 充分调动其积极性, 有效地将股东利益 公司利益和核心团队个人利益结合在一起, 促进公司持续 稳健 快速的发展, 董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规, 拟订了 诺力机械股份有限公司第一期限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要 具体内容详见公司于 2017 年 6 月 26 日披露在上海证券交易所网站 ( 上的 诺力机械股份有限公司第一期限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要 请各位股东 股东代表审议 诺力机械股份有限公司董事会 2017 年 7 月 11 日 4

6 议案二 关于制定 < 诺力机械股份有限公司第一期限制性股票激励计划 实施考核管理办法 > 的议案 各位股东 股东代表 : 为了进一步完善公司治理结构, 有效调动公司中 高层管理人员及核心技术 ( 业务 ) 骨干 ( 含控股子公司 ) 的积极性 主动性和创造性, 促进公司健康 持续 稳定发展及确保公司发展战略目标的实现, 最终实现企业 员工 股东 社会价值的多赢, 制定了 诺力机械股份有限公司第一期限制性股票激励计划 ( 草案 ) ( 以下简称 激励计划 ) 为了配合 激励计划 的实施, 公司根据 中华人民共和国公司法 中国证监会 上市公司股权激励管理办法 及其他有关法律 法规 规范性文件及 诺力机械股份有限公司章程 的规定, 结合公司实际情况, 制订 诺力机械股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法 具体内容详见公司于 2017 年 6 月 26 日披露在上海证券交易所网站 ( 上的 诺力机械股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法 请各位股东 股东代表审议 诺力机械股份有限公司董事会 2017 年 7 月 11 日 5

7 议案三 关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励 计划有关事宜的议案 各位股东 股东代表 : 为保证公司第一期限制性股票激励计划 ( 以下简称 股权激励计划 ) 的顺利实施, 公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜 : (1) 授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日 ; (2) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本 派发股票红利 股份拆细或缩股 配股 派息等事宜时, 按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格做相应的调整 ; (3) 授权董事会在激励对象符合条件时, 向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜 ; (4) 授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格 解除限售条件进行审查确认, 并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使 ; (5) 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售 ; (6) 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜, 包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请 向登记结算公司申请办理有关登记结算业务 修改 公司章程 向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记 ; (7) 授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜 ; (8) 授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整, 包括股权激励计划的实施 ; (9) 授权董事会签署 执行 修改 终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议 ; (10) 授权董事会为股权激励计划的实施, 委任收款银行 会计师 律师 独立财务顾问等中介机构 ; (11) 授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批 登记 备案 核准 6

8 同意等手续, 包括但不限于办理公司章程变更的备案等 ; 签署 执行 修改 完成向有关机构 组织 个人提交的文件 ; 并做出其等认为与股权激励计划有关的必须 恰当或合适的所有行为 事情及事宜 ; (12) 授权董事会办理实施股权激励计划所需的其他必要事宜, 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外 ; (13) 以上股东大会向董事会授权的期限为本次限制性股票激励计划有效期期间 请各位股东 股东代表审议 诺力机械股份有限公司董事会 2017 年 7 月 11 日 7