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1 多伦科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会 会议资料 二〇一八年二月 1

2 多伦科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议议程 一 会议时间 : 1 现场会议召开时间:2018 年 3 月 5 日 14 时 2 网络投票时间:2018 年 3 月 5 日, 采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 二 现场会议地点 : 多伦科技股份有限公司一楼会议室三 会议召开方式 : 现场投票与网络投票相结合四 股权登记日 :2018 年 2 月 26 日五 会议登记日 :2018 年 3 月 2 日上午 9:30-11:30, 下午 14:00-17:00 六 会议主持人 : 董事长章安强先生七 现场会议议程 : ( 一 ) 参会人员签到 ; ( 二 ) 主持人宣布会议开始 ; ( 三 ) 主持人宣布会议出席人员及列席人员 ; ( 四 ) 主持人宣布会议审议事项 : 1 关于公司 2018 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案; 2 关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 的议案 ; 3 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 2

3 ( 五 ) 股东发言 ; ( 六 ) 主持人宣布会议表决方法 ; ( 七 ) 股东代表 监事代表负责计票和监票 ; ( 八 ) 与会股东对本次会议审议议案进行投票表决 ; ( 九 ) 清点表决票 休会 宣布现场会议表决结果 ; ( 十 ) 律师就现场会议发表见证意见 ; ( 十一 ) 出席会议的召集人代表 会议主持人 董事 监事 高级管理人员签署股东大会决议和会议记录 ; ( 十二 ) 现场会议结束 3

4 会议须知 为了维护全体股东的合法权益, 确保股东大会的正常秩序和议事效率, 保证股东大会的顺利进行, 根据中国证监会 关于发布 < 上市公司股东大会规则 > 的通知 及公司 股东大会议事规则 等文件要求, 特制定本须知 一 董事会以维护全体股东的合法权益 维持大会正常秩序和提高议事效率为原则, 认真履行 公司章程 规定的职责, 做好召集 召开股东大会的各项工作 二 股东 ( 包括股东代理人, 下同 ) 参加股东大会依法享有发言权 质询权 表决权等权利 股东参加股东大会, 应认真履行其法定权利和义务, 不得侵犯其他股东的权益, 不得扰乱大会的正常秩序 三 股东要求在股东大会上发言的, 应当先在大会正式召开前到大会发言登记处登记 会议根据登记情况安排股东发言, 股东发言应举手示意, 并按照会议的安排进行 ; 会议进行中只接受股东的发言和提问 股东发言或提问应围绕本次会议议题进行, 简明扼要 ; 股东要求发言时, 不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言, 并不得超出本次会议议案范围 ; 在大会进行表决时, 股东不再进行大会发言 ; 股东违反上述规定, 大会主持人有权加以拒绝或制止 四 本次会议未收到临时提案, 仅对已公告议案进行审议和表决 五 参加会议方式 : 采取现场投票与网络投票相结合的方式 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式 公司股东行使表决权时, 如出现重复表决的以第一次表决结果为准 ( 一 ) 现场会议参加办法 1 股东请持股东账户卡 本人身份证( 股东代理人另需书面授权委托书及 4

5 代理人身份证 ), 法人股东代表请持股东账户卡 本人身份证 法人营业执照复印件及法人代表授权委托书, 于前述会议登记日登记后方可参加会议 会议召开当日请提前 20 分钟到达会议现场签到 2 现场投票采用记名投票方式表决 对议案 1 至议案 3 表决时, 如选择 同意 反对 或 弃权, 请分别在相应栏内打, 未填 错填 字迹无法辨认的表决票, 以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为 弃权 3 在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决 在开始表决前退场的股东, 退场前请将已领取的表决票交还工作人员 如有委托的, 按照有关委托代理的规定办理 股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效 4 表决完成后, 请股东将表决票交给场内工作人员, 以便及时统计表决结果 现场表决投票时, 在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计 ( 二 ) 网络投票方式股东选择网络投票方式的, 可按 上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 (2015 年修订 ) 规定方式进行网络投票 股东既可以登陆交易系统投票平台 ( 通过指定交易的证券公司交易终端 ) 进行投票, 也可以登陆互联网投票平台 ( 网站 :vote.sseinfo.com) 进行投票 六 本次大会审议的全部议案均由股东大会以特别决议通过, 即由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 七 计票程序 1 现场计票: 由股东代表和监事代表作为计票和监票人, 监票人在审核表 5

6 决票的有效性后, 监督统计表决票, 并当场公布表决结果 出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的, 有权在宣布表决结果后, 立即要求重新点票 2 网络投票计票: 公司委托上海证券交易所指定的上证信息网络有限公司提供股东大会网络投票相关服务 6

7 议案一 : 关于公司 2018 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案 各位股东及股东代表 : 为进一步建立 健全公司长效激励机制, 吸引和留住优秀人才, 充分调动公司董事 高级管理人员 中层管理人员 核心技术 ( 业务 ) 骨干等员工的积极性, 有效地将股东利益 公司利益和员工利益结合在一起, 加强企业凝聚力, 使各方共同关注公司的长远发展, 推动公司的可持续发展 根据 公司法 证券法 上市公司股权激励管理办法 等有关法律法规和规范性文件以及 公司章程 的规定, 制定公司 2018 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要 请各位股东及股东代表审议 关联股东苏峰和钱嵊山需回避表决 公司 2018 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要详见公司 2018 年 1 月 31 日于 上海证券报 中国证券报 证券时报 及上海证券交易所网站 ( 刊登的公告 多伦科技股份有限公司董事会 2018 年 2 月 11 日 7

8 议案二 : 关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 的 议案 各位股东及股东代表 : 为保证本次限制性股票激励计划的顺利实施, 现根据 公司法 证券法 上市公司股权激励管理办法 等有关法律法规和规范性文件, 以及 公司章程 公司 2018 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要的相关规定, 并结合公司实际情况, 制定公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 请各位股东及股东代表审议 关联股东苏峰和钱嵊山需回避表决 公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 详见公司 2018 年 1 月 31 日于 上海证券报 中国证券报 证券时报 及上海证券交易所网站 ( 刊登的公告 多伦科技股份有限公司董事会 2018 年 2 月 11 日 8

9 议案三 : 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 各位股东及股东代表 : 为了具体实施本次激励计划, 公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项 : 1 提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项 : (1) 授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日 ; (2) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细或缩股 配股等事宜时, 按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整 ; (3) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细或缩股 配股 派息等事宜时, 按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整 ; (4) 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜, 包括与激励对象签署限制性股票激励协议书 ; (5) 授权董事会对激励对象的解除限售资格 解除限售条件进行审查确认, 并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使 ; (6) 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售 ; (7) 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜, 包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请 向登记结算公司申请办理有关登记结算业务 修改公司章程 办理公司注册资本的变更登记 ; (8) 授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜 ; (9) 授权董事会根据公司 2018 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股 9

10 票激励计划的变更与终止, 包括但不限于取消激励对象的解除限售资格, 对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销, 办理已身故 ( 死亡 ) 的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜, 终止公司限制性股票激励计划 ; (10) 授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整, 在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定 但如果法律 法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或 / 和相关监管机构的批准, 则董事会的该等修改必须得到相应的批准 ; (11) 授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜, 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外 2 提请公司股东大会授权董事会, 就本次股权激励计划向有关政府 机构办理审批 登记 备案 核准 同意等手续 ; 签署 执行 修改 完成向有关政府 机构 组织 个人提交的文件 ; 修改 公司章程 办理公司注册资本的变更登记 ; 以及做出其认为与本次激励计划有关的必须 恰当或合适的所有行为 3 提请股东大会为本次激励计划的实施, 授权董事会委任财务顾问 收款银行 会计师 律师 证券公司等中介机构 期一致 4 提请公司股东大会同意, 向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效 请各位股东及股东代表审议 关联股东苏峰和钱嵊山需回避表决 多伦科技股份有限公司董事会 2018 年 2 月 11 日 10