会议议程

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1 深圳市金证科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议议程 会议时间 :2017 年 2 月 9 日下午 13:30 时 会议地点 : 深圳市金证科技股份有限公司九楼会议室 主持人 : 赵剑 ( 董事长 ) 序号 议程安排 报告人 1 主持人讲话 赵剑 2 审议 : 关于公司董事会换届选举的议案 赵剑 3 审议 : 关于公司监事会换届选举的议案 赵剑 4 审议 : 关于为控股子公司深圳市齐普生科技股份有限公司提供担保的议案 赵剑 5 审议 : 关于修改公司章程部分条款的议案 赵剑 6 宣读法律意见书律师 深圳市金证科技股份有限公司 董事会 二〇一七年二月九日 1

2 深圳市金证科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议议案之一 关于公司董事会换届选举的议案 各位股东及授权代表 : 公司第五届董事会于 2013 年 12 月 24 日经公司 2013 年第六次临时股东大会选举产生, 目前本届董事会已经届满 根据公司第五届董事会提出的第六届董事候选人提案, 现提名赵剑 杜宣 李结义 徐岷波 黄宇翔 (HuangYuXiang) 为本公司第六届董事会董事候选人 提名肖幼美 张龙飞 陈正旭为本公司第六届董事会独立董事候选人 以上议案请各位股东审议! 深圳市金证科技股份有限公司董事会二 一七年二月九日附 : 第六届董事会候选人简历 : 赵剑先生现年 50 岁, 硕士学位, 西安交通大学应用经济学专业毕业, 赵剑先生 1989 年至 1992 年任职于蛇口新欣软件产业有限公司 ;1992 年至 1998 年任职于深圳市捷意电脑有限公司, 任总经理 ;1998 年创 2

3 建本公司, 出任公司第一届董事会董事至今, 现任公司董事长 赵剑先生主持开发的公司三项产品通过了深圳市科技局的科技成果鉴定, 其中 金证证券柜台交易系统 获 2000 年深圳市科技进步一等奖 杜宣先生现年 54 岁, 学士学位, 成都电子科技大学计算机专业毕业, 杜宣先生 1984 年至 1989 年在成都电子科技大学任教并从事 MIS 的开发 ;1989 年至 1993 年任职于蛇口新欣软件产业有限公司, 任开发二部经理 ;1993 年至 1998 年任职于深圳市新华威科技有限公司, 任总经理 ;1998 年创建本公司, 曾任公司第一届至第四届董事会董事长, 现任公司董事 杜宣先生于 2000 年荣获深圳市 彭年科技奖,2001 年被评为深圳市十大杰出青年,2003 年当选深圳市福田区人大代表,2008 年度获得深圳市市长奖 李结义先生现年 52 岁, 硕士学位, 成都电子科技大学计算机专业毕业, 李结义先生 1989 年至 1993 年任职于蛇口新欣软件产业有限公司, 任经营部主任 ;1993 年至 1998 年任职于深圳市新华威科技有限公司, 任副总经理 ;1998 年创建本公司, 出任公司第一届董事会董事至今, 现任公司董事 总裁 3

4 徐岷波先生现年 51 岁, 学士学位, 清华大学工业自动化专业毕业, 徐岷波先生 1990 年至 1992 年任职于蛇口新欣软件产业有限公司 ;1992 年至 1998 年任职于深圳市捷意电脑有限公司, 任副总经理 ;1998 年创建本公司, 出任公司第一届董事会董事至今, 现任公司董事 副总裁 黄宇翔 (HuangYuxiang) 先生现年 53 岁, 美国籍, 毕业于武汉理工大学, 硕士学位 曾任汇丰软件开发 ( 广东 ) 有限公司环球金融与资本市场技术部门中国区总裁等, 现任平安科技 ( 深圳 ) 有限公司副总经理 独立董事候选人三人 : 肖幼美女士现年 62 岁, 毕业于香港商学院, 硕士 肖幼美女士 2008 年 5 月任职于深圳市中金财务顾问公司 ;2010 年 3 月至今任职于深圳市中小企业融资担保集团, 任项目评审顾问 ; 同时肖幼美女士还担任深圳市农产品股份有限公司 国信证券股份有限公司 深圳市中装建设集团股份有限公司独立董事 张龙飞先生 4

5 现年 40 岁, 毕业于北京理工大学, 工学博士, 张龙飞先生 2005 年 8 月至 2009 年 11 月任职于北京理工大学软件学院, 任教师 ;2009 年 12 月至 2011 年 11 月任职于美国卡内基梅隆大学, 任科学家 ;2011 年 12 月至今任职于北京理工大学软件学院, 任教师 ; 同时张张龙飞先生还担任北京梅泰诺通讯技术股份有限公司独立董事 北京北广科技股份有限公司独立董事 陈正旭先生现年 49 岁, 毕业于上海交通大学, 管理学博士, 陈正旭先生 1997 年 7 月至 2005 年 8 月任职于南方证券有限公司投资银行部, 任项目经理 ;2005 年 9 月至 2008 年 2 月任职于兴业证券股份有限公司投资银行部, 任执行董事 ;2008 年 3 月至 2010 年 4 月任职于安信证券股份有限公司投资银行部, 任执行董事 ;2010 年 5 月至 2012 年 4 月任职于齐鲁证券有限公司投资银行部, 任总经理 ;2012 年 5 月至 2014 年 3 月任职于宏源证券股份有限公司投资银行部, 任总经理 ;2014 年 4 月至今任职于深圳鼎锋明道资产管理有限公司, 任总经理 ; 同时陈正旭先生还担任宁波鼎锋明道投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 总经理 北京华如科技股份有限公司董事 5

6 深圳市金证科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议议案之二 关于公司监事会换届选举的议案 各位股东及授权代表 : 公司第五届监事会于 2013 年 12 月 24 日经公司 2013 年第六次临时股东大会选举产生, 目前己届满 经本届监事会提名, 公司拟提名以下人士作为本公司第六届监事会由股东代表出任的监事候选人 : 刘瑛, 现年 41 岁, 本科, 毕业于中南财经政法大学金融系, 刘瑛女士 2003 年任职于深圳和光现代商务股份有限公司证券部 ;2005 年至今任职于金证股份, 曾任公司证券事务代表, 现任公司第五届监事会召集人 李世聪, 现年 50 岁, 本科, 毕业于太原机械学院, 李世聪先生 1998 年加入金证股份,2006 年 年任稽核部总经理,2011 年 年任稽核部总经理兼华南金证总经理,2016 年至今任总裁助理兼稽核部总经理 研发中心总经理 以上议案请各位股东审议! 深圳市金证科技股份有限公司 监事会 二 一七年二月九日 6

7 深圳市金证科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议议案之三 关于为控股子公司深圳市齐普生科技股份有限公司提供担保的议案 各位股东及授权代表 : 公司控股子公司深圳市齐普生科技股份有限公司 ( 以下简称为 : 齐普生公司 ) 因经营需要拟向银行申请授信人民币贰亿伍仟万元整, 具体明细如下 : (1) 拟为齐普生公司向中国银行股份有限公司深圳福田支行申请授信人民币伍仟万元提供连带责任担保, 担保范围包括但不限于本金及利息 违约金 损害赔偿金和实现债权的费用等, 用途包括但不限于流动资金周转 借新还旧等, 具体担保事宜以担保合同约定为准 (2) 拟为齐普生公司向浙商银行股份有限公司申请不超过折合人民币壹亿元整的债务提供连带责任保证担保 (3) 拟为齐普生公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行或其下属分支机构申请的综合融资额度人民币伍仟万元整提供连带保证责任 (4) 拟为齐普生公司向中国光大银行股份有限公司深圳分行或其下属分支机构申请人民币伍仟万元综合授信提供连带责任保证担保 以上议案, 请各位股东审议! 7

8 深圳市金证科技股份有限公司 董事会 二 一七年二月九日 8

9 深圳市金证科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议议案之四 关于修改公司章程部分条款的议案 各位股东及授权代表 : 根据 上市公司章程指引 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 (2015 年修订 ) 等相关规定, 结合公司实际情况, 拟对公司章程部分条款进行修订, 具体修订意见如下 : 1 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书 财务负责人 副总裁 总监 总工程师 修改为 : 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书 财务负责人 高级副总裁 总监 总工程师 2 第四十四条有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会 : ( 一 ) 董事人数不足 8 人时 ; ( 二 ) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时 ; ( 三 ) 单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时 ; ( 四 ) 董事会认为必要时 ; ( 五 ) 监事会提议召开时 ; 9

10 ( 六 ) 法律 行政法规 部门规章或公司章程规定的其他情形 修改为 : 第四十四条有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会 : ( 一 ) 董事人数不足 公司法 规定人数或本章程规定人数的 2/3 时 ; ( 二 ) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时 ; ( 三 ) 单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时 ; ( 四 ) 董事会认为必要时 ; ( 五 ) 监事会提议召开时 ; ( 六 ) 法律 行政法规 部门规章或公司章程规定的其他情形 3 第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会 对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律 行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知 ; 董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告 修改为 : 第四十七条经全体独立董事 1/2 以上同意, 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会 对独立董事要求召开临时股东大会的 10

11 提议, 董事会应当根据法律 行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知 ; 董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告 4 第五十五条股东大会大会的通知包括以下内容 : ( 一 ) 会议的日期 地点和会议期限 ; ( 二 ) 提交会议审议的事项和提案 ; ( 三 ) 以明显的文字说明 : 全体股东均有权出席股东大会, 并可以委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东 ; ( 四 ) 有权出席股东大会股东的股权登记日 ; ( 五 ) 投票代理委托书的送达时间和地点 ; ( 六 ) 会务常设联系人姓名 电话号码 会议采用网络投票时, 股东大会的通知内容还应包括网络投票的时间 投票程序及审议的事项, 并应在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知 修改为 : 第五十五条股东大会大会的通知包括以下内容 : ( 一 ) 会议的日期 地点和会议期限 ; ( 二 ) 提交会议审议的事项和提案 ; ( 三 ) 以明显的文字说明 : 全体股东均有权出席股东大会, 并可 11

12 以委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东 ; ( 四 ) 有权出席股东大会股东的股权登记日 ; ( 五 ) 投票代理委托书的送达时间和地点 ; ( 六 ) 会务常设联系人姓名 电话号码 会议采用网络投票时, 股东大会的通知内容还应包括网络投票的时间及表决程序 5 第七十八条股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 董事会 独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权 修改为 : 股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 董事会 独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制 12

13 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票 单独计票结果应当及时公开披露 6 第一百零七条董事会行使下列职权 : ( 一 ) 负责召集股东大会, 并向大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购 回购本公司股票或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 ; ( 八 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等事项 ; ( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十 ) 聘任或者解聘公司总裁 董事会秘书 ; 根据总裁的提名, 聘任或者解聘公司副总裁 财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; ( 十一 ) 制订公司的基本管理制度 ; ( 十二 ) 制订本章程修改方案 ; ( 十三 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 13

14 所 ; ( 十五 ) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作 ; ( 十六 ) 法律 法规或公司章程规定, 以及股东大会授予的其他职权 修改为 : 第一百零七条董事会行使下列职权 : ( 一 ) 负责召集股东大会, 并向大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购 回购本公司股票或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 ; ( 八 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等事项 ; ( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十 ) 聘任或者解聘公司总裁 董事会秘书 ; 根据总裁的提名, 聘任或者解聘公司高级副总裁 财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; ( 十一 ) 制订公司的基本管理制度 ; 14

15 ( 十二 ) 制订本章程修改方案 ; ( 十三 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所 ; ( 十五 ) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作 ; ( 十六 ) 法律 法规或公司章程规定, 以及股东大会授予的其他职权 7 第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开十日以前书面通知全体董事 修改为 : 第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事 8 第一百二十九条总裁对董事会负责, 行使下列职权 : ( 一 ) 主持公司的生产经营管理工作, 并向董事会报告工作 ; ( 二 ) 组织实施董事会决议 公司年度计划和投资方案 ; ( 三 ) 拟订公司内部管理机构设置方案 ; ( 四 ) 拟订公司的基本管理制度 ; ( 五 ) 制订公司的具体规章 ; ( 六 ) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁 总监 总工程师 财务负责人等 ; ( 七 ) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员 ; 15

16 ( 八 ) 拟定公司职工的工资 福利 奖惩, 决定公司职工的聘用和解聘 ; ( 九 ) 提议召开董事会临时会议 ; ( 十 ) 公司章程或董事会授予的其他职权 修改为 : 第一百二十九条总裁对董事会负责, 行使下列职权 : ( 一 ) 主持公司的生产经营管理工作, 并向董事会报告工作 ; ( 二 ) 组织实施董事会决议 公司年度计划和投资方案 ; ( 三 ) 拟订公司内部管理机构设置方案 ; ( 四 ) 拟订公司的基本管理制度 ; ( 五 ) 制订公司的具体规章 ; ( 六 ) 提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁 总监 总工程师 财务负责人等 ; ( 七 ) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员 ; ( 八 ) 拟定公司职工的工资 福利 奖惩, 决定公司职工的聘用和解聘 ; ( 九 ) 提议召开董事会临时会议 ; ( 十 ) 公司章程或董事会授予的其他职权 9 第一百三十四条总裁工作细则包括下列内容 : ( 一 ) 总裁会议召开的条件 程序和参加的人员 ; ( 二 ) 总裁 副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 16

17 工 ; ( 三 ) 公司资金 资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事会 监事会的报告制度 ; ( 四 ) 董事会认为必要的其他事项 修改为 : 第一百三十四条总裁工作细则包括下列内容 : ( 一 ) 总裁会议召开的条件 程序和参加的人员 ; ( 二 ) 总裁 高级副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工 ; ( 三 ) 公司资金 资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事会 监事会的报告制度 ; ( 四 ) 董事会认为必要的其他事项 10 第一百八十一条公司合并或者分立, 登记事项发生变更的, 依法向公司登记机关办理变更登记 ; 公司解散的, 依法办理公司注销登记 ; 设立新公司的, 依法办理公司设立登记 修改为 : 第一百八十一条公司合并或者分立, 登记事项发生变更的, 依法向公司登记机关办理变更登记 ; 公司解散的, 依法办理公司注销登记 ; 设立新公司的, 依法办理公司设立登记 公司增加或者减少注册资本, 应当依法向公司登记机关办理变更登记 以上议案, 请各位股东审议! 17

18 深圳市金证科技股份有限公司 董事会 二 一七年二月九日 18