目录 一 2015 年第二次临时股东大会议程 1 二 2015 年第二次临时股东大会须知 3 三 2015 年第二次临时股东大会议案 5 1 浙江诺力机械股份有限公司关于变更注册资本及修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案 5 2 浙江诺力机械股份有限公司关于修订 公司股东大会议事规则 的议案 8

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1 证券代码 : 证券简称 : 诺力股份 浙江诺力机械股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会 会议资料 二〇一五年六月

2 目录 一 2015 年第二次临时股东大会议程 1 二 2015 年第二次临时股东大会须知 3 三 2015 年第二次临时股东大会议案 5 1 浙江诺力机械股份有限公司关于变更注册资本及修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案 5 2 浙江诺力机械股份有限公司关于修订 公司股东大会议事规则 的议案 8 3 浙江诺力机械股份有限公司关于修订 公司董事会议事规则 的议案 9 4 浙江诺力机械股份有限公司关于修订 公司监事会议事规则 的议案 10 5 浙江诺力机械股份有限公司关于修订 公司独立董事工作制度 的议案 11 6 浙江诺力机械股份有限公司关于修订 公司关联交易决策制度 的议案 12 7 浙江诺力机械股份有限公司关于修订 公司募集资金管理办法 的议案 13 8 浙江诺力机械股份有限公司关于修订 公司对外担保管理制度 的议案 14 9 浙江诺力机械股份有限公司关于制定 公司股东大会网络投票实施细则 的议案 15

3 2015 年第二次临时股东大会议程 现场会议时间 : ( 星期三 )13:30 网络投票时间 : 采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30, 13:00-15:00 ; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 现场会议地点 : 浙江省长兴县太湖街道长州路 528 号公司展厅二楼会议室 会议主持人 : 董事长丁毅先生 会议议程 : 一 大会开始, 主持人介绍本次股东大会现场会议出席情况 ; 二 宣读诺力股份 2015 年第二次临时股东大会会议须知 ; 三 宣读各项议案 : 1. 宣读 浙江诺力机械股份有限公司关于变更注册资本及修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案 2. 宣读 浙江诺力机械股份有限公司关于修订 公司股东大会议事规则 的议案 3. 宣读 浙江诺力机械股份有限公司关于修订 公司董事会议事规则 的议案 4. 宣读 浙江诺力机械股份有限公司关于修订 公司监事会议事规则 的议案 5. 宣读 浙江诺力机械股份有限公司关于修订 公司独立董事工作制度 的议案 6. 宣读 浙江诺力机械股份有限公司关于修订 公司关联交易决策制度 的议案 7. 宣读 浙江诺力机械股份有限公司关于修订 公司募集资金管理办法 1

4 的议案 8. 宣读 浙江诺力机械股份有限公司关于修订 公司对外担保管理制度 的议案 9. 宣读 浙江诺力机械股份有限公司关于制定 公司股东大会网络投票实施细则 的议案 四 股东 / 股东代表发言和高管人员回答股东提问和质询 ; 五 推举两名股东代表 一名监事代表, 确定监票 计票人 ; 六 股东对上述议案进行投票表决 ; 七 监票 计票 ( 清点 统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司, 暂时休会 ; 从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会 ); 八 监票人宣布全部表决结果 ; 九 主持人宣读公司本次股东大会决议 ; 十 见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书 ; 十一 与会董事 监事 召集人 主持人 董秘在股东大会会议记录 决议上签名 ; 十二 宣布大会结束 2

5 2015 年第二次临时股东大会须知 为了维护全体股东的合法权益, 确保股东大会的正常秩序和议事效率, 保证大会的顺利进行, 根据 公司法 上市公司股东大会规则 等法律法规和公司 章程 的规定, 特制定本须知 一 股东大会设立秘书处, 具体负责大会有关程序方面事宜 二 董事会以维护股东的合法权益 确保大会正常秩序和议事效率为原则, 认真履行 公司章程 中规定的职责 三 股东和股东代理人 ( 以下简称 股东 ) 参加股东大会依法享有发言权 质询权 表决权等权利 四 股东要求在股东大会现场会议上发言, 应在会议登记日向公司登记 登记发言的人数一般以十人为限, 超过十人时先安排持股数多的前十位股东, 发言顺序亦按持股数多的在先 五 在股东大会现场会议召开过程中, 股东临时要求发言的应向大会秘书处申请, 并填写股东发言征询表, 经大会主持人许可, 始得发言 六 股东发言时, 应当首先报告其所持的股份份额 七 每一股东发言不得超过三次, 每次发言不得超过五分钟 八 股东就有关问题提出质询的, 应在会议登记日向公司登记 公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地 有针对性地集中回答股东的问题 全部回答问题的时间控制在 20 分钟 九 为提高大会议事效率, 现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束后, 即可进行大会表决 十 表决方式本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式 股东出席大会现场会议或参加网络投票, 以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权, 即一股一票 提交本次大会审议的议案共 9 个, 其中议案 1 为特别决议事项, 由参加表决的股东所持表决权股份总数的三 分之二以上同意后通过 3

6 ( 一 ) 本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决 股东在现场投票表决时, 应在表决票每项议案下设的 同意 反对 弃权 三项中任选一项, 并以打 表示, 多选或不选均视为废票 ( 二 ) 公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式, 如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决, 均以第一次表决为准 根据上市公司股东大会网络投票的有关规定, 股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果 现场投票表决完毕后, 大会秘书处将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司, 暂时休会 待从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会 十一 为维护其他广大股东的利益, 不向参加股东大会的股东发放礼品 十二 股东参加股东大会, 应当认真履行其法定义务, 不得侵犯其它股东的权益, 不得扰乱大会正常秩序 十三 公司董事会聘请浙江天册律师事务所执业律师出席本次股东大会, 并出具法律意见 4

7 关于变更注册资本及修改公司章程并办理相应公司变更登记的议案 现提交 浙江诺力机械股份有限公司关于变更注册资本及修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案, 提请各位股东审议 内容如下 : 1 变更注册资本因公司资本公积转增股本事宜已实施完毕, 公司注册资本相应由 8,000 万元变更为 16,000 万元 2 就注册资本变更及其他相关事宜, 同意修改 公司章程, 具体如下 : 序 号 原条文 修订后条文 1 第六条公司注册资本为人民币 8,000 万元 2 第十九条公司股份总数为 8,000 万股, 公司的股本结构为 : 普通股 8,000 万股, 无其他种类股份 3 第四十四条本公司召开股东大会的地点为 : 公司住所地或其他明确地点 股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开 股东大会审议下列议题时, 公司还将提供网络投票等方式为股东参加股东大会提供便利 ( 一 ) 公司向社会公众增发新股 ( 含发行 第六条公司注册资本为人民币 16,000 万元 第十九条公司股份总数为 16,000 万股, 公司的股本结构为 : 普通股 16,000 万股, 无其他种类股份 第四十四条本公司召开股东大会的地点为 : 公司住所地或其他明确地点 股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开 公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利 股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席 5

8 境外上市外资股或其他股份性质的权证 ) 发行可转换公司债券 向原有股东配售股份 ( 但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外 ); ( 二 ) 重大资产重组 ; ( 三 ) 股权激励 ; ( 四 ) 股份回购 ; ( 五 ) 根据 上海证券交易所股票上市规则 规定应当提交股东大会审议的关联交易 ( 不含日常关联交易 ) 和对外担保 ( 不含对合并报表范围内的子公司的担保 ); ( 六 ) 股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务 ; ( 七 ) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市 ; ( 八 ) 根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更 会计估计变更 ; ( 九 ) 拟以超过募集资金净额 10% 的闲置募集资金补充流动资金 ; ( 十 ) 对社会公众股东利益有重大影响的其他事项 ; ( 十一 ) 中国证监会 证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项 股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席 4 第七十八条股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 董事会 独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权 第七十八条股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票 单独计票结果应当及时公开披露 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 董事会 独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 禁止以有偿或者变相有偿的 6

9 方式征集股东投票权 公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制 5 第一百二十条董事会决议表决方式为 : 书面或举手方式表决 董事会会议以现场召开为原则 必要时, 在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用视频 电话 传真或者电子邮件表决等其他方式召开, 并由参会董事签字 但在审议应当提交股东大会审议的重大关联交易事项 ( 日常关联交易除外 ), 应当以现场方式召开全体会议, 董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决 非以现场方式召开的, 以视频显示在场的董事 在电话会议中发表意见的董事 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的董事人数, 出席会议的董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至董事会办公室, 并在董事会会议召开后合理期限内将原件送至公司 第一百二十条董事会决议表决方式为 : 书面或举手方式表决 董事会会议以现场召开为原则 必要时, 在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用视频 电话 传真或者电子邮件表决等其他方式召开, 并由参会董事签字 非以现场方式召开的, 以视频显示在场的董事 在电话会议中发表意见的董事 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的董事人数, 出席会议的董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至董事会办公室, 并在董事会会议召开后合理期限内将原件送至公司 修改后的 公司章程 内容详见上海证券交易所网站 7

10 关于修订 公司股东大会议事规则 的议案 为规范浙江诺力机械股份有限公司行为, 保障股东的合法权益, 保证股东大会依法行使职权, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司股东大会规则 等有关法律 法规 规范性文件及公司章程的规定, 拟修订 公司股东大会议事规则, 提请各位股东审议 公司股东大会议事规则 内容详见上海证券交易所网站 8

11 关于修订 公司董事会议事规则 的议案 为了进一步规范的议事方式和决策程序, 促使董事和董事会有效地履行其职责, 提高董事会规范运作和科学决策水平, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 等有关规定, 拟修订 公司董事会议事规则, 提请各位股东审议 公司董事会议事规则 内容详见上海证券交易所网站 9

12 关于修订 公司监事会议事规则 的议案 为进一步规范浙江诺力机械股份有限公司监事会的议事方式和表决程序, 促使监事和监事会有效地履行监督职责, 完善公司法人治理结构, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司治理准则 等有关规定, 拟修订 公司监事会议事规则, 提请各位股东审议 公司监事会议事规则 内容详见上海证券交易所网站 10

13 关于修订 公司独立董事工作制度 的议案 为进一步完善浙江诺力机械股份有限公司的治理结构, 促进公司的规范运作, 切实保护中小股东及利益相关者的利益, 根据中国证券监督管理委员会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等法律 法规 规范性文件和公司章程的相关规定, 拟修订 公司独立董事工作制度, 提请各位股东审议 公司独立董事工作制度 内容详见上海证券交易所网站 11

14 关于修订 公司关联交易决策制度 的议案 为了完善浙江诺力机械股份有限公司法人治理结构 规范关联交易, 以充分保障关联交易的公允 合理, 维护公司及股东利益, 拟修订 公司关联交易决策制度, 提请各位股东审议 公司关联交易决策制度 内容详见上海证券交易所网站 12

15 关于修订 公司募集资金管理办法 的议案 为进一步加强浙江诺力机械股份有限公司募集资金的管理和运用, 提高募集资金使用效率, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知 等有关法律 法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定, 结合公司实际情况, 拟修订 公司募集资金管理办法, 提请各位股东审议 公司募集资金管理办法 内容详见上海证券交易所网站 13

16 关于修订 公司对外担保管理制度 的议案 为加强浙江诺力机械股份有限公司对外担保管理, 规范公司对外担保行为, 控制公司经营风险, 根据 中华人民共和国公司法 等有关法律 法规 规范性文件及公司章程的规定, 拟修订 公司对外担保管理制度, 提请各位股东审议 公司对外担保管理制度 内容详见上海证券交易所网站 14

17 关于制定 公司股东大会网络投票实施细则 的议案 为了规范公司股东大会网络投票行为, 保护投资者合法权益, 根据 公司法 上市公司股东大会规则 以及 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所股东大会网络投票实施细则 等规定, 拟制定 公司股东大会网络投票实施细则, 提请各位股东审议 公司股东大会网络投票实施细则 内容详见上海证券交易所 网站 15