第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导 性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人王悦 主管会计工作负责人盛李原及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 王淑泉声明 : 保证年度报告中财务报

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1 恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告 2017 年 03 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导 性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人王悦 主管会计工作负责人盛李原及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 王淑泉声明 : 保证年度报告中财务报 告的真实 准确 完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司业务经营受各种风险因素影响, 面临行业发展增速放缓 市场竞争加剧 游戏产品研发及生命周期 人才流失风 险等相关风险因素, 敬请广大投资者注意 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为 : 以 717,505,878 为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元 ( 含 税 ), 送红股 0 股 ( 含税 ), 不以公积金转增股本 2

3 目录 第一节重要提示 目录和释义 第二节公司简介和主要财务指标 第三节公司业务概要 第四节经营情况讨论与分析 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节公司债券相关情况 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录

4 释义 释义项指释义内容 本公司 / 公司 / 上市公司 / 恺英网络 指恺英网络股份有限公司 上海恺英 指上海恺英网络科技有限公司 上海悦腾 指上海悦腾网络科技有限公司 上海速艺 指上海速艺网络科技有限公司 上海英梦 指上海英梦网络科技有限公司 上海飞瞬 指上海飞瞬网络科技有限公司 上海恺鑫 指上海恺鑫广告有限公司 上海光梭 指上海光梭网络科技有限公司 苏州聚和 指苏州聚和网络科技有限公司 上海欣承 指上海欣承网络科技有限公司 上海欣烁 指上海欣烁网络科技有限公司 上海亦璞 指上海亦璞信息科技有限公司 安徽环游 指安徽环游网络技术有限公司 上海友齐 指上海友齐信息技术有限公司 上海幻宝 指上海幻宝网络科技有限公司 极致在线 指极致在线网络科技 ( 北京 ) 有限公司 香港盛晟指 HONGKONG FAME CHAMPIONTRADING CO., LIMITED( 香港盛晟科技有限公司 ) Kingnet HK 指 Kingnet Technology HK Limited 恺英 ( 香港 ) 科技有限公司 恺英韩国 指 Kingnet Entertainment CO.,Ltd 恺英日本 指 Kingnet 株式会社 4

5 上海恺英深圳分公司 指上海恺英网络科技有限公司深圳分公司 上海飞瞬广州分公司 指上海飞瞬网络科技有限公司广州分公司 北京恺英 指北京恺英创新网络科技有限公司 飞天联合 指飞天联合 ( 北京 ) 系统技术有限公司 泰亚投资 指泉州市泰亚投资有限责任公司 海通开元 指海通开元投资有限公司 海桐兴息指上海海桐开元兴息股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 经纬创达指经纬创达 ( 杭州 ) 创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 骐飞投资指上海骐飞投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 圣杯投资指上海圣杯投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 华泰瑞麟指深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 九彤投资指杭州九彤投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 韩国网禅 指 ( 株 ) 网禅 (WEBZEN INC.), 网络游戏 奇迹 MU 的开发者 商标权及著作 权等知识产权的拥有者 天马时空 指北京天马时空网络技术有限公司 上海乐相 指上海乐相科技有限公司 上海予幻 指上海予幻网络科技有限公司 上海乐滨 指上海乐滨文化传播有限公司 西藏志睿指西藏志睿创业投资企业 ( 有限合伙 ) Lytro 指 Lytro Inc. Sphericam 指 Sphericam Inc. 浙江盛和 指浙江盛和网络科技有限公司 上海越霖 指上海越霖网络科技有限公司 恺英信息 指上海恺英信息技术有限公司 腾讯计算机 指深圳市腾讯计算机系统有限公司 5

6 扣非净利润 指合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 中国证监会 / 证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 PC 网络游戏 网络游戏 指 以 PC 为游戏平台, 互联网络为数据传输介质, 必须通过 TCP/IP 协议实现多 个用户同时参与的游戏产品, 以通过对于游戏中人物角色或者场景的操作实现 娱乐 交流为目的的游戏方式 ; 也被称作网络游戏出版物 客户端网络游戏 端游 指需要在电脑上安装游戏客户端软件才能运行的游戏 网页网络游戏 网页游戏 页游 指 一种基于网页浏览器的在线游戏, 通常无须下载客户端, 用户可以直接通过互 联网浏览器玩的网络游戏, 使用普通浏览器即可完成游戏的全部内容 移动网络游戏 移动游戏 手游 指 一种以移动终端为载体, 以移动互联网为媒介接入游戏网络服务器并支持多人 同时在线互动的网络游戏 智能移动终端 指 包括智能手机及其他设备, 是具有独立的移动操作系统, 可通过安装应用软件 游戏等程序来扩充功能的一类手机及其他设备 社交游戏 指 一种运行在 SNS 社区内, 通过趣味性游戏方式增强人与人之间社交游戏交流 的互动网络游戏 自研游戏 指由恺英网络自行研发的, 由其独立运营或委托代理给第三方运营的游戏 代理游戏 指由第三方研发的, 交由恺英网络代理运营的游戏 游戏用户数 指 每款游戏中注册的游戏用户数量合计, 一名游戏玩家在一款游戏中可设立多个 游戏账户 活跃用户数 指每月登录一次以上的游戏用户数 游戏上线 / 发布 指游戏产品的商业化时间 ARPU 指 Average Revenue per User 的缩写, 每个活跃游戏用户每月的平均消费金额 6

7 ARPPU 指 Average Revenue per Paying User 的缩写, 每个付费游戏用户每月的平均消 费金额 MMORPG 指 大型多人在线角色扮演游戏, 为英文 Massively Multiplayer Online Role-PlayingGame 的缩写, 可支持多名玩家通过互联网登录服务器在游戏中 进行游戏角色扮演 MMOARPG 指 大型多人在线动作角色扮演游戏, 为英文 Massively Multiplayer Online Action Role-PlayingGame 的缩写, 可支持多名玩家通过互联网登录服务器 在游戏中进行游戏角色扮演 SLG 指策略类游戏 TPS 指第三人称射击类游戏 XY.COM Kingnet.COM 指恺英网络旗下的页游运营平台 游戏引擎 指 已编写好的可编辑游戏系统或者互交式实时图像应用程序的核心组件, 其为游 戏设计者提供编写游戏所需的各种工具, 以实现游戏软件的快速开发 Demo 版本 指游戏研发中, 用于演示游戏概念性设计的版本 C++ 指 C++ 是在 C 语言的基础上开发的一种支持多种编程范式的通用编程语言, 常用 于系统开发, 引擎开发等应用领域 PHP 指 一种通用开源脚本语言, 语法吸收了 C 语言 Java 和 Perl 的特点, 利于学 习, 使用广泛, 主要适用于 Web 开发领域 Unity3D 指 由 Unity Technologies 开发的一个让玩家轻松创建诸如三维视频游戏 建筑 可视化 实时三维动画等类型互动内容的多平台的综合型游戏开发工具, 是一 个全面整合的专业游戏引擎 SDK 指 Software Development Kit( 软件开发工具包 ) 的缩写, 一般是一些被软件工 程师用于为特定的软件包 软件框架 硬件平台 操作系统等建立应用软件的 开发工具的集合 PP 助手 指由广州爱禾网络技术有限公司开发的一款智能终端下载安装和管理工具 itools 指由深圳市创想天空科技有限公司开发的一款苹果设备同步管理软件 7

8 ios 指由苹果公司开发的移动操作系统 Andorid 指 Android 是一种基于 Linux 的自由及开放源代码的操作系统, 主要使用于移 动设备, 如智能手机和平板电脑 APP 指应用软件, 本报告书特指移动终端应用软件 App Store 指苹果公司的在线应用程序商店 Google Play 指 由 Google 为 Android 设备开发的在线应用程序商店, 前名为 AndroidMarket 腾讯所拥有 控制 经营的包括但不限于腾讯网 朋友网 腾讯社区开放平台 腾讯开放平台 指 腾讯 QQ 游戏 Q+ 手机腾讯网 腾讯手机 QQ 空间 腾讯微博手机版 应用 中心 应用宝 手机 QQ 浏览器 未来将上线的其他开放平台网站及前述各平 台网站的下属子页面 UGC 指 User Generated Content, 即用户生成内容 该概念最早起源于互联网领域, 即用户将自己原创的内容通过互联网平台进行展示或者提供给其他用户 UGC 是伴随着以提倡个性化为主要特点的 Web2.0 概念兴起的 街机 指置于公共娱乐场所的经营性专用游戏机, 也可称为大型电玩 FC 指一款由任天堂公司发行的任天堂第一代家用游戏机 GBA 指一款由任天堂公司发售的第二代便携式游戏机 SFC 指超级任天堂 (Super Famicom), 是任天堂继红白机后的第二代家用游戏机 PSP 指 由日本索尼公司开发的多功能掌机系列, 具有游戏 音乐 视频等多项娱乐功 能 PS 指日本索尼公司的著名游戏机 playstation 系列 MD 指 日本著名游戏公司世嘉 (SEGA) 的 MD( 全称 MEGA DRIVE), 是第一台 16BIT 游 戏主机 3G 门户 指由久邦数码创建于 2004 年 3 月上线的移动互联网门户网站 WAP 指 无线应用协议的缩写 (Wireless Application Protocol), 一种实现移动电话 与互联网结合的应用协议标准 8

9 GO 桌面 指 由久邦数码于 2010 年推出的 Android 桌面替换软件, 为用户提供 Android 手机的界面美化和效能提升服务 Next 桌面 指一款由 GO 桌面团队开发的具有 3D 元素与动态效果的桌面替换软件 O2O 指 Online To Offline( 在线离线 / 线上到线下 ), 是指将线下的商务机会与互联 网结合, 让互联网成为线下交易的前台 PEG 指标 指市盈率相对盈利增长比率, 其计算公式为 :PEG=PE/ 企业年盈利增长率 9

10 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司信息 股票简称恺英网络股票代码 变更后的股票简称 ( 如有 ) 恺英网络 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 恺英网络股份有限公司 公司的中文简称 恺英网络 公司的外文名称 ( 如有 ) KINGNET NETWORK CO., LTD. 公司的外文名称缩写 ( 如有 )KINGNET 公司的法定代表人 王悦 注册地址 福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路 36 号 注册地址的邮政编码 办公地址 上海市闵行区陈行路 2388 号浦江科技广场 3 号楼 3 楼 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 dm@kingnet.com 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名盛李原王馨檬 联系地址 上海市闵行区陈行路 2388 号浦江科技 广场 3 号楼 3 楼 上海市闵行区陈行路 2388 号浦江科技 广场 3 号楼 3 楼 电话

11 传真 电子信箱 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 中国证券报 证券时报 上海证券报 证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 公司年度报告备置地点 公司证券部 四 注册变更情况 组织机构代码 公司上市以来主营业务的变化情况 ( 如 有 ) 公司上市以来, 主营业务由生产各种鞋及鞋材变化为 : 计算机领域内的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务, 计算机软硬件 ( 除计算机信息系统安全专用产 品 ) 的销售 ; 从事货物进出口及技术进出口业务 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) 2015 年 12 月 18 日, 公司控股股东由林诗奕变更为王悦 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 北京海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼 签字会计师姓名 叶慧 李靖豪 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间 11

12 华泰联合证券有限责任公司 北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层 樊灿宇 2015 年 11 月至 2018 年 12 月 六 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2016 年 2015 年本年比上年增减 2014 年 营业收入 ( 元 ) 2,720,481, ,339,304, % 727,802, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 681,742, ,798, % 62,541, 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 ( 元 ) 652,723, ,078, % 45,434, 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 508,255, ,292, % 82,190, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.11 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.11 加权平均净资产收益率 46.98% 72.08% % 40.36% 2016 年末 2015 年末本年末比上年末增减 2014 年末 总资产 ( 元 ) 4,059,194, ,354,883, % 597,634, 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 3,391,925, ,215, % 42,690, 七 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 12

13 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 八 分季度主要财务指标 第一季度第二季度第三季度第四季度 营业收入 623,007, ,926, ,181, ,365, 归属于上市公司股东的净利润 102,628, ,586, ,628, ,899, 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 102,150, ,342, ,267, ,962, 经营活动产生的现金流量净额 90,756, ,649, ,227, ,622, 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告 半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 九 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减 值准备的冲销部分 ) 处置子公司西安睿辰 3,358, , , 及固定资产 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密 切相关, 按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外 ) 企业发展基金及财政 27,429, ,480, ,051, 补贴奖励 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 6,262,

14 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外, 持有交易性金融资产 交易性 金融负债产生的公允价值变动损益, 以及 处置交易性金融资产 交易性金融负债和 债券 理财产品投资 1,456, ,803, ,545, 收益 可供出售金融资产取得的投资收益 子公司处置收益及其 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,268, , , 他零星营业外收支 减 : 所得税影响额 2,257, ,277, , 少数股东权益影响额 ( 税后 ) -300, 合计 29,019, ,719, ,106, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形 14

15 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内, 公司作为一家拥有移动互联网流量入口 集平台运营与产品研发于一体的互联网平台型企业, 自成立以来, 经过多年发展, 已经形成社交游戏 网页游戏 手机游戏 游戏发行 XY 游戏平台 VR/AR 领域等几大产业链 公司已经实现了向互联网多平台运营商以及由 PC 端到移动端的转型, 并成功打造了 流量获取 - 流量经营 - 流量变现 的闭环互联网生态系统 报告期内, 公司及员工团队秉承 HIGH 起来 敢于决策 重要的事情马上去做 及 天道酬勤 这四大价值观, 同时在 平台 + 内容 +VR/AR 三大战略的指引下不断精耕细作, 以精品化游戏为研发路线, 以平台大数据为基础, 把握用户需求趋势, 站在平台级企业的角度精准定位市场, 通过多年 IP 大数据的经验积累, 逐步推进公司业务的巩固与创新, 进一步拓展公司产业链发展 报告期内, 公司拥有自有网络游戏平台 XY.com 移动互联网应用分发平台 XY 苹果助手及移动游戏内容运营等多个互联网平台型产品, 并且在腾讯开放平台上运营多款自主研发和代理的游戏, 同时还与百度 360 小米等大型平台运营商建立了紧密 良好的合作关系 为了完善在 VR 输出设备的布局, 公司相继投资了乐相科技 Lytro Inc. 及 Sphericam Inc., 公司目前已经初步完成了从 VR 输入设备 --VR 内容制作 / 内容平台 --VR 输出设备 的 VR 生态圈构建 报告期内, 公司旗下独家代理的游戏 蓝月传奇 自 2016 年 6 月测试阶段流水已经突破 6,000 万元, 自 7 月正式上线以来稳居畅销榜前列, 至 10 月单月流水已经突破 2 亿元, 全年度流水已经突破人民币 11 亿元 公司 XY 游戏平台另外一款主打游戏 传奇盛世 自上线以来, 月平均流水近 5,500 万元, 月最高流水近 1 亿元 传奇盛世 在业内还首创并开启了页游电竞新模式, 为网页游戏市场注入一股积极健康的新能量 报告期内, 公司凭借对互联网行业新的业务机会和增长点的准确捕捉和把握能力, 能够不断深度挖掘用户需求, 找准市场热点, 拓展新的业务领域 公司将在原有的游戏业务基础上, 积极拓展文化娱乐领域, 加强与影视 文化 娱乐公司的跨界合作, 为公司的平台建设提供更多用户喜爱的文化娱乐内容 报告期内, 公司实现营业收入 272, 万元, 比上年同期增长了 16.29%; 利润总额为 68, 万元, 比上年同期上升了 4.28%, 归属于母公司所有者净利润 68, 万元, 比上年同期上升 4.11%; 毛利率为 63.52%, 比上年同期上升了 2.33%; 研发费用为 22, 万元, 比上年同期上升 12.77% 15

16 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 报告期内公司新增长期股权投资 2.63 亿元, 主要系本期公司投资浙江盛和等多家 公司, 加大公司战略布局所致 固定资产 报告期内无重大变化 无形资产 报告期内无重大变化 在建工程 公司无在建工程 2 主要境外资产情况 适用 不适用 资产的具体 内容 形成原因资产规模所在地运营模式 保障资产安 全性的控制 措施 收益状况 境外资产占 公司净资产 的比重 是否存在重 大减值风险 Kingnet Technology HK Limited 股权投资 233,827,451 香港.59 全资控股 独全资子公司立核算 报告期实现净利润 60,427, % 否 报告期实现 香港盛晟科 技有限公司 新设 569,331,557 香港.18 全资控股 独全资子公司立核算 净利润 91,558, % 否 73 三 核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 16

17 否 公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司系国内领先的专业互联网平台运营及互联网产品的研发与应用服务商, 旗下拥有国内知名的移动应用分发平台 XY 苹果助手 网页游戏运营平台 XY.com 及移动游戏内容运营等多个互联网平台型产品, 公司与腾讯开放平台等第三方联运平台建立了长期合作关系, 并拥有较强的移动应用产品开发能力 公司核心竞争力包括以下几个方面 : 1 强化专业互联网平台运营及互联网产品的研发与应用服务商服务, 促进市场份额稳定增长公司目前拥有网页游戏运营平台 XY.com, 同时运营多种类型热门网络游戏, 涵盖角色扮演 模拟应景 休闲竞技 战争策略等多种游戏类型并涉及不同题材, 拥有广泛的用户群 XY 游戏自成立以来综合实力已然跻身行业前五名之内, 全方位多维度的发展成为行业翘楚 据 9K9K 数据网站统计,2016 年网页游戏平台开服排行榜 XY 游戏平台排在榜单第五位, 开服总数多达 14,000 组 XY 游戏旗下拥有数百种成熟产品, 还参展 2016 韩国 G-STAR, 亮相海外并全面发力国际市场 报告期内,XY 游戏平台主要代理运营的 蓝月传奇 传奇盛世 霸者之刃新版 斩龙传奇 梁山传奇 等有亮眼表现 公司还拥有移动应用分发平台 XY 苹果助手, 并且在腾讯开放平台运营了大量自主研发和代理的游戏, 同时还与腾讯 百度 360 小米等大型第三方游戏平台运营商建立了紧密 良好的合作关系 公司通过对游戏运营数据的分析及产品调试积累了丰富的产品投放经验, 对各游戏运营平台的资源 玩家的偏好及游戏平台各游戏产品有深刻的理解 公司一贯秉承 专业化运营 心贴心服务 的原则, 为玩家提供最优质的游戏体验与服务, 提升玩家在游戏平台的粘性, 促进市场份额稳定增长 2 专业高效的游戏引入机制和 IP 储备能力在代理游戏引入方面, 公司建立了健全的产品接触 产品筛选与评估 沟通洽谈 合同审批和签署 产品上架等专业高效的产品挖掘 测评及引入机制, 并与众多优秀游戏研发商建立了紧密的代理运营战略合作关系 对代理运营游戏判断能力的不断提高, 游戏运营维护经验的不断积累以及玩家体验的日益优化, 为公司带来了网络游戏运营收入的持续增加 对优秀网络游戏的筛选判断能力及发行能力构成影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素以及公司的核心竞争优势之一 报告期内, 公司运营的网页游戏 蓝月传奇 传奇盛世 霸者之刃新版 斩龙传奇 梁山传奇 等均有非常亮眼的表现 未来, 公司将以平台大数据为基础, 把握用户需求趋势, 精准定位和布局研发产品, 寻求研发领域的新突破 移动游戏方面, 公司已经同韩国网禅签订了全民奇迹游戏授权许可续展合同, 致力于将 全民奇迹 打造成长周期 高质量的精品手机游戏 公司结合自身游戏业务上的优势, 持续挖掘优质 IP 以打造精品游戏 目前公司已经获得知名 IP 全民奇迹 传奇世界 热血系列 魔神英雄传 国内知名 3D 动漫 少年锦衣卫 等各类精品的授权, 公司将积极利用优质 IP 进行移动和网页游戏的改编 相关发行及运营 目前多款产品正在授权研发过程中, 未来公司还将储备更多优质 IP, 研发并推出更多精品游戏 2017 年, 公司除持续拔高产品质量, 推出战略级大作外, 还将积极拓展同优质 CP 商的全方面战略合作, 打通上下游产 17

18 业链, 不排除通过外延并购等方式为公司平台稳步发展获取稳定优质产品输出, 开辟网页游戏和移动游戏的新篇章 3 深厚的用户资源经过几年的积累, 公司已经拥有海量的自有用户, 大大提升了企业价值 在单一游戏产品的生命周期越来越短, 用户随着游戏生命周期的进程而不断大幅流失的发展趋势下, 报告期内, 作为专业的互联网平台运营商, 公司以平台为依托长期积累沉淀自有用户, 并形成良好口碑留住用户 深厚的用户资源及海量的用户基础是公司的重要生存和盈利根基 4 丰富的渠道及运营合作资源公司在不断完善自身游戏研发及运营优势的同时, 也积极拓展同其他优质渠道商进行战略合作 目前已同腾讯 百度 360 小米等多家大型游戏平台运营商建立了紧密 良好的合作关系, 为满足用户多元化的娱乐需求, 公司将积极同合作伙伴围绕产品研发 精品 IP 获取 市场推广及商务合作等方面进行多重高效资源整合 未来, 公司会通过游戏运营 产品研发 影游联动及 VR 等多领域价值空间的延伸, 同各渠道商积极展开合作, 发挥业务协同, 促进市场份额稳定增长 5 业务板块相互契合, 打造多盈利模式公司目前已自主研发并运营多款网络游戏, 涉及大型网页游戏 社交网页游戏 移动网络游戏等多个游戏品类 在网络游戏的产业链中, 单纯游戏研发商获取的利润较低 为提升企业价值, 产业链中的企业越来越注重向运营平台的转型 在报告期内, 公司积极围绕着 平台 + 内容 +VR/AR 的发展战略, 各个业务板块之间相互支持配合, 在产品及资源等方面实现有效整合, 形成了良好的协同效应 在 VR/AR 领域, 公司投资乐相科技, 截至本报告披露日, 持股比例达 12.62%, 为乐相科技第三大股东, 完善了公司在 VR 领域输出技术上的布局 报告期内, 公司投资了予幻网络, 该公司目前正在研发一款电影级画质的主视角动作冒险类游戏, 采用目前世界最先进的表情 动作同步捕捉技术, 力求给用户带来身临其境的体验 该游戏预计于 2017 年上市 公司还投资布局了 Lytro Inc. 及 Sphericam Inc., 完善了公司在 VR 领域输入设备的布局 公司利用 Lytro Inc. 研发的光场照相技术更好的将 VR 技术应用于影视 游戏等内容资源, 从而更好的实现内容端和 VR 技术的结合 通过多年的行业深耕, 公司在终端拥有独特的流量优势, 对于上游的厂商, 公司可以通过架构内容 平台, 接入硬件领域, 将 VR 硬件的优势发挥到极致, 对于终端的用户, 通过大数据 多年流量经营的经验, 公司可为其提供最符合需求的 VR 产品 通过公司 VR 内容运营团队的构建, 公司目前已经初步完成了从 VR 输入设备 --VR 内容制作 / 内容平台 --VR 输出设备 的 VR 生态圈构建 6 对互联网行业新的业务机会和增长点的捕捉和把握能力在发展迅速的互联网行业, 市场热点 用户喜好变换较快 依靠平台运营及大量产品线的组合和更替, 以及精细 高效的运营服务, 公司能够持续挖掘市场热点, 捕捉用户喜好, 在第一时间了解到整个市场各种不同类型移动互联网产品的市场表现和变化趋势, 进而能迅速了解到其背后移动互联网用户的行为趋势 报告期内, 公司积极拓展影游联动, 加大产业链延伸 (1)2016 年 4 月, 公司和芒果互娱达成战略合作关系, 联袂打造大型休闲竞技跑酷类手游 全员加速中, 开启 综艺 + 手游 跨界联合手游发行之路 ;(2)2016 年 10 月公司旗下运营的网页游戏 蓝月传奇 牵手电影 惊天破, 实现电影与网络游戏的完美结合, 促成页游市场上极少见的深度影游联动 ; 与此同时, 公司旗下明星级移动游戏 全民奇迹 也与电影 18

19 王牌逗王牌 展开深度合作;(3)2016 年 12 月, 公司旗下全资子公司上海恺英网络科技有限公司也宣布启动红白游戏机经典 热血高校 影视剧项目 ;(4) 公司旗下全资子公司上海飞瞬网络科技有限公司与上海全土豆文化传播有限公司及浙江东阳柏言影视文化有限公司合作, 获得精品 3D 动漫 少年锦衣卫 授权, 研发运营 RPG 类移动游戏 凭借对互联网行业新的业务机会和增长点的准确捕捉和把握能力, 公司能够不断深度挖掘用户需求, 找准市场热点, 拓展新的业务领域 19

20 第四节经营情况讨论与分析 一 概述 公司是一家拥有移动互联网流量入口 集平台运营与产品研发于一体的互联网企业, 旗下拥有多款互联网平台型产品 恺英网络始终坚持 用户至上 流量为王 的经营策略, 通过打造多个互联网平台型产品, 并以用户需求为导向 通过向用户提供包括自主研发在内的丰富的互联网产品内容和精细 高效的互联网运营服务来经营流量, 最终实现流量的变现 报告期内, 公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司获得了上海市软件行业协会颁发的 2016 年度上海市明星软件企业 ( 经营型 创新型 ) 上海市企业联合会等部门颁发的 2016 上海服务业 100 强 被上海市经济和信息化委员会等部门评为 上海市企业技术中心 被商务部等部门评为 全国文化出口重点企业 报告期内, 公司实现营业收入 272, 万元, 比上年同期增长了 16.29%; 利润总额为 68, 万元, 比上年同期上升了 4.28%, 归属于母公司所有者净利润 68, 万元, 比上年同期上升 4.11%; 毛利率为 63.52%, 比上年同期上升了 2.33%; 管理费用中研发投入 22, 万元, 比上年同期上升 12.77% 报告期内, 公司依托自有移动应用分发平台 XY 苹果助手的稳健运营 网页游戏运营平台 XY.com 的迅猛发展 移动游戏内容多题材及多种类的呈现, 并通过在日常运营过程中积累的大量用户下载和消费等行为数据, 形成了多平台 多用户 多内容 高粘度的互联网生态圈, 具体如下 : 1 互联网平台板块公司拥有移动应用分发平台 XY 苹果助手 网页游戏运营平台 XY.com 移动游戏内容运营等多个互联网平台, 各细分领域聚集庞大的用户群体, 打造多层次 大平台 互联网生态圈 1.1 网页游戏平台 XY 游戏 ( 是国内知名的精品网页游戏运营平台, 涵盖经典 IP 改编 影视 IP 联动 魔幻三国 传统武侠 玄幻仙侠 休闲竞技 模拟经营 热血等不同题材的游戏类型 自 XY.com 游戏平台上线运营以来, 累计推出了近 100 款精品网页游戏, 平台累计注册人数已经突破 8,500 万人, 累计充值额突破 14 亿元 凭借多款精品游戏平台, 收入和市场份额迅速增长, 在网页游戏行业的地位和品牌知名度稳步提升 XY 游戏的运营注重游戏产品质量 运营服务水平和用户满意度, 不断吸引新用户, 同时增强老用户的活跃度 公司还举办了一系列线上线下活动, 如 传奇盛世 首创了电竞比赛, 吸引了超过 2048 支队伍 10 万余名玩家同时参赛, 在业界广受好评 公司通过海量游戏运营数据的分析积累了丰富的产品调试和产品投放的经验, 能深刻理解用户需求并能持续推出具有创新玩法和舒适游戏体验的产品, 确保平台持续的竞争力 XY 游戏自成立以来综合实力已然跻身行业前五名之内, 全方位多维度的发展成为行业翘楚 据 9K9K 数据网站统计,2016 年网页游戏平台开服排行榜 XY 游戏平台排在榜单第五位, 开服总数多达 20

21 14,000 组 XY 游戏旗下拥有数百种成熟产品, 还参展 2016 韩国 G-STAR, 亮相海外并全面发力国际市场 报告期内,XY 游戏平台主要代理运营的 蓝月传奇 传奇盛世 霸者之刃新版 斩龙传奇 梁山传奇 等有亮眼表现 2017 年,XY 游戏平台除持续拔高产品质量, 推出战略级大作外, 还将积极拓展同优质 CP 商的全方面战略合作, 打通上下游产业链, 不排除通过外延并购等方式为公司平台稳步发展获取稳定优质产品输出, 开辟页游平台的全新篇章 1.2 移动应用分发平台 XY 苹果助手是建立在 优化苹果系统下的智能终端设备的内存容量 提供最新最全的生活信息服务应用下载以打造绿色干净的应用管理平台 的核心需求之上, 以 APP 为载体, 满足并迎合不断变化的用户需求, 以最专业的态度去打造更优质服务的移动生活服务助手 XY 苹果助手支持 IOS MacOS 操作系统, 可提供智能终端设备 (IPhone ipad itouch 等 ) 瘦身服务, 清理垃圾, 找出没用及少用的大文件, 全面修复系统问题 ; 同时可下载海量应用 : 电子书 视频 音乐 图片等应有尽有 ; 游戏 应有软件等资源一应俱全, 免费使用 还可以通过它进行应用管理 任务管理 短信和联系人的备份和恢复 图片视频音乐导入导出等等 截止报告期末, 累计活跃用户数接近 1.8 亿人次, 累计充值额突破 9 亿元 报告期内,XY 苹果助手不断进行版本更新迭代, 满足用户更高需求 在产品界面上采用了扁平化设计, 使操作页面更加简单且逻辑清晰 ; 在技术上采用了全新的技术架构, 重新开发相关功能, 减少 bug 的出现, 立志为用户打造便捷好用的应用产品 公司积极推动基于 ios 的各类移动端工具产品和应用的开发, 将逐步形成以 XY 苹果助手为核心, 各类工具产品 应用相围绕的产品体系, 打造以用户体验为核心 帮助用户解决核心问题为导向的移动互联网生态体系, 形成更大的移动端流量入口 同时,XY 苹果助手为公司提供了海量移动应用分发数据, 公司基于大数据分析系统, 能不断从中寻找和孵化新的移动互联网产品机会 1.3 大数据平台公司通过搭建大数据处理平台, 能分析在平台运营 广告推广 产品用户行为等各个阶段的海量数据 以此进行产品趋势预测, 为公司产品研发提供依据 ; 进行用户行为数据计算, 以实现用户个性化推荐等功能 同时, 公司自研精准营销系统, 能通过海量渠道数据分析, 筛选优质渠道资源 实现精准投放, 确保运营效率的最大化 公司通过大数据处理技术还有助于挖掘用户新的价值 捕捉新的用户需求和商机 大数据平台的数据积累和挖掘将成为公司发展的一项重要核心竞争力 2 内容板块公司旗下拥有网页游戏 移动游戏 文化娱乐等精品泛娱乐内容, 公司秉承 用户第一, 内容为王 的原则, 不断推出能够积极推动用户参与的精品优质内容 2.1 游戏内容 1) 移动游戏内容打造公司加大全球优质 IP 的获取能力, 积极推进 大 IP+ 大数据 + 大作经验积累 = 更高产品成功率 的产品研发战略 公司与天马时空联合开发的大型精品移动游戏 全民奇迹 自上线以来至报告期末, 各项运营数据均保持优异, 累计注 21

22 册用户已超 1.8 亿人次, 累计流水收入突破 62 亿元 全民奇迹 的成功研发和运营, 标志着公司在移动游戏研发和运营上位于行业前列, 未来将继续精准定位用户需求, 不断推出自研精品大作 报告期内, 公司已经同韩国网禅签订了 全民奇迹 游戏授权许可续展合同, 公司在 全民奇迹 的发行及运营上在业界首创了多项创新方式, 致力于将 全民奇迹 打造成长周期 高质量的精品手机游戏 公司结合自身游戏业务上的优势, 持续挖掘优质 IP 以打造精品游戏 目前已经获得知名 IP 全民奇迹 传奇世界 热血系列 魔神英雄传 国内知名 3D 动漫 少年锦衣卫 等各类精品的授权, 公司将积极利用优质 IP 进行移动和网页游戏的改编 发行及运营 目前多款新兴力作正在授权研发过程中, 预计将在 2017 年陆续推出 未来公司还将储备更多优质 IP, 研发并推出更多精品游戏 2) 网页游戏产品内容公司拥有成熟的产品数据推算模型和对市场的预判能力, 始终秉持 专注品质 用心服务 的理念, 一切以用户价值为核心 公司坚持对网页游戏产品精益求精的态度, 让用户有更佳的网页游戏体验 报告期内, 公司旗下独家代理的游戏 蓝月传奇 自 2016 年 6 月测试阶段流水已经突破 6,000 万元, 自 7 月正式上线以来稳居畅销榜前列, 至 10 月单月流水已经突破 2 亿元, 全年度流水已经突破人民币 11 亿元 公司 XY 游戏平台另外一款主打游戏 传奇盛世 自上线以来, 月平均流水近 5,500 万元, 月最高流水近 1 亿元 传奇盛世 在业内还首创并开启了页游电竞新模式, 为网页游戏市场注入一股积极健康的新能量 报告期内, 公司凭借出色的产品研发及运营能力, 旗下产品屡次斩获业内评选大奖 如 全民奇迹 获得 2016 金翎奖颁发的 玩家最喜爱的移动网络游戏, 蓝月传奇 获得金翎奖颁发的 玩家最喜爱的网页游戏, 同时 蓝月传奇 及 传奇盛世 获得 游戏风云榜颁发的 年度最具人气网页游戏, 公司也被金翎奖评选为 最具影响力移动游戏发行商 以及被 游戏风云榜评选为 年度最具口碑游戏厂商 此外, 公司累计出版自研和独代游戏超过 100 款, 公司累计取得计算机软件著作权 135 项, 申请发明专利 5 项, 其他授权专利 3 项, 其中商标 恺英 被认定为上海市著名商标 公司严格按照国家法律法规进行游戏研发, 严格审核游戏内容, 健康积极地推动产业发展 公司在积极研发及代理运营已有产品的同时, 积极拓展同优质 CP 商的全方位合作, 增强公司游戏内容获取以及游戏研发实力 2.2 文化娱乐内容报告期内, 公司积极拓展影游联动, 加大产业链延伸 (1)2016 年 4 月, 公司和芒果互娱达成战略合作关系, 联袂打造大型休闲竞技跑酷类手游 全员加速中, 开启 综艺 + 手游 跨界联合手游发行之路 ;(2)2016 年 10 月公司旗下运营的网页游戏 蓝月传奇 牵手电影 惊天破, 实现电影与网络游戏的完美结合, 促成页游市场上极少见的深度影游联动 ; 与此同时, 公司旗下明星级移动游戏 全民奇迹 也与电影 王牌逗王牌 展开深度合作 ;(3)2016 年 12 月, 公司旗下全资子公司上海恺英网络科技有限公司也宣布启动红白游戏机经典 22

23 热血高校 影视剧项目;(4) 公司旗下全资子公司上海飞瞬网络科技有限公司与上海全土豆文化传播有限公司及浙江东阳柏言影视文化有限公司合作, 获得精品 3D 动漫 少年锦衣卫 授权, 研发运营 RPG 类移动游戏 凭借对互联网行业新的业务机会和增长点的准确捕捉和把握能力, 公司能够不断深度挖掘用户需求, 找准市场热点, 拓展新的业务领域 公司将在原有的游戏业务基础上, 积极拓展文化娱乐领域, 加强与影视 文化 娱乐公司的跨界合作, 为公司的平台建设提供更多用户喜爱的文化娱乐内容 3 VR/AR 板块公司在报告期内明确了以 VR/AR 作为公司继 平台战略 和 内容战略 后新的战略发展方向, 并成功投资了乐相科技 ( 大朋 VR) Lytro Inc. 及 Sphericam Inc., 加上公司 VR 内容运营团队的构建, 已经初步完成了从 VR 输入设备 --VR 内容制作 / 内容平台 --VR 输出设备 的 VR 生态圈构建, 并积极打造 VR 产业链 公司投资乐相科技, 截至本报告披露日, 持股比例达 12.62%, 为乐相科技第三大股东, 完善了公司在 VR 领域输出技术上的布局 乐相科技专注于虚拟现实头戴显示产品的开发和虚拟现实内容平台的建设, 致力于打造以硬件系统为核心, 软件内容同步发展, 聚合游戏 影视等多方资源的 VR 生态 目前, 乐相科技的产品线涵盖手机盒子 虚拟现实头盔 一体机以及虚拟内容聚合平台,2017 年央视春晚首次融入 VR 直播技术, 春晚直播中令人动容的公益广告产品正是来自国内虚拟现实领军企业乐相科技 ( 大朋 VR) 的标杆产品 大朋 VR 一体机 相信在 2017 年, 乐相科技日渐完善的 VR 输出技术能为公司 VR 产业链的搭建提供更有价值的延伸空间, 并与公司产生深度合作 报告期内, 公司还投资布局了 Lytro Inc. 及 Sphericam Inc., 完善了公司在 VR 领域输入设备的布局 其中,Lytro Inc. 研发的光场照相技术堪称 照相机革命, 能捕捉到每个像素画面的颜色 光亮以及景深, 并将 CG 画面灵活地转化成真实场景, 打造真实感更强的 VR/AR 体验, 该技术有助于公司更好的将 VR 技术应用于影视 游戏等内容资源, 从而更好的实现内容端和 VR 技术的结合 Sphericam Inc. 的 Sphericam2 全景摄像头拥有 4K 的分辨率,60FPS 的帧频, 实现实时自动拼接一次输出成像, 其具有 6 个摄像头重量仅为 420g, 产品覆盖大众消费市场 专业级消费市场与户外拍摄, 有助于公司打造 VR 内容分发平台 报告期内公司还投资了予幻网络, 该公司目前正在研发一款电影级画质的主视角动作冒险类游戏, 采用目前世界最先进的表情 动作同步捕捉技术, 力求给用户带来身临其境的体验 该游戏预计于 2017 年上市 报告期内, 公司在保持内生网络游戏研发 发行 平台及广告业务稳定增长的同时, 积极围绕着 平台 + 内容 +VR/AR 的公司发展战略, 通过投资参股 兼并收购和自建运营团队的方式, 加快公司在 VR/AR 领域的建设布局和业务扩张, 为公司未来业绩的快速增长奠定坚实的基础 23

24 二 主营业务分析 1 概述 参见 经营情况讨论与分析 中的 一 概述 相关内容 2 收入与成本 (1) 营业收入构成 2016 年 2015 年 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 同比增减 营业收入合计 2,720,481, % 2,339,304, % 16.29% 分行业 移动互联网收入 467,346, % 504,136, % -7.30% 游戏产品收入 2,253,135, % 1,835,168, % 22.78% 分产品 其他应用产品分发收入 198,952, % 171,658, % 15.90% 游戏分发收入 268,394, % 332,478, % % 网页网络游戏 1,077,242, % 539,641, % 99.62% 移动网络游戏 1,175,892, % 1,295,526, % -9.23% 分地区 境内 2,308,711, % 2,018,526, % 14.38% 境外 411,770, % 320,778, % 28.37% (2) 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业 产品或地区情况 适用 不适用 24

25 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 移动互联网 467,346, ,894, % -7.30% 54.72% % 游戏产品 2,253,135, ,616, % 22.78% -0.42% 7.70% 分产品 其他应用产品分发 198,952, ,530, % 15.90% 93.44% % 游戏分发 268,394, ,364, % % 34.73% % 网页网络游戏 1,077,242, ,744, % 99.62% 82.76% 2.43% 移动网络游戏 1,175,892, ,872, % -9.23% % 6.55% 分地区 境内 2,308,711, ,735, % 14.38% 8.86% 1.79% 境外 411,770, ,775, % 28.37% 11.45% 6.44% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 (3) 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 (4) 公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用 25

26 (5) 营业成本构成 行业和产品分类 2016 年 2015 年 行业分类 项目 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 移动互联网 247,894, % 160,220, % 54.72% 游戏产品 744,616, % 747,780, % -0.42% 2016 年 2015 年 产品分类 项目 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 其他应用产品分发 105,530, % 54,554, % 93.44% 游戏分发 142,364, % 105,665, % 34.73% 网页网络游戏 283,744, % 155,256, % 82.76% 移动网络游戏 460,872, % 592,524, % % 说明 (6) 报告期内合并范围是否发生变动 是 否 年 3 月上海恺英网络科技有限公司非同一控制下购买上海乐滨文化传播有限公司 80.00% 股权, 支付对价为 10,000, 人民币, 可辨认净资产公允价值为 9,092, 元, 上海恺英所占份额为 7,273, 元, 形成商誉 2,726, 元 年 10 月 5 日注销上海光梭网络科技有限公司, 已取得注销通知书 年 12 月 27 日转让西安睿辰文化传播有限公司, 已完成工商变更手续 年 8 月以 1 元名义价收购上海越霖网络科技有限公司 ( 以下简称 上海越霖 ), 收购完成后, 上海恺英持有上海越霖 100% 股权 因上海越霖公司不构成业务, 故该项购买形成不构成业务的企业合并, 于 2016 年 8 月 30 日完成工商变更登记 年 6 月 8 日, 公司新设立上海恺英信息技术有限公司, 注册资本 1,000 万元, 已获得上海市闵行区市场监督管理局核准 26

27 颁发的营业执照, 证照编号 , 截至本期期末仍未出资 (7) 公司报告期内业务 产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 (8) 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 954,355, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 35.08% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号客户名称销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 1 Apple Inc. 382,138, % 2 深圳市腾讯计算机系统有限公司 199,887, % 3 网禅责任有限公司 (Webzen Inc) 191,896, % 4 KUNLUN GLOBAL INTERNATIONAL SDN BHD 112,661, % 5 上海贪玩信息技术有限公司 67,770, % 合计 ,355, % 主要客户其他情况说明 适用 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 867,185, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 48.41% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 24.15% 公司前 5 名供应商资料 27

28 序号供应商名称采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 1 北京天马时空网络技术有限公司 333,065, % 2 上海佑迎广告有限公司 178,449, % 3 上海菲索广告有限公司 152,264, % 4 杭州盛锋网络科技有限公司 103,913, % 5 浙江盛和网络科技有限公司 99,491, % 合计 ,185, % 主要供应商其他情况说明 适用 不适用 3 费用 2016 年 2015 年同比增减重大变动说明 公司本期加大产品宣传推广力度, 市 销售费用 798,565, ,012, % 场推广费增加 公司本期加大研发投入, 研发费用 管理费用 283,824, ,996, % 员工薪酬增加 公司本期加强资金管理, 财务费用利 财务费用 -18,881, ,008, % 息收入大幅增加 4 研发投入 适用 不适用 5 现金流 28

29 项目 2016 年 2015 年同比增减 经营活动现金流入小计 2,854,403, ,274,245, % 经营活动现金流出小计 2,346,147, ,630,952, % 经营活动产生的现金流量净额 508,255, ,292, % 投资活动现金流入小计 965,988, ,436,567, % 投资活动现金流出小计 1,378,760, ,961,276, % 投资活动产生的现金流量净额 -412,771, ,709, % 筹资活动现金流入小计 1,896,014, ,171, % 筹资活动现金流出小计 3,638, ,110, % 筹资活动产生的现金流量净额 1,892,375, ,060, ,893.16% 现金及现金等价物净增加额 1,992,181, ,608, ,277.63% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用 本期经营活动现金流入较上期变动 25.51%, 系本期公司收入大幅上升所致 本期经营活动现金流出较上期变动 43.85%, 系本期公司成本大幅上升所致 本期投资活动现金流入较上期变动 %, 系上期公司完成重大资产重组所致 本期投资活动现金流出较上期变动 %, 系本期投资活动较上期同比减少所致 本期筹资活动现金流入较上期变动 %, 系本期公司完成配套募集资金所致 本期筹资活动现金流出较上期变动 %, 系上期公司完成重大资产重组所致 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 三 非主营业务分析 适用 不适用 29

30 四 资产及负债状况分析 1 资产构成重大变动情况 2016 年末 2015 年末 金额 占总资 产比例 金额 占总资 产比例 比重增减 重大变动说明 报告期内公司完成配套募资金, 货币 货币资金 2,176,951, % 193,820, % 39.32% 资金大幅增加 应收账款 527,295, % 373,271, % % 长期股权投资 342,535, % 79,287, % 2.59% 固定资产 18,034, % 19,237, % -0.98% 2 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提的 减值 本期购买金额 本期出售 金额 期末数 金融资产 3. 可供出售金 融资产 24,327, ,416, ,159, ,912, 上述合计 24,327, ,416, ,159, ,912, 金融负债 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 是 否 30

31 3 截至报告期末的资产权利受限情况 截至报告期末, 公司不存在资产权利受限情况 五 投资状况分析 1 总体情况 适用 不适用 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 437,713, ,030, % 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 被投资 公司名 称 主要业务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金 来源 合作 方 投资 期限 产品 类型 截至资产负债表日的进展情况 预计 收益 本期投 资盈亏 是否 涉诉 披露日期 ( 如有 ) 披露索 引 ( 如 有 ) 技术开发 技 术咨询 技术 杭州好动科技有限公司 服务 成果转让 : 计算机软件 网络技收购术 ; 服务 : 商务咨询 ( 除商 5,000, 自有 20.00% 资金 无 长期 游戏 研发 已完成工商变更登记手续 -596,54 否 1.98 品中介 ) 企业 管理咨询 企 31

32 业形象策划 : 其他无需报经审批的一切合法项目 ( 以公司登记机关核定的经营范围为准 ) 信息技术开发 ; 计算机软硬件 网络系统集成领域内的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 从事研 鲸宝互 发所需原辅材 动 ( 苏 料及技术的进 已完成 州 ) 信息科技 口业务和自行研发产品的出 收购 6,000, 自有 20.00% 资金 无 长期 游戏 研发 工商变 更登记 -1,123, 否 有限公 司 口业务 ; 销售 : 计算机软硬 件 电子产品 手续 日用百货 办 公用品 ( 依法 须经批准的项 目, 经相关部 门批准后方可 开展经营活 动 ) 32

33 技术开发 技 术推广 技术 转让 技术咨 询 技术服务 ; 计算机系统服 务 ; 基础软件 服务 ; 应用软 件服务 ; 软件 开发 ; 软件咨 询 ; 产品设计 ; 模型设计 ; 包 装装潢设计 ; 北京天火游侠科技有限公司 会议服务 ; 经济贸易咨询 ; 企业策划 ; 设收购计 制作 代理 发布广告 3,750, 自有 10.00% 资金 无 长期 游戏 研发 已完成工商变更登记手续 否 ( 企业依法自 主选择经营项 目, 开展经营 活动 ; 依法须 经批准的项 目, 经相关部 门批准后依批 准的内容开展 经营活动 ; 不 得从事本市产 业政策禁止和 限制类项目的 33

34 经营活动 ) 一般经营项 目 : 技术开发 技术服务 技 术咨询 成果 转让 : 计算机 网络技术 电 杭州河 子商务技术 已完成 古网络科技有 计算机软硬收购件 游戏软件 6,000, 自有 20.00% 资金 无 长期 游戏 研发 工商变更登记 -464,05 否 7.47 限公司 电子产品 通 手续 讯设备 ; 承接 : 计算机网络工 程 ; 批发 零 售 : 计算机软 硬件, 电子产 品 网络技术开 发 ; 网页设计 ; 软件开发 ; 游 深圳市云乐畅想科技有限公司 戏软件开发与销售 ; 经营电子商务 ; 货物收购及技术进出口 ( 法律 行政法规 国务 2,000, 自有 20.00% 资金 无 长期 游戏 研发 已完成工商变更登记手续 -36,133 否.14 院决定禁止的 项目除外, 限 制的项目须取 34

35 得许可后方可 经营 ) 计算机软硬 件 通讯设备 电子产品 计 算机网络设 备 仪器仪表 的研发 销售 技术转让 ; 经 济信息咨询 ; 信息系统集成 服务 ; 计算机 编程 ; 计算机 深圳市恺业科技有限公司 软件设计 ; 无线电及外部设 备 网络游戏 新设多媒体产品的系统集成及无 1,750, 自有 35.00% 资金 无 长期 游戏配套产品研发 已完成工商变更登记手续 否 线数据产品 ( 不含限制项 目 ) 的技术开 发与销售 ; 无 线接入设备 GSM 与 CDMA 无 线直放站设备 的研发与销 售.( 法律 行 政法规 国务 院决定禁止的 35

36 项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 )^; 计算机专业领域内的技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让, 计算 上海越霖网络科技有限公司 机及配件销售, 从事货物进出口及技术进出口业务 收购 20,000, 自有 % 资金 无 长期 互联网相关业务 已完成 相关登 记手续 否 依法须经批 准的项目, 经 相关部门批准 后方可开展经 营活动 AimHig h 网络游戏 Global ( 韩国 ) 收购 28,101, 自有 7.84% 资金 无 长期 网络 游戏 已完成 相关手 续 否 从事计算机领 上海恺英信息技术有限公司 域内的技术开发 技术转让 技术咨询 技新设术服务, 计算机软硬件的销 10,000, 自有 % 资金 无 长期 游戏 研发 已完成 工商登 记手续 否 售, 动漫设计, 36

37 从事货物进出 口及技术的进 出口业务 依 法须经批准的 项目, 经相关 部门批准后方 可开展经营活 动 体育用品的销 售, 企业管理 咨询, 企业形 象策划, 市场 营销策划, 市 场信息咨询与 调查 ( 不得从 事社会调查 上海狂篮体育发展有限公司 社会调研 民意调查 民意测验 ), 商务信收购息咨询, 设计 制作各类广 5,000, 自有 25.00% 资金 无 长期 体育 项目 已完成工商变更登记手续 -68,423 否.85 告, 计算机网 络科技 电子 科技领域内的 技术开发 技 术咨询 技术 服务 技术转 让, 会务服务, 人才咨询 ( 不 37

38 得从事人才中介 职业中介 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 广播电视节 目制作 发行, 设计 制作 / 代理各类广 ninfo. 告, 利用自有 com.cn 媒体发布广 /cninf 告, 演出经纪 o-new/ ( 取得许可证 disclo 上海乐滨文化传播有限公司 件后方可从事经营活动 ), 企业形象策划, 增资市场营销策划, 商务咨询, 10,000, 自有 80.00% 资金 无 长期 广播已完成电视工商变节目更登记制作 手续发行 -7,428, 否 年 02 月 18 日 sure/s zse_sm e/bull etin_d etail/ 会展会务服 true/1 务, 礼仪服务, 电脑图文设计 976?an 制作, 时装设 nounce 计服务 ; 销售 Time=2 音响器材 日 用百货 依法 -18 须经批准的项 38

39 目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 / ninfo. com.cn /cninf o-new/ disclo Lytro Inc. 光场相机研制收购 27,748, 自有 1.27% 资金 无 长期 光场 相机 研制 已完成 相关手 续 否 2016 年 02 月 18 日 sure/s zse_sm e/bull etin_d etail/ true/ ?an nounce Time= Spheri cam Inc. 全景相机研制收购 34,685, 自有 25.00% 资金 无 长期 全景 相机 研制 已完成 相关手 续 否 2016 年 04 月 02 日 / ninfo. com.cn /cninf o-new/ 39

40 disclo sure/s zse_sm e/bull etin_d etail/ true/ ?an nounce Time= 技术开发 技 术服务 : 计算 / 机网络技术 ninfo. 计算机软件 com.cn 电子商务技 /cninf 术 ; 服务 : 第 o-new/ 浙江盛 二类增值电信 已完成 2016 disclo 和网络科技有 业务中的信息服务业务 ( 限 收购 200,000, 自有 20.00% 资金 无 长期 游戏 研发 工商变更登记 8,632,3 否 年 06 月 29 sure/s zse_sm 限公司 互联网信息服 手续 日 e/bull 务业务, 具体 etin_d 凭浙 etail/ B true/1 号许可证经 营 ); 销售 : 计 324?an 算机软件 nounce 40

41 Time= 从事网络科 技 软件科技 / 医药科技 农 ninfo. 业科技领域内 com.cn 的技术开发 /cninf 技术咨询 技 o-new/ 术服务 技术 disclo 转让, 软件开 sure/s 上海乐相科技有限公司 发, 电子产品 通信设备 仪收购器仪表 计算机 软件及辅助设备的销售, 医疗器械经营 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活 78,276, 自有 11.00% 资金 无 长期 技术 开发 已完成 相关登 记手续 否 2016 年 08 月 09 日 zse_sm e/bull etin_d etail/ true/ ?an nounce Time= 动 从事网络科技 截止公 上海予 领域内的技术 告日, 已 2016 / 幻网络 科技有 开发 技术转增资让 技术服务 10,000, 自有 20.00% 资金 无 长期 技术 开发 完成工 商变更 否 年 08 月 31 ninfo. com.cn 限公司 技术咨询, 网 登记手 日 /cninf 络游戏 计算 续 o-new/ 41

42 机软件开发 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 disclo sure/s zse_sm e/bull etin_d etail/ true/ ?an nounce Time= 西藏志睿创业投资企业 ( 有限合伙 ) 文化产业投资及管理 科技投资及管理 高科技项目投资及管理 服务业投资及管理 ( 不直接从事以上经营业新设务 ); 创业投资管理 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 100,000, 自有 32.25% 资金 无 长期投资 已完成工商变更登记手续 否 2016 年 10 月 11 日 / ninfo. com.cn /cninf o-new/ disclo sure/s zse_sm e/bull etin_d etail/ true/ ?an nounce 42

43 Time= 网络技术 计 算机 通讯产 品领域内的技 术开发 技术 咨询 技术服 务, 计算机软 件 硬件 通 讯产品 电子 上海欢 产品 仪器仪 已完成 动科技有限公 表的开发 销售, 电子商务 增资 3,000, 自有 6.00% 资金 无 长期投资 工商变更登记 否 司 ( 不得从事金 手续 融业务 ), 从事 货物及技术的 进出口业务 依法须经批 准的项目, 经 相关部门批准 后方可开展经 营活动 合计 ,310, ,084, 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 43

44 4 以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 5 募集资金使用情况 适用 不适用 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位 : 万元 募集年份募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募集资金用途及去向 闲置两年 以上募集 资金金额 重大资产 置换及发 2016 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 188, 购买银行保本理财 0.00% 188,600.4 产品及定期存款 0 募集配套 资金 合计 , % 188, 募集资金总体使用情况说明 就 2016 年度募集资金存放与实际使用情况, 公司编制了 2016 年度 恺英网络股份有限公司募集资金年度存放与实际使 用情况的鉴证报告, 具体内容请见 2017 年 3 月 21 日公司刊登于巨潮资讯网上的相关公告 44

45 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额 (1) 本报告 期投入 金额 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (3)= (2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 项目可行本报告是否达到性是否发期实现预计效益生重大变的效益化 承诺投资项目 XY 苹果助手国际版否 97, , % 否否 啪啪多屏竞技平台否 105, , % 否否 O2O 生活助手否 30, , % 否否 大数据中心否 34, , % 否否 补充流动资金否 50,000 29, % 否否 承诺投资项目小计 , , 超募资金投向 无 合计 , , 公司于 2016 年 10 月 25 日发布了 关于签订募集资金监管三方协议的公告, 于 2016 年 11 月 3 日, 完成了重大资产重组及向王悦等发行股份购买资产并募集配套资金之新股发行, 此次实际募集资金 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 净额 ( 扣除包含增值税的与发行有关的费用后 ) 为人民币 1,886,003, 元 投向分为 XY 苹果助手国际版 啪啪多屏竞技平台 O2O 生活助手 大数据中心项目及补充流动资金 2016 年, 中国游戏市场实际销售收入达到 1,655.7 亿元, 同比增长 17.7%, 移动游戏规模 亿, 实现 59.2% 的同比增速, 用户数达到 5.28 亿, 同比增长 15.9%, 首次超过端游成为第一大细分市场 基于募集资 金到账时间较短, 且较公司 15 年重大资产重组方案公告时间较久, 宏观经济与公司所处行业都发生 了变化, 公司管理层本着审慎原则, 认为需结合当前的行业态势, 慎重考虑公司募集资金的布局, 45

46 在此期间, 公司为了保护中小投资者权益, 于 2016 年 11 月 12 日的第三届董事会第十一次会议, 审 议通过了 关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案, 对暂时闲置的募集资金进行现金管理 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额 用 不适用 途及使用进展情况 募集资金投资项目实 不适用 施地点变更情况 募集资金投资项目实 不适用 施方式调整情况 募集资金投资项目先 不适用 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时 不适用 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 不适用 金结余的金额及原因 2016 年 11 月 11 日, 根据公司第三届董事会第十一次会议决议及 2016 年第五次临时股东大会决议, 尚未使用的募集资金 用途及去向 同意公司使用不超过 160,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理, 投资保本型银行理财产品或定 期存款 公司于 2016 年 11 月 30 日, 使用闲置募集资金人民币 158,600 万元在中国民生银行上海黄 浦支行办理了三月期定期存款, 截至 2016 年 12 月 31 日公司共有 158,600 万元投资于定期存款 募集资金使用及披露中存在的问题或其他不适用情况 46

47 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 适用 不适用 是否按 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格 ( 万 元 ) 本期初资产出起至出售为上售日该出售对市公司资产为公司的贡献的上市公影响净利润司贡献 ( 注 3) 占净利的净利润总额润 ( 万的比例元 ) 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易对方的关联关系 ( 适用关联交易情形 ) 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 计划如期实施, 如未按计划实施, 应当说明原因及公司已采取的 披露日 期 披露索 引 措施 恺英网 本次重 交易时 泉州市泰亚体育用品有限公司 络股份有限公司实施重大资产重组前拥有 2015 年 11 月 11 日 大资产重组导致上市 67,000 0 公司实际控制人变 资产基 0.00% 础法 是 持有上市公司 5% 以上股份的股东实际控制 是是是 / ninfo 年 com.cn 04 月 /cninf 17 日 o-new/ disclo 的全部 更, 构 的企业 sure/s 47

48 资产和 成关联 与上市 zse_sm 负债 交易, 公司发 e/bull 并构成 生的交 etin_d 借壳上 易 etail/ 市 ; 对 true/1 公司的 经营成 959?an 果有正 nounce 面积极 Time=2 作用 出售重大股权情况 适用 不适用 七 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 计算机领域内的 技术开发 技术转 上海恺英网 络科技有限 公司 子公司 让 技术咨询 技术服务, 计算机软 30,000,000 硬件 ( 除计算机信.00 息系统安全专用 2,208,084, ,551,304, ,720,481, ,610,60 681,135, 产品 ) 销售, 从事 货物进出口及技 48

49 术进出口业务, 利用信息网络经营游戏产品 ( 含网络游戏虚拟货币发行 ), 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 仅限互联网信息服务 ) ( 见许可证 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响 上海越霖网络科技有限公司收购无 上海恺英信息技术有限公司新设无 上海乐滨文化传播有限公司收购无 上海光梭网络科技有限公司注销无 西安睿辰文化传播有限公司转让无 主要控股参股公司情况说明 年 3 月上海恺英网络科技有限公司非同一控制下购买上海乐滨文化传播有限公司 ( 以下简称 上海乐滨 )80.00% 股权, 支付对价为 10,000, 人民币, 可辨认净资产公允价值为 9,092, 元, 上海恺英所占份额为 7,273, 元, 形成商誉 2,726, 元 年 10 月 5 日注销上海光梭网络科技有限公司, 已取得注销通知书 年 12 月 27 日转让西安睿辰文化传播有限公司, 已完成工商变更手续 年 8 月以 1 元名义价收购上海越霖网络科技有限公司 ( 以下简称 上海越霖 ), 收购完成后, 上海恺英持有上海越 49

50 霖 100% 股权 因上海越霖公司不构成业务, 故该项购买形成不构成业务的企业合并, 于 2016 年 8 月 30 日完成工商变更登记 年 6 月 8 日, 公司新设立上海恺英信息技术有限公司, 注册资本 1,000 万元, 已获得上海市闵行区市场监督管理局核准 颁发的营业执照, 证照编号 , 截至本期期末仍未出资 八 公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 九 公司未来发展的展望 ( 一 ) 行业发展趋势 截至 2016 年 Q4, 国内移动游戏活跃设备规模达到 11.3 亿, 增速放缓 2.1%, 数据表明移动游戏用户存量已经趋于稳定 50

51 根据智研咨询 ( 发布的 年中国移动游戏市场分析及发展趋势研究报告 显示, 2016 年上半年, 中国游戏用户数量达到 万人 (4.9 亿人 ), 同比增长 6.7% 根据 SuperDataResearch 预估 2016 年全球 VR 整体市场 ( 包括软硬件 ) 的收入约为 29 亿美金 随着虚拟现实技术逐渐普及, 设备售价下降,SuperData 认为到 2020 年, 移动端 主机端和 PC 端 VR 市场的收入分别将达到 153 亿 85 亿和 164 亿美元, 总收入可以达到 403 亿美元 ( 二 ) 公司发展战略及经营计划 1 公司发展战略 51

52 报告期内, 公司始终坚持 平台 + 内容 +VR\AR 的三大战略 第一, 在游戏市场规模持续增长的趋势下, 不断强化自有移动分发平台, 并通过协调各个业务板块, 达到相辅相成相互推动的作用 ; 第二, 加快丰富泛娱乐内容, 在综艺影视等文化娱乐领域发力, 实现多元化内容与 VR 产业的相互推动 ; 第三,VR 战略, 通过在 VR 软硬件 虚拟现实内容 虚拟现实场景等进行全产业链的布局, 将公司打造成全方位的互联网综合服务提供商 2 公司经营计划 2.1 积极储备优质 IP 打造精品游戏报告期内, 公司已经获得知名 IP 全民奇迹 传奇世界 热血系列 魔神英雄传 国内知名 3D 动漫 少年锦衣卫 等各类精品的授权, 同时也同韩国网禅签订了 全民奇迹 游戏授权许可续展合同 公司将利用团队优势和开发经验, 加大全球优质 IP 的获取, 加大自研产品比重, 精打细磨出精品大作 公司也会继续加强对移动网页游戏全面的产品延展与扩充, 打造系列化 多类型化 跨终端的丰富的游戏产品 目前多款产品正在授权研发过程中, 预计多款新兴力作将在 2017 年陆续推出 未来公司还将储备更多优质 IP, 研发并推出更多精品游戏 2.2 平台业务发展计划报告期内, 公司拥有移动应用分发平台 XY 苹果助手 网页游戏运营平台 XY.com 等多个互联网平台 XY 游戏自成立以来综合实力已然跻身行业前五名之内, 全方位多维度的发展成为行业翘楚, 已累计推出了近 100 款精品网页游戏, 平台累计注册人数已经突破 8,500 万人, 累计充值额突破 14 亿元 XY 游戏凭借多款精品游戏平台, 收入和市场份额迅速增长, 在网页游戏行业的地位和品牌知名度稳步提升 XY 苹果助手是建立在 优化苹果系统下的智能终端设备的内存容量 提供最新最全的生活信息服务应用下载以打造绿色干净的应用管理平台 的核心需求之上, 以 APP 为载体, 满足并迎合不断变化的用户需求, 以最专业的态度去打造更优质服务的移动生活服务助手, 截止至报告期, 累计活跃用户数接近 1.8 亿人次, 累计充值额突破 9 亿元 2017 年,XY 游戏平台除持续拔高产品质量, 推出战略级大作外, 还将积极拓展同优质 CP 商的全方面战略合作, 打通上下游产业链, 不排除通过外延并购等方式为公司平台稳步发展获取稳定优质产品输出, 开辟页游平台的全新篇章 XY 苹果助手也将不断进行版本更新, 满足用户更高需求 2.3 娱乐内容拓展计划 (1)2016 年 4 月, 公司和芒果互娱达成战略合作关系, 联袂打造大型休闲竞技跑酷类手游 全员加速中, 开启 综艺 + 手游 跨界联合手游发行之路 ;(2)2016 年 10 月公司旗下运营的网页游戏 蓝月传奇 牵手电影 惊天破, 实现电影与网络游戏的完美结合, 促成页游市场上极少见的深度影游联动 ; 与此同时, 公司旗下明星级移动游戏 全民奇迹 也与电影 王牌逗王牌 展开深度合作 ;(3)2016 年 12 月, 公司旗下全资子公司上海恺英网络科技有限公司也宣布启动红白游戏机经典 热血高校 影视剧项目 ;(4) 公司旗下全资子公司上海飞瞬网络科技有限公司与上海全土豆文化传播有限公司及浙江东阳柏言影视文化有限公司合作, 获得精品 3D 动漫 少年锦衣卫 授权, 研发运营 RPG 类移动游戏 在 2017 年, 凭借对互联网行业新的业务机会和增长点的准确捕捉和把握能力, 公司能够不断深度挖掘用户需求, 找准市场热点, 拓展新的业务领域 公司将在原有的游戏业务基础上, 积极拓展文化娱乐领域, 加强与影视 文化 娱乐公司的跨界合作, 52

53 为公司的平台建设提供更多用户喜爱的文化娱乐内容 2.4VR 产业布局计划公司在报告期内明确了以 VR/AR 作为公司继 平台战略 和 内容战略 后新的战略发展方向, 并成功投资了乐相科技 乐滨文化 Lytro Inc. 及 Sphericam Inc., 加上公司 VR 内容运营团队的自建, 已经初步完成了从 VR 输入设备 --VR 内容制作 / 内容平台 --VR 输出设备 的 VR 生态圈的构建 2017 年, 公司在保持内生网络游戏研发 发行 平台及广告业务稳定增长的同时, 积极围绕着 平台 + 内容 +VR/AR 的公司发展战略, 通过投资参股 兼并收购和自建运营团队的方式, 加快公司在 VR/AR 领域的建设布局和业务扩张, 为公司未来业绩的快速增长奠定坚实的基础 ( 三 ) 公司未来面临的挑战和应对措施 1 监管政策风险恺英网络的主营业务之一为网络游戏的研发和运营 恺英网络或其子公司完成特定游戏开发后, 在国内运营该特定游戏时, 根据 新闻出版总署 国家版权局 全国 扫黄打非 工作小组办公室关于贯彻落实国务院 < 三定 规定 > 和中央编办有关解释, 进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知 ( 新出联 [2009]13 号 ) 等有关规定及 网络游戏管理暂行办法 的相关规定, 应取得国家版权局颁发的 计算机软件著作权登记证书, 并在新闻出版部门办理该特定游戏出版的前置审批工作, 审批通过之后可以上线运营, 任何部门不再重复审查, 文化 电信等管理部门应严格按新闻出版总署前置审批的内容进行管理 公司未取得或未能持续取得相关部门许可的, 可能会对生产经营活动产生重大不利影响 2 市场竞争加剧的风险目前, 网页网络游戏 移动网络游戏以及移动应用分发服务的消费需求持续旺盛且正被进一步激发, 市场规模快速扩张, 具备良好的盈利空间 但随着市场的盈利空间被逐步打开, 市场潜能将进一步被释放, 更多的主体将会试图进入到这一领域之中, 届时市场的竞争状况将会更加激烈 3 人才流失的风险对游戏及互联网行业而言, 是否拥有足够的人才是一家公司是否具备核心竞争力的关键因素, 人才资源是游戏及互联网行业的核心资源 恺英网络的管理团队和核心人员均在游戏及互联网行业从业多年, 具有较强的产品开发及商务谈判能力, 丰富的市场开拓 客户服务 运营维护经验和稳定的渠道资源 因此, 保持人才资源的稳定性, 对于公司的可持续发展至关重要 4 互联网系统安全风险网络游戏的运行及移动设备管理和应用分发服务均高度依赖于互联网, 网络游戏及互联网平台的运营安全易受网络设施故障 软硬件漏洞及黑客攻击的影响, 同时由于互联网作为面向公众的开放性平台, 其客观上存在网络设施故障 软硬件漏洞及黑客攻击等导致软件系统损毁 运营服务终端和用户数据丢失的风险 5 应对措施为应对以上挑战, 公司一方面, 深耕游戏业务, 一方面不停拓展新业务, 围绕 平台 + 内容 +VR/AR 的董事会战略部署, 53

54 始终不懈的寻找同行业中新的市场热点和契机 强化产业链上下游实力, 拓展海外市场, 提高公司核心竞争力 ; 公司对于专业人才的培养和挖掘工作极其重视, 并通过长期的沟通协作, 为员工搭建了文化创意 技术创新的良性互动平台, 为公司的持续发展提供了强有力的人才保障 公司会时刻关注行业最新的法律法规, 及时准确地配合政府和管理机构的工作, 确保自身业务和经营的合法合规, 最大程度的降低潜在的政策风险 十 接待调研 沟通 采访等活动 1 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引 2016 年 02 月 18 日电话沟通个人咨询公司业务发展情况 2016 年 02 月 18 日电话沟通个人咨询公司未来发展方向 2016 年 02 月 19 日电话沟通个人咨询公司游戏平台运营情况 2016 年 02 月 19 日电话沟通个人给公司战略发展的一些建议 2016 年 02 月 22 日电话沟通个人咨询公司未来战略布局 2016 年 02 月 23 日电话沟通个人咨询公司经营战略及未来产业布局 2016 年 02 月 24 日电话沟通个人咨询公司业务发展情况 2016 年 03 月 03 日电话沟通个人咨询公司业务发展及游戏运营情况 2016 年 03 月 03 日电话沟通个人咨询公司增发股份等相关事项 2016 年 03 月 07 日电话沟通个人询问公司年报披露日期 2016 年 03 月 10 日电话沟通个人咨询公司业务情况 未来战略布局 2016 年 03 月 16 日电话沟通个人询问公司员工构成情况 2016 年 03 月 22 日电话沟通个人询问公司投资的目标公司工商变更情 2016 年 03 月 25 日电话沟通个人咨询公司业务情况 未来战略布局 54

55 2016 年 03 月 29 日电话沟通个人咨询公司业务及游戏研发等事项 2016 年 04 月 13 日电话沟通个人询问公司增发股份等相关事宜 2016 年 04 月 17 日电话沟通个人咨询公司一季报财务数据 2016 年 04 月 17 日电话沟通个人对公司经营方面的一些建议 2016 年 04 月 17 日电话沟通个人咨询公司一季度业绩情况 2016 年 04 月 17 日电话沟通个人咨询公司游戏研发投入情况 2016 年 04 月 18 日电话沟通个人询问参加股东大会要求及流程 2016 年 04 月 21 日电话沟通个人给公司游戏业务方面提相关意见 2016 年 04 月 25 日电话沟通个人 询问公司得到证监会对于非公开发行股票 批文的日期 2016 年 05 月 05 日电话沟通个人建议公司高管增持公司股票 2016 年 05 月 05 日电话沟通个人询问参加股东大会需携带证件 2016 年 05 月 11 日电话沟通个人建议公司多布局游戏 IP 2016 年 05 月 13 日电话沟通个人建议公司制定股权激励计划 2016 年 05 月 18 日电话沟通个人询问公司一季报财务数据相关事宜 2016 年 06 月 02 日电话沟通个人询问公司增发批文的时效 2016 年 06 月 16 日电话沟通个人询问公司增发进展情况 2016 年 06 月 25 日电话沟通个人询问公司半年报发布时间 2016 年 06 月 30 日电话沟通个人询问公司半年报发布时间 2016 年 07 月 01 日电话沟通个人询问股东大会参与方式 2016 年 07 月 22 日电话沟通个人询问公司 VR 的产业布局 2016 年 07 月 27 日电话沟通个人询问公司经营战略及发展状况 2016 年 07 月 29 日电话沟通个人询问公司游戏运营情况 2016 年 08 月 01 日电话沟通个人询问公司游戏平台新游戏上线及运营情况 2016 年 08 月 02 日电话沟通个人询问公司股东人数 55

56 2016 年 08 月 05 日电话沟通个人询问公司员工人数及业务发展情况 2016 年 08 月 15 日电话沟通个人询问游戏产品研发情况并提供建议 2016 年 08 月 15 日电话沟通个人建议公司多布局游戏 IP 2016 年 08 月 15 日电话沟通个人询问公司业务链发展情况 2016 年 08 月 15 日电话沟通个人询问公司业务发展情况 2016 年 08 月 16 日电话沟通个人询问公司游戏流水等相关事宜 2016 年 08 月 29 日电话沟通个人给公司游戏业务方面提供相关建议 2016 年 08 月 29 日电话沟通个人为公司发展及游戏运营提供建议 2016 年 09 月 02 日电话沟通个人 询问公司游戏运营平台情况并提出相关建 议 2016 年 09 月 05 日电话沟通个人询问公司投资的目标公司业务进展状况 2016 年 09 月 06 日电话沟通个人询问公司游戏新产品研发情况 2016 年 09 月 22 日电话沟通个人询问股东大会投票方式 2016 年 09 月 23 日电话沟通个人询问股东大会参与方式 2016 年 10 月 10 日电话沟通个人询问公司股东人数 2016 年 10 月 12 日电话沟通个人询问公司三季报情况 2016 年 10 月 12 日电话沟通个人询问公司定增情况 2016 年 10 月 17 日电话沟通个人询问公司定增进程 2016 年 10 月 18 日电话沟通个人询问公司募集资金情况 2016 年 10 月 20 日电话沟通个人询问公司股东人数 2016 年 10 月 24 日电话沟通个人询问公司增发情况 2016 年 10 月 25 日电话沟通个人询问公司何时发布定增情况 2016 年 10 月 26 日电话沟通个人询问公司是否有新游戏上线 2016 年 10 月 28 日电话沟通个人询问公司股价相关情况 2016 年 11 月 07 日电话沟通个人询问传奇 IP 诉讼情况 56

57 2016 年 11 月 08 日电话沟通个人询问公司 12 月份限售股份解禁事宜 2016 年 11 月 15 日电话沟通个人询问公司增发股份是否已经上市 2016 年 11 月 23 日电话沟通个人询问公司股东人数 2016 年 11 月 24 日电话沟通个人询问公司业务情况 2016 年 11 月 24 日电话沟通个人询问公司股东大会议案 2016 年 11 月 25 日电话沟通个人询问公司传真号码 2016 年 11 月 25 日电话沟通个人询问公司股东大会授权委托投票情况 2016 年 12 月 06 日电话沟通个人询问公司限售股票解禁事宜 2016 年 12 月 06 日电话沟通个人询问公司是否有游戏业务合作意向 2016 年 12 月 13 日电话沟通个人询问公司股票每股净收益 2016 年 12 月 16 日电话沟通个人询问公司经营情况 2016 年 12 月 20 日电话沟通个人询问公司游戏运营情况 2016 年 12 月 26 日电话沟通个人询问公司是否有股权融资业务需求 57

58 第五节重要事项 一 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策, 特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用 报告期内, 公司根据中国证监会发布的 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 的相关要求, 结合公司的发展需要和实际情况, 对公司重大资产重组前 公司章程 中利润分配的 相关条款进行了修订, 并经公司 2016 年第一次临时股东大会审议批准 公司于 2016 年 3 月 7 日召开 2016 年第二次临时股东大会, 审议通过了 关于修改 < 公司章程 > 的议案, 继续对 公司章程 中 关于利润分配的相关条款进行修订, 进一步完善了利润分配政策, 增强了利润分配政策的透明度和可操作性, 切实维护了公 众投资者的合法权益 公司于 2016 年 4 月 15 日召开第三届董事会第三次会议, 并于 2016 年 5 月 9 日召开 2015 年年度股东大会, 审议通过了 未来三年 (2016 年 年 ) 股东回报规划, 该规划为完善和健全公司持续 稳定的股东分红回报机制, 进一步细化 公司章程 中有关利润分配政策的条款, 增加利润分配决策透明度和可操作性, 便于股东对公司经营和利润分配进行监督, 引导股东树立长期投资和理性投资理念, 切实保护公众投资者的合法权益 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 是 分红标准和比例是否明确和清晰 : 是 相关的决策程序和机制是否完备 : 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是 否得到了充分保护 : 是 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透 明 : 是 公司近 3 年 ( 包括本报告期 ) 的普通股股利分配方案 ( 预案 ) 资本公积金转增股本方案 ( 预案 ) 情况 2014 年度利润分配情况 : 根据公司经营的实际情况及 2015 年度资金需求, 拟不分配现金股利 不派送红股, 也不进行资本公 积转增股本, 剩余未分配利润结转下一年度 58

59 2015 年度利润分配情况 : 根据公司经营的实际情况及 2016 年度资金需求, 拟不分配现金股利 不派送红股, 也不进行资本公 积转增股本, 剩余未分配利润结转下一年度 2016 年度利润分配情况 : 公司拟以截至 2016 年 12 月 31 日的总股本 717,505,878 股为基数, 向全体股东以每 10 股派发现 金红利 1.00( 含税 ), 共计 71,750, 元, 公司未分配利润结转至下一年度 ; 公司不实施资本公积转增股本 公司近三年 ( 包括本报告期 ) 普通股现金分红情况表 分红年度合并报表 占合并报表中归属 分红年度 现金分红金额 ( 含 税 ) 中归属于上市公司普通股股东的净利 于上市公司普通股股东的净利润的比 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 润 率 2016 年 71,750, ,742, % 2015 年 ,798, % 2014 年 ,541, % 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 适用 不适用 二 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用 每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 1.00 每 10 股转增数 ( 股 ) 0 分配预案的股本基数 ( 股 ) 717,505,878 现金分红总额 ( 元 )( 含税 ) 71,750, 可分配利润 ( 元 ) 1,068,548, 现金分红占利润分配总额的比例 % 59

60 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经公司第三届董事会第十四次会议通过 2016 年度利润分配预案 : 以截至 2016 年 12 月 31 日的总股本 717,505,878 股 为基数, 向全体股东以每 10 股派发现金红利 1 元 ( 含税 ), 共计 71,750, 元, 公司未分配利润结转至下一年度 ; 公司不实施资本公积转增股本 三 承诺事项履行情况 1 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承 诺事项 适用 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类 型 承诺内容 承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 本人在本次股份转让中受让的存量股 份, 自过户至本人名下之日起 12 个月 内不转让, 前述锁定期届满后, 本人 赵勇 股份限 售承诺 取得的存量股份于 2015 年度恺英网 络专项审计报告出具后解锁 33%, 于 2016 年 09 月 14 日 12 个月严格履行 资产重组时所作承诺 2016 年度恺英网络专项审计报告出具 后解锁 33%, 于 2017 年度恺英网络专 项审计报告出具后解锁 34% 王政 股份限 售承诺 本人在本次股份转让中受让的存量股 2016 年 09 份, 自过户至本人名下之日起 12 个月月 14 日内不转让, 前述锁定期届满后, 本人 12 个月严格履行 60

61 取得的存量股份于 2015 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 33%, 于 2016 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 33%, 于 2017 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 34% 本单位在本次股份转让中受让的存量 股份, 自过户至本单位名下之日起 12 经纬创达 ( 杭州 ) 股份限创业投资合伙企售承诺业 ( 有限合伙 ) 个月内亦不转让 ; 前述锁定期届满后, 本单位取得的存量股份于 2015 年度 2016 年 09 恺英网络专项审计报告出具后解锁月 14 日 33%, 于 2016 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 33%, 于 2017 年度恺 12 个月严格履行 英网络专项审计报告出具后解锁 34% 本单位在本次股份转让中受让的存量 股份, 自过户至本单位名下之日起 12 个月内亦不转让 ; 前述锁定期届满后, 海通开元投资有 限公司 股份限 售承诺 本单位取得的存量股份于 2015 年度 恺英网络专项审计报告出具后解锁 2016 年 09 月 14 日 12 个月严格履行 33%, 于 2016 年度恺英网络专项审计 报告出具后解锁 33%, 于 2017 年度恺 英网络专项审计报告出具后解锁 34% 杭州九彤投资合 伙企业 ( 有限合 伙 ) 股份限 售承诺 自新增股份上市之日起 36 个月不转 让 2015 年 12 月 18 日 36 个月严格履行 深圳市华泰瑞麟 一号股权投资基股份限金合伙企业 ( 有限售承诺 自新增股份上市之日起 36 个月不转 让 2015 年 12 月 18 日 36 个月严格履行 合伙 ) 61

62 1 本单位通过本次交易认购的泰亚股份新增股份, 自上市之日起三十六个月内不予转让, 三十六个月之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行 2 本单位在本次股份转让中受让的存量股份, 自过户至其名下之日起 上海圣杯投资管股份限理合伙企业 ( 有限售承诺合伙 ) 36 个月内不转让 3 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个 2015 年 12 交易日的收盘价低于发行价, 或者交月 18 日易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 则本单位持有上市公司股票的 36 个月严格履行 锁定期自动延长至少 6 个月 4 若本 单位所认购股份的锁定期与证券监管 机构的最新监管意见不相符, 本单位 将根据证券监管机构的监管意见进行 相应调整 1 本单位通过本次交易认购的泰亚股 份新增股份, 自上市之日起三十六个 月内不予转让, 三十六个月之后按照 中国证监会及深交所的有关规定执 上海骐飞投资管股份限理合伙企业 ( 有限售承诺合伙 ) 行 2 本单位在本次股份转让中受让的存量股份, 自过户至其名下之日起 2015 年 个月内不转让 3 本次交易完成月 18 日后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交 36 个月严格履行 易完成后 6 个月期末收盘价低于发行 价的, 则本单位持有上市公司股票的 锁定期自动延长至少 6 个月 4 若本 单位所认购股份的锁定期与证券监管 62

63 机构的最新监管意见不相符, 本单位 将根据证券监管机构的监管意见进行 相应调整 1 新增股份的限售期自上市之日起 12 个月不转让, 之后在 2015 年承诺利润实现后可解禁所获股份的 33%, 2016 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的 33%,2017 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的 34% 2 本单位在本次股份转让中受让的存量股份, 自过户至本单位名下之日起 12 个月内亦不转让 ; 前述锁定期届满后, 本单位取得的存量股份于 2015 年度恺 经纬创达 ( 杭州 ) 股份限创业投资合伙企售承诺业 ( 有限合伙 ) 英网络专项审计报告出具后解锁 33%, 2015 年 12 于 2016 年度恺英网络专项审计报告月 18 日出具后解锁 33%, 于 2017 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 34% 3 36 个月严格履行 本次交易完成后 6 个月内如上市公司 股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价, 或者交易完成后 6 个月期末 收盘价低于发行价的, 则本单位持有 上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月 4 若本单位所认购股份的锁 定期与证券监管机构的最新监管意见 不相符, 本单位将根据证券监管机构 的监管意见进行相应调整 海通开元投资有 限公司 股份限 售承诺 1 新增股份的限售期自上市之日起 12 个月不转让, 之后在 2015 年承诺 利润实现后可解禁所获股份的 33%, 2015 年 12 月 18 日 36 个月严格履行 63

64 2016 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的 33%,2017 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的 34% 2 本单位在本次股份转让中受让的存量股份, 自过户至本单位名下之日起 12 个月内亦不转让 ; 前述锁定期届满后, 本单位取得的存量股份于 2015 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 33%, 于 2016 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 33%, 于 2017 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 34% 3 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 则本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月 4 若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整 1 本人通过本次交易认购的泰亚股份 新增股份, 自上市之日起 12 个月不转 让, 之后在 2015 年承诺利润实现后可 王政 股份限 售承诺 解禁所获股份的 33%,2016 年承诺利 2015 年 12 润实现后可再解禁所获股份的 33%, 月 18 日 2017 年承诺利润实现后可再解禁所获 36 个月严格履行 股份的 34% 2 本人在本次股份转让 中受让的存量股份, 自过户至本人名 下之日起 12 个月内不转让, 前述锁定 64

65 期届满后, 本人取得的存量股份于 2015 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 33%, 于 2016 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 33%, 于 2017 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 34% 3 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 则本人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月 4 若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整 1 本人通过本次交易认购的泰亚股份新增股份, 自上市之日起 12 个月不转让, 之后在 2015 年承诺利润实现后可解禁所获股份的 33%,2016 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的 33%, 2017 年承诺利润实现后可再解禁所获 赵勇 股份限 售承诺 股份的 34% 2 本人在本次股份转让 2015 年 12 中受让的存量股份, 自过户至本人名月 18 日下之日起 12 个月内不转让, 前述锁定 36 个月严格履行 期届满后, 本人取得的存量股份于 2015 年度恺英网络专项审计报告出具 后解锁 33%, 于 2016 年度恺英网络专 项审计报告出具后解锁 33%, 于 2017 年度恺英网络专项审计报告出具后解 锁 34% 3 本次交易完成后 6 个月内 65

66 如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 则本人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月 4 若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整 1 本人通过本次交易认购的泰亚股份新增股份, 自上市之日起三十六个月内不予转让, 三十六个月之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行 2 本人在本次股份转让中受让的存量股份, 自过户至其名下之日起 36 个月 王悦 股份限 售承诺 内不转让 3 本次交易完成后 6 个月 2015 年 12 内如上市公司股票连续 20 个交易日月 18 日的收盘价低于发行价, 或者交易完成 36 个月严格履行 后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 则本人持有上市公司股票的锁定期自 动延长至少 6 个月 4 若本人所认购 股份的锁定期与证券监管机构的最新 监管意见不相符, 本人将根据证券监 管机构的监管意见进行相应调整 1 本人通过本次交易认购的泰亚股份 新增股份, 自上市之日起三十六个月 冯显超 股份限 售承诺 内不予转让, 三十六个月之后按照中 国证监会及深交所的有关规定执行 2015 年 12 月 18 日 36 个月严格履行 2 本人在本次股份转让中受让的存量 股份, 自过户至其名下之日起 36 个月 66

67 内不转让 3 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 则本人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月 4 若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整 1 新取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月不转让 ;2 本单位在本次股份转让中受让的存量股份, 自过户至本单位名下之日起 36 个月内亦不转让 ;3 本次交易完成后 6 个月内如 上海海桐开元兴股份限息股权投资合伙售承诺企业 ( 有限合伙 ) 上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 则本 2015 年 12 月 18 日 36 个月严格履行 单位持有上市公司股票的锁定期自动 延长至少 6 个月 4 若本单位所认购 股份的锁定期与证券监管机构的最新 监管意见不相符, 本单位将根据证券 监管机构的监管意见进行相应调整 冯显超 ; 海通开元 承诺本次重大资产重组实施完毕后, 投资有限公司 ; 经 恺英网络在 2015 年度 2016 年度 纬创达 ( 杭州 ) 创业绩承业投资合伙企业诺及补 ( 有限合伙 ) ; 偿安排 2017 年度预测实现的合并报表范围归 2015 年 05 属于母公司所有者的扣除非经常性损月 26 日益后的净利润分别不低于 46, 永久 严格履行 上海海桐开元兴 万元 57, 万元 70, 万 息股权投资合伙 元 若本次重组无法在 2015 年度内完 67

68 企业 ( 有限合伙 ); 上海骐飞投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ); 上海圣杯投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ); 王悦 ; 王政 ; 赵勇 成, 则业绩承诺人同意延长利润补偿期至 2018 年, 即, 整个利润补偿期间调整为 2015 年度 2016 年度 2017 年度及 2018 年度, 其中,2018 年度承诺扣非净利润不低于 83, 万元 补偿义务发生时, 业绩承诺人优先以其通过在本次发行股份购买资产 中认购的新增上市公司股份进行补 偿, 股份方式不足以补偿的部分由业 绩承诺人以现金方式进行补偿 1 承诺人将充分尊重上市公司的独立 法人地位, 保障上市公司独立经营 自主决策 ;2 承诺人保证承诺人以及 承诺人控股或实际控制的其他公司或 者其他企业或经济组织 ( 不包括上市 公司控制的企业, 以下统称 承诺人冯显超 ; 海通开元关于同的关联企业 ), 今后原则上不与上市投资有限公司 ; 上业竞争 公司发生关联交易 ;3 如果上市公司海海桐开元兴息关联交在今后的经营活动中必须与承诺人或股权投资合伙企 2015 年 05 易 资金承诺人的关联企业发生不可避免的关业 ( 有限合伙 ); 月 26 日占用方联交易, 承诺人将促使此等交易严格上海骐飞投资管面的承按照国家有关法律法规 上市公司章理合伙企业 ( 有限诺程和中国证监会的有关规定履行有关合伙 ); 王悦 ; 赵勇程序, 与上市公司依法签订协议, 及时依法进行信息披露 ; 保证按照正常 永久 严格履行 的商业条件进行, 且承诺人及承诺人 的关联企业将不会要求或接受上市公 司给予比在任何一项市场公平交易中 第三者更优惠的条件, 保证不通过关 68

69 联交易损害上市公司及其他股东的合法权益 ;4 承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议 ; 承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益 ;5 如违反上述承诺给上市公司造成损失, 承诺人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿 上述承诺在承诺人对上市公司拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销 1 本次重大资产重组完成后, 承诺人将不从事与上市公司相竞争的业务 承诺人将对其他控股 实际控制的企业进行监督, 并行使必要的权力, 促使其遵守本承诺 承诺人及承诺人控 关于同股 实际控制的其他企业将来不会以冯显超 ; 上海骐飞业竞争 任何形式直接或间接地从事与上市公投资管理合伙企关联交司相竞争的业务 2 在上市公司审议业 ( 有限合伙 ); 2015 年 05 易 资金是否与承诺人存在同业竞争的董事会上海圣杯投资管月 26 日占用方或股东大会上, 承诺人将按规定进行理合伙企业 ( 有限面的承回避不参与表决 3 如上市公司认定合伙 ); 王悦诺承诺人或承诺人控股 实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市 永久 严格履行 公司存在同业竞争, 则承诺人将在上 市公司提出异议后自行或要求相关企 业及时转让或终止上述业务 如上市 公司进一步提出受让请求, 则承诺人 69

70 应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司 4 承诺人保证严格遵守证监会 证券交易所有关规章及 公司章程 等公司管理制度的规定, 与其他股东一样平等地行使股东权利 履行股东义务, 不利用大股东的地位谋取不当利益, 不损害公司和其他股东的合法权益 重组完成后, 若因未能取得债权人或 林诗奕 其他承 诺 担保权人关于上市公司债务或担保责任转移的同意函, 致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索 2015 年 05 月 26 日 永久 严格履行 责任的, 将承担相应的责任 本次重大资产重组实施完毕后, 将按 照 公司法 证券法 和其他有关 法律法规对上市公司的规定, 对上市 公司实施规范化管理, 合法合规地行 王悦 其他承 诺 使股东权利并履行相应的义务, 采取切实有效措施保证泰亚股份在业务 2015 年 05 月 26 日 永久 严格履行 资产 财务 人员和机构等方面的独 立, 如违反上述承诺, 并因此给上市 公司造成经济损失的, 将向上市公司 进行赔偿 年 5 月 22 日, 上海盛大网络 王悦 其他承 诺 发展有限公司向上海市第一中级人民 2015 年 05 法院提交 起诉状, 就 烈火战神 月 26 日游戏, 要求广州仙海网络科技有限公 永久 严格履行 司 恺英网络 广州要玩娱乐网络技 70

71 术有限公司立即停止侵权及不正当竞争行为, 赔偿经济损失 5,000 万元, 并在 中国知识产权报 刊登公告消除影响 本人承诺, 如恺英网络因前述诉讼需承担任何经济责任或遭受任何由此产生的直接损失或间接损失, 本人将无条件地全额补偿或全部承担 年 11 月 11 日, 上海盛大网络发展有限公司向上海市第二中级人民法院提交 起诉状, 就 斩龙传奇 游戏, 要求恺英网络 上海剑圣网络科技有限公司 上海我要网络发展有限公司 广州昊动网络科技有限公司 趣游科技集团有限公司 北京风行在线技术有限公司 深圳市天趣网络科技有限公司 广州维动网络科技有限公司立即停止侵权及不正当竞争行为, 赔偿经济损失 5,000 万元, 并在 中国知识产权报 刊登公告消除影响 就前述案件, 斩龙传奇 授权方上海重剑网络科技有限公司已出具 承诺函, 如恺英网络前述诉讼需承担任何经济责任或遭受任何由此产生的直接损失或间接损失, 其将无条件地全额补偿或全部承担 本人承诺, 如上海重剑网络科技有限公司未能全额补偿或全部承担, 本人将无条件补偿或承担剩余部分 冯显超 ; 海通开元其他承承诺分别放弃其他股东本次重组转让 2015 年 05 永久严格履行 71

72 投资有限公司 ; 杭诺 股权的优先购买权 月 26 日 州九彤投资合伙企业 ( 有限合伙 ); 经纬创达 ( 杭州 ) 创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ); 上海海桐开元兴息股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ); 上海骐飞投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ); 上海圣杯投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ); 深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ); 王悦 ; 王政 ; 赵勇 若上海恺英网络科技有限公司自有平 台 XY.COM 中运营的游戏因未取得文 化部备案, 以及代理并在腾讯开放平 王悦 其他承 诺 台等第三方联运平台上运营的部分游戏因未取得国家新闻出版广电总局的前置审批引起任何纠纷, 导致上海恺 2015 年 05 月 26 日 永久 严格履行 英网络科技有限公司需要承担任何责 任或赔偿任何损失的, 本人将无条件 承担全部责任或赔偿全部损失 王悦其他承若上海恺英网络科技有限公司及其下 2015 年 05 永久严格履行 72

73 诺 属子公司 分公司因租赁房产未办理 月 26 日 房屋租赁备案 租赁非经营性用房作 为经营性用房使用或出租方未取得房 屋所有权证等原因受到任何损失或处 罚的, 其将无条件全额补偿并承担全 部责任, 保证上海恺英网络科技有限 公司及其下属子公司 分公司的业务 经营不会因上述事宜受到任何不利影 响 本人系上海恺英网络科技有限公司的 控股股东, 本人承诺 : 如上海恺英网 络科技有限公司及其下属子公司 分 公司因未足额缴纳社会保险和住房公 王悦 其他承 诺 积金而被相关政府机关要求补缴或被处罚, 或导致上海恺英网络科技有限公司及其下属子公司 分公司承担其 2015 年 05 月 26 日 永久 严格履行 他任何损失或责任, 则本人无条件承 担上述全部义务和责任, 并以现金形 式补偿上海恺英网络科技有限公司及 其下属子公司 分公司的全部损失 冯显超 ; 海通开元 投资有限公司 ; 杭 州九彤投资合伙 企业 ( 有限合伙 ); 其他承经纬创达 ( 杭州 ) 诺创业投资合伙企 关于提供信息真实 准确和完整和暂 停股份转让的承诺 2015 年 05 月 26 日 永久 严格履行 业 ( 有限合伙 ); 上海海桐开元兴 息股权投资合伙 73

74 企业 ( 有限合伙 ); 上海骐飞投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ); 上海圣杯投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ); 深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ); 王悦 ; 王政 ; 赵勇 首次公开发行或再融 资时所作承诺 股权激励承诺 其他对公司中小股东 所作承诺 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的, 应当详细说明未不适用完成履行的具体原因及下一步的工作计划 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 适用 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间预测终止时间 当期预测业绩 ( 万元 ) 当期实际业绩 ( 万元 ) 未达预测的原 因 ( 如适用 ) 原预测披露日 期 原预测披露索 引 上海恺英网络 2016 年 01 月 2016 年 12 月 57, , 不适用 2015 年 04 月 ninfo.com.cn 74

75 科技有限公司 01 日 31 日 17 日 /cninfo-new/ disclosure/s zse_sme/bull etin_detail/ true/ ?announce Time= 公司股东 交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 适用 不适用 根据本公司与王悦 冯显超 赵勇 王政 海通开元 海桐兴息 经纬创达 骐飞投资 圣杯投资等 9 名交易对方 ( 以下简称 业绩承诺人 ) 签署的 盈利补偿协议 及 盈利补偿协议之补充协议, 业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后, 恺英网络在 2015 年度 2016 年度 2017 年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 46, 万元 57, 万元 70, 万元 ( 以下简称 承诺扣非净利润 ) 若本次重组无法在 2015 年度内完成, 则业绩承诺人同意延长利润补偿期至 2018 年, 即, 整个利润补偿期间调整为 2015 年度 2016 年度 2017 年度及 2018 年度, 其中,2018 年度承诺扣非净利润不低于 83, 万元 四 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 五 董事会 监事会 独立董事 ( 如有 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 六 与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况说明 适用 不适用 1 执行 增值税会计处理规定 75

76 财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了 增值税会计处理规定 ( 财会 [2016]22 号 ), 适用于 2016 年 5 月 1 日起发生的相关交易 本公司执行该规定的主要影响如下 : 会计政策变更的内容和原因 将合并利润表及母公司利润表中的 营业税金及附加 项 税金及附加 受影响的报表项目名称和金额 目调整为 税金及附加 项目 将自 2016 年 5 月 1 日起本集团经营活动发生的房产税 土地使调整合并利润表税金及附加本年金额用税 印花税从 管理费用 项目重分类至 税金及附加 1,527, 元, 调减合并利润表管理费用本年金项目,2016 年 5 月 1 日之前发生的税费不予调整 比较数据不额 1,527, 元 调整母公司利润表税金及附加 予调整 本及管理费用未涉及调整 七 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 适用 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况 八 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 年 3 月上海恺英网络科技有限公司非同一控制下购买上海乐滨文化传播有限公司 ( 以下简称 上海乐滨 )80.00% 股权, 支付对价为 10,000, 人民币, 可辨认净资产公允价值为 9,092, 元, 上海恺英所占份额为 7,273, 元, 形成商誉 2,726, 元 年 10 月 5 日注销上海光梭网络科技有限公司, 已取得注销通知书 年 12 月 27 日转让西安睿辰文化传播有限公司, 已完成工商变更手续 年 8 月以 1 元名义价收购上海越霖网络科技有限公司 ( 以下简称 上海越霖 ), 收购完成后, 上海恺英持有上海越霖 100% 股权 因上海越霖公司不构成业务, 故该项购买形成不构成业务的企业合并, 于 2016 年 8 月 30 日完成工商变更登记 年 6 月 8 日, 公司新设立上海恺英信息技术有限公司, 注册资本 1,000 万元, 已获得上海市闵行区市场监督管理局核准颁发的营业执照, 证照编号 , 截至本期期末仍未出资 76

77 九 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 90 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名 叶慧 李靖豪 当期是否改聘会计师事务所 是 否 聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 十 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十一 破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 十二 重大诉讼 仲裁事项 适用 不适用 诉讼 ( 仲裁 ) 基本情 况 涉案金额 ( 万 元 ) 是否形成预计 负债 诉讼 ( 仲 裁 ) 进展 诉讼 ( 仲裁 ) 审理 结果及影响 诉讼 ( 仲裁 ) 判 决执行情况 披露日期 披露索引 公司全资子公司上 海恺英网络科技有 限公司于 2016 年 6 月 28 日与 100 否无无无 2016 年 09 月 cninfo.com. 22 日 cn/cninfo-n ew/disclosu 77