恺英网络股份有限公司2017年半年度报告全文

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1 恺英网络股份有限公司 2017 年半年度报告 2017 年 08 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证半年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人王悦 主管会计工作负责人盛李原及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 王淑泉声明 : 保证本半年度报告中财务报告的真实 准确 完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司业务经营受各种风险因素影响, 面临行业发展增速放缓 市场竞争加剧 游戏产品研发及生命周期 人才流失风险等相关风险因素, 敬请广大投资者注意 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为 : 以 717,505,878 为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元 ( 含税 ), 送红股 0 股 ( 含税 ), 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 2

3 目录 第一节重要提示 目录和释义... 2 第二节公司简介和主要财务指标... 8 第三节公司业务概要 第四节经营情况讨论与分析 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员情况 第九节公司债相关情况 第十节财务报告 第十一节备查文件目录

4 释义 释义项 指 释义内容 本公司 / 公司 / 上市公司 / 恺英网络 指 恺英网络股份有限公司 上海恺英 指 上海恺英网络科技有限公司 上海悦腾 指 上海悦腾网络科技有限公司 上海速艺 指 上海速艺网络科技有限公司 上海英梦 指 上海英梦网络科技有限公司 上海飞瞬 指 上海飞瞬网络科技有限公司 上海恺鑫 指 上海恺鑫广告有限公司 苏州聚和 指 苏州聚和网络科技有限公司 上海欣承 指 上海欣承网络科技有限公司 上海欣烁 指 上海欣烁网络科技有限公司 上海亦璞 指 上海亦璞信息科技有限公司 上海友齐 指 上海友齐信息技术有限公司 上海幻宝 指 上海幻宝网络科技有限公司 极致在线 指 极致在线网络科技 ( 北京 ) 有限公司 香港盛晟 指 HONGKONG FAME CHAMPIONTRADING CO., LIMITED( 香港盛 晟科技有限公司 ) Kingnet HK 指 Kingnet Technology HK Limited 恺英 ( 香港 ) 科技有限公司 恺英韩国 指 Kingnet Entertainment CO.,Ltd 上海恺英深圳分公司 指 上海恺英网络科技有限公司深圳分公司 上海飞瞬广州分公司 指 上海飞瞬网络科技有限公司广州分公司 泰亚投资 指 泉州市泰亚投资有限责任公司 海通开元 指 海通开元投资有限公司 海桐兴息 指 上海海桐开元兴息股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 经纬创达 指 经纬创达 ( 杭州 ) 创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 骐飞投资 指 上海骐飞投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 圣杯投资 指 上海圣杯投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 华泰瑞麟 指 深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 九彤投资 指 杭州九彤投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 韩国网禅 指 ( 株 ) 网禅 (WEBZEN INC.), 网络游戏 奇迹 MU 的开发者 4

5 商标权及著作权等知识产权的拥有者 天马时空 指 北京天马时空网络技术有限公司 上海乐相 指 上海乐相科技有限公司 上海予幻 指 上海予幻网络科技有限公司 上海乐滨 指 上海乐滨文化传播有限公司 西藏志睿 指 西藏志睿创业投资企业 ( 有限合伙 ) Lytro 指 Lytro Inc. Sphericam 指 Sphericam Inc. 浙江盛和 指 浙江盛和网络科技有限公司 上海越霖 指 上海越霖网络科技有限公司 恺英信息 指 上海恺英信息技术有限公司 腾讯计算机 指 深圳市腾讯计算机系统有限公司 上海暖水 指 上海暖水信息技术有限公司 上海翰惠 指 上海翰惠信息科技有限公司 上海合勋车融 指 上海合勋车融资产管理有限公司 上海翰迪 指 上海翰迪数据服务有限公司 上海翰惠 指 上海翰惠信息科技有限公司 报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日 扣非净利润 指 合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 中国证监会 / 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 PC 网络游戏 网络游戏 指 以 PC 为游戏平台, 互联网络为数据传输介质, 必须通过 TCP/IP 协议实现多个用户同时参与的游戏产品, 以通过对于游戏中人物角色或者场景的操作实现娱乐 交流为目的的游戏方式 ; 也被称作网络游戏出版物 客户端网络游戏 端游指需要在电脑上安装游戏客户端软件才能运行的游戏 网页网络游戏 网页游戏 页游 移动网络游戏 移动游戏 手游 指 指 一种基于网页浏览器的在线游戏, 通常无须下载客户端, 用户可以直接通过互联网浏览器玩的网络游戏, 使用普通浏览器即可完成游戏的全部内容一种以移动终端为载体, 以移动互联网为媒介接入游戏网络服务器并支持多人同时在线互动的网络游戏 智能移动终端指包括智能手机及其他设备, 是具有独立的移动操作系统, 可通过安 5

6 社交游戏 自研游戏 指 指 恺英网络股份有限公司 2017 年半年度报告全文装应用软件游戏等程序来扩充功能的一类手机及其他设备一种运行在 SNS 社区内, 通过趣味性游戏方式增强人与人之间社交游戏交流的互动网络游戏由恺英网络自行研发的, 由其独立运营或委托代理给第三方运营的游戏 代理游戏指由第三方研发的, 交由恺英网络代理运营的游戏 游戏用户数 指 每款游戏中注册的游戏用户数量合计, 一名游戏玩家在一款游戏中 可设立多个游戏账户 活跃用户数指每月登录一次以上的游戏用户数 游戏上线 / 发布指游戏产品的商业化时间 ARPU ARPPU MMORPG MMOARPG 指指指指 Average Revenue per User 的缩写, 每个活跃游戏用户每月的平均消费金额 Average Revenue per Paying User 的缩写, 每个付费游戏用户每月的平均消费金额大型多人在线角色扮演游戏, 为英文 "Massively Multiplayer Online Role-PlayingGame" 的缩写, 可支持多名玩家通过互联网登录服务器在游戏中进行游戏角色扮演大型多人在线动作角色扮演游戏, 为英文 "Massively Multiplayer Online Action Role-PlayingGame" 的缩写, 可支持多名玩家通过互联网登录服务器在游戏中进行游戏角色扮演 SLG 指策略类游戏 TPS 指第三人称射击类游戏 XY.COM Kingnet.COM 指恺英网络旗下的页游运营平台 游戏引擎 指 已编写好的可编辑游戏系统或者互交式实时图像应用程序的核心组 件, 其为游戏设计者提供编写游戏所需的各种工具, 以实现游戏软 件的快速开发 Demo 版本指游戏研发中, 用于演示游戏概念性设计的版本 C++ PHP Unity3D SDK 指指指指 C++ 是在 C 语言的基础上开发的一种支持多种编程范式的通用编程语言, 常用于系统开发, 引擎开发等应用领域一种通用开源脚本语言, 语法吸收了 C 语言 Java 和 Perl 的特点, 利于学习, 使用广泛, 主要适用于 Web 开发领域由 Unity Technologies 开发的一个让玩家轻松创建诸如三维视频游戏 建筑可视化 实时三维动画等类型互动内容的多平台的综合型游戏开发工具, 是一个全面整合的专业游戏引擎 Software Development Kit( 软件开发工具包 ) 的缩写, 一般是一些被软件工程师用于为特定的软件包 软件框架 硬件平台 操作系统等建立应用软件的开发工具的集合 PP 助手指由广州爱禾网络技术有限公司开发的一款智能终端下载安装和管理 6

7 工具 itools 指由深圳市创想天空科技有限公司开发的一款苹果设备同步管理软件 ios 指由苹果公司开发的移动操作系统 Andorid 指 Android 是一种基于 Linux 的自由及开放源代码的操作系统, 主要 使用于移动设备, 如智能手机和平板电脑 APP 指应用软件, 本报告书特指移动终端应用软件 App Store 指苹果公司的在线应用程序商店 Google Play 腾讯开放平台 UGC 指 指 指 由 Google 为 Android 设备开发的在线应用程序商店, 前名为 AndroidMarket 腾讯所拥有 控制 经营的包括但不限于腾讯网 朋友网 腾讯社区开放平台 腾讯 QQ 游戏 Q+ 手机腾讯网 腾讯手机 QQ 空间 腾讯微博手机版 应用中心 应用宝 手机 QQ 浏览器 未来将上线的其他开放平台网站及前述各平台网站的下属子页面 User Generated Content, 即用户生成内容 该概念最早起源于互联网领域, 即用户将自己原创的内容通过互联网平台进行展示或者提供给其他用户 UGC 是伴随着以提倡个性化为主要特点的 Web2.0 概念兴起的 街机指置于公共娱乐场所的经营性专用游戏机, 也可称为大型电玩 FC 指一款由任天堂公司发行的任天堂第一代家用游戏机 GBA 指一款由任天堂公司发售的第二代便携式游戏机 SFC PSP 指 指 超级任天堂 (Super Famicom), 是任天堂继红白机后的第二代家用游戏机由日本索尼公司开发的多功能掌机系列, 具有游戏 音乐 视频等多项娱乐功能 PS 指日本索尼公司的著名游戏机 playstation 系列 MD 指 日本著名游戏公司世嘉 (SEGA) 的 MD( 全称 MEGA DRIVE), 是第一台 16BIT 游戏主机 3G 门户指由久邦数码创建于 2004 年 3 月上线的移动互联网门户网站 WAP GO 桌面 Next 桌面 O2O PEG 指标 指指指指指 无线应用协议的缩写 (Wireless Application Protocol), 一种实现移动电话与互联网结合的应用协议标准由久邦数码于 2010 年推出的 Android 桌面替换软件, 为用户提供 Android 手机的界面美化和效能提升服务一款由 GO 桌面团队开发的具有 3D 元素与动态效果的桌面替换软件 Online To Offline( 在线离线 / 线上到线下 ), 是指将线下的商务机会与互联网结合, 让互联网成为线下交易的前台市盈率相对盈利增长比率, 其计算公式为 :PEG=PE/ 企业年盈利增长率 7

8 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司简介 股票简称恺英网络股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称 ( 如有 ) 公司的外文名称 ( 如有 ) 深圳证券交易所恺英网络股份有限公司恺英网络 KINGNET NETWORK CO., LTD. 公司的外文名称缩写 ( 如有 )KINGNET 公司的法定代表人 王悦 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 联系地址 盛李原 上海市闵行区陈行路 2388 号浦江科技 广场 3 号楼 3 楼 电话 传真 电子信箱 dm@kingnet.com 三 其他情况 1 公司联系方式 公司注册地址, 公司办公地址及其邮政编码, 公司网址 电子信箱在报告期是否变化 适用 不适用 公司注册地址, 公司办公地址及其邮政编码, 公司网址 电子信箱报告期无变化, 具体可参见 2016 年年报 2 信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 适用 不适用公司选定的信息披露报纸的名称, 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址, 公司半年度报告备置地报告期无变化, 具体可参见 2016 年年报 8

9 四 主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 本报告期上年同期本报告期比上年同期增减 营业收入 ( 元 ) 1,299,274, ,289,934, % 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 413,847, ,214, % 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润 ( 元 ) 380,003, ,493, % 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 425,732, ,405, % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 ( 注 1) 11.54% 27.41% % 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产 ( 元 ) 4,557,900, ,059,194, % 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 3,711,656, ,391,925, % 注 1: 根据 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 - 净资产收益率和每股收益的计算及披露 规定, 加权平均净资产收益率 = 归属于上市公司普通股股东的净利润 / 加权平均净资产 加权平均净资产收益率变动主要系 : 公司于 2016 年 10 月 11 日发行股份募集配套资金, 发行股份 40,705,882 股, 募集资金汇入后新增股本 40,705, 元, 新增资本公积 1,846,258, 元, 使得本报告期末净资产规模较上期期末大幅增加 ( 考虑加权平均因素前, 截至 2017 年 6 月 30 日归属于上市公司股东净资产为 3,711,656, 元, 截至 2016 年 6 月 30 日归属于上市公司股东净资产为 1,017,965, 元 ) 五 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 六 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 9

10 项目金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 10,039, 处置投资损益 24,761, 政府补助 1,247, 可供出售金融资产投资收益 1,394, 其他收支 减 : 所得税影响额 3,595, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 3, 合计 33,844, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形 10

11 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否本报告期内, 公司的主要业务包括 : 网页游戏与手机游戏等精品娱乐内容的研发和运营 ; 网页游戏平台与移动应用分发平台的运营以及互联网 + 高科技的布局 公司根据业务发展现状及对未来市场趋势的判断, 将公司战略升级为 内容 + 平台 + 互联网高科技 报告期内, 公司实现营业收入 亿元, 同比增长 0.72%; 利润总额 4.35 亿元, 同比增长 81.09%; 归属于上市公司股东的净利润 4.14 亿元, 同比增长 68.77% 报告期内, 公司净利润显著提升, 公司拥有成熟的产品数据推算模型和对市场的预判能力, 坚持对游戏产品精益求精的打磨态度, 通过精细化运营进行长周期精品产品的打造 网页游戏业务方面, 公司以独家代理方式运营了 蓝月传奇 梁山传奇 传奇盛世 等网页游戏 目前 蓝月传奇 已持续一周年以上占据开服数榜首, 月流水最高突破 2 亿人民币, 是市场上最成功的网页游戏产品之一 公司主力手游 全民奇迹 延续良好表现, 累计流水收入超过 70 亿人民币, 正式成为全球为数不多的 10 亿美金手游俱乐部的一员 报告期内, 公司获得了较多知名 IP 的授权, 其中如 : 奇迹 Mu 传奇世界 热血系列 魔神英雄传 少年锦衣卫 机动战士敢达系列 战舰世界 等等 目前多款新兴力作正在授权自主或合作开发过程中 其中, 与万代南梦宫 ( 上海 ) 联合发行的正版敢达动作对战手游 敢达争锋对决 已完成首轮封测, 玩家反响强烈, 具备庞大的用户潜力 报告期内, 公司在平台业务上主要为 XY.COM 网页游戏平台 移动应用平台 XY 苹果助手等 其中公司旗下 XY.COM 网页游戏平台上线以来已推出近百款精品网页游戏, 涵盖角色扮演 模拟应景 休闲竞技 战略策略等多种游戏类型, 拥有广泛的用户群 公司运营的 蓝月传奇 梁山传奇 传奇盛世 等多款游戏继续有非常亮眼的表现, 在各大网页游戏排行榜中名列前茅 截止报告期末, 平台累计活跃用户数已近 1.1 亿人次, 累计充值额突破 17 亿元 其收入和市场份额迅速增长, 在游戏行业的地位和品牌知名度稳步提升 公司旗下 XY 苹果助手为移动应用分发平台, 截止报告期末累计活跃用户数接近 2 亿人次, 累计充值额突破 10 亿元, 目前在苹果助手类产品市场中排行前列 报告期内, 公司拟投资上海暖水 上海翰惠 上海翰鑫 上海合勋车融资产 上海翰迪, 并投资设立宁波恺英互联网小额贷款有限公司, 逐步搭建出拥有 获取流量 + 增加账户数量 + 积累场景相关数据 三大核心资产体系的科技金融平台, 满足公司在科技金融领域的支付服务 账户体系 基础设施平台 最终消费场景及信贷产品全产业链的布局 未来, 公司希望通过科技金融生态构建, 成为公司利润增长的强劲动力 报告期内, 公司通过投资乐相科技 ( 大朋 VR) Lytro Inc. 及 Sphericam Inc., 初步完成了从 VR 输入设备 --VR 内容制作 / 内容平台 --VR 输出设备 的 VR 生态圈构建 相信随着软硬件技术的不断发展, 产业拐点将会越来越清晰可见 公司于 2017 年 7 月 26 日发布对外投资公告, 拟出资超 16 亿元控股浙江盛和, 交易完成后, 公司累计持股浙江盛和达 71% 浙江盛和拥有实力深厚的网页游戏研发能力及精准的市场定位能力, 其连续推出 蓝月传奇 梁山传奇 等网页游戏及多款热血 PK 类手游, 品质及流水数据表现卓越, 公司通过与浙江盛和的优势整合, 大大提升了研发实力, 加强公司核心竞争力 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 11

12 股权资产 报告期内公司新增股权资产, 主要系服务于公司发展战略, 拓展投资布局所致, 详 见相关附注 ; 固定资产报告期内无重大变化 ; 无形资产报告期内无重大变化 ; 在建工程公司无在建工程 ; 货币资金 其他流动资产 公司本期货币资金较上期末减少 63.63%, 主要系本期购买银行理财产品 16 亿元, 根据 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 的要求列报为其他流动资产 ; 公司本期其他流动资产较上期末增加 %, 主要系本期购买银行理财产品 16 亿元 ; 预付款项公司本期预付款项较上期末增加 41.54%, 主要系预付广告费较前期增加 ; 其他应收款 公司本期其他应收款较上期末增加 %, 主要系未办妥工商变更股权投资款较 前期增加 ; 长期待摊费用本期长期待摊费用较上期末增加 71.59%, 系新增版权金较前期增加 ; 2 主要境外资产情况 适用 不适用 资产的具体 内容 形成原因资产规模所在地运营模式 保障资产安 全性的控制 措施 收益状况 境外资产占 公司净资产 的比重 是否存在重 大减值风险 Kingnet Technology HK Limited 股权投资 211,875, 香港 全资控股 独全资子公司立核算 报告期实现净利润 27,633, % 否 报告期实现 香港盛晟科技有限公司 新设 508,738, 香港 全资控股 独全资子公司立核算 净利润 34,728, % 否 0 Kingnet Entertainmen t CO.,LTD 新设 9,060, 韩国 全资控股 独全资子公司立核算 报告期实现 净亏损 28, % 否 三 核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 ( 一 ) 持续优秀的长周期精品产品的研发公司拥有成熟的产品数据推算模型和对市场的预判能力, 始终秉持 专注品质 用心服务 的理念, 一切以用户价值为核心 公司坚持对游戏产品追求精益求精的态度, 通过精细化运营进行长周期精品产品的打造, 重视产品的生命周期和持续的 12

13 盈利能力, 追求用户极致的游戏体验 公司主力手游 全民奇迹 已持续运营超过两年半, 在海内外均有不俗的表现, 目前已成为全球为数不多的 10 亿美金手游俱乐部的一员 公司运营的 蓝月传奇 持续一周年以上占据开服数榜首, 是市场上最成功的网页游戏产品之一 以匠心精神打磨出长周期精品产品, 这是公司一直以来所坚持的, 所以公司在加强研发体系的建设上做了较大的努力 在绩效考核, 股权激励等方面来保障和鼓励研发团队的积极性, 加强研发团队建设, 鼓励创新精神 ; 在游戏研发这一系统工程上提升和加强各个环节之间的有效沟通和合作, 有效提升公司研发运营效率 ; 在各个游戏开发项目齐头并进的时候, 对各个项目之间进行取长补短 资源共享, 增加优质产品出品率 公司拟出资超 16 亿元控股浙江盛和, 交易完成后, 公司累计持股浙江盛和达 71% 浙江盛和拥有实力深厚的网页游戏研发能力及精准的市场定位能力, 其连续推出 蓝月传奇 梁山传奇 等网页游戏及多款热血 PK 类手游, 品质及流水数据表现卓越, 公司通过与浙江盛和的优势整合, 大大提升了研发实力, 加强公司核心竞争力 ( 二 ) 强大的优质 IP 获取及打造能力公司擅长在全球范围内搜寻和引进优质 IP, 深入挖掘 潜心研究 IP 的游戏开发, 力争最大限度的获得和提升 IP 的品牌价值 除游戏外, 公司还会全方位的开发运营优质 IP, 在动画播放 漫画出版和影视剧开发等方面全面出击, 使得优质 IP 焕发新的活力和生命力 公司在研运 全民奇迹 时倾注了大量资源和精力, 奇迹 mu IP 的手游改编是端游 IP 改编为手游的先锋和成功的优秀代表 公司目前已经获得的知名 IP 授权有 : 奇迹 mu 传奇世界 热血系列 魔神英雄传 少年锦衣卫 机动战士敢达系列 战舰世界 等等 目前多款新兴力作正在授权自主或合作研发过程中 未来公司还将储备更多优质 IP, 研发并推出更多精品游戏 ( 三 ) 专业高效的游戏引入机制及互联网平台运营能力公司建立了健全成熟的产品接触 产品筛选和评估 沟通商谈 合同审批和签署 产品上架等专业高效的产品挖掘 测评及引入机制, 并与众多优秀游戏研发商建立了紧密的代理运营战略合作关系 对市场的敏锐洞察力 对玩家需求和喜好的精准把握 对代理游戏品质的准确判断 对运营游戏的经验积累已慢慢逐步沉淀成为公司的核心竞争力之一 多次代理外部开发游戏的成功经验不仅不断夯实公司这一核心竞争力, 也为公司带来了稳定而丰厚的营业收入 公司旗下的 XY.COM 游戏平台是国内知名的精品网页游戏运营平台, 上线运营至今累计推出近百款精品网页游戏, 涵盖角色扮演 模拟应景 休闲竞技 战略策略等多种游戏类型, 拥有广泛的用户群公司运营的 蓝月传奇 传奇盛世 梁山传奇 等游戏继续有非常亮眼的表现, 在各大网页游戏排行榜中名列前茅 公司网页游戏收入和市场份额迅速增长, 在网络游戏运营平台行业的地位和品牌知名度稳步提升 公司旗下 XY 苹果助手为移动应用分发平台, 目前在苹果助手类产品市场中排行前列 公司逐步形成以 XY 苹果助手为核心, 各类工具产品 应用相围绕的产品体系, 打造以用户体验为核心 帮助用户解决核心问题为导向的移动互联网生态体系, 形成更大的移动端流量入口 此外,XY 苹果助手为公司提供了海量移动应用分发数据, 公司基于大数据分析系统, 能不断从中寻找和孵化新的移动互联网产品机会, 强化移动互联网平台的运营能力 ( 四 ) 快速敏锐的互联网新业务机会和利润增长点的捕捉能力互联网行业发展迅速, 市场热点 用户喜好变化较快 公司从创立发展至今, 对互联网行业新的业务增长机会的敏锐感知和精准捕捉为公司不断的进步发展奠定了基础 从成立初始开发社交游戏, 到代理精品页游, 到建立自己的网页游戏平台, 再到后来推出创新手游, 这一系列新业务的探索和重心的调整推动公司不断发展壮大 公司将持续不断保持对市场的密切关注, 了解整个市场各种不同类型移动互联网产品的市场表现和变化趋势, 并迅速挖掘其背后移动互联网用户的行为趋势和心理需求变化 公司通过投资乐相科技 ( 大朋 VR) Lytro Inc. 及 Sphericam Inc., 初步完成了从 VR 输入设备 --VR 内容制作 / 内容平台 --VR 输出设备 的 VR 生态圈构建 相信随着软硬件技术的不断发展, 产业拐点将会越来越清晰可见 公司投资设立宁波恺英互联网小额贷款有限公司, 并拟投资上海暖水 上海翰惠 上海翰鑫 上海合勋车融资产 上海 13

14 翰迪, 逐步搭建出拥有 获取流量 + 增加账户数量 + 积累场景相关数据 三大核心资产体系的科技金融平台, 满足公司在科技金融领域的支付服务 账户体系 基础设施平台 最终消费场景及信贷产品全产业链的布局 未来, 公司希望通过科技金融生态构建, 成为公司利润增长的强劲动力 14

15 第四节经营情况讨论与分析 一 概述 本报告期内, 公司根据业务发展现状及对未来市场趋势的判断, 将公司战略升级为 内容 + 平台 + 互联网高科技 公司的主要业务包括 : 网页游戏与手机游戏等精品娱乐内容的研发和运营 ; 网页游戏平台与移动应用分发平台的运营以及互联网 + 高科技的布局 公司的战略升级和业务布局一方面体现了公司将更专注 投入更多的精力 资源来深度挖掘和发展游戏业务 ; 另一方面在这个不进则退的行业和时代, 公司只有不断向前发展才能谋得生存 回馈股东 所以公司会在做好一个专业 用心的游戏内容提供商和运营商的基础上围绕主业做延伸, 实现创新和突破 报告期内, 公司实现营业收入 亿元, 同比增长 0.72%; 利润总额 4.35 亿元, 同比增长 81.09%; 归属于上市公司股东的净利润 4.14 亿元, 同比增长 68.77% 1 精品内容: 1) 网页游戏公司拥有成熟的产品数据推算模型和对市场的预判能力, 始终秉持 专注品质 用心服务 的理念, 一切以用户价值为核心 公司坚持对网页游戏产品追求精益求精的态度, 通过精细化运营进行长周期精品产品的打造, 重视产品的生命周期和持续的盈利能力, 追求用户极致的游戏体验 报告期内, 公司以独家代理方式运营了 蓝月传奇 梁山传奇 传奇盛世 等网页游戏 其中 蓝月传奇 自上线以来稳居畅销榜前列, 最高月流水突破 2 亿元, 截止报告期末累计流水超过 20 亿元 目前 蓝月传奇 已持续一周年以上占据开服数榜首, 是市场上最成功的网页游戏产品之一 这款大型多人 ARPG 精品页游的崛起, 标志着公司网页游戏产品处于行业领先水平 2) 手机游戏报告期内, 公司主力手游 全民奇迹 延续良好表现 该游戏已持续运营超过两年半, 在海内外均有不俗的表现, 在中国 ios 排行榜仍然保持高位, 在韩国和泰国 ios&google play 收入榜排行前十 截止报告期末累计活跃用户数已超过 1.9 亿人次, 累计流水收入突破 70 亿元, 正式成为全球为数不多的 10 亿美金手游俱乐部的一员 高质量长周期精品游戏的背后, 得益于大 IP 的用户基础, 用心打造的精品品质 不断优化的版本迭代, 更离不开长期 持续的市场营销推广 除了明星代言 事件营销之外, 更有全面化市场运营上对玩家的用心, 才能为一款好的游戏注入长久的生命力和活力 报告期内, 公司获得日本国民级 IP 机动战士敢达系列 的正版授权, 与万代南梦宫 ( 上海 ) 联合发行的正版敢达动作对战手游 敢达争锋对决 已完成首轮封测, 该游戏同时拥有 PVP 和 PVE 玩法, 全系列机体和 3D 真实比例模型等特点, 画面流畅绚丽 操纵感畅快淋漓, 玩家反响强烈, 具备庞大的用户潜力 3) 优质 IP 储备及打造优质 IP 不仅能在产品上线初期导入大量用户, 快速聚拢用户群体, 也更容易被游戏平台推荐, 减少运营成本, 把握产品节奏 公司擅长在全球范围内搜寻和引进优质 IP, 深入挖掘 潜心研究 IP 的游戏开发, 力争最大限度的获得和提升 IP 的品牌价值 除游戏外, 公司还会全方位的开发运营优质 IP, 在动画播放 漫画出版和影视剧开发等方面全面出击, 使得优质 IP 焕发新的活力和生命力 公司在研运 全民奇迹 时倾注了大量资源和精力, 奇迹 mu IP 的手游改编是端游 IP 改编为手游的先锋和成功的优秀代表 基于此, 公司不断加大了 IP 的引进, 目前已经获得的知名 IP 授权有 : 奇迹 mu 传奇世界 热血系列 魔神英雄传 少年锦衣卫 机动战士敢达系列 战舰世界 等等 目前多款新兴力作正在授权自主或合作研发过程中 未来公司还将储备更多优质 IP, 研发并推出更多精品游戏 15

16 4) 研发体系建设以匠心精神打磨出长周期精品产品, 这是公司一直以来所坚持的, 所以公司在加强研发体系的建设上做了较大的努力 在绩效考核, 股权激励等方面来保障和鼓励研发团队的积极性, 加强研发团队建设, 鼓励创新精神 ; 在游戏研发这一系统工程上提升和加强各个环节之间的有效沟通和合作, 有效提升公司研发运营效率 ; 在各个游戏开发项目齐头并进的时候, 对各个项目之间进行取长补短 资源共享, 增加优质产品出品率 5) 积极并购优秀研发团队公司于 2017 年 7 月 26 日发布对外投资公告, 拟出资超 16 亿元控股浙江盛和, 交易完成后, 公司累计持股浙江盛和达 71% 该公司目前已经形成了完整的技术 美术 测试和策划团队 浙江盛和拥有实力深厚的网页游戏研发能力及精准的市场定位能力, 其自主研发的 蓝月传奇 最高单月流水突破 2 亿元, 并已持续一周年以上占据开服数榜首, 目前是市场上最成功的网页游戏产品之一, 该游戏在玩法上独具匠心, 场景震撼逼真, 能带给玩家非凡的游戏体验 此外, 其研发的 梁山传奇 等多款网页游戏均有非常亮眼的表现, 在各大网页游戏排行榜中名列前茅 除了在网页游戏领域表现强劲外, 浙江盛和目前推出了多款热血 PK 类手游, 数据表现强劲, 表明其在手游研发领域已然取得了卓越的成果, 并力争发展成为大型的网页游戏与手机游戏独立研发商 公司通过与浙江盛和的优势整合, 大大提升了研发实力, 加强公司核心竞争力 2 平台业务: 1) 网页游戏平台公司旗下的 XY.COM 游戏平台是国内知名的精品网页游戏运营平台, 上线运营至今累计推出近百款精品网页游戏, 涵盖角色扮演 模拟应景 休闲竞技 战略策略等多种游戏类型, 拥有广泛的用户群公司运营的 蓝月传奇 梁山传奇 传奇盛世 等多款游戏继续有非常亮眼的表现, 在各大网页游戏排行榜中名列前茅 收入和市场份额迅速增长, 在游戏行业的地位和品牌知名度稳步提升 早在 2016 年第三季度易观统计数据就显示,XY.COM 已跻身页游厂商前三 截止报告期末, 平台累计活跃用户数已近 1.1 亿人次, 累计充值额突破 17 亿元 公司建立了健全成熟的产品接触 产品筛选和评估 沟通商谈 合同审批和签署 产品上架等专业高效的产品挖掘 测评及引入机制, 并与众多优秀游戏研发商建立了紧密的代理运营战略合作关系 对市场的敏锐洞察力 对玩家需求和喜好的精准把握 对代理游戏品质的准确判断 对运营游戏的经验积累已慢慢逐步沉淀成为公司的网页游戏平台运营的核心优势 公司拥有大量数据支持实时分析能力, 对产品的运营节奏把控力高, 随着玩家群体的游戏行为和心理行为不断提升精准营销能力, 最大化提升了广告投放效果以及产品收益率 公司通过创新和探索全新的营销思路, 联动多方打造规模第一 奖励第一 直播第一的 第一页游电竞 平台 通过 蓝月传奇 传奇盛世 电竞赛事的推动, 全民娱乐 热血竞技 的页游电竞概念在公司引领之下逐渐走向成熟 为了促进产业链纵深布局, 增强核心竞争力, 提升盈利能力, 公司于 2017 年 7 月 26 日发布对外投资公告, 拟出资超 16 亿元控股浙江盛和, 交易完成后, 公司累计持股浙江盛和达 71% 本次交易促进公司和浙江盛和在业务层面上更加深入展开合作, 浙江盛和优秀的网页游戏研发能力与 XY.COM 网页游戏平台可以产生强势互补, 完善公司产业链 浙江盛和将为公司提供长期稳定的优质游戏产品, 帮助 XY.COM 网页游戏平台持续做大做强, 提升平台竞争力 2) 移动应用分发平台截止报告期末, 公司旗下 XY 苹果助手累计活跃用户数接近 2 亿人次, 累计充值额突破 10 亿元, 目前在苹果助手类产品市场中排行前列 报告期内,XY 苹果助手不断进行版本更新迭代, 移动端和 PC 端累计迭代升级超过 350 次以上 随着移动互联网从增量市场转向存量市场, 面对用户需求日益模糊化的当下互联网环境, 公司正在重新探索和定义移动应用分发的形态 通过海量数据计算和智能化推荐等创新技术手段, 精确分析用户需求, 细化应用个性化标签, 针对细分场景提供定向 精准的分发服务, 降低应用开发者的成本, 为应用开发者提供更多增值服务 同时, 公司积极推动基于 ios 的各类移动端工具产品和应用的开发, 逐步形成以 XY 苹果助手为核心, 各类工具产品 应用相围绕的产品体系, 打造以用户体验为核心 帮助用户解决核心问题为导向的移动互联网生态体系, 形成更大的移动端流 16

17 量入口 此外,XY 苹果助手为公司提供了海量移动应用分发数据, 公司基于大数据分析系统, 能不断从中寻找和孵化新的移 动互联网产品机会 3) 生活服务平台公司旗下的 Hi 维修是上门服务的互联网手机维修与回收平台, 报告期内, 已累计覆盖全国 13 座城市, 拥有数百名注册合格工程师, 积极与各大知名品牌合作, 提供 匠心 极致 的优质服务 根据其日单量及百度搜索指数对比显示,Hi 维修明显领先同业其他平台 Hi 维修平台采用直营垂直管理模式, 业务发展稳健, 管理和运营要求非常严格, 拥有明显的竞争优势 全国重点城市的铺点, 就近分配工程师, 保证第一时间响应问题 全程录像的工作要求, 严格的监管工程师的服务态度和工作规范, 更为售后服务提供了保障 该平台进一步证明了公司在互联网平台领域上的深度理解和强劲的运营能力 3 互联网 + 高科技 : 1) 科技金融公司凭借在互联网游戏场景 流量及大数据领域积累的丰富经验切入到科技金融领域有着天然的优势, 搭建科技金融服务板块业务也是构建创新维度 实现自我业务突破的重要举措 报告期内, 公司拟投资上海暖水 上海翰惠 上海翰鑫 上海合勋车融资产 上海翰迪合计 14,450 万元, 搭建出拥有 获取流量 + 增加账户数量 + 积累场景相关数据 三大核心资产体系的科技金融平台, 平台建设分为两大部分 : 基础设施平台部分包括云账户平台 大数据及风控平台 支付系统平台 ; 以及信用产品平台对接消费信贷场景及相关信用产品, 满足公司在科技金融领域的支付服务 账户体系 基础设施平台 最终消费场景及信贷产品全产业链的布局 报告期内, 公司拟出资 19,500 万元设立宁波恺英互联网小额贷款有限公司, 持股 65%, 设立小贷公司不仅能有效的完善公司金融服务板块业务, 同时更能够与公司正在建设的互联网金融平台产生协同作用, 积极推动公司在金融服务领域的布局, 有利于深化公司互联网金融创新的发展战略, 进一步增强公司在互联网金融领域的盈利能力, 从而进一步提升公司综合竞争力 目前互联网金融行业处于快速增长时期, 未来, 公司希望通过科技金融生态构建, 成为公司利润增长的强劲动力 2)VR/AR 公司于 2016 年期间相继投资了乐相科技 ( 大朋 VR) Lytro Inc. 及 Sphericam Inc., 2017 年 1 月 6 日公司对乐相科技进行了 2000 万元人民币的增资, 增资后持有乐相科技 12.6% 的股权 初步完成了从 VR 输入设备 --VR 内容制作 / 内容平台 --VR 输出设备 的 VR 生态圈构建 相信随着软硬件技术的不断发展, 产业拐点将会越来越清晰可见 3) 大数据 智能化公司通过搭建大数据智能处理中心, 能分析在平台运营 广告推广 产品用户行为等各个阶段的海量数据 以此进行产品趋势预测, 为公司产品研发提供依据 ; 进行用户行为数据计算, 以实现用户个性化推荐等功能 同时, 公司自研精准营销系统, 能通过海量渠道数据分析, 筛选优质渠道资源 实现精准投放, 确保运营效率的最大化 公司通过大数据及智能化的处理技术还有助于挖掘用户新的价值 捕捉新的用户需求和商机 分析海量用户行为数据, 对相同特点的用户智能聚类 找到高价值的用户群, 依据用户标签定制精细化运营策略 基于用户历史行为数据建立模型, 以此评估公司产品的健康度 大数据积累和挖掘以及智能化处理将成为公司发展的一项重要核心竞争力 二 主营业务分析 概述 是否与经营情况讨论与分析中的概述披露相同 是 否 17

18 参见 经营情况讨论与分析 中的 一 概述 相关内容 主要财务数据同比变动情况 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 1,299,274, ,289,934, % 营业成本 461,453, ,752, % 销售费用 372,822, ,465, % 管理费用 120,332, ,108, % 财务费用 -11,154, ,361, 利息收入较去年同期增 % 加 ; 所得税费用 23,127, , 集团旗下一子公司软件 -3,614.50% 企业免税政策到期, 进入减半期 ; 研发投入 90,911, ,913, % 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 425,732, ,405, 本期营业成本 销售费用和管理费用较上年同期降低, 经营活动现金 37.60% 流出减少, 使得经营活动产生的现金流量净额增加 ; 本报告期公司购买理财 -1,878,435, ,518, ,523.72% 产品使得现金流出较前 期增加 ; 本报告期公司取得短期 70,949, ,223, ,896.92% 借款使得现金流入增 加 ; 本报告期购买理财产品 -1,385,170, ,430, % 较多使得现金及现金等 价物减少 ; 资产减值损失 8,017, , 本期坏账准备和股权投 7,538.46% 资减值增加 ; 投资收益 74,448, ,500, 公司本期权益法核算的 % 长期股权投资收益增加 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 适用 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动 营业收入构成 本报告期 上年同期 同比增减 18

19 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 1,299,274, % 1,289,934, % 0.72% 分行业移动互联网收入 291,800, % 222,528, % 31.13% 游戏产品收入 1,007,473, % 1,067,406, % -5.61% 分产品 其他应用产品分发 收入 126,853, % 85,148, % 48.98% 游戏分发收入 164,946, % 137,379, % 20.07% 移动网络游戏 442,903, % 639,118, % % 网页网络游戏 564,570, % 428,288, % 31.82% 分地区境内 1,181,787, % 1,063,862, % 11.08% 境外 117,486, % 226,071, % % 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业 产品或地区情况 适用 不适用 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业移动互联网收入 291,800, ,261, % 31.13% 0.41% 12.50% 游戏产品收入 1,007,473, ,191, % -5.61% % 3.23% 分产品 其他应用产品分 发收入 126,853, ,659, % 48.98% 13.67% 12.65% 游戏分发收入 164,946, ,602, % 20.07% -7.80% 12.39% 移动网络游戏 442,903, ,875, % % % 4.63% 网页网络游戏 564,570, ,315, % 31.82% 39.30% -1.66% 分地区境内 1,181,787, ,620, % 11.08% 2.73% 2.85% 境外 117,486, ,832, % % % 9.74% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 期按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 公司是否需要遵守装修装饰业的披露要求 否 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 19

20 适用 不适用 三 非主营业务分析 适用 不适用 金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性 系权益法核算的长期股权投投资收益 74,448, % 资收益 系报告期内计提的长期股权资产减值 8,017, % 投资减值损失及坏账损失 公司收到的企业专项补助不营业外收入 26,204, % 具有可持续性 主要系报告期内处置固定资营业外支出 8, % 产损失 权益法核算的长期股权投资损益具有可持续性, 其他没有可持续性否否否 四 资产及负债状况分析 1 资产构成重大变动情况 本报告期末 上年同期末 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 比重增减 重大变动说明 主要系本期购买理财产品 16 亿元, 货币资金 791,781, % 2,176,951, 根据 企业会计准则第 22 号 金融 53.63% % 工具确认和计量 的要求列报为其他 流动资产 ; 应收账款 长期股权投资 474,169, ,251, % 527,295, % -2.59% 无重大变动 8.01% 342,535, % -0.43% 无重大变动 固定资产 15,750, % 18,034, % -0.09% 无重大变动 短期借款 其他应收款 其他流动资产 143,500, ,984, ,966,244, % 0.00% 3.15% 主要系本期新增 1.43 亿短期借款 ; 6.23% 122,333, % 主要系本期新增对外投资尚未办妥 3.22% 工商变更手续 ; 43.14% 387,539, % 33.59% 主要系本期购买理财产品 16 亿元 ; 20

21 可供出售金融资 产 421,497, % 321,376, % 1.33% 主要系公司对外投资增加 ; 2 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额本期出售金额 期末数 金融资产 3. 可供出售金 融资产 94,912, ,665, ,953, ,247, 金融资产小计 94,912, ,665, ,953, 上述合计 94,912, ,665, ,953, ,247, ,247, 金融负债 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 是 否 3 截至报告期末的资产权利受限情况 无 五 投资状况分析 1 总体情况 适用 不适用 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 130,611, ,691, % 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 单位 : 万元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来投资期产品类合作方源限型 截至资产负债表日 预计 收益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期 ( 如 有 ) 披露索 引 ( 如 有 ) 21

22 的进展情况 文化产 业投资 及管 理 科 技投资 及管 理 高 科技项 目投资 及管 西藏志睿创业投资企业 ( 有限合伙 ) 理 服务业投资及管理 ( 不直接从收购事以上经营业务 ); 创业投资管理 100,00 0, % 自有资无金 长期 已完成工股权投商变资更登记手续 否 ww.cnin fo.com 年 cn/final 10 月 11 page/20 日 / P DF 依法 须经批 准的项 目, 经 相关部 门批准 后方可 开展经 营活 动 非证券 业务的 北京丹晟投资基金中心 ( 有限合伙 ) 投资 投资管理 咨询 ; 投资管理 ; 资产管理 ; 投 收购 10,000, 000 自有资 5.00% 金 无 长期 已完成工股权投商变资更登记手续 否 ww.cnin fo.com 年 cn/final 01 月 07 page/20 日 / P DF 资咨 22

23 询 ; 项目投资 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ; 2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款 ;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活 23

24 动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 非证券业务的投资 投资管理 咨询 ; 投资管理 ; 资产管理 ; 投资咨询 ; 项目投资 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ; 2 不得公开开展证券 24

25 类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款 ;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政 25

26 策禁止和限制类项目的经营活动 ) 证券业务的投资 投资管理 咨询 ; 投资管理 ; 资产管理 ; 投资咨询 ; 项目投资 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ; 2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款 ;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担 26

27 保 ;5 不得向 投资者 承诺投 资本金 不受损 失或者 承诺最 低收 益 ; 企 业依法 自主选 择经营 项目, 开展经 营活 动 ; 依 法须经 批准的 项目, 经相关 部门批 准后依 批准的 内容开 展经营 活动 ; 不得从 事本市 产业政 策禁止 和限制 类项目 的经营 活动 ) 深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 投资管理 ( 根据法律 行政法规 国务院决定等规定需要 收购 25,000, % 自有资金 无 长期 已完成工股权投商变资更登记手续 否 ww.cnin fo.com 年 cn/final 02 月 25 page/20 日 / P DF 27

28 审批的, 依法取得相关审批文件后方可经营 ); 受托管理股权投资基金 ( 不得从事证券投资活动 ; 不得以公开方式募集资金开展投资活动 ; 不得从事公开募集基金管理业务 ); 对未上市企业进行股权投资 ; 受托资产管理 ( 不得从事信托 金融资产管理 证券资产管理等业务 ); 股权投资 ; 投资咨 28

29 询 ( 以 上经营 范围法 律 行 政法 规 国 务院规 定禁止 的项目 除外, 限制的 项目须 取得许 可后方 可经 营 ) ^ 从事网 络科 技 软 件科 技 医 药科 技 农 业科技 领域内 上海乐相科技有限公司 的技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让, 软件开发, 电 收购 98,276, % 自有资金 无 长期 已完成工游戏配商变套产品更登研发记手续 否 ww.cnin fo.com 年 cn/final 01 月 07 page/20 日 / P DF 子产品 的技术 研发 技术咨 询 技 术服 务 技 术转 让, 电 29

30 子产品 通信设备 仪器仪表 计算机 软件及辅助设备的销售, 医疗器械经营 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 合计 ,27 6, 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 4 以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 资产类别 初始投资 成本 本期公允价 值变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 报告期内购入 金额 报告期内售累计投资收出金额益 期末金额 资金来源 其他 23,708, , , ,953,078. 自有资金 63 其他 28,101, ,192, ,293,953. 自有资金 89 合计 51,809, ,437, , ,247,

31 证券投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在证券投资 6 衍生品投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在衍生品投资 7 募集资金使用情况 适用 不适用 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位 : 万元募集资金总额 190,300 报告期投入募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 0 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 1. 经中国证券监督管理委员会 关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组及向王悦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2491 号 ) 核准, 恺英网络股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 非公开发行 40,705,882 股人民币普通股 (A 股 ), 发行价格为 元 / 股, 共募集资金总额为人民币 1,902,999, 元, 扣除与发行相关的费用 ( 包含增值税 ) 人民币 16,996, 元后, 实际募集资金净额 ( 扣除包含增值税的与发行有关的费用后 ) 为人民币 1,886,003, 元 募集资金已经大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并出具了 大信验字 [2016] 第 号 验资报告 予以确认 2. 截至 2017 年 6 月 30 日, 募集资金账户收到募投资金利息收入 ( 扣除手续费 )33,390, 元, 剩余募集资金余额为人民币 1,919,394, 元 就 2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况, 公司编制了 2017 半年度 恺英网络股份有限公司 2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告, 具体内容请详见 2017 年 8 月 28 日公司刊登于巨潮资讯网上的相关公告 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 31

32 承诺投资项目和超募 资金投向 承诺投资项目 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 截至期末项目达到项目可行募集资金调整后投截至期末本报告期本报告期投资进度预定可使是否达到性是否发承诺投资资总额累计投入实现的效投入金额 (3)= 用状态日预计效益生重大变总额 (1) 金额 (2) 益 (2)/(1) 期化 XY 苹果助手国际版否 97, , % 否 否 啪啪多屏竞技平台 否 105, , % 否 否 O2O 生活助手 否 30, , % 否 否 大数据中心 否 34, , % 否 否 补充流动资金 否 50,000 29, % 否 否 承诺投资项目小计 , , 超募资金投向 无 合计 , , 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额 用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况 经中国证券监督管理委员会 关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组及向王悦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2491 号 ) 核准, 恺英网络股份有限公司非公开发行 40,705,882 股人民币普通股 (A 股 ), 发行价格为 元 / 股, 共募集资金总额为人民币 1,902,999, 元, 扣除与发行相关的费用 ( 包含增值税 ) 人民币 16,996, 元后, 实际募集资金净额 ( 扣除包含增值税的与发行有关的费用后 ) 为人民币 1,886,003, 元 本次募集资金预计投向为 XY 苹果助手国际版 啪啪多屏竞技平台 O2O 生活助手 大数据中心项目及补充流动资金 鉴于募集资金投资项目立项时间较早, 至募集资金实际到账时, 其可行性受市场环境 宏观经济 公司所处行业及经营规划等影响, 已经发生了很大变化, 公司管理层本着审慎原则, 认为需结合当前的行业态势, 慎重考虑公司募集资金的布局 在此期间, 公司为了保护中小投资者权益, 公司第三届董事会第十一次会议及 2016 年第五次临时股东大会, 审议通过了 关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案, 并于 2017 年 3 月 2 日 2017 年 6 月 10 日披露 关于使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的公告, 对暂时闲置的募集资金进行现金管理 不适用不适用不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 32

33 募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用不适用不适用 2016 年 11 月 11 日, 根据公司第三届董事会第十一次会议决议及 2016 年第五次临时股东大会决议, 同意公司使用不超过 160,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理, 投资保本型银行理财产品或定期存款 报告期内, 公司于 2017 年 3 月 2 日 2017 年 6 月 10 日披露 关于使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的公告, 对闲置募集资金进行现金管理 其余募集资金存放于募集资金三方监管协议中约定的专用账户 不适用 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况 (4) 募集资金项目情况 募集资金项目概述披露日期披露索引 详情见 恺英网络股份有限公司 2017 年 半年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告 2017 年 08 月 28 日 详见 中国证券报 证券日报 证券时报 和巨潮资讯网刊登的 恺英网络股份有限公司 2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 8 非募集资金投资的重大项目情况 适用 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售重大资产 33

34 2 出售重大股权情况 适用 不适用 七 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 计算机领域 内的技术开 发 技术转 让 技术咨 询 技术服 务, 计算机 软硬件 ( 除 计算机信息 系统安全专 用产品 ) 销 售, 从事货 物进出口及 技术进出口 业务, 利用 上海恺英网 络科技有限 公司 子公司 信息网络经营游戏产品 ( 含网络游 30,000, ,536,071, ,691, ,569, ,647, ,392, 戏虚拟货币 发行 ), 第二 类增值电信 业务中的信 息服务业务 ( 仅限互联 网信息服 务 )( 见许可 证 ) 依法 须经批准的 项目, 经相 关部门批准 后方可开展 经营活动 上海悦腾网 络科技有限 子公司 计算机专业 领域内的技 1,000, ,403,745, ,012,161, ,071, ,918, ,226,

35 公司 术开发 技 术咨询 技 术服务 技 术转让, 计 算机及配件 销售, 从事 货物进出口 及技术进出 口业务 依法须经 批准的项 目, 经相关 部门批准后 方可开展经 营活动 从事网络技 术 计算机 技术领域内 的技术开 发 技术转 让 技术咨 询 技术服 务, 计算机 软件及辅助 设备 ( 除计 上海欣烁网络科技有限公司 子公司 算机信息系统安全专用产品 ) 的销 10,000, ,166, ,086, ,874, ,163, ,387, 售, 从事货 物进出口及 技术进出口 业务 依 法须经批准 的项目, 经 相关部门批 准后方可开 展经营活 动 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 浙江烁和网络科技有限公司 新设 对整体生产经营和业绩无重大影响 35

36 上海越见网络科技有限公司新设对整体生产经营和业绩无重大影响 主要控股参股公司情况说明 八 公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 九 对 2017 年 1-9 月经营业绩的预计 2017 年 1-9 月预计的经营业绩情况 : 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2017 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 2017 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润变动区间 ( 万元 ) 2016 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润 ( 万元 ) % 至 % 91, 至 111, , 公司业务稳定增长, 新产品数据表现强劲, 三季度利润持续稳定 ; 业绩变动的原因说明 2 第三季度, 经公司第三届董事会第十九次会议及 2017 年第四次临时股东大会审议通过的 关于公司对外投资的议案, 公司出资 亿元人民币收购浙江盛和 51% 股权, 交易完成后, 公司及公司全资子公司合计持有浙江盛和 71% 股权, 在第三季度对浙江盛和并表 通过与浙江盛和的优势整合, 将大大提升公司的研发实力和核心竞争力, 带来新的利润增长点 十 公司面临的风险和应对措施 1 监管政策风险恺英网络的主营业务之一为网络游戏的研发和运营 恺英网络或其子公司完成特定游戏开发后, 在国内运营该特定游戏时, 根据 新闻出版总署 国家版权局 全国 扫黄打非 工作小组办公室关于贯彻落实国务院 < 三定 规定 > 和中央编办有关解释, 进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知 ( 新出联 [2009]13 号 ) 等有关规定及 网络游戏管理暂行办法 的相关规定, 应取得国家版权局颁发的 计算机软件著作权登记证书, 并在新闻出版部门办理该特定游戏出版的前置审批工作, 审批通过之后可以上线运营, 任何部门不再重复审查, 文化 电信等管理部门应严格按新闻出版总署前置审批的内容进行管理 公司未取得或未能持续取得相关部门许可的, 可能会对生产经营活动产生重大不利影响 2 市场竞争加剧的风险目前, 网页网络游戏 移动网络游戏以及移动应用分发服务的消费需求持续旺盛且正被进一步激发, 市场规模快速扩张, 具备良好的盈利空间 但随着市场的盈利空间被逐步打开, 市场潜能将进一步被释放, 更多的主体将会试图进入到这一领域之中, 届时市场的竞争状况将会更加激烈 3 人才流失的风险对游戏及互联网行业而言, 是否拥有足够的人才是一家公司是否具备核心竞争力的关键因素, 人才资源是游戏及互联网行业的核心资源 恺英网络的管理团队和核心人员均在游戏及互联网行业从业多年, 具有较强的产品开发及商务谈判能力, 丰富的市场开拓 客户服务 运营维护经验和稳定的渠道资源 因此, 保持人才资源的稳定性, 对于公司的可持续发展至关重要 4 互联网系统安全风险 36

37 网络游戏的运行及移动设备管理和应用分发服务均高度依赖于互联网, 网络游戏及互联网平台的运营安全易受网络设施故障 软硬件漏洞及黑客攻击的影响, 同时由于互联网作为面向公众的开放性平台, 其客观上存在网络设施故障 软硬件漏洞及黑客攻击等导致软件系统损毁 运营服务终端和用户数据丢失的风险 5 应对措施为应对以上挑战, 公司一方面, 深耕游戏业务, 一方面不断拓展新业务, 围绕 内容 + 平台 + 互联网高科技 的战略部署, 始终不懈的寻找同行业中新的市场热点和契机 强化产业链上下游实力, 拓展海外市场, 提高公司核心竞争力 ; 公司对于专业人才的培养和挖掘工作极其重视, 并通过长期的沟通协作, 为员工搭建了文化创意 技术创新的良性互动平台, 为公司的持续发展提供了强有力的人才保障, 为吸引并培养管理和技术人才, 公司也对核心骨干人员实施股权激励 公司会时刻关注行业最新的法律法规, 及时准确地配合政府和管理机构的工作, 确保自身业务和经营的合法合规, 最大程度的降低潜在的政策风险 37

38 第五节重要事项 一 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1 本报告期股东大会情况 会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引 详见 中国证券报 证券日报 证券 2017 年第一次临时股东大会 临时股东大会 33.56% 2017 年 02 月 20 日 2017 年 02 月 21 日 时报 和巨潮资讯网刊登的 2017 年第一次临时股东大会 决议公告, 公告编 号 详见 中国证券报 证券日报 证券 2017 年第二次临时股东大会 临时股东大会 33.55% 2017 年 03 月 13 日 2017 年 03 月 14 日 时报 和巨潮资讯网刊登的 2017 年第二次临时股东大会 决议公告, 公告编 号 详见 中国证券报 证券日报 证券 2016 年年度股东大会 年度股东大会 44.22% 2017 年 05 月 12 日 2017 年 05 月 13 日 时报 和巨潮资讯网刊登的 2016 年年度股东大会决议公 告, 公告编号 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 适用 不适用 二 本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 适用 不适用 每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 1 每 10 股转增数 ( 股 ) 10 38

39 分配预案的股本基数 ( 股 ) 717,505,878 现金分红总额 ( 元 )( 含税 ) 71,750, 可分配利润 ( 元 ) 79,970, 现金分红占利润分配总额的比例 100% 本次现金分红情况 : 其他利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明公司于 2017 年 8 月 25 日召开第三届第二十一次董事会, 会议审议通过了 2017 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案, 公司拟以截至 2017 年 6 月 30 日公司总股本 717,505,878 股为基数, 向全体股东以每 10 股派发现金红利 1.0 元 ( 含税 ), 合计派发现金红利 71,750, 元 ; 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 共计转增 717,505,878 股 公司此次利润分配及公积金转增股本预案符合 公司法 证券法 企业会计准则 以及中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 及 公司章程 等文件中所述的股利分配政策的相关规定, 该预案合法 合规 合理 三 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 适用 不适用承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 本人在本次 股份转让中 受让的存量 股份, 自过户 至本人名下 之日起 12 个 月内不转让, 前述锁定期 资产重组时所作承诺 赵勇 股份限售承 诺 届满后, 本人 2016 年 09 月取得的存量 12 个月严格履行 14 日股份于 2015 年度恺英网 络专项审计 报告出具后 解锁 33%, 于 2016 年度恺 英网络专项 审计报告出 具后解锁 39

40 33%, 于 2017 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 34% 本人在本次 股份转让中 受让的存量 股份, 自过户 至本人名下 之日起 12 个 月内不转让, 前述锁定期 届满后, 本人 取得的存量 股份于 2015 王政 股份限售承 诺 年度恺英网络专项审计 2016 年 09 月 14 日 12 个月严格履行 报告出具后 解锁 33%, 于 2016 年度恺 英网络专项 审计报告出 具后解锁 33%, 于 2017 年度恺英网 络专项审计 报告出具后 解锁 34% 经纬创达 ( 杭州 ) 创业投资股份限售承合伙企业 ( 有诺限合伙 ) 本单位在本次股份转让中受让的存量股份, 自过户至本单位名下之日起 12 个月内亦 2016 年 09 月不转让 ; 前述 14 日锁定期届满 12 个月 严格履行 后, 本单位取得的存量股份于 2015 年度恺英网络专项审计报告出具后解 40

41 锁 33%, 于 2016 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 33%, 于 2017 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 34% 本单位在本 次股份转让 中受让的存 量股份, 自过 户至本单位 名下之日起 12 个月内亦 不转让 ; 前述 锁定期届满 后, 本单位取 得的存量股 海通开元投 资有限公司 股份限售承 诺 份于 2015 年度恺英网络专项审计报 2016 年 09 月 14 日 12 个月严格履行 告出具后解 锁 33%, 于 2016 年度恺 英网络专项 审计报告出 具后解锁 33%, 于 2017 年度恺英网 络专项审计 报告出具后 解锁 34% 杭州九彤投股份限售承资合伙企业诺 ( 有限合伙 ) 1 自新增股份上市之日起 36 个月不转让 2 本 2015 年 12 月单位在本次 18 日股份转让中 36 个月 严格履行 受让的存量股份, 自过户至本单位名 41

42 下之日起 36 个月内亦不转让 3 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 则本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月 4 若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整 深圳市华泰瑞麟一号股股份限售承权投资基金诺合伙企业 ( 有限合伙 ) 1 自新增股份上市之日起 36 个月不转让 2 本单位在本次股份转让中受让的存量 2015 年 12 月股份, 自过户 18 日 36 个月 严格履行 至本单位名下之日起 36 个月内亦不转让 3 本次交易完成后 6 个月内如 42

43 上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 则本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月 4 若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整 上海圣杯投资管理合伙股份限售承企业 ( 有限合诺伙 ) 1 本单位通过本次交易认购的泰亚股份新增股份, 自上市之日起三十六个月内不予转让, 三十六个月之后按 2015 年 12 月照中国证监 18 日会及深交所 36 个月 严格履行 的有关规定执行 2 本单位在本次股份转让中受让的存量股份, 自过户至其名下之日起 36 个月 43

44 内不转让 3 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 则本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月 4 若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整 上海骐飞投资管理合伙股份限售承企业 ( 有限合诺伙 ) 1 本单位通过本次交易认购的泰亚股份新增股份, 自上市之日起三十六个月内不予转让, 三十六 2015 年 12 月个月之后按 18 日 36 个月 严格履行 照中国证监会及深交所的有关规定执行 2 本单位在本次股份转让中受让的存量 44

45 股份, 自过户至其名下之日起 36 个月内不转让 3 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 则本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月 4 若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整 经纬创达 ( 杭州 ) 创业投资股份限售承合伙企业 ( 有诺限合伙 ) 1 新增股份的限售期自上市之日起 12 个月不转让, 之后在 2015 年承诺 2015 年 12 月利润实现后 18 日可解禁所获 36 个月 严格履行 股份的 33%, 2016 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的 45

46 33%,2017 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的 34% 2 本单位在本次股份转让中受让的存量股份, 自过户至本单位名下之日起 12 个月内亦不转让 ; 前述锁定期届满后, 本单位取得的存量股份于 2015 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 33%, 于 2016 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 33%, 于 2017 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 34% 3 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 则本单位持有上市公司股票的锁定期自 46

47 海通开元投 资有限公司 股份限售承 诺 恺英网络股份有限公司 2017 年半年度报告全文 动延长至少 6 个月 4 若 本单位所认 购股份的锁 定期与证券 监管机构的 最新监管意 见不相符, 本 单位将根据 证券监管机 构的监管意 见进行相应 调整 1 新增股份 的限售期自 上市之日起 12 个月不转 让, 之后在 2015 年承诺 利润实现后 可解禁所获 股份的 33%, 2016 年承诺 利润实现后 可再解禁所 获股份的 33%,2017 年 承诺利润实 2015 年 12 月现后可再解 18 日禁所获股份 36 个月 严格履行 的 34% 2 本单位在本 次股份转让 中受让的存 量股份, 自过 户至本单位 名下之日起 12 个月内亦 不转让 ; 前述 锁定期届满 后, 本单位取 得的存量股 份于 2015 年 度恺英网络 47

48 王政 股份限售承 诺 恺英网络股份有限公司 2017 年半年度报告全文专项审计报告出具后解锁 33%, 于 2016 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 33%, 于 2017 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 34% 3 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 则本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月 4 若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整 1 本人通过本次交易认 2015 年 12 月购的泰亚股 36 个月严格履行 18 日份新增股份, 自上市之日 48

49 起 12 个月不转让, 之后在 2015 年承诺利润实现后可解禁所获股份的 33%, 2016 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的 33%,2017 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的 34% 2 本人在本次股份转让中受让的存量股份, 自过户至本人名下之日起 12 个月内不转让, 前述锁定期届满后, 本人取得的存量股份于 2015 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 33%, 于 2016 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 33%, 于 2017 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 34% 3 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的 49

50 赵勇 股份限售承 诺 恺英网络股份有限公司 2017 年半年度报告全文收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 则本人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月 4 若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整 1 本人通过本次交易认购的泰亚股份新增股份, 自上市之日起 12 个月不转让, 之后在 2015 年承诺利润实现后可解禁所获股份的 33%, 2015 年 12 月 2016 年承诺 36 个月严格履行 18 日利润实现后可再解禁所获股份的 33%,2017 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的 34% 2 本人在本次股份转让中受让的存量 50

51 股份, 自过户至本人名下之日起 12 个月内不转让, 前述锁定期届满后, 本人取得的存量股份于 2015 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 33%, 于 2016 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 33%, 于 2017 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 34% 3 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 则本人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月 4 若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本人将根据证券监 51

52 王悦 股份限售承 诺 恺英网络股份有限公司 2017 年半年度报告全文 管机构的监 管意见进行 相应调整 1 本人通过 本次交易认 购的泰亚股 份新增股份, 自上市之日 起三十六个 月内不予转 让, 三十六个 月之后按照 中国证监会 及深交所的 有关规定执 行 2 本人 在本次股份 转让中受让 的存量股份, 自过户至其 名下之日起 36 个月内不 转让 3 本 2015 年 12 月次交易完成 18 日后 6 个月内如 36 个月 严格履行 上市公司股 票连续 20 个 交易日的收 盘价低于发 行价, 或者交 易完成后 6 个 月期末收盘 价低于发行 价的, 则本人 持有上市公 司股票的锁 定期自动延 长至少 6 个 月 4 若本 人所认购股 份的锁定期 与证券监管 机构的最新 监管意见不 52

53 冯显超 股份限售承 诺 恺英网络股份有限公司 2017 年半年度报告全文 相符, 本人将 根据证券监 管机构的监 管意见进行 相应调整 1 本人通过 本次交易认 购的泰亚股 份新增股份, 自上市之日 起三十六个 月内不予转 让, 三十六个 月之后按照 中国证监会 及深交所的 有关规定执 行 2 本人 在本次股份 转让中受让 的存量股份, 自过户至其 名下之日起 36 个月内不 2015 年 12 月转让 3 本 18 日次交易完成 36 个月 严格履行 后 6 个月内如 上市公司股 票连续 20 个 交易日的收 盘价低于发 行价, 或者交 易完成后 6 个 月期末收盘 价低于发行 价的, 则本人 持有上市公 司股票的锁 定期自动延 长至少 6 个 月 4 若本 人所认购股 份的锁定期 与证券监管 53

54 上海海桐开元兴息股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 股份限售承 诺 恺英网络股份有限公司 2017 年半年度报告全文 机构的最新 监管意见不 相符, 本人将 根据证券监 管机构的监 管意见进行 相应调整 1 新取得的 上市公司股 份自上市之 日起 36 个月 不转让 ;2 本单位在本 次股份转让 中受让的存 量股份, 自过 户至本单位 名下之日起 36 个月内亦 不转让 ;3 本次交易完 成后 6 个月内 如上市公司 股票连续 20 个交易日的 2015 年 12 月收盘价低于 18 日发行价, 或者 36 个月 严格履行 交易完成后 6 个月期末收 盘价低于发 行价的, 则本 单位持有上 市公司股票 的锁定期自 动延长至少 6 个月 4 若 本单位所认 购股份的锁 定期与证券 监管机构的 最新监管意 见不相符, 本 单位将根据 证券监管机 54

55 构的监管意见进行相应调整 承诺本次重 大资产重组 实施完毕后, 恺英网络在 2015 年度 2016 年度 2017 年度预 测实现的合 并报表范围 归属于母公 司所有者的 冯显超 ; 海通 扣除非经常 开元投资有 性损益后的 限公司 ; 经纬 净利润分别 创达 ( 杭州 ) 不低于 创业投资合 46, 万 伙企业 ( 有限 元 57, 合伙 ) ; 上海 万元 海桐开元兴 70, 万 息股权投资业绩承诺及合伙企业 ( 有补偿安排限合伙 ); 上海 元 若本次重 2015 年 05 月组无法在 26 日 2015 年度内 永久 严格履行 骐飞投资管 完成, 则业绩 理合伙企业 承诺人同意 ( 有限合伙 ); 延长利润补 上海圣杯投 偿期至 2018 资管理合伙 年, 即, 整个 企业 ( 有限合 利润补偿期 伙 ); 王悦 ; 王 间调整为 政 ; 赵勇 2015 年度 2016 年度 2017 年度及 2018 年度, 其 中,2018 年度 承诺扣非净 利润不低于 83, 万 元 补偿义务 发生时, 业绩 承诺人优先 以其通过在 55

56 本次发行股份购买资产中认购的新增上市公司股份进行补偿, 股份方式不足以补偿的部分由业绩承诺人以现金方式进行补偿 1 承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位, 保障上市公司独立经营 自主决策 ;2 承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制冯显超 ; 海通的其他公司开元投资有或者其他企限公司 ; 上海业或经济组海桐开元兴织 ( 不包括上关于同业竞息股权投资市公司控制争 关联交 2015 年 05 月合伙企业 ( 有的企业, 以下易 资金占用 26 日限合伙 ); 上海统称 " 承诺人方面的承诺骐飞投资管的关联企业理合伙企业 "), 今后原则 ( 有限合伙 ); 上不与上市王悦 ; 赵勇公司发生关联交易 ;3 如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易, 承诺人将促使此等交 永久 严格履行 56

57 易严格按照国家有关法律法规 上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序, 与上市公司依法签订协议, 及时依法进行信息披露 ; 保证按照正常的商业条件进行, 且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件, 保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益 ;4 承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议 ; 承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者 57

58 收益 ;5 如违反上述承诺给上市公司造成损失, 承诺人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿 上述承诺在承诺人对上市公司拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销 1 本次重大资产重组完成后, 承诺人将不从事与上市公司相竞争的业务 承诺人将对其他控股 实际控制的企业进行监督, 冯显超 ; 上海并行使必要骐飞投资管的权力, 促使理合伙企业关于同业竞其遵守本承 ( 有限合伙 ); 争 关联交 2015 年 05 月诺 承诺人及上海圣杯投易 资金占用 26 日承诺人控股 资管理合伙方面的承诺实际控制的企业 ( 有限合其他企业将伙 ); 王悦来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务 2 在上市公司审议是否与承诺人存在同业竞争的董 永久 严格履行 58

59 事会或股东大会上, 承诺人将按规定进行回避不参与表决 3 如上市公司认定承诺人或承诺人控股 实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争, 则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务 如上市公司进一步提出受让请求, 则承诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司 4 承诺人保证严格遵守证监会 证券交易所有关规章及 公司章程 等公司管理制度的规定, 与其他股东一样平等地行使股 59

60 东权利 履行股东义务, 不利用大股东的地位谋取不当利益, 不损害公司和其他股东的合法权益 重组完成后, 若因未能取 得债权人或 担保权人关 于上市公司 债务或担保 林诗奕 其他承诺 责任转移的 2015 年 05 月同意函, 致使 26 日上市公司被 永久 严格履行 相关权利人 要求履行偿 还义务或被 追索责任的, 将承担相应 的责任 本次重大资 产重组实施 完毕后, 将按 照 公司法 证券法 和 其他有关法 律法规对上 市公司的规 定, 对上市公 王悦 其他承诺 司实施规范 2015 年 05 月化管理, 合法 26 日合规地行使 永久 严格履行 股东权利并 履行相应的 义务, 采取切 实有效措施 保证泰亚股 份在业务 资 产 财务 人 员和机构等 方面的独立, 60

61 如违反上述承诺, 并因此给上市公司造成经济损失的, 将向上市公司进行赔偿 年 5 月 22 日, 上 海盛大网络 发展有限公 司向上海市 第一中级人 民法院提交 起诉状, 就 烈火战 神 游戏, 要 求广州仙海 网络科技有 限公司 恺英 网络 广州要 玩娱乐网络 技术有限公 司立即停止 王悦 其他承诺 侵权及不正 2015 年 05 月当竞争行为, 26 日赔偿经济损 永久 严格履行 失 5,000 万 元, 并在 中 国知识产权 报 刊登公告 消除影响 本 人承诺, 如恺 英网络因前 述诉讼需承 担任何经济 责任或遭受 任何由此产 生的直接损 失或间接损 失, 本人将无 条件地全额 补偿或全部 承担 2 61

62 2014 年 11 月 11 日, 上海盛大网络发展有限公司向上海市第二中级人民法院提交 起诉状, 就 斩龙传奇 游戏, 要求恺英网络 上海剑圣网络科技有限公司 上海我要网络发展有限公司 广州昊动网络科技有限公司 趣游科技集团有限公司 北京风行在线技术有限公司 深圳市天趣网络科技有限公司 广州维动网络科技有限公司立即停止侵权及不正当竞争行为, 赔偿经济损失 5,000 万元, 并在 中国知识产权报 刊登公告消除影响 就前述案件, 斩龙传奇 授权方上海重剑网络科技有限公司已出具 承诺函, 如恺英网络前述诉讼需 62

63 承担任何经济责任或遭受任何由此产生的直接损失或间接损失, 其将无条件地全额补偿或全部承担 本人承诺, 如上海重剑网络科技有限公司未能全额补偿或全部承担, 本人将无条件补偿或承担剩余部分 冯显超 ; 海通 开元投资有 限公司 ; 杭州 九彤投资合 伙企业 ( 有限 合伙 ); 经纬创 达 ( 杭州 ) 创 业投资合伙 企业 ( 有限合 伙 ); 上海海桐 开元兴息股权投资合伙企业 ( 有限合其他承诺伙 ); 上海骐飞投资管理合伙企业 ( 有限 承诺分别放弃其他股东本次重组转让股权的优先购买权 2015 年 05 月 26 日 永久 严格履行 合伙 ); 上海圣 杯投资管理 合伙企业 ( 有 限合伙 ); 深圳 市华泰瑞麟 一号股权投 资基金合伙 企业 ( 有限合 伙 ); 王悦 ; 王 政 ; 赵勇 63

64 若上海恺英 网络科技有 限公司自有 平台 XY.COM 中 运营的游戏 因未取得文 化部备案, 以 及代理并在 腾讯开放平 台等第三方 联运平台上 运营的部分 王悦 其他承诺 游戏因未取得国家新闻出版广电总 2015 年 05 月 26 日 永久 严格履行 局的前置审 批引起任何 纠纷, 导致上 海恺英网络 科技有限公 司需要承担 任何责任或 赔偿任何损 失的, 本人将 无条件承担 全部责任或 赔偿全部损 失 若上海恺英 网络科技有 限公司及其 下属子公司 分公司因租 赁房产未办 王悦 其他承诺 理房屋租赁 2015 年 05 月备案 租赁非 26 日经营性用房 永久 严格履行 作为经营性 用房使用或 出租方未取 得房屋所有 权证等原因 受到任何损 64

65 失或处罚的, 其将无条件全额补偿并承担全部责任, 保证上海恺英网络科技有限公司及其下属子公司 分公司的业务经营不会因上述事宜受到任何不利影响 本人系上海 恺英网络科 技有限公司 的控股股东, 本人承诺 : 如 上海恺英网 络科技有限 公司及其下 属子公司 分 公司因未足 额缴纳社会 保险和住房 公积金而被 相关政府机 王悦 其他承诺 关要求补缴 2015 年 05 月或被处罚, 或 26 日导致上海恺 永久 严格履行 英网络科技 有限公司及 其下属子公 司 分公司承 担其他任何 损失或责任, 则本人无条 件承担上述 全部义务和 责任, 并以现 金形式补偿 上海恺英网 络科技有限 公司及其下 65

66 属子公司 分公司的全部损失 冯显超 ; 海通 开元投资有 限公司 ; 杭州 九彤投资合 伙企业 ( 有限 合伙 ); 经纬创 达 ( 杭州 ) 创 业投资合伙 企业 ( 有限合 伙 ); 上海海桐 开元兴息股权投资合伙企业 ( 有限合其他承诺伙 ); 上海骐飞投资管理合伙企业 ( 有限 关于提供信息真实 准确 2015 年 05 月和完整和暂 26 日停股份转让的承诺 永久 严格履行 合伙 ); 上海圣 杯投资管理 合伙企业 ( 有 限合伙 ); 深圳 市华泰瑞麟 一号股权投 资基金合伙 企业 ( 有限合 伙 ); 王悦 ; 王 政 ; 赵勇 首次公开发行或再融资时所作承诺 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行如承诺超期未履行完毕的, 应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 是 不适用 四 聘任 解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 是 否 审计半年度财务报告的境内会计师事务所名称天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 66

67 审计半年度财务报告的境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 50 半年度财务报告的审计是否较 2016 年年报审计是否改聘会计师事务所 是 否 五 董事会 监事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 六 董事会对上年度 非标准审计报告 相关情况的说明 适用 不适用 七 破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 八 诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 诉讼 ( 仲裁 ) 基本情涉案金额 ( 万况元 ) 是否形成预计 负债 诉讼 ( 仲裁 ) 进展 诉讼 ( 仲裁 ) 审理 结果及影响 诉讼 ( 仲裁 ) 判决 执行情况 披露日期 披露索引 公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司于 2016 年 6 月 28 日与 WemadeEntertain ment Co., Ltd.( 娱美德娱乐有限公司 ) 签订了 MIR 2 Mobile Game and Web Game License Agreement ( 中文名称 : 传奇移动游戏和网页游戏授权许可合同 ) 合同约定, 娱美德娱乐有限公司将其拥有知识产权的 Legend of Mir 否无无无 详见 中国证券报 证券日报 证券时报 和巨 2016 年 09 月潮资讯网刊 22 日登的 关于全资子公司诉讼事项的公告, 公告编号

68 ( 中文名称为 " 传奇 ") 授权上海恺英进行网页游戏和移动游戏在中国大陆地区的开发及商业运营 2016 年 9 月 19 日, 上海知识产权法院受理了亚拓士软件有限公司与上海恺英网络科技有限公司及娱美德娱乐有限公司的侵害计算机软件著作权 确认合同无效纠纷一案, 上海恺英于 2016 年 9 月 20 日收到了上海知识产权法院的 应诉通知书 (2016) 沪 73 民初 739 号 恺英网络之二级子公司浙江欢游网络科技有限公司于 2016 年 10 月 25 日与韩国 Wemade Entertainment Co., Ltd( 娱美德娱乐有限公司, 以下简称 " 娱美德 ") 签订了 MIR 2 MOBILE GAME LICENSE AGREEMENT ( 中文名称 : 传奇移动游戏授权许可合同 ) 及 Legend of MIR WEB GAME LICENSE AGREEMENT ( 中文名称 : 传奇 30,000 否无无无 详见 中国证券报 证券日报 证券时报 和巨 2017 年 02 月潮资讯网刊 25 日登的 关于全资二级子公司诉讼事项的公告, 公告编号

69 网页游戏授权许可合同 ) 合同约定, 娱美德将其拥有知识产权的 Legend of Mir 2 ( 中文名称为 " 传奇 ") 授权浙江欢游进行移动游戏及网页游戏在中国大陆地区的开发及商业运营, 合同金额共计为 500 亿韩元 ( 约为 3 亿人民币 ) 原告蓝沙信息技术 ( 上海 ) 有限公司认为其拥有娱美德和亚拓士关于 " 传奇 " 的共同独家授权, 而恺英网络之子公司上海恺英网络科技有限公司于 2016 年 6 月 28 日与 WemadeEntertain ment Co., Ltd.( 娱美德娱乐有限公司 ) 签订的 MIR 2 Mobile Game and Web Game License Agreement ( 中文名称 : 传奇移动游戏和网页游戏授权许可合同 ) 侵犯了其所享有的关于 " 传奇 " 独占性著作权授权, 故向上海知识产权法院提起诉讼, 上海恺英网络科技有限公司为共同被告人 90 否无无无 详见 中国证券报 证券日报 证券时报 和巨 2017 年 04 月潮资讯网刊 19 日登的 关于全资子公司诉讼事项的公告, 公告编号

70 原告娱美德娱乐有限公司认为其为网络游戏 "THE LEGEND OF MIR 2"( 简称 " 热血传奇 ") 的共同著作权人, 而恺英网络之子公司上海欣烁网络科技有限公司研发 浙江欢游网络科技有限公司运营的游戏 " 王者传奇 " 在游戏介绍中使用与 " 热血传奇 " 游戏相近似的文字表述," 王者传奇 " 游戏整体也与 " 热血传奇 " 构成相似, 同时娱美德发现通过恺英网络之子公司上海恺英网络科技有限公司官网的相关链接可以进入浙江欢游网络科技有限公司运营的官网 娱美德认为三个被告的行为涉嫌侵犯其著作权, 并因虚假宣传构成不正当竞争 其他诉讼事项 适用 不适用 10,031 否无无无 详见 中国证券报 证券日报 证券时报 和巨 2016 年 06 月潮资讯网刊 14 日登的 关于全资子公司诉讼事项的公告, 公告编号 诉讼 ( 仲裁 ) 基本情涉案金额 ( 万况元 ) 是否形成预计 负债 诉讼 ( 仲裁 ) 进展 诉讼 ( 仲裁 ) 审理 结果及影响 诉讼 ( 仲裁 ) 判决 执行情况 披露日期 披露索引 未达到重大的诉 讼 仲裁事项汇总 否 案件正在 审理中 部分案件已经和 解结案 不适用 无 九 媒体质疑情况 适用 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项 70

71 十 处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十一 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 适用 不适用 十二 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用 1 为进一步完善公司法人治理结构, 形成良好均衡的价值分配体系, 增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续 健康发展的责任感及使命感, 实现股东 公司和激励对象利益一致, 为股东带来更高效 更持续的回报, 公司拟实施了 2017 年限制性股票激励计划 2017 年 6 月 9 日, 公司召开了第三届董事会第十七次会议, 会议审议通过了 恺英网络股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案 等相关议案, 公司独立董事对此发表了独立意见, 律师等中介机构出具相应报告 本次股权激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为 3, 万股, 约占本计划签署时公司股本总额 71, 万股的 5.30% 其中首次授予 3,420 万股, 占本计划公告时公司股本总额 71, 万股的 4.77%; 预留 380 万股, 占本计划公告时公司股本总额 71, 万股的 0.53%, 预留部分占本次授予权益总额的 10% 年 7 月 3 日, 公司召开了 2017 年第三次临时股东大会, 会议审议通过了 恺英网络股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案 等相关议案 3 详细内容请见 2017 年 6 月 10 日 2017 年 7 月 4 日的巨潮资讯网 恺英网络股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及 2017 年第三次临时股东大会决议公告 等相关公告 十三 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易 2 资产或股权收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购 出售的关联交易 3 共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联债权债务往来 适用 不适用 71

72 公司报告期不存在关联债权债务往来 5 其他重大关联交易 适用 不适用 公司报告期无其他重大关联交易 十四 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 适用 不适用租赁情况说明 1 公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司租用上海市闵行区浦江科技广场 3 号楼 3 楼为公司办公使用, 租赁期间为 2014 年 8 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日, 总租金为 8,955, 元 2 公司全资二级子公司上海悦腾网络科技有限公司租用上海市闵行区浦江科技广场 3 号楼 4 楼为公司办公使用, 租赁期间为 2014 年 8 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日, 总租金为 5,194, 元 3 公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司租用上海市闵行区浦江科技广场 9 号楼 3 楼为公司办公使用, 租赁期间为 2016 年 2 月 18 日至 2018 年 2 月 17 日, 总租金为 3,758, 元 4 公司全资二级子公司上海悦腾网络科技有限公司租用上海市闵行区浦江科技广场 9 号楼 10 楼为公司办公使用, 租赁期间为 2016 年 2 月 18 日至 2018 年 2 月 17 日, 总租金为 3,758, 元 5 公司合资二级子公司上海乐滨文化传播有限公司租用上海市闵行区浦江科技广场 9 号楼 4 楼为公司办公使用, 租赁期间为 2016 年 3 月 28 日至 2018 年 3 月 27 日, 总租金为 3,758, 元 6 公司合资二级子公司上海英梦网络科技有限公司租用上海市静安区梅园路 228 号 25 楼为公司办公使用, 租赁期间为 2017 年 2 月 15 日至 2023 年 2 月 14 日, 总租金为 9,737, 元为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 适用 不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的租赁项目 72

73 2 重大担保 适用 不适用 (1) 担保情况 单位 : 万元 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期实际担保金额担保类型担保期 ( 协议签署日 ) 是否履行完毕 是否为关 联方担保 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期实际担保金额担保类型担保期 ( 协议签署日 ) 是否履行完毕 是否为关 联方担保 自股东大会 上海恺英网络科技有限公司 2016 年 06 月 29 日 20,000 连带责任保证 审议批准之日起不超过 否 是 1 年 自股东大会 上海悦腾网络科技有限公司 2016 年 09 月 08 日 20,000 连带责任保证 审议批准之日起不超过 否 是 1 年 自股东大会 上海恺英网络科技有限公司 2017 年 06 月 08 日 20,000 连带责任保证 审议批准之日起不超过 否 是 1 年 自股东大会 上海恺英网络科技有限公司 2017 年 06 月 08 日 11,000 连带责任保证 审议批准之日起不超过 否 是 1 年 自股东大会 上海悦腾网络科技有限公司 2017 年 06 月 08 日 25,000 连带责任保证 审议批准之日起不超过 否 是 1 年 报告期内审批对子公司担保额度合计 (B1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (B3) 报告期内对子公司担保实际 56,000 发生额合计 (B2) 报告期末对子公司实际担保 96,000 余额合计 (B4) 14,350 14,350 73

74 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期实际担保金额担保类型担保期 ( 协议签署日 ) 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额 ( 即前三大项的合计 ) 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1+C1) 报告期末已审批的担保额度合计 (A3+B3+C3) 报告期内担保实际发生额合 56,000 计 (A2+B2+C2) 报告期末实际担保余额合计 96,000 (A4+B4+C4) 14,350 14,350 实际担保总额 ( 即 A4+B4+C4) 占公司净资产的比例 3.87% 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的余额 (D) 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债 务担保余额 (E) 0 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (F) 0 上述三项担保金额合计 (D+E+F) 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 ( 如有 ) 违反规定程序对外提供担保的说明 ( 如有 ) 不适用 不适用 采用复合方式担保的具体情况说明 不适用 (2) 违规对外担保情况 适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况 3 其他重大合同 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同 十五 社会责任情况 1 履行精准扶贫社会责任情况 公司报告半年度暂未开展精准扶贫工作, 也暂无后续精准扶贫计划 2 重大环保问题情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 74

75 否 十六 其他重大事项的说明 适用 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项 十七 公司子公司重大事项 适用 不适用 年 6 月 21 日, 公司全资二级子公司香港盛晟科技有限公司与韩国 AimHigh Global Corp. 签订了 新股认购协议, 以定向增发的方式认购 2,840,000 股, 合计约 3,885 万元人民币, 详见巨潮资讯网 2017 年 6 月 23 日 关于公司全资二级子公司进行风险投资的进展公告 ( 公告编号 ) 年 6 月 8 日, 公司第三届董事会第十六次会议审议通过了公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司对上海翰迪数据服务有限公司 上海翰惠信息科技有限公司 上海翰鑫信息科技有限公司 上海合勋车融资产管理有限公司和上海暖水信息技术有限公司的投资, 拟投资金额共计 14,450 万元人民币, 初步完成了公司在互联网金融领域方面的布局, 详见巨潮资讯网 2017 年 6 月 8 日 关于全资子公司拟向上海翰迪数据服务有限公司投资的公告 等公告 ( 公告编号 至 ) 75

76 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 单位 : 股 数量比例发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 556,593, % -75,881,87-75,881, ,711, % 3 其他内资持股 556,593, % -75,881,87-75,881, ,711, % 其中 : 境内法人持股 255,746, % -50,489,98-50,489, ,489, % 境内自然人持股 300,846, % -25,391,88-25,391, ,391, % 4 外资持股 % % 二 无限售条件股份 160,912, % 75,881, ,881, ,794, % 1 人民币普通股 160,912, % 75,881, ,881, ,794, % 2 境内上市的外资股 % % 3 境外上市的外资股 % % 4 其他 % % 三 股份总数 717,505, % 0 717,505, % 股份变动的原因 适用 不适用 1 根据公司重大重组时盈利承诺: 上海恺英网络科技有限公司 2015 年 2016 年 2017 年实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 46, 万元 57, 万元 70, 万元 ( 以下简称 承诺扣非净利润 ) 若本次重组无法在 2015 年度内完成, 则业绩承诺人同意延长利润补偿期至 2018 年, 即, 整个利润补偿期间调整为 2015 年度 2016 年度 2017 年度及 2018 年度, 其中,2018 年度承诺扣非净利润不低于 83, 万元 2 上海恺英网络科技有限公司于 2015 年度经审计的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为 65, 万元和 64, 万元,2016 年度经审计的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为 68, 万元和 65, 万元, 均达到业绩承诺 3 鉴于上海恺英网络科技有限公司 2015 年度及 2016 年度的业绩承诺已完成情况, 截止至本报告期, 所持限售股份解禁上市 76

77 流通并参与业绩承诺的股东海通开元投资有限公司 赵勇及经纬创达 ( 杭州 ) 创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 共解除限售 75,306,120 股 4 截至本报告期, 公司高管解除限售锁定共 575,750 股 股份变动的批准情况 适用 不适用股份变动的过户情况 适用 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2 限售股份变动情况 适用 不适用 单位 : 股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数限售原因解除限售日期 赵勇 38,728,206 24,816, ,912,074 业绩承诺完成 2017 年 1 月 16 日 2017 年 3 月 31 日 经纬创达 ( 杭州 ) 创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 海通开元投资有限公司 9,270,000 5,940, ,330,000 业绩承诺完成 69,524,982 44,549, ,974,994 业绩承诺完成 2017 年 1 月 16 日 2017 年 5 月 5 日 2017 年 2 月 28 日 2017 年 5 月 17 日 根据相关规定解高管锁定股 887, , ,750 除锁定 1 每年的第一个交易日, 中国结算深圳分公司以上市公司董事 监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的股数为基数, 按 25% 计算其本年度可转让股份法定额度 ;2 离任董事 监事所份离任六个月后解锁 50%, 离任六个 77

78 月后十二个月期满, 全部解锁 合计 118,410,688 75,881, ,528, 证券发行与上市情况 不适用 二 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末表决权恢复的优先股报告期末普通股股东总数 15,294 股东总数 ( 如有 )( 参见注 8) 0 持股 5% 以上的普通股股东或前 10 名普通股股东持股情况 股东名称股东性质持股比例 报告期末 持有的普 通股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售条件的普通股数量 持有无限售条件的普通股数量 股份状态 质押或冻结情况 数量 王悦境内自然人 21.44% 153,856,6 88 冯显超 境内自然人 12.10% 86,823,93 6 上海海桐开元 兴息股权投资境内非国有法人合伙企业 ( 有限 7.11% 50,985,00 0 合伙 ) 153,157, ,727, ,985, ,967 质押 124,642,100 96,700 质押 66,998,500 0 上海骐飞投资 管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 境内非国有法人 6.30% 45,193, ,193, 质押 29,268,800 海通开元投资 有限公司 境内非国有法人 5.47% 39,250, ,974, ,275,088 金元顺安基金 - 农业银行 - 国民信托 - 国民信托 丰盈 1 境内非国有法人 3.78% 27,144, ,144, 号集合资金信 托计划 上海圣杯投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 境内非国有法人 3.75% 26,906, ,906, 质押 16,321,600 王政境内自然人 2.97% 21,345,73 21,345,73 0 质押 19,720,000 78

79 6 6 恺英网络股份有限公司 2017 年半年度报告全文 林诗弈境内自然人 2.65% 19,000, ,000,000 质押 8,010,000 林煜劲境内自然人 2.51% 18,000, 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名普通股股东的情况 ( 如有 )( 参见注 3) 上述股东关联关系或一致行动的说明 不适用 王悦 冯显超 上海骐飞投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海圣杯投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 为一致行动人 未知上述其他股东之间是否存在关联关系, 也未知是否属 于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人 前 10 名无限售条件普通股股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 林诗奕 19,000,000 人民币普通股 19,000,000 林煜劲 18,000,000 人民币普通股 18,000,000 海通开元投资有限公司 14,275,088 人民币普通股 14,275,088 林清波 12,000,000 人民币普通股 12,000,000 全国社保基金一一八组合 8,043,520 人民币普通股 8,043,520 全国社保基金一零二组合 7,900,829 人民币普通股 7,900,829 中国国际金融股份有限公司 6,000,000 人民币普通股 6,000,000 张永伟 5,400,000 人民币普通股 5,400,000 中国工商银行股份有限公司 - 汇添富移动互联股票型证券投资基金深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 前 10 名无限售条件普通股股东之间, 以及前 10 名无限售条件普通股股东和前 10 名普通股股东之间关联关系或一致行动的说明前 10 名普通股股东参与融资融券业务股东情况说明 ( 如有 )( 参见注 4) 4,507,006 人民币普通股 4,507,006 4,000,000 人民币普通股 4,000,000 未知上述其他股东之间是否存在关联关系, 也未知是否属于 上市公司股东持股变动信 息披露管理办法 中规定的一致行动人 不适用 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 79

80 三 控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 适用 不适用公司报告期控股股东未发生变更 实际控制人报告期内变更 适用 不适用公司报告期实际控制人未发生变更 80

81 第七节优先股相关情况 适用 不适用 报告期公司不存在优先股 81

82 第八节董事 监事 高级管理人员情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 适用 不适用 姓名职务任职状态 期初持股 数 ( 股 ) 本期增持 股份数量 ( 股 ) 本期减持 股份数量 ( 股 ) 期末持股 数 ( 股 ) 期初被授予的限制性股票数量 ( 股 ) 本期被授予的限制性股票数量 ( 股 ) 期末被授予的限制 性股票数量 ( 股 ) 王悦 董事长 总现任经理 153,856, ,856, 冯显超 盛李原 董事 常务现任副总经理 86,823, ,823, 董事 副总 经理 董事现任会秘书 财 务总监 郝爽 董事 现任 叶建芳 独立董事现任 李立伟 独立董事现任 田文凯 独立董事现任 林小红 监事会主 席 现任 崔睿 监事 现任 袁倪斌 监事 现任 宁炳杨 副总经理现任 1, , 陈永聪 副总经理现任 何鑫 副总经理现任 闵懿 副总经理离任 合计 ,681, ,681, 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 适用 不适用 姓名担任的职务类型日期原因 82

83 闵懿副总经理离任 2017 年 07 月 11 因个人原因辞去高管职务 日 83

84 第九节公司债相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市, 且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 84

85 第十节财务报告 一 审计报告 半年度报告是否经过审计 是 否 审计意见类型 审计报告签署日期 标准的无保留意见 2017 年 08 月 28 日 审计机构名称天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计报告文号 注册会计师姓名 天职业字 [2017]16019 号 叶慧 李靖豪 半年度审计报告是否非标准审计报告 是 否 二 财务报表 财务附注中报表的单位为 : 人民币元 1 合并资产负债表 编制单位 : 恺英网络股份有限公司 2017 年 06 月 30 日 项目期末余额期初余额 流动资产 : 货币资金 791,781, ,176,951, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款 474,169, ,295, 预付款项 82,968, ,620, 应收保费 应收分保账款 85

86 应收分保合同准备金应收利息 15,965, ,149, 应收股利其他应收款 283,984, ,333, 买入返售金融资产存货划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 1,966,244, ,539, 流动资产合计 3,615,113, ,287,891, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产 421,497, ,376, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 365,251, ,535, 投资性房地产固定资产 15,750, ,034, 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 9,054, ,461, 开发支出商誉 2,726, ,726, 长期待摊费用 113,512, ,152, 递延所得税资产 14,994, ,017, 其他非流动资产非流动资产合计 942,787, ,303, 资产总计 4,557,900, ,059,194, 流动负债 : 短期借款 143,500, 向中央银行借款 86

87 吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 457,318, ,382, 预收款项 11,287, ,954, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 15,571, ,617, 应交税费 18,134, ,156, 应付利息 144, 应付股利 39,200, ,200, 其他应付款 15,530, ,767, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 150,025, ,418, 流动负债合计 850,713, ,497, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 1,569, 递延所得税负债 87

88 其他非流动负债 非流动负债合计 1,569, 负债合计 852,282, ,497, 所有者权益 : 股本 80,185, ,185, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 2,175,586, ,175,586, 减 : 库存股其他综合收益 24,183, ,562, 专项储备盈余公积 21,043, ,043, 一般风险准备未分配利润 1,410,658, ,068,548, 归属于母公司所有者权益合计 3,711,656, ,391,925, 少数股东权益 -6,037, ,228, 所有者权益合计 3,705,618, ,387,697, 负债和所有者权益总计 4,557,900, ,059,194, 法定代表人 : 王悦主管会计工作负责人 : 盛李原会计机构负责人 : 王淑泉 2 母公司资产负债表 项目 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 321,318, ,894,148, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息 7,149, ,157, 应收股利 100,000,