恺英网络股份有限公司2015年年度报告全文

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1 恺英网络股份有限公司 2015 年年度报告 2016 年 04 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人王悦 主管会计工作负责人盛李原及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 王淑泉声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司业务经营受各种风险因素影响, 面临行业发展增速放缓 市场竞争加剧 游戏产品研发及生命周期 人才流失风险等相关风险因素, 敬请广大投资者注意 公司计划不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 2

3 目录 第一节重要提示 目录和释义 第二节公司简介和主要财务指标 第三节公司业务概要 第四节管理层讨论与分析 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节财务报告 第十一节备查文件目录

4 释义 释义项指释义内容 本公司 / 公司 / 上市公司 / 恺英网络指恺英网络股份有限公司 泰亚有限指泰亚 ( 泉州 ) 鞋业有限公司 香港泰亚指香港泰亚国际贸易公司 泰亚国际指泰亚国际贸易有限公司 晋江泰亚指晋江市泰亚鞋业发展有限公司, 泰亚股份子公司 上海恺英指上海恺英网络科技有限公司 上海悦腾指上海悦腾网络科技有限公司 上海速艺指上海速艺网络科技有限公司 上海英梦指上海英梦网络科技有限公司 上海飞瞬指上海飞瞬网络科技有限公司 上海恺鑫指上海恺鑫广告有限公司 上海光梭指上海光梭网络科技有限公司 苏州聚和指苏州聚和网络科技有限公司 上海欣承指上海欣承网络科技有限公司 上海欣烁指上海欣烁网络科技有限公司 上海亦璞指上海亦璞信息科技有限公司 安徽环游指安徽环游网络技术有限公司 上海友齐指上海友齐信息技术有限公司 上海幻宝指上海幻宝网络科技有限公司 极致在线指极致在线网络科技 ( 北京 ) 有限公司 4

5 香港盛晟 指 HONGKONG FAME CHAMPIONTRADING CO., LIMITED( 香港盛晟科技有限 公司 ) Kingnet HK 指 Kingnet Technology HK Limited 恺英 ( 香港 ) 科技有限公司 恺英韩国指 Kingnet Entertainment CO.,Ltd 恺英日本指 Kingnet 株式会社 上海恺英深圳分公司指上海恺英网络科技有限公司深圳分公司 上海飞瞬广州分公司指上海飞瞬网络科技有限公司广州分公司 北京恺英指北京恺英创新网络科技有限公司 上海骑兵指上海骑兵网络科技有限公司 恺英开曼指 KINGNET CORP. KPCB CF 指 KPCB China Fund, L.P. KPCB CFF 指 KPCB China Founders Fund, L.P. Matrix 指 Matrix Partners China I Hong Kong Limited Zero2IPO 指 Zero2IPO China Fund II, L.P. THL 指 THL M Limited TGL 指 Tencent Growthfund Limited WorthMax 指 WorthMax Enterprises Limited 飞天联合指飞天联合 ( 北京 ) 系统技术有限公司 泰亚投资指泉州市泰亚投资有限责任公司 海通开元指海通开元投资有限公司 海桐兴息指上海海桐开元兴息股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 经纬创达指经纬创达 ( 杭州 ) 创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 骐飞投资指上海骐飞投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 圣杯投资指上海圣杯投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 华泰瑞麟指深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 5

6 九彤投资指杭州九彤投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 韩国网禅 指 ( 株 ) 网禅 (WEBZEN INC.), 网络游戏 奇迹 MU 的开发者 商标权 及著作权等知识产权的拥有者 天马时空指北京天马时空网络技术有限公司 腾讯计算机指深圳市腾讯计算机系统有限公司 扣非净利润指合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 中国证监会 / 证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 以 PC 为游戏平台, 互联网络为数据传输介质, 必须通过 TCP/IP 协议 PC 网络游戏 网络游戏 指 实现多个用户同时参与的游戏产品, 以通过对于游戏中人物角色或者 场景的操作实现娱乐 交流为目的的游戏方式 ; 也被称作网络游戏出 版物 客户端网络游戏 端游指需要在电脑上安装游戏客户端软件才能运行的游戏 一种基于网页浏览器的在线游戏, 通常无须下载客户端, 用户可以直 网页网络游戏 网页游戏 页游 指 接通过互联网浏览器玩的网络游戏, 使用普通浏览器即可完成游戏的 全部内容 移动网络游戏 移动游戏 手游 指 一种以移动终端为载体, 以移动互联网为媒介接入游戏网络服务器并 支持多人同时在线互动的网络游戏 智能移动终端 指 包括智能手机及其他设备, 是具有独立的移动操作系统, 可通过安装 应用软件 游戏等程序来扩充功能的一类手机及其他设备 社交游戏 指 一种运行在 SNS 社区内, 通过趣味性游戏方式增强人与人之间社交游 戏交流的互动网络游戏 6

7 自研游戏 指 由恺英网络自行研发的, 由其独立运营或委托代理给第三方运营的游 戏 代理游戏指由第三方研发的, 交由恺英网络代理运营的游戏 游戏用户数 指 每款游戏中注册的游戏用户数量合计, 一名游戏玩家在一款游戏中可 设立多个游戏账户 活跃用户数指每月登录一次以上的游戏用户数 游戏上线 / 发布指游戏产品的商业化时间 ARPU 指 Average Revenue per User 的缩写, 每个活跃游戏用户每月的平均消 费金额 ARPPU 指 Average Revenue per Paying User 的缩写, 每个付费游戏用户每月 的平均消费金额 MMORPG 指 大型多人在线角色扮演游戏, 为英文 Massively Multiplayer Online Role-PlayingGame 的缩写, 可支持多名玩家通过互联网登 录服务器在游戏中进行游戏角色扮演 MMOARPG 指 大型多人在线动作角色扮演游戏, 为英文 Massively Multiplayer Online Action Role-PlayingGame 的缩写, 可支持多名玩家通过互 联网登录服务器在游戏中进行游戏角色扮演 SLG 指策略类游戏 TPS 指第三人称射击类游戏 XY.COM Kingnet.COM 指恺英网络旗下的页游运营平台 已编写好的可编辑游戏系统或者互交式实时图像应用程序的核心组 游戏引擎 指 件, 其为游戏设计者提供编写游戏所需的各种工具, 以实现游戏软件 的快速开发 Demo 版本指游戏研发中, 用于演示游戏概念性设计的版本 C++ 指 C++ 是在 C 语言的基础上开发的一种支持多种编程范式的通用编程语 言, 常用于系统开发, 引擎开发等应用领域 7

8 PHP 指 一种通用开源脚本语言, 语法吸收了 C 语言 Java 和 Perl 的特点, 利于学习, 使用广泛, 主要适用于 Web 开发领域 Unity3D 指 由 Unity Technologies 开发的一个让玩家轻松创建诸如三维视频游 戏 建筑可视化 实时三维动画等类型互动内容的多平台的综合型游 戏开发工具, 是一个全面整合的专业游戏引擎 SDK 指 Software Development Kit( 软件开发工具包 ) 的缩写, 一般是一些 被软件工程师用于为特定的软件包 软件框架 硬件平台 操作系统 等建立应用软件的开发工具的集合 PP 助手 指 由广州爱禾网络技术有限公司开发的一款智能终端下载安装和管理 工具 itools 指由深圳市创想天空科技有限公司开发的一款苹果设备同步管理软件 ios 指由苹果公司开发的移动操作系统 Andorid 指 Android 是一种基于 Linux 的自由及开放源代码的操作系统, 主要使 用于移动设备, 如智能手机和平板电脑 APP 指应用软件, 本报告书特指移动终端应用软件 App Store 指苹果公司的在线应用程序商店 Google Play 指 由 Google 为 Android 设备开发的在线应用程序商店, 前名为 Android Market 腾讯所拥有 控制 经营的包括但不限于腾讯网 朋友网 腾讯社区 腾讯开放平台 指 开放平台 腾讯 QQ 游戏 Q+ 手机腾讯网 腾讯手机 QQ 空间 腾讯 微博手机版 应用中心 应用宝 手机 QQ 浏览器 未来将上线的其 他开放平台网站及前述各平台网站的下属子页面 User Generated Content, 即用户生成内容 该概念最早起源于互联 UGC 指 网领域, 即用户将自己原创的内容通过互联网平台进行展示或者提供 给其他用户 UGC 是伴随着以提倡个性化为主要特点的 Web2.0 概念兴 起的 街机指置于公共娱乐场所的经营性专用游戏机, 也可称为大型电玩 8

9 FC 指一款由任天堂公司发行的任天堂第一代家用游戏机 GBA 指一款由任天堂公司发售的第二代便携式游戏机 SFC 指 超级任天堂 (Super Famicom), 是任天堂继红白机后的第二代家用游 戏机 PSP 指 由日本索尼公司开发的多功能掌机系列, 具有游戏 音乐 视频等多 项娱乐功能 PS 指日本索尼公司的著名游戏机 playstation 系列 MD 指 日本著名游戏公司世嘉 (SEGA) 的 MD( 全称 MEGA DRIVE), 是第一台 16BIT 游戏主机 3G 门户指由久邦数码创建于 2004 年 3 月上线的移动互联网门户网站 WAP 指 无线应用协议的缩写 (Wireless Application Protocol), 一种实现 移动电话与互联网结合的应用协议标准 GO 桌面 指 由久邦数码于 2010 年推出的 Android 桌面替换软件, 为用户提供 Android 手机的界面美化和效能提升服务 Next 桌面指一款由 GO 桌面团队开发的具有 3D 元素与动态效果的桌面替换软件 O2O 指 Online To Offline( 在线离线 / 线上到线下 ), 是指将线下的商务机 会与互联网结合, 让互联网成为线下交易的前台 PEG 指标 指 市盈率相对盈利增长比率, 其计算公式为 :PEG=PE/ 企业年盈利增长 率 9

10 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司信息 股票简称恺英网络股票代码 变更后的股票简称 ( 如有 ) 恺英网络 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 恺英网络股份有限公司 公司的中文简称 恺英网络 公司的外文名称 ( 如有 ) KINGNET NETWORK CO., LTD. 公司的外文名称缩写 ( 如有 )KINGNET 公司的法定代表人 王悦 注册地址 福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路 36 号 注册地址的邮政编码 办公地址 上海市闵行区陈行路 2388 号浦江科技广场 3 号楼 3 楼 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 dm@kingnet.com 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名盛李原王馨檬 联系地址 上海市闵行区陈行路 2388 号浦江科技广上海市闵行区陈行路 2388 号浦江科技广场 3 号楼 3 楼场 3 号楼 3 楼 电话

11 传真 电子信箱 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 中国证券报 证券时报 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 公司年度报告备置地点 公司证券部 四 注册变更情况 组织机构代码 公司上市以来主营业务的变化情况 ( 如 有 ) 报告期内, 公司主营业务由生产各种鞋及鞋材变化为 : 计算机领域内的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务, 计算机软硬件 ( 除计算机信息系统安全专用产 品 ) 的销售 ; 从事货物进出口及技术进出口业务 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) 2015 年 12 月 18 日, 公司控股股东由林诗奕变更为王悦 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 北京海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼 签字会计师姓名 叶慧 李靖豪 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间 11

12 华泰联合证券有限责任公司 北京市西城区丰盛胡同 22 号 丰铭国际大厦 A 座 6 层 樊灿宇 2015 年 11 月至 2018 年 12 月 六 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2015 年 2014 年 本年比上年增 减 2013 年 调整前调整后调整后调整前调整后 营业收入 ( 元 ) 2,339,304, ,802, ,802, % 408,692, ,692, 归属于上市公司股东的净利 润 ( 元 ) 654,798, ,541, ,541, % 33,920, ,920, 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 ( 元 ) 642,078, ,434, ,434, ,313.20% 25,476, ,476, 经营活动产生的现金流量净 额 ( 元 ) 643,292, ,190, ,190, % 74,058, ,058, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 72.08% 40.36% 40.36% 31.72% 58.56% 58.56% 2015 年末 2014 年末 本年末比上年 末增减 2013 年末 调整前调整后调整后调整前调整后 总资产 ( 元 ) 1,354,883, ,634, ,634, % 354,022, ,022, 归属于上市公司股东的净资 768,215, ,690, ,690, ,699.49% 75,245, ,245,

13 产 ( 元 ) 会计政策变更的原因及会计差错更正的情况 七 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 八 分季度主要财务指标 第一季度第二季度第三季度第四季度 营业收入 550,368, ,396, ,901, ,637, 归属于上市公司股东的净利润 190,822, ,124, ,651, ,200, 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 189,324, ,627, ,020, ,106, 经营活动产生的现金流量净额 95,599, ,386, ,660, ,646, 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告 半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 九 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 13

14 项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减 值准备的冲销部分 ) -178, , , 处置固定资产 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密 切相关, 按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外 ) 2015 年企业发展基金 11,480, ,051, ,060, 及财政补贴奖励 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 6,262, ,985, 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外, 持有交易性金融资产 交易性 金融负债产生的公允价值变动损益, 以及 处置交易性金融资产 交易性金融负债和 债券 理财产品投资 1,803, ,545, ,685, 收益 可供出售金融资产取得的投资收益 子公司处置收益及其 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 891, , ,611, 他零星营业外收支 减 : 所得税影响额 1,277, , , 合计 12,719, ,106, ,444, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形 14

15 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 报告期内, 公司完成重大资产重组, 主营业务由原来的生产各种鞋及鞋材转变为网络游戏的开发及运营与移动应用产品分发 公司现已是一家拥有移动互联网流量入口 集平台运营与产品研发于一体的互联网平台型企业 公司自成立以来, 经过多年发展, 已经形成社交游戏 网页游戏 手机游戏 游戏发行 XY 游戏平台等几大产业链, 并布局国内 海外和社交三大市场 报告期内, 公司及员工团队秉承 HIGH 起来 敢于决策 重要的事情马上去做 及 天道酬勤 这四大价值观, 不断精耕细作, 以精品化游戏为研发路线, 以平台大数据为基础, 把握用户需求趋势, 站在平台级企业的角度精准定位市场, 通过多年 IP 大数据的经验积累, 逐步推进公司业务的巩固与创新, 进一步拓展公司产业链发展 报告期内, 公司拥有自有网络游戏平台 XY.COM Kingnet.COM 和移动互联网应用分发平台 XY 苹果助手三大平台, 并且在腾讯开放平台和 Facebook 上运营多款自主研发和代理的游戏, 同时还与百度 360 小米等大型平台运营商建立了紧密 良好的合作关系 报告期内, 公司自主研发了 蜀山传奇 等多款网页游戏精品大作, 游戏题材涵盖武侠等多个主流题材, 公司与天马时空联合开发的大型精品 MMORPG 移动网络游戏 全民奇迹 自上线以来一直保持各项数据均为 S 级产品的优异成绩, 报告期内, 该款游戏注册用户已超 7000 万, 活跃用户量已超 7000 万, 全年营收突破 33 亿人民币 连续蝉联 Apple Store 排行榜前三达 15 天, 也是第一款代表中国手游杀入韩国市场 Googleplay 畅销榜前五的产品 除了运营自主研发产品外, 公司还代理运营多款其他公司开发的网页游戏, 其中包括 斩龙传奇 传奇霸业 三国乱世 烈焰 三国乱世 等 报告期内, 公司实现营业收入 2,339,304, 元, 比上年同期增长了 % ; 归属于母公司股东净利润 654,798, 元, 比上年同期增长了 % 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 报告期末股权资产较期初股权资产增加 7, 万元, 增幅 %, 主要系本 期公司完成重大资产重组后, 加大公司多元化业务布局, 本期新增众多对外投资所 15

16 致 固定资产 报告期末固定资产较期初增加 万元, 增幅 40.33%, 主要系本期公司完成重 大资产重组后, 快速进行规模扩张, 电子设备类的办公用固定资产大幅增加所致 无形资产 报告期末无形资产较期初无形资产增加 2, 万元, 增幅 %, 主要系本期 公司进行对外投资时新增了多项无形资产所致 在建工程 - 2 主要境外资产情况 适用 不适用 资产的具体 内容 形成原因资产规模所在地运营模式 保障资产安 全性的控制 措施 收益状况 境外资产占 公司净资产 的比重 是否存在重 大减值风险 Kingnet Technology HK Limited 股权投资 175,684,798 香港.65 元 全资控股 独全资子公司立核算 报告期实现净利润 63,887, 元 13.09% 否 报告期实现 香港盛晟科 技有限公司 新设 85,134,454. 香港 10 元 全资控股 独全资子公司立核算 净利润 30,092, % 否 90 元 三 核心竞争力分析 报告期内, 公司完成重大资产重组, 主营业务由原来的生产各种鞋及鞋材转变为网络游戏的开发及运营与移动应用产品分发 公司现已是一家拥有移动互联网流量入口 集平台运营与产品研发于一体的互联网平台型企业 公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司系国内领先的专业互联网平台运营及互联网产品的研发与应用服务商, 旗下拥有国内知名的移动应用分发平台 XY 苹果助手 网页网络游戏运营平台 XY.COM 等多个互联网平台型产品, 与腾讯开放平台等第三方联运平台建立了长期合作关系, 并拥有较强的移动应用产品开发能力 公司核心竞争力包括以下几个方面 : 1 专业互联网平台运营及互联网产品的研发与应用服务商服务 16

17 报告期内, 公司实现了由单一互联网游戏内容研发商向互联网多平台运营商以及由 PC 端到移动端的成功转型, 拥有网页网络游戏自主运营平台 XY.COM Kingnet.COM 以及移动应用分发平台 XY 苹果助手, 并且在腾讯开放平台运营了大量自主研发和代理的游戏, 同时还与百度 360 小米等大型第三方游戏平台运营商建立了紧密 良好的合作关系 XY.COM 主要覆盖国内网页游戏市场中除腾讯网页游戏市场以外的网页游戏联运市场 截至 2015 年 12 月 31 日,XY.COM 平台累计注册用户数为 4618 万, 月均活跃用户超过 1016 万 2 专业高效的游戏引入机制和研发能力在代理游戏引入方面, 公司建立了健全的产品接触 产品筛选与评估 沟通洽谈 合同审批和签署 产品上架等专业高效的产品挖掘 测评及引入机制, 并与众多优秀游戏研发商建立了紧密的代理运营战略合作关系 对代理运营游戏判断能力的不断提高, 游戏运营维护经验的不断积累以及玩家体验的日益优化, 为公司带来了网络游戏运营收入的持续增加 对优秀网络游戏的筛选判断能力及发行能力构成影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素以及公司的核心竞争优势之一 未来, 公司将以平台大数据为基础, 把握用户需求趋势, 精准定位和布局研发产品, 寻求研发领域的新突破 3 深厚的用户资源经过几年的积累, 公司已经拥有海量的自有用户, 大大提升了企业价值 在单一游戏产品的生命周期越来越短, 用户随着游戏生命周期的进程而不断大幅流失的发展趋势下, 报告期内, 作为专业的互联网平台运营商, 公司以平台为依托长期积累沉淀自有用户, 并形成良好口碑留住用户 深厚的用户资源及海量的用户基础是公司的重要生存和盈利根基 4 多样化的盈利模式报告期内, 公司从较为单一的互联网内容提供商转型成为互联网平台运营及互联网产品的研发与应用的综合服务提供商 公司目前已自主研发并运营多款网络游戏, 涉及大型网页游戏 社交网页游戏 移动网络游戏等多个游戏品类 在网络游戏的产业链中, 单纯游戏研发商获取的利润较低 为提升企业价值, 产业链中的企业越来越注重向运营平台的转型 报告期内, 通过实现从研发商到互联网平台运营商的成功转型, 公司盈利能力不断增强 同时, 通过互联网多平台运营, 公司旗下各平台运营及分发的网络游戏及应用产品不断丰富, 业绩波动的风险大大降低, 多样化的盈利模式更具持久性及稳健性 5 对互联网行业新的业务机会和增长点的捕捉和把握能力在发展迅速的互联网行业, 市场热点 用户喜好变换较快 依靠平台运营及大量产品线的组合和更替, 以及精细 高效的运营服务, 公司能够持续挖掘市场热点, 捕捉用户喜好, 在第一时间了解到整个市场各种不同类型移动互联网产品的市场表现和变化趋势, 进而能迅速了解到其背后移动互联网用户的行为趋势 凭借对互联网行业新的业务机会和增长点的准确捕捉和把握能力, 公司能够不断深度挖掘用户需求, 找准市场热点, 拓展新的业务领域, 在互联网领域不断开拓和创新, 努力打造成为国内领先的互联网平台企业 17

18 第四节管理层讨论与分析 一 概述 报告期内, 公司完成重大资产重组, 主营业务由原来的生产各种鞋及鞋材转变为网络游戏的开发及运营与移动应用产品分发 公司现已是一家拥有移动互联网流量入口 集平台运营与产品研发于一体的互联网企业, 旗下拥有多款互联网平台型产品 恺英网络始终坚持 用户至上 流量为王 的经营策略, 通过打造多个互联网平台型产品并积极开拓海外市场来快速获取流量, 并以用户需求为导向 通过向用户提供包括自主研发在内的丰富的互联网产品内容和精细 高效的互联网运营服务来经营流量, 最终实现流量的变现 报告期内, 公司实现营业收入 2,339,304, 元, 比上年同期增长了 %; 归属于母公司股东净利润 654,798, 元, 比上年同期增长了 % 报告期内, 公司依托在自有的移动应用分发平台 XY 苹果助手 网页网络游戏运营平台 XY.COM O2O 平台 HI 维修 多屏电竞平台啪啪游戏厅 VR 直播平台板栗娱乐等多个互联网平台, 通过在日常运营过程中积累了大量用户下载和消费等行为数据, 充分了解市场需求, 掌握用户喜好, 通过自主研发 合作研发 独家代理 联运代理 参股投资等多种方式有针对性的为用户提供大量的互联网综合型内容, 为各种类型的互联网用户提供各种满足其需求的互联网内容和产品, 形成了多平台 多用户 多内容 高粘度的互联网生态圈, 具体如下 : 1 平台板块公司拥有移动应用分发平台 XY 苹果助手 网页网络游戏运营平台 XY.COM O2O 平台 HI 维修 多屏电竞平台啪啪游戏厅 VR 直播平台板栗娱乐等多个互联网平台, 承载了大量用户 1.1 页游平台公司旗下 XY.com 已经成长为国内领先的独立页游联运平台, 报告期内, 公司推出的产品总数已超过 70 款, 全年月均开服量超过 1000 组, 平台注册用户超过 4600 万 未来 XY.com, 还将逐步实现三个多元化战略 :1 游戏产品多元化 : 不仅有及时战斗类 RPG 游戏, 还会逐步发展策略类 回合制战斗 休闲竞技等游戏类型, 为平台用户提供更多元化的游戏产品 ; 产品多元化将通过独家代理 首发 联运 自研 投资等多种方式实现 2 平台用户多元化 : 这个是主要针对多元化的产品, 把对应的精准用户集中到 XY.com 上, 这样平台的用户类型会更丰富, 稳定性会更强 ;3 推广模式多元化 : 不仅保持现有的页游传统推广模式, 还会增加客户端游戏的品牌营销推广模式, 以及其他多种多样的新推广模式 1.2 移动平台报告期内, 公司移动游戏分发收入及其他应用分发收入呈现快速发展的态势, 随着上架的应用产品不断丰富,XY 苹果助手的总装机量已突破 1 亿, 月流水突破 6121 万 XY 苹果助手现在主要以广告和游戏来变现用户价值, 未来将拓展为互联网金融 电子商务 网络文学 互联网便民服务等垂直领域提供流量入口, 增加用户变现的渠道和方式 18

19 1.3 O2O 平台 -HI 维修公司 O2O 平台 HI 维修自上线以来已覆盖上海 北京 南京 杭州 深圳 合肥 广州等 14 个地区 2015 年 3 月正式上线开始 今年将覆盖三十个以上大型城市, 构建超级维修平台 HI 维修采用 uber 模式, 直面线下用户, 提供优质的上门手机维修服务为切入点, 以良好的服务品质赢得消费者的口碑, 迅速扩大市场, 是公司连接线下用户的平台布局, 是公司互联网生态圈闭环系统不可或缺的一环, 未来 HI 维修将打造上门维修大品牌格局, 在该细分市场做大做强 1.4 啪啪游戏厅公司开发的游戏模拟器啪啪游戏厅安卓版 +ios 版均已上线, 安卓端已初步实现商业化, 收入不断攀升, 啪啪游戏厅以手机终端 (Android ios)+ 家庭电视 (Android) 网络竞技平台为主体, 打造体验良好 内容丰富的竞技主题娱乐平台, 持续稳定的获得大量优质用户, 争夺移动游戏分发入口, 并为公司在电竞娱乐市场布局提供强大的大数据分析能力 1.5 板栗娱乐 2016 公司推出的板栗娱乐是一个集合了自制节目直播 视频直播 赛事直播 演唱会直播等全方位综合性 VR 娱乐平台, 公司通过建立直播生态底层基础, 利用内部其他各平台的粉丝转换, 建设生态模板, 联合乐滨文化, 打通电台卫视通道, 打造属于公司的文化娱乐平台品牌 2 内容板块公司旗下拥有网页游戏 手机游戏 文化娱乐 及大数据等精品泛娱乐内容 2.1 移动游戏内容报告期内, 公司全资子公司上海恺英与天马时空联合开发的大型精品 MMORPG 移动网络游戏 全民奇迹 该款游戏自上线以来一直保持各项数据均为 S 级产品的优异成绩, 报告期内, 该款游戏注册用户已超 7000 万, 活跃用户量已超 7000 万, 全年营收突破 33 亿人民币 连续蝉联 Apple Store 排榜前 3 达到 15 天, 也是第一款代表中国手游杀入韩国市场 Googleplay 畅销榜前 5 的产品 2016 年公司将以平台大数据为基础, 把握用户需求趋势, 精准定位和布局研发产品, 寻求研发领域的新突破 未来公司将通过对数据的分析挖掘, 充分了解市场需求, 掌握用户喜好, 连同强效的 IP 效应 加强自主研发 合作研发 独家代理 联运代理 参股投资等多种方式有针对性的为用户提供大量的互联网综合型内容, 按照 大 IP 战略 + 大数据战略 + 大作经验积累 的原则, 为各种类型的互联网用户提供各种满足其需求的互联网内容和产品 2016 年公司预计推出多款自研或独代产品, 其中包括如 雷霆海战 魔神坛斗士 贱熊快跑 少年锦衣卫 蜀山传奇 移动版等 2.2 网页游戏内容报告期内, 公司独代产品 传奇盛世 自上线以来, 月流水节节升高, 目前网页游戏行业已迈入了白金时代, 而公司拥有成熟的产品数据推算模型, 对市场的预判能力极佳, 同时公司秉持着 快速执行 专注品质 用心服务 的原则理念, 强大的技术团队 运营团队与客服团队面面俱到, 一切以用户价值为依归, 只出精品的定位, 展现出公司对高品质作品的追求以及精益求精的态度, 让用户享受到品质卓越的精品网页游戏, 公司通过 传奇盛世 在业内首次创新并开启了网页电竞新 19

20 模式, 为网页游戏市场, 注入一股青春活力积极健康的新能量 2.3 文化娱乐内容报告期内, 公司投资了乐滨文化, 乐滨文化是一家拥有丰富内容制作能力的广播电视制作公司, 其核心团队曾参与打造出 中国好声音 最强大脑 中国梦之声 超级女声 中国达人秀 等收视率颇高的综艺作品 公司对其控股后, 公司将借助自身现有的平台用户资源, 利用乐滨文化打造的综艺节目内容, 结合公司布局的 VR 技术, 为公司三大战略的实施助力 2.4 大数据随着互联网的发展及移动互联网的普及, 互动式社会化自媒体时代的到来, 线上和线下的互动带来海量数据, 这些海量数据包含着巨大商业价值 大数据正在推动着强劲的商业革命 报告期内, 公司历年来积累的广大游戏注册用户的游戏行为以及海量移动互联网各类产品的历史运营数据和实时市场表现数据, 提升公司运营效率及产品研发成功率, 提高数据可靠性 稳定性和安全性, 给公司游戏及互联网产品研发 运营及互联网平台运营提供及时准确的数据支持 未来随着网速的大幅提升, 数据也将迎来爆发式增长, 快速获取 处理 分析海量 多样化的交易数据 交互数据与传感数据, 从而实现信息再价值化, 对大数据的利用将成为公司提高核心竞争力和抢占市场先机的关键 3 VR 业务板块 : 公司已覆盖 输入 + 内容 + 输出 的全方位 全产业链的 VR 生态圈 2015 年至今, 公司投资了乐相科技 乐滨文化 Lytro Inc. 及 Sphericam Inc.,VR 生态圈已经初步构建完成 通过对 Lytro Inc. 及 Sphericam Inc. 的投资完整公司在 VR 领域输入设备的布局, 投资乐滨文化丰富了公司的 VR 内容, 通过投资乐相科技完整了公司在 VR 输出技术上的布局 未来将通过涵盖户外直播 秀场直播 演唱会直播及赛事直播的 VR 直播体系 ; 涵盖电影点播 电视剧点播的 VR 影视体系 ; 涵盖 VR 游戏研发 VR 游戏发行的 VR 游戏体 ; 涵盖定制化独占节目及自有 IP 产出的 VR 自制内容来丰富公司的 VR 产业布局, 公司还将邀请顶尖制作团队, 实现运营 + 策划 + 制作紧密联手, 直播 VR 视频将达到国内独有的平台新高度 报告期内, 公司在保持内生网络游戏研发 发行 平台及广告业务稳定增长的同时, 积极围绕着 平台 + 内容 +VR/AR 的公司发展战略, 通过投资参股 兼并收购, 加快公司业务扩张, 为公司未来业绩的快速增长奠定坚实的基础 二 主营业务分析 1 概述 参见 管理层讨论与分析 中的 一 概述 相关内容 20

21 2 收入与成本 (1) 营业收入构成 2015 年 2014 年 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 同比增减 营业收入合计 2,339,304, % 727,802, % % 分行业 移动互联网收入 504,136, % 117,414, % % 游戏产品收入 1,835,168, % 610,387, % % 分产品 其他应用产品分发 收入 171,658, % 57,874, % % 游戏分发收入 332,478, % 59,540, % % 网页网络游戏 539,641, % 542,080, % -0.45% 移动网络游戏 1,295,526, % 68,306, % 1,796.64% 分地区 境内 2,018,526, % 659,009, % % 境外 320,778, % 68,792, % % (2) 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业 产品或地区情况 适用 不适用 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 21

22 分行业 移动互联网收入 504,136, ,220, % % % -9.60% 游戏产品收入 1,835,168, ,780, % % % % 分产品 其他应用产品分 发收入 171,658, ,554, % % 1,828.26% % 游戏分发收入 332,478, ,665, % % % 7.22% 网页网络游戏 539,641, ,256, % -0.45% 5.53% -1.63% 移动网络游戏 1,295,526, ,524, % 1,796.64% 2,045.23% -5.30% 分地区 境内 2,018,526, ,180, % % % -9.92% 境外 320,778, ,819, % % % % 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 (3) 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 (4) 公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用 (5) 营业成本构成 行业和产品分类 22

23 2015 年 2014 年 行业分类 项目 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 移动互联网 160,220, % 26,047, % % 游戏产品 747,780, % 174,734, % % 2015 年 2014 年 产品分类 项目 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 其他应用产品分 发 54,554, % 2,829, % 1,828.26% 游戏分发 105,665, % 23,218, % % 网页网络游戏 155,256, % 147,113, % 5.53% 移动网络游戏 592,524, % 27,620, % 2,045.23% 说明 (6) 报告期内合并范围是否发生变动 是 否 1 反向购买 本公司资产置换及以非公开发行股份的方式购买王悦等 11 名交易对方合计持有的上海恺英 100% 的股权, 从而控股合并上海恺英 基于本公司重大资产重组方案及其重组交易完成前后控股股东及业务的变化, 本次交易为不构成业务的反向购买, 实质为上海恺英通过本公司实现了上市, 故有关本次交易的会计处理和财务报表编制根据 企业会计准则 企业合并 和财政部 2009 年 3 月 13 日发布的 关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函 ( 财会便 号 ) 的相关规定, 本次企业合并在会计上应认定为反向收购 按照 财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知 ( 财会函 号 ), 本公司在编制合并财务报表时, 按照权益性交易原则进行处理, 不确认商誉或计入当期损益 2 处置子公司 杭州西谷科技有限公司于 2015 年 3 月 25 日注销, 取得注销通知书 23

24 Kingnet Japan Ltd. 于 2015 年 8 月 3 日关闭, 取得闭锁事项全部证明书 3 其他原因的合并范围变动 1) 本期收购西安睿辰文化传播有限公司 ( 以下简称 西安睿辰 ), 收购完成后, 上海恺英持有西安睿辰 95% 股权 因西安睿辰公司不构成业务, 故该项购买视同为购买资产, 形成不构成业务的企业合并 2) 2015 年 7 月 20 日, 公司新设立浙江欢游网络科技有限公司, 经金华锦尚联合会计师事务所验资, 并出具金锦验字 (2015) 第 022 号验资报告 (7) 公司报告期内业务 产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 (8) 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 1,186,928, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 50.74% 公司前 5 大客户资料 序号客户名称销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 1 Apple Inc. 472,560, % 2 深圳市腾讯计算机系统有限公司 259,173, % 3 天津百度紫桐科技有限公司 200,071, % 4 网禅责任有限公司 (Webzen Inc) 167,944, % 5 Kunlun Group Limited 87,177, % 合计 -- 1,186,928, % 主要客户其他情况说明 适用 不适用 公司主要供应商情况 24

25 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 758,398, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 53.21% 公司前 5 名供应商资料 序号供应商名称采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 1 北京天马时空网络技术有限公司 416,629, % 2 网禅责任有限公司 (Webzen Inc) 126,133, % 3 上海佑迎广告有限公司 119,171, % 4 上海菲索广告有限公司 51,918, % 5 上海新网迈广告传媒有限公司 44,545, % 合计 ,398, % 主要供应商其他情况说明 适用 不适用 3 费用 2015 年 2014 年同比增减重大变动说明 报告期内, 销售费用增加系公司本年 销售费用 515,012, ,908, % 大力进行游戏推广, 市场推广费上升 所致 管理费用增加系人员增加 人工费增 管理费用 254,996, ,630, % 加用增加所致 财务费用减少系本年银行存款利息 财务费用 -2,008, ,012, % 收入增加所致 4 研发投入 适用 不适用 25

26 5 现金流 项目 2015 年 2014 年同比增减 经营活动现金流入小计 2,274,245, ,253, % 经营活动现金流出小计 1,630,952, ,063, % 经营活动产生的现金流量净 额 643,292, ,190, % 投资活动现金流入小计 2,436,567, ,281,639, % 投资活动现金流出小计 2,961,276, ,280,495, % 投资活动产生的现金流量净 额 -524,709, ,144, ,965.99% 筹资活动现金流入小计 406,171, ,414, % 筹资活动现金流出小计 379,110, ,980, % 筹资活动产生的现金流量净 额 27,060, ,565, % 现金及现金等价物净增加额 144,608, ,321, % 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用 经营活动现金流入较去年同期增长了 %, 主要系本年度公司收入大幅上升所致 ; 经营活动现金流出较去年同期增长了 %, 主要系本年度公司成本大幅上升所致 ; 经营活动产生的现金流量净额较去年同期增长了 %, 主要系本年度公司净利润大幅上升所致 ; 投资活动产生的现金流量净额较去年同期下降了 45,965.99%, 主要系本年度公司进行业务拓展, 积极对外投资所致 筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增长了 %, 主要系本年度公司进行重大资产重组所致 现金及现金等价物净增加额较去年同期增长了 %, 主要系上年期末公司存在 2.95 亿元所有权受限资金, 该笔资金在本期末已解除受限, 故本期末现金及现金等价物净增加额大幅增长 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 26

27 适用 不适用 三 非主营业务分析 适用 不适用 四 资产及负债状况分析 1 资产构成重大变动情况 2015 年末 2014 年末 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 比重增减 重大变动说明 货币资金 193,820, % 335,161, 系上年末存在质押资金, 本年已解除 56.08% % 受限 应收账款 373,271, % 69,751, % 15.88% 长期股权投资 79,287, % 3,178, % 5.32% 固定资产 19,237, % 13,708, % -0.87% 短期借款 278,414, 系上年末存在短期借款, 本年已归 46.59% % 还 2 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 项目期初数本期公允价值计入权益的累本期计提的减本期购买金额本期出售金额期末数 27

28 变动损益 计公允价值变 动 值 金融资产 3. 可供出售金 24,192, ,327, ,327,115. 融资产 上述合计 24,192, ,327, ,327, 金融负债 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 是 否 五 投资状况分析 1 总体情况 适用 不适用 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 394,030, ,507, % 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 截至 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来投资期产品类合作方源限型 资产负债表日的进 预计 收益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期 ( 如 有 ) 披露索 引 ( 如 有 ) 展情 28

29 29 况上海恺英网络科技有限公司技术开发收购 30,000, % 资产置换 + 股份支付无长期技术开发已完成工商变更登记手续否上海悦腾网络科技有限公司技术开发其他 1,000, % 自有资金无长期技术开发已完成工商变更登记手续否 Kingne t Techno logy HK Limite d 技术开发其他 % 自有资金无长期技术开发已完成工商变更登记手续否上海英梦网络科技有限公司技术开发其他 5,100, % 自有资金无长期技术开发已完成工商变更登记手续否上海飞瞬网络科技有技术开发其他 200, % 自有资金无长期技术开发已完成工商变否

30 限公司 更登 记手 续 已完 上海恺 成工 鑫广告有限公 广告设 计 其他 200, 自有资 % 金 无 长期 广告设商变计更登 否 司 记手 续 已完 上海速 成工 艺网络科技有 技术开 发 其他 200, 自有资 % 金 无 长期 技术开商变发更登 否 限公司 记手 续 已完 上海光 成工 梭网络科技有 技术开 发 其他 1,500, 自有资 75.00% 金 无 长期 技术开商变发更登 否 限公司 记手 续 已完 香港盛晟科技有限公司 技术开 发 其他 290,36 3, 自有资 % 金 无 长期 成工技术开商变发更登记手 否 续 Kingne 技术开其他 630, 自有资无长期技术开已完否 30

31 31 tenter tainme nt Co., Ltd. 发 1.03 % 金发成工商变更登记手续苏州聚和网络科技有限公司技术开发其他 10,000, % 自有资金无长期技术开发已完成工商变更登记手续否上海欣承网络科技有限公司技术开发其他 200, % 自有资金无长期技术开发已完成工商变更登记手续否上海欣烁网络科技有限公司技术开发其他 10,000, % 自有资金无长期技术开发已完成工商变更登记手续否西安睿辰文化传播有限公司技术开发收购 16,150, % 自有资金无长期技术开发已完成工商变更登记手否

32 32 续浙江欢游网络科技有限公司技术开发新设 10,000, % 自有资金无长期技术开发已完成工商变更登记手续否上海亦璞信息科技有限公司技术开发其他 2,000, % 自有资金无长期技术开发已完成工商变更登记手续否北京战龙网络科技有限公司技术开发其他 4,000, % 自有资金无长期技术开发已完成工商变更登记手续否上海零宜投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 实业投资增资 7,500, % 自有资金无长期实业投资已完成工商变更登记手续否极致在线网络科技技术开发其他 1,436, % 自有资金无长期技术开发已完成工商变否

33 ( 北 更登 京 ) 有 记手 限公司 续 北京天马时空网络技术有限公司 技术开 发 其他 3,151, 自有资 20.00% 金 无 长期 已完成工技术开商变发更登记手续 否 已完 上海天 成工 宗信息技术有 技术开 发 其他 1,406, 自有资 20.00% 金 无 长期 技术开商变发更登 否 限公司 记手 续 深圳市普罗菲网络科技有限公司 技术开 发 其他 3,000, 自有资 31.37% 金 无 长期 已完成工技术开商变发更登记手续 否 已完 郑州百易科技有限公司 技术开 发 其他 20,000, 自有资 20.00% 金 无 长期 成工技术开商变发更登记手 否 续 成都回技术开其他 2,500, 25.00% 自有资无长期技术开已完否 33

34 声互娱网络科技有限公司 发 金 发 成工商变更登记手 续 已完 上海友齐信息技术有限公司 技术开 发 其他 10,000, 自有资 20.00% 金 无 长期 成工技术开商变发更登记手 否 续 已完 上海幻 成工 宝网络科技有 技术开 发 其他 4,000, 自有资 20.00% 金 无 长期 技术开商变发更登 否 限公司 记手 续 北京天盛悦音文化传媒有限公司 文化传 媒 其他 4,000, 自有资 40.00% 金 无 长期 已完成工文化传商变媒更登记手续 否 438,53 合计 ,

35 3 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 4 以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 5 募集资金使用情况 适用 不适用 公司报告期无募集资金使用情况 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 适用 不适用 是否按 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格 ( 万 元 ) 本期初资产出起至出售为上售日该出售对市公司资产为公司的贡献的上市公影响净利润司贡献 ( 注 3) 占净利的净利润总额润 ( 万的比例元 ) 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易对方的关联关系 ( 适用关联交易情形 ) 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 计划如期实施, 如未按计划实施, 应当说明原因及公司已采取的 披露日 期 披露索 引 措施 泉州市 泰亚体 恺英网 络股份 2015 年 11 月 本次重 67,000 0 大资产 资产基 0.00% 础法 是 持有上 市公司 否是是 2015 年 04 月 / 35

36 育用品 有限公 11 日重组导 5% 以上 17 日 ninfo. 有限公 司实施 致上市 股份的 com.cn 司 重大资 公司实 股东实 /cninf 产重组 际控制 际控制 o-new/ 前拥有 人变 的企业 disclo 的全部 更, 构 与上市 sure/s 资产和 成关联 公司发 zse_sm 负债 交易, 生的交 e/bull 并构成 易 etin_d 借壳上 etail/ 市 ; 对 true/1 公司的 经营成 959?an 果有正 nounce 面积极 Time=2 作用 出售重大股权情况 适用 不适用 七 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 上海恺英网 络科技有限 子公司 计算机领域 内的技术开 30,000,000 1,358,291, ,150, ,339,304, ,375,54 662,529,

37 公司 发 技术转 让 技术咨询 技术服务, 计算机软硬件 ( 除计算机信息系统安全专用产品 ) 销售, 从事货物进出口及技术进出口业务, 利用信息网络经营游戏产品 ( 含网络游戏虚拟货币发行 ), 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 仅限互联网信息服务 )( 见许可证 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 37

38 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响 杭州西谷科技有限公司注销无 Kingnet Japan Ltd. 注销无 主要控股参股公司情况说明 八 公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 九 公司未来发展的展望 ( 一 ) 行业发展趋势 未来三年中国移动互联网用户规模增速将趋于平稳 : 易观智库预计, 未来三年中国移动互联网用户规模增速将继续放 缓 中国网页游戏 2015 年用户规模达到 7.9 亿人, 同比增长 8.22%;2016 年将达到 8.3 亿人, 同比增长 5.06%;2017 年预计 38

39 将达到 8.6 亿人, 同比增长 3.61% 尽管我国移动互联网用户增速放缓, 但受益于庞大的用户基数以及移动端应用的不断增加, 移动互联网行业也渐入佳境 智能手机保有量快速增加 : 根据易观智库的预测, 年我国智能手机保有量, 从 2 亿部快速增长至 11.3 亿部, 平均年化增长率高达 19.29% 互联网用户移动端使用时长高速增加:2012 年 8 月, 移动端月度使用时长比例仅为 19.1%, 到 2014 年 11 月已增长到 61.3%, 两年间增长了 221% 智能手机保有量的不断扩大, 以及互联网用户移动端使用时长高速增加, 为移动互联网行业的发展奠定了坚实的基础 39

40 易观智库预计, 未来三年中国网络游戏市场将继续保持较快增长 中国网游 2015 年市场规模达到 1,757.9 亿元人民币, 同比增长 9.34%; 2016 年将达到 1,535.1 亿元人民币, 同比增长 7.6%;2017 年预计将达 1,757.9 亿元人民币, 同比增长 7.01% 随着中国智能手机渗透率的不断提高, 全新一批标杆性产品的诞生, 以及端游 页游巨头的强势进入,2015 年网络游戏迎来了一个快速发展的阶段 预计未来三年, 伴随着移动游戏整体品质的提升,3G/4G 用户规模的持续增长, 以及资本市场进一步提供支持, 中国网络游戏市场将保持高速增长 40

41 据方正证券研究所预计, 直播市场规模将从 2016 年的 150 亿元增至 2020 年的 600 亿元, 年复合增长率为 41% 2016 年是公 司进入移动直播资源投入和市场培育的关键时期, 把握正确赛道, 进一步打造公司互联网生态圈 41

42 根据艾瑞统计, 国内整体电竞用户规模在 2016 年有望超过 1 亿 并且, 未来三年的增长率将保持在 20% 以上 根据易观国际 Enfodesk 的预测, 虚拟现实 (VR)2016 年在中国的收入将暴涨 372.2%, 达到 8.5 亿元的规模 在 2017 年增长 幅度仍有 154% 左右 来自 Digi-Capital 的预测,2020 年 VR 的市场规模可达 300 亿美元,AR 的市场规模更高达 1200 亿美元 ( 二 ) 公司发展战略及经营计划 1 公司发展战略报告期内, 公司始终坚持 平台 + 内容 +VR\AR 的三大战略 第一, 在游戏市场规模持续增长的趋势下, 不断强化自有移动分发平台, 并通过协调各个业务板块, 达到相辅相成相互推动的作用 ; 第二, 加快丰富泛娱乐内容, 在综艺影视等文化 42

43 娱乐领域发力, 实现多元化内容与 VR 产业的相互推动 ; 第三,VR 战略, 通过在 VR 软硬件 虚拟现实内容 虚拟现实场景等进行全产业链的布局, 将公司打造成全方位的互联网综合服务提供商 2 公司经营计划 2.1 游戏产品研发计划公司将利用团队优势和开发经验, 加大全球优质 IP 的获取, 加大自研产品比重, 精打细磨出精品大作 继续对移动网游进行全面的产品延展与扩充, 打造系列化 多类型化 跨终端的丰富的游戏产品,2016 年公司预计推出的游戏有 雷霆海战 魔神坛斗士 贱熊快跑 少年锦衣卫 蜀山传奇 移动版等 2.2 平台业务发展计划公司将推出及游戏 综艺娱乐 赛事及 VR 体验于一身的板栗娱乐平台, 结合 XY.COM XY 苹果助手 啪啪游戏 HI 维修等公司现有业务, 整合各细分领域聚集庞大用户群体, 打造多层次 大平台 互联网大生态圈 2.3 娱乐内容拓展计划公司旗下的上海乐滨文化传播有限公司是一家拥有丰富内容制作能力的广播电视制作公司, 其核心团队曾参与打造出 中国好声音 最强大脑 中国梦之声 超级女声 中国达人秀 等收视率颇高的综艺作品 2016 年公司将借助自身现有的平台用户资源, 利用上海乐滨文化传播有限公司打造的综艺节目内容, 结合公司布局的 VR 技术, 为公司三大战略的实施助力 2.4VR 产业布局计划公司在保持内生发展快速增长的同时, 将围绕 VR 战略计划, 积极通过投资参股 兼并收购等手段, 加快公司向产业链上下游的布局, 包括 VR 设备 VR 技术 VR 内容等, 发挥公司各业务板块的互动与助推, 实现价值最大化 ( 三 ) 公司未来面临的挑战和应对措施 1 监管政策风险恺英网络的主营业务之一为网络游戏的研发和运营 恺英网络或其子公司完成特定游戏开发后, 在国内运营该特定游戏时, 根据 新闻出版总署 国家版权局 全国 扫黄打非 工作小组办公室关于贯彻落实国务院 < 三定 规定 > 和中央编办有关解释, 进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知 ( 新出联 [2009]13 号 ) 等有关规定及 网络游戏管理暂行办法 的相关规定, 应取得国家版权局颁发的 计算机软件著作权登记证书, 并在新闻出版部门办理该特定游戏出版的前置审批工作, 审批通过之后可以上线运营, 任何部门不再重复审查, 文化 电信等管理部门应严格按新闻出版总署前置审批的内容进行管理 公司未取得或未能持续取得相关部门许可的, 可能会对生产经营活动产生重大不利影响 2 市场竞争加剧的风险目前, 网页网络游戏 移动网络游戏以及移动应用分发服务的消费需求持续旺盛且正被进一步激发, 市场规模快速扩张, 具备良好的盈利空间 但随着市场的盈利空间被逐步打开, 市场潜能将进一步被释放, 更多的主体将会试图进入到这一领域之中, 届时市场的竞争状况将会更加激烈 43

44 3 人才流失的风险对游戏及互联网行业而言, 是否拥有足够的人才是一家公司是否具备核心竞争力的关键因素, 人才资源是游戏及互联网行业的核心资源 恺英网络的管理团队和核心人员均在游戏及互联网行业从业多年, 具有较强的产品开发及商务谈判能力, 丰富的市场开拓 客户服务 运营维护经验和稳定的渠道资源 因此, 保持人才资源的稳定性, 对于公司的可持续发展至关重要 4 互联网系统安全风险网络游戏的运行及移动设备管理和应用分发服务均高度依赖于互联网, 网络游戏及互联网平台的运营安全易受网络设施故障 软硬件漏洞及黑客攻击的影响, 同时由于互联网作为面向公众的开放性平台, 其客观上存在网络设施故障 软硬件漏洞及黑客攻击等导致软件系统损毁 运营服务终端和用户数据丢失的风险 5 应对措施为应对以上挑战, 公司一方面, 深耕游戏业务, 一方面不停拓展新业务, 围绕 平台 + 内容 +VR/AR 的董事会战略部署, 始终不懈的寻找同行业中新的市场热点和契机 强化产业链上下游实力, 拓展海外市场, 提高公司核心竞争力 ; 公司对于专业人才的培养和挖掘工作极其重视, 并通过长期的沟通协作, 为员工搭建了文化创意 技术创新的良性互动平台, 为公司的持续发展提供了强有力的人才保障 公司会时刻关注行业最新的法律法规, 及时准确地配合政府和管理机构的工作, 确保自身业务和经营的合法合规, 最大程度的降低潜在的政策风险 十 接待调研 沟通 采访等活动 1 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引 2015 年 11 月 11 日电话沟通个人咨询公司工商变更进度 2015 年 12 月 10 日电话沟通个人询问公司更名进度 2015 年 12 月 23 日电话沟通个人咨询公司未来战略布局 2015 年 12 月 30 日电话沟通个人给公司经营方面的一些建议 44

45 第五节重要事项 一 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策, 特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用 报告期内, 公司根据中国证监会发布的 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 的相关要求, 结合公司的发展需要和实际情况, 对公司重大资产重组前 公司章程 中利润分配的相关条款进行了修订, 并经公司 2016 年第一次临时股东大会审议批准 公司于 2016 年 3 月 7 日召开 2016 年第二次临时股东大会, 审议通过了 关于修改 < 公司章程 > 的议案, 继续对 公司章程 中关于利润分配的相关条款进行修订, 进一步完善了利润分配政策, 增强了利润分配政策的透明度和可操作性, 切实维护了公众投资者的合法权益 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 是 分红标准和比例是否明确和清晰 : 是 相关的决策程序和机制是否完备 : 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是 否得到了充分保护 : 是 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透 明 : 是 公司近 3 年 ( 包括本报告期 ) 的普通股股利分配方案 ( 预案 ) 资本公积金转增股本方案 ( 预案 ) 情况 2013 年度利润分配情况 : 根据公司经营的实际情况及 2014 年度资金需求, 拟不分配现金股利 不派送红股, 也不进行资本公积转增股本, 剩余未分配利润结转下一年度 2014 年度利润分配情况 : 根据公司经营的实际情况及 2015 年度资金需求, 拟不分配现金股利 不派送红股, 也不进行资本公积转增股本, 剩余未分配利润结转下一年度 2015 年度利润分配情况 : 根据公司经营的实际情况及 2016 年度资金需求, 拟不分配现金股利 不派送红股, 也不进行资本公 45

46 积转增股本, 剩余未分配利润结转下一年度 公司近三年 ( 包括本报告期 ) 普通股现金分红情况表 分红年度合并报表 占合并报表中归属 分红年度 现金分红金额 ( 含 税 ) 中归属于上市公司普通股股东的净利 于上市公司普通股股东的净利润的比 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 润 率 2015 年 ,798, % % 2014 年 ,541, % % 2013 年 ,920, % % 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 适用 不适用 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提 出普通股现金红利分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 目前, 公司正处于战略转型升级的重要时期, 需要大额资金为公司战略转型升级提供支撑 作为公司转型的重要步骤, 公司目前正在通过全资子公司上海恺英网络科技有限公司 Kingnet Technology(HK)Limited 对上海乐滨文化传播有限公司 上海乐相科技有限公司及 Sphericam Inc. 进行战略投资, 公司在 2016 年预计支付股权转让对价 : 约 万元为了公司的可持续性发展, 公司未分配利润将用于满足公司人民币及 500 万元美元, 主要用于虚拟现实及综艺娱乐等领日常运营所需流动资金, 及公司新项目建设所需资金 域 同时, 公司拟通过非公开发行 A 股股票方式, 向特定对象发行股票以募集不超过 317, 万元资金, 主要用于恺英网络 XY 苹果助手国际版 啪啪多屏竞技平台 O2O 生活助手 大数据中心项目建设及补充流动资金, 在募集资金到位之前, 公司亦需垫付巨额资金, 面临着较大的现金支付压力 46

47 二 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用 公司计划年度不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 三 承诺事项履行情况 1 公司 股东 实际控制人 收购人 董事 监事 高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未 履行完毕的承诺事项 适用 不适用 承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 1 新取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月不转让 ;2 上海海桐开 本单位在本 资产重组时所作承诺 元兴息股权投资合伙企业 ( 有限合 股份限售承 诺 次股份转让 2015 年 11 月中受让的存 36 个月严格履行 10 日量股份, 自过 伙 ) 户至本单位 名下之日起 36 个月内亦 不转让 ;2 本次交易完 成后 6 个月内 47

48 如上市公司 股票连续 20 个交易日的 收盘价低于 发行价, 或者 交易完成后 6 个月期末收 盘价低于发 行价的, 则本 单位持有上 市公司股票 的锁定期自 动延长至少 6 个月 3 若 本单位所认 购股份的锁 定期与证券 监管机构的 最新监管意 见不相符, 本 单位将根据 证券监管机 构的监管意 见进行相应 调整 1 本人通过 冯显超 股份限售承 诺 本次交易认购的泰亚股 2015 年 11 月 36 个月严格履行 10 日 份新增股份, 48

49 自上市之日起三十六个月内不予转让, 三十六个月之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行 2 本人在本次股份转让中受让的存量股份, 自过户至其名下之日起 36 个月内不转让 3 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 则本人持有上市公司股票的锁 49

50 定期自动延 长至少 6 个 月 4 若本 人所认购股 份的锁定期 与证券监管 机构的最新 监管意见不 相符, 本人将 根据证券监 管机构的监 管意见进行 相应调整 1 本人通过 本次交易认 购的泰亚股 份新增股份, 自上市之日 起三十六个 王悦 股份限售承 诺 月内不予转让, 三十六个 2015 年 11 月 36 个月严格履行月之后按照 10 日中国证监会 及深交所的 有关规定执 行 2 本人 在本次股份 转让中受让 的存量股份, 50

51 自过户至其名下之日起 36 个月内不转让 3 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 则本人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月 4 若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本人将根据证券监管机构的监管意见进行 51

52 相应调整 1 本人通过 本次交易认 购的泰亚股 份新增股份, 自上市之日 起 12 个月不 转让, 之后在 2015 年承诺 利润实现后 可解禁所获 股份的 33%, 2016 年承诺 利润实现后 赵勇 股份限售承 诺 可再解禁所获股份的 2015 年 11 月 36 个月严格履行 10 日 33%,2017 年 承诺利润实 现后可再解 禁所获股份 的 34% 2 本 人在本次股 份转让中受 让的存量股 份, 自过户至 本人名下之 日起 12 个月 内不转让, 前 述锁定期届 52

53 满后, 本人取得的存量股份于 2015 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 33%, 于 2016 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 33%, 于 2017 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 34% 3 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 则本人持有上市公司股票的 53

54 锁定期自动 延长至少 6 个 月 4 若本 人所认购股 份的锁定期 与证券监管 机构的最新 监管意见不 相符, 本人将 根据证券监 管机构的监 管意见进行 相应调整 1 本人通过 本次交易认 购的泰亚股 份新增股份, 自上市之日 起 12 个月不 转让, 之后在 王政 股份限售承 诺 2015 年承诺利润实现后 2015 年 11 月 36 个月严格履行 10 日 可解禁所获 股份的 33%, 2016 年承诺 利润实现后 可再解禁所 获股份的 33%,2017 年 54

55 承诺利润实现后可再解禁所获股份的 34% 2 本人在本次股份转让中受让的存量股份, 自过户至本人名下之日起 12 个月内不转让, 前述锁定期届满后, 本人取得的存量股份于 2015 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 33%, 于 2016 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 33%, 于 2017 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 34% 3 本次交易完 55

56 成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 则本人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月 4 若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整 1 新增股份 海通开元投 资有限公司 股份限售承 诺 的限售期自 上市之日起 2015 年 11 月 36 个月严格履行 10 日 12 个月不转 56

57 让, 之后在 2015 年承诺利润实现后可解禁所获股份的 33%, 2016 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的 33%,2017 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的 34% 2 本单位在本次股份转让中受让的存量股份, 自过户至本单位名下之日起 12 个月内亦不转让 ; 前述锁定期届满后, 本单位取得的存量股份于 2015 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 57

58 33%, 于 2016 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 33%, 于 2017 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 34% 3 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 则本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月 4 若本单位所认购股份的锁定期与证券监 58

59 管机构的最 新监管意见 不相符, 本单 位将根据证 券监管机构 的监管意见 进行相应调 整 1 新增股份 的限售期自 上市之日起 12 个月不转 让, 之后在 2015 年承诺 利润实现后 可解禁所获 经纬创达 ( 杭州 ) 创业投资股份限售承合伙企业 ( 有诺限合伙 ) 股份的 33%, 2016 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的 33%,2017 年 2015 年 11 月 36 个月严格履行 10 日 承诺利润实 现后可再解 禁所获股份 的 34% 2 本 单位在本次 股份转让中 受让的存量 59

60 股份, 自过户至本单位名下之日起 12 个月内亦不转让 ; 前述锁定期届满后, 本单位取得的存量股份于 2015 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 33%, 于 2016 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 33%, 于 2017 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 34% 3 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易 60

61 完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 则本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月 4 若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整 1 本单位通 过本次交易 上海骐飞投资管理合伙股份限售承企业 ( 有限合诺伙 ) 认购的泰亚股份新增股 2015 年 11 月份, 自上市之 36 个月严格履行 10 日日起三十六个月内不予 转让, 三十六 个月之后按 61

62 照中国证监会及深交所的有关规定执行 2 本单位在本次股份转让中受让的存量股份, 自过户至其名下之日起 36 个月内不转让 3 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 则本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月 4 若本单位所认购股份的锁 62

63 定期与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整 1 本单位通过本次交易认购的泰亚股份新增股份, 自上市之日起三十六个月内不予转让, 三十六 上海圣杯投资管理合伙股份限售承企业 ( 有限合诺伙 ) 个月之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行 2 本 2015 年 11 月 36 个月严格履行 10 日 单位在本次 股份转让中 受让的存量 股份, 自过户 至其名下之 日起 36 个月 内不转让 3 63

64 本次交易完 成后 6 个月内 如上市公司 股票连续 20 个交易日的 收盘价低于 发行价, 或者 交易完成后 6 个月期末收 盘价低于发 行价的, 则本 单位持有上 市公司股票 的锁定期自 动延长至少 6 个月 4 若 本单位所认 购股份的锁 定期与证券 监管机构的 最新监管意 见不相符, 本 单位将根据 证券监管机 构的监管意 见进行相应 调整 深圳市华泰 瑞麟一号股 股份限售承 诺 1 自新增股 份上市之日 2015 年 11 月 36 个月严格履行 10 日 64

65 权投资基金 合伙企业 ( 有 限合伙 ) 起 36 个月不 转让 2 本 单位在本次 股份转让中受让的存量股份, 自过户至本单位名下之日起 36 个月内亦不转让 3 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 则本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月 4 若本单位所认购股份的锁定期与证券监 65

66 管机构的最 新监管意见 不相符, 本单 位将根据证 券监管机构 的监管意见 进行相应调 整 1 自新增股 份上市之日 起 36 个月不 转让 2 本 单位在本次 股份转让中 受让的存量 股份, 自过户 杭州九彤投股份限售承资合伙企业诺 ( 有限合伙 ) 至本单位名下之日起 36 个月内亦不转让 3 本次交易完成 2015 年 11 月 36 个月严格履行 10 日 后 6 个月内如 上市公司股 票连续 20 个 交易日的收 盘价低于发 行价, 或者交 易完成后 6 个 月期末收盘 66

67 价低于发行价的, 则本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月 4 若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整 王悦 ; 冯显 承诺本次重 超 ; 赵勇 ; 王 大资产重组 政 ; 海通开元 实施完毕后, 投资有限公 恺英网络在 司 ; 上海海桐开元兴息股权投资合伙 业绩承诺及 补偿安排 2015 年度 2016 年度 2017 年度预 2015 年 05 月 26 日 永久 严格履行 企业 ( 有限合 测实现的合 伙 ); 上海骐 并报表范围 飞投资管理 归属于母公 合伙企业 ( 有 司所有者的 67

68 限合伙 ); 上海圣杯投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ); 经纬创达 ( 杭州 ) 创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 46, 万元 57, 万元 70, 万 元 若本次重组无法在 2015 年度内完成, 则业绩承诺人同意延长利润补偿期至 2018 年, 即, 整个利润补偿期间调整为 2015 年度 2016 年度 2017 年度及 2018 年度, 其中,2018 年度承诺扣非净利润不低于 83, 万元 补偿义务发生时, 业绩 68

69 承诺人优先以其通过在本次发行股份购买资产中认购的新增上市公司股份进行补偿, 股份方式不足以补偿的部分由业绩承诺人以现金方式进行补偿 1 本次重大资产重组完成后, 承诺人将不从事与 王悦 ; 冯显 超 ; 上海骐飞 投资管理合 关于同业竞 上市公司相 竞争的业务 承诺人将对 伙企业 ( 有限争 关联交其他控股 实 2015 年 05 月合伙 ); 上海易 资金占用际控制的企 26 日 永久 严格履行 圣杯投资管 理合伙企业 ( 有限合伙 ) 方面的承诺 业进行监督, 并行使必要的权力, 促使其遵守本承 诺 承诺人及 承诺人控股 实际控制的 69

70 其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务 2 在上市公司审议是否与承诺人存在同业竞争的董事会或股东大会上, 承诺人将按规定进行回避不参与表决 3 如上市公司认定承诺人或承诺人控股 实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争, 则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要 70

71 求相关企业及时转让或终止上述业务 如上市公司进一步提出受让请求, 则承诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司 4 承诺人保证严格遵守证监会 证券交易所有关规章及 公司章程 等公司管理制度的规定, 与其他股东一样平等地行使股东权利 履行股东义务, 不利用大股东 71

72 的地位谋取不当利益, 不损害公司和其他股东的合法权益 1 承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位, 保障上市公司独立经营 王悦 ; 冯显超 ; 赵勇 ; 上海海桐开元兴息股权投资合伙企业 关于同业竞 自主决策 ;2 承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制 ( 有限合 伙 ); 上海骐 争 关联交的其他公司易 资金占用或者其他企 2015 年 05 月 26 日 永久 严格履行 飞投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ); 海通开元投资有限公司 方面的承诺 业或经济组织 ( 不包括上市公司控制的企业, 以下统称 承诺人的关联企 业 ), 今后 原则上不与 上市公司发 生关联交易 ; 3 如果上市 72

73 公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易, 承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规 上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序, 与上市公司依法签订协议, 及时依法进行信息披露 ; 保证按照正常的商业条件进行, 且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在 73

74 任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件, 保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益 ; 4 承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议 ; 承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益 ;5 如违反上述承诺给上市公司造成损失, 承诺人将 74

75 向上市公司作出充分的赔偿或补偿 上述承诺在承诺人对上市公司拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销 王悦 ; 冯显超 ; 赵勇 ; 王政 ; 海通开元投资有限公司 ; 杭州九彤投资合伙企 业 ( 有限合 关于提供信 伙 ); 经纬创达 ( 杭州 ) 创其他承诺业投资合伙 息真实 准确 2015 年 05 月和完整和暂 26 日停股份转让 永久 严格履行 企业 ( 有限合 的承诺 伙 ); 上海海 桐开元兴息 股权投资合 伙企业 ( 有限 合伙 ); 上海 骐飞投资管 75

76 理合伙企业 ( 有限合伙 ); 上海圣杯投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ); 深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 重组完成后, 若因未能取 得债权人或 担保权人关 于上市公司 债务或担保 林诗奕 其他承诺 责任转移的 2015 年 05 月同意函, 致使 26 日上市公司被 永久 严格履行 相关权利人 要求履行偿 还义务或被 追索责任的, 将承担相应 的责任 王悦 其他承诺 本人系上海 恺英网络科 技有限公司 2015 年 05 月 26 日 永久 严格履行 76

77 的控股股东, 本人承诺 : 如上海恺英网络科技有限公司及其下属子公司 分公司因未足额缴纳社会保险和住房公积金而被相关政府机关要求补缴或被处罚, 或导致上海恺英网络科技有限公司及其下属子公司 分公司承担其他任何损失或责任, 则本人无条件承担上述全部义务和责任, 并以现金形式补偿上海恺英网络科技有限公司及其下属子公司 分 77

78 公司的全部损失 若上海恺英网络科技有限公司及其下属子公司 分公司因租赁房产未办理房屋租赁备案 租赁非经营性用房作为经营性用房使用或出租方未取得房屋所有权证等原因受到任何损失或处罚的, 其将无条件全额补偿并承担全部责任, 保证上海恺英网络科技有限公司及其下属子公司 分公司的业务经营不会因上述事宜受到任何不利 78

79 影响 若上海恺英网络科技有限公司自有平台 XY.COM 中运营的游戏因未取得文化部备案, 以及代理并在腾讯开放平台等第三方联运平台上运营的部分游戏因未取得国家新闻出版广电总局的前置审批引起任何纠纷, 导致上海恺英网络科技有限公司需要承担任何责任或赔偿任何损失的, 本人将无条件承担全部责任或赔偿全部损失 王悦 ; 冯显其他承诺承诺分别放 2015 年 05 月永久严格履行 79

80 超 ; 赵勇 ; 海通开元投资有限公司 ; 上海海桐开元兴息股权投 弃其他股东本次重组转让股权的优先购买权 26 日 资合伙企业 ( 有限合 伙 ); 上海骐 飞投资管理 合伙企业 ( 有 限合伙 ); 上 海圣杯投资 管理合伙企 业 ( 有限合 伙 ); 王政 ; 深 圳市华泰瑞 麟一号股权 投资基金合 伙企业 ( 有限 合伙 ); 经纬 创达 ( 杭州 ) 创业投资合 伙企业 ( 有限 合伙 ); 杭州 九彤投资合 伙企业 ( 有限 合伙 ) 王悦 其他承诺 年 5 月 22 日, 上 2015 年 05 月 26 日 永久 严格履行 80

81 海盛大网络发展有限公司向上海市第一中级人民法院提交 起诉状, 就 烈火战神 游戏, 要求广州仙海网络科技有限公司 恺英网络 广州要玩娱乐网络技术有限公司立即停止侵权及不正当竞争行为, 赔偿经济损失 5,000 万元, 并在 中国知识产权报 刊登公告消除影响 本人承诺, 如恺英网络因前述诉讼需承担任何经济责任或遭受任何由此产 81

82 生的直接损 失或间接损 失, 本人将无 条件地全额 补偿或全部 承担 本次重大资 产重组实施 完毕后, 将按 照 公司法 证券法 和 其他有关法 律法规对上 市公司的规 定, 对上市公 司实施规范 王悦 其他承诺 化管理, 合法 2015 年 05 月合规地行使 26 日股东权利并 永久 严格履行 履行相应的 义务, 采取切 实有效措施 保证泰亚股 份在业务 资 产 财务 人 员和机构等 方面的独立, 如违反上述 承诺, 并因此 82

83 给上市公司造成经济损失的, 将向上市公司进行赔偿 首次公开发行或再融资时所作承诺 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 是 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 适用 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间预测终止时间 当期预测业绩 ( 万元 ) 当期实际业绩 ( 万元 ) 未达预测的原 因 ( 如适用 ) 原预测披露日 期 原预测披露索 引 ninfo.com.cn /cninfo-new/ disclosure/s 上海恺英网络 科技有限公司 2015 年 01 月 01 日 2015 年 12 月 31 日 46, , 不适用 2015 年 04 月 17 日 zse_sme/bull etin_detail/ true/ ?announce Time= 公司股东 交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 适用 不适用 根据本公司与王悦 冯显超 赵勇 王政 海通开元 海桐兴息 经纬创达 骐飞投资 圣杯投资等 9 名交易对方 ( 以 下简称 业绩承诺人 ) 签署的 盈利补偿协议 及 盈利补偿协议之补充协议, 业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施 83

84 完毕后, 恺英网络在 2015 年度 2016 年度 2017 年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 46, 万元 57, 万元 70, 万元 ( 以下简称 承诺扣非净利润 ) 若本次重组无法在 2015 年度内完成, 则业绩承诺人同意延长利润补偿期至 2018 年, 即, 整个利润补偿期间调整为 2015 年度 2016 年度 2017 年度及 2018 年度, 其中,2018 年度承诺扣非净利润不低于 83, 万元 四 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 五 董事会 监事会 独立董事 ( 如有 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 六 与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况说明 适用 不适用 公司报告期无会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况 七 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 适用 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况 八 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 1 反向购买 本公司资产置换及以非公开发行股份的方式购买王悦等 11 名交易对方合计持有的上海恺英 100% 的股权, 从而控股合并上海恺英 基于本公司重大资产重组方案及其重组交易完成前后控股股东及业务的变化, 本次交易为不构成业务的反向购买, 实质为上海恺英通过本公司实现了上市, 故有关本次交易的会计处理和财务报表编制根据 企业会计准则 企业合并 和财政部 2009 年 3 月 13 日发布的 关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函 ( 财会便 号 ) 的相关规定, 本次企业合并在会计上应认定为反向收购 按照 财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知 84

85 ( 财会函 号 ), 本公司在编制合并财务报表时, 按照权益性交易原则进行处理, 不确认商誉或计入当期损益 2 处置子公司 杭州西谷科技有限公司于 2015 年 3 月 25 日取得注销通知书 Kingnet Japan Ltd. 于 2015 年 8 月 3 日取得闭锁事项全部证明书 3 其他原因的合并范围变动 1) 本期收购西安睿辰文化传播有限公司 ( 以下简称 西安睿辰 ), 收购完成后, 上海恺英持有西安睿辰 95% 股权 因西安睿辰公司不构成业务, 故该项购买视同为购买资产, 形成不构成业务的企业合并 2) 2015 年 7 月 20 日, 公司新设立浙江欢游网络科技有限公司, 经金华锦尚联合会计师事务所验资, 并出具金锦验字 (2015) 第 022 号验资报告 九 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 90 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名 叶慧 李靖豪 当期是否改聘会计师事务所 是 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 是 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 是 否 对改聘 变更会计师事务所情况的详细说明 公司原审计机构福建华兴会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 在执业过程中坚持独立审计原则, 客观 公正 公允地反映公司 财务状况, 切实履行了审计机构应尽的职责, 从专业角度维护了公司及其股东的合法权益 85

86 鉴于公司重大资产重组工作已基本完成, 公司主营业务已发生变更, 为保证公司年度审计工作的顺利完成, 经公司董事会讨论, 提议聘请天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2015 年度审计机构, 聘期 1 年 公司于 2016 年 1 月 10 日召开了第三届董事会第一次会议, 审议通过了 关于聘请公司 2015 年度审计机构的议案, 同意聘请天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2015 年度审计机构, 年度审计费用为 90 万元, 聘期 1 年 聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 十 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十一 破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 十二 重大诉讼 仲裁事项 适用 不适用 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 十三 处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十四 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 适用 不适用 十五 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用 86

87 公司报告期无股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况 十六 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易 2 资产或股权收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让转让资产转让资产价格的账面价的评估价 ( 万值 ( 万元 ) 值 ( 万元 ) 元 ) 关联交易 结算方式 交易损益 ( 万元 ) 披露日期披露索引 持有上 出售恺 w.cninfo. 市公司 英网络 com.cn/cn 5% 以上 股份有 info-new/ 泉州市泰亚体育用品有限公司 股份的股东实际控制的企业与上市 重大资产重组资产资产置出 限公司实施重大资产重组前拥有的 收益法 评估 66, , , 年 04 股权交割 0 0 月 17 日 disclosur e/szse_sm e/bulleti n_detail/ true/1200 公司发 全部资 ?an 生的交 产和负 nouncetim 易 债 e= 转让价格与账面价值或评估价值差异 不适用 87

88 较大的原因 ( 如有 ) 对公司经营成果与财务状况的影响情 况 本次重大资产重组导致上市公司实际控制人变更, 构成关联交易, 并构成借壳上市 ; 对公司的经营成果有正面积极作用 如相关交易涉及业绩约定的, 报告期内不适用的业绩实现情况 3 共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联债权债务往来 适用 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来 5 其他重大关联交易 适用 不适用 公司报告期无其他重大关联交易 十七 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用 88

89 公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 适用 不适用 租赁情况说明 公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司租用上海市闵行区浦江科技广场 3 号楼 3 楼为公司办公使用, 租赁期间为 2014 年 8 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日, 总租金为 8,955, 元 公司全资孙公司上海悦腾网络科技有限公司租用上海市闵行区浦江科技广场 3 号楼 4 楼为公司办公使用, 租赁期间为 2014 年 8 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日, 总租金为 5,194,767.6 元 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 适用 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的租赁项目 2 重大担保 适用 不适用 公司报告期不存在担保情况 3 委托他人进行现金资产管理情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托理财 (2) 委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款 89

90 4 其他重大合同 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同 十八 其他重大事项的说明 适用 不适用 鉴于公司原有主营业务的未来盈利能力弱化, 为保障全体股东的利益, 报告期内公司进行重大资产重组, 拟通过重大资产出售置换及发行股份购买资产, 实现上市公司主营业务的彻底转型, 转变为网络游戏的开发及运营与移动应用产品分发 2015 年 11 月 9 日公司接到中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]2491 号 关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组及向王悦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 的文件, 核准公司本次重大资产重组及向王悦发行 148,696,816 股股份, 向冯显超发行 84,201,200 股股份 向赵勇发行 37,600,200 股股份 向王政发行 20,724,016 股股份 向海通开元投资有限公司发行 67,499,983 股股份 向上海海桐开元兴息股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行 49,500,000 股股份 向经纬创达 ( 杭州 ) 创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行 9,000,000 股股份 向上海骐飞投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行 43,876,916 股股份 向上海圣杯投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行 26,123,083 股股份 向深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行 11,111,116 股股份 向杭州九彤投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行 1,666,666 股股份购买相关资产 2015 年 11 月 27 日, 上海恺英网络股份有限公司收到上海市徐汇区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 B 的 营业执照 上海恺英网络股份有限公司 100% 股权已过户至公司名下, 公司持有恺英网络 100% 股权 2015 年 12 月 1 日, 公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次重大资产重组涉及的新增股份的登记托管手续并取得登记证明文件 根据天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的天职业字 [2015]15052 号 验资报告, 截至 2015 年 11 月 30 日, 上市公司已收到王悦 冯显超 赵勇 王政 海通开元 海桐兴息 经纬创达 骐飞投资 圣杯投资 华泰瑞麟和九彤投资用于认购新增注册资本的资产 ( 即恺英网络 100% 股权 ), 上市公司变更后的注册资本为 676,799, 元 2015 年 12 月 18 日, 发行股份购买资产涉及的 499,999,996 股于深圳证券交易所上市 2016 年 1 月 27 日公司完成了相关工商变更登记手续, 并取得福建省工商行政管理局换发的 营业执照, 变更后的 营业执照 登记的相关信息如下 : 1 名称: 恺英网络股份有限公司 2 类型: 股份有限公司 ( 上市 ) 3 住所: 福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路 36 号 3 法定代表人: 王悦 90

91 4 注册资本: 陆亿柒仟陆佰柒拾玖万玖仟玖佰玖拾陆圆整 6 成立日期:2000 年 1 月 3 日 5 营业期限:2000 年 1 月 3 日至长期 7 经营范围: 计算机领域内的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务, 计算机软硬件 ( 除计算机信息系统安全专用产品 ) 的销售 ; 从事货物进出口及技术进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 经公司申请, 并经深圳证券交易所核准, 公司证券简称自 2016 年 2 月 3 日起发生变更, 公司中文证券简称由 泰亚股份 变更为 恺英网络, 证券代码 保持不变 十九 公司子公司重大事项 适用 不适用 二十 社会责任情况 适用 不适用 2015 年度社会责任报告书 全文详见巨潮资讯网 ( 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 是 否 不适用 二十一 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市, 且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 91

92 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 单位 : 股 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量比例发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 499,999, , ,434, 500,434, % 3 其他内资持股 499,999, , ,434, 500,434, % 其中 : 境内法人持股 208,777, ,777, 208,777, % 境内自然人持股 291,222, , ,657, 291,657, % 二 无限售条件股份 176,800, ,365, % -435, , % 1 人民币普通股 176,800, ,365, % -435, , % 三 股份总数 176,800, % 499,999, ,999, 676,799, % 股份变动的原因 适用 不适用 报告期内, 公司通过重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易购买上海恺英 100% 股权, 此次重大资产重组共计发行 股份 499,999,996 股, 新发行股份已于 2015 年 12 月 18 日在深圳证券交易所上市 92

93 股份变动的批准情况 适用 不适用 1 本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易已经公司董事会与股东大会审议通过 年 11 月 9 日公司接到中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]2491 号 关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产 重组及向王悦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 股份变动的过户情况 适用 不适用 中国证券登记结算有限公司深圳分公司发行人业务部于 2015 年 12 月 1 日受理本公司非公开发行新股登记申请材料, 并出具 股份登记申请受理确认书, 公司本次非公开发行新股数量为 499,999,996 股 ( 其中限售股数量为 499,999,996 股 ), 非公开发行后本公司股份数量为 676,799,996 股, 新增股份于 2015 年 12 月 18 日在深圳证券交易所上市 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用 通过本次重大资产重组, 上市公司基本面发生重大改变 本次股份变动前, 上市公司 2014 年度的基本每股收益为 0.11 元 / 股, 每股净资产为 0.08 元 ; 重大资产重组完成后 ( 股份变动后 ), 截止本报告期末, 公司基本每股收益为 1.17 元, 每股 净资产为 1.35 元 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2 限售股份变动情况 适用 不适用 单位 : 股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数限售原因解除限售日期 首发后个人类限 王悦 ,696, ,696,816 售股 自新增股份上市 之日起 36 个月不 转让 自新增股份上市冯显超 ,201,200 84,201,200 首发后个人类限之日起 36 个月不 93

94 售股 转让 自新增股份上市之日起 12 个月不转让, 之后在 2015 年承诺扣非净利润实现后可解禁所获股份的 首发前机构类限 海通开元 ,499,983 67,499,983 售股 33%,2016 年承诺 扣非净利润实现 后可再解禁所获股份的 33%,2017 年承诺扣非净利润实现后可再解禁所获股份的 34% 首发前机构类限 海桐兴息 ,500,000 49,500,000 售股 自新增股份上市 之日起 36 个月不 转让 首发前机构类限 骐飞投资 ,876,916 43,876,916 售股 自新增股份上市 之日起 36 个月不 转让 自新增股份上市 之日起 12 个月不 转让, 之后在 首发后个人类限 赵勇 ,600,200 37,600,200 售股 2015 年承诺扣非 净利润实现后可 解禁所获股份的 33%,2016 年承诺 扣非净利润实现 94

95 后可再解禁所获股份的 33%,2017 年承诺扣非净利润实现后可再解禁所获股份的 34% 首发前机构类限 圣杯投资 ,123,083 26,123,083 售股 自新增股份上市 之日起 36 个月不 转让 自新增股份上市之日起 12 个月不转让, 之后在 2015 年承诺扣非净利润实现后可解禁所获股份的 首发后个人类限 王政 ,724,016 20,724,016 售股 33%,2016 年承诺 扣非净利润实现 后可再解禁所获股份的 33%,2017 年承诺扣非净利润实现后可再解禁所获股份的 34% 首发前机构类限 华泰瑞麟 ,111,116 11,111,116 售股 自新增股份上市 之日起 36 个月不 转让 自新增股份上市 经纬创达 0 0 9,000,000 首发前机构类限 9,000,000 售股 之日起 12 个月不 转让, 之后在 95

96 2015 年承诺扣非净利润实现后可解禁所获股份的 33%,2016 年承诺扣非净利润实现后可再解禁所获股份的 33%,2017 年承诺扣非净利润实现后可再解禁所获股份的 34% 首发前机构类限 九彤投资 0 0 1,666,666 1,666,666 售股 自新增股份上市 之日起 36 个月不 转让 按照高管锁定股 黄小蓉 , ,500 高管锁定股 解锁规定安排解 除限售 按照高管锁定股 谢梓熙 , ,500 高管锁定股 解锁规定安排解 除限售 合计 ,434, ,434, 二 证券发行与上市情况 1 报告期内证券发行 ( 不含优先股 ) 情况 适用 不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格 ( 或利 率 ) 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 96

97 股票类 人民币普通股 (A 2015 年 12 月 年 12 月 ,999,996 股 ) 日日 499,999,996 可转换公司债券 分离交易的可转换公司债券 公司债类 其他衍生证券类 报告期内证券发行 ( 不含优先股 ) 情况的说明 报告期内, 公司进行重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易, 通过发行购买王悦等 11 名交易对手方持有的上海恺英 100% 股权, 此次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 499,999,996 股 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 报告期内, 公司由于重大资产重组发行 499,999,996 股购买资产, 公司股份总数由期初 176,800,000 股增至 676,799,996 股 公司重大资产重组完成后公司总资产 净资产大幅增加, 本报告期公司资产负债率为 43.31%, 上年同期资产负债率为 92.85%, 公司资产负债率大幅降低, 主要系本期公司经营情况较好, 收入大幅增加, 应收账款及对外投资增加, 同时期末不存在对外借款等负债所致 3 现存的内部职工股情况 适用 不适用 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末普通 股股东总数 年度报告披露日前上一月末 8,297 普通股股东总数 报告期末表决权恢复的优先 12,249 股股东总数 ( 如有 )( 参见 年度报告披露日前上一月末 0 表决权恢复的优先股股东总数 ( 如有 )( 参 0 97

98 注 8) 见注 8) 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 报告期内持有有限 报告期末 股东名称 股东性质 持股比例 增减变动售条件的 持股数量 情况 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 股份状态 质押或冻结情况 数量 148,696, 148,696, 148,696, 王悦 境内自然人 21.97% ,201,2 84,201,2 84,201,2 冯显超 境内自然人 12.44% 海通开元投资有 限公司 67,499,9 67,499,9 67,499,9 境内非国有法人 9.97% 上海海桐开元兴 49,500,0 49,500,0 49,500,0 息股权投资合伙 境内非国有法人 7.31% 企业 ( 有限合伙 ) 0 上海骐飞投资管 43,876,9 43,876,9 43,876,9 理合伙企业 ( 有限境内非国有法人 6.48% 合伙 ) 0 37,600,2 37,600,2 37,600,2 赵勇 境内自然人 5.56% ,000,0 林诗奕 境内自然人 5.02% ,000,0 00 上海圣杯投资管 26,123,0 26,123,0 26,123,0 理合伙企业 ( 有限境内非国有法人 3.86% 合伙 ) 0 20,724,0 20,724,0 20,724,0 王政 境内自然人 3.06% 林煜劲境内自然人 2.66% 18,000,0 18,000,0 18,000,0 98

99 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况 ( 如有 )( 参不适用见注 3) 上述股东关联关系或一致行动的说 明 王悦 冯显超 上海骐飞投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海圣杯投资管理合伙企 业 ( 有限合伙 ) 为一致行动人 未知上述其他股东之间是否存在关联关系, 也未知是 否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 林诗奕 34,000,000 人民币普通股 34,000,000 林煜劲 18,000,000 人民币普通股 18,000,000 林清波 12,000,000 人民币普通股 12,000,000 全国社保基金一一三组合 6,457,374 人民币普通股 6,457,374 张永伟 5,400,000 人民币普通股 5,400,000 林建国 5,300,000 人民币普通股 5,300,000 深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙 企业 ( 有限合伙 ) 4,000,000 人民币普通股 4,000,000 李强 3,800,000 人民币普通股 3,800,000 北京天佑投资有限公司 3,262,558 人民币普通股 3,262,558 全国社保基金四一五组合 2,926,691 人民币普通股 2,926,691 前 10 名无限售流通股股东之间, 以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 未知上述其他股东之间是否存在关联关系, 也未知是否属于 上市公司股东持股变动 名股东之间关联关系或一致行动的 信息披露管理办法 中规定的一致行动人 说明 前 10 名普通股股东参与融资融券业不适用 99

100 务情况说明 ( 如有 )( 参见注 4) 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2 公司控股股东情况 控股股东性质 : 自然人控股 控股股东类型 : 自然人 控股股东姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 王悦中国否 主要职业及职务 董事长兼总经理 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 适用 不适用 新控股股东名称 王悦 变更日期 2015 年 12 月 18 日 指定网站查询索引 sme/bulletin_detail/true/ ?announcetime= 指定网站披露日期 2015 年 12 月 16 日 3 公司实际控制人情况 实际控制人性质 : 境内自然人 实际控制人类型 : 自然人 实际控制人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 100

101 王悦中国否 主要职业及职务 董事长兼总经理 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 适用 不适用 新实际控制人名称 王悦 变更日期 2015 年 12 月 18 日 指定网站查询索引 sme/bulletin_detail/true/ ?announcetime= 指定网站披露日期 2015 年 12 月 16 日 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 101

102 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 适用 不适用 5 控股股东 实际控制人 重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 适用 不适用 102

103 第七节优先股相关情况 适用 不适用 报告期公司不存在优先股 103

104 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 姓名职务任职状态性别年龄 本期增持本期减持 任期起始任期终止期初持股 其他增减期末持股 股份数量股份数量 日期 日期 数 ( 股 ) 变动 ( 股 ) 数 ( 股 ) ( 股 ) ( 股 ) 2009 年 林祥加 董事长 离任 男 月 15 日 2016 年 01 月 08 日 2009 年 林松柏 总经理 离任 男 月 15 日 2016 年 01 月 08 日 2009 年 林祥炎 副董事长离任 男 月 15 日 2016 年 01 月 08 日 谢梓熙 2009 年董事会秘离任男 月 15 书日 2016 年 01 月 08 日 0 217, , 年 2016 年 林志扬独立董事离任男 月 15 日 01 月 08 日 2009 年 谢衡 独立董事离任 男 月 13 日 2016 年 01 月 08 日 2014 年 汤金木 独立董事离任 男 月 26 日 2016 年 01 月 08 日 104

105 林祥伟 2009 年监事会主离任男 月 15 席日 2016 年 01 月 08 日 2009 年 2016 年 代海军监事离任男 月 15 日 01 月 08 日 2009 年 余树芳 监事 离任 男 月 15 日 2016 年 01 月 08 日 2009 年 张红生 总设计师离任 男 月 01 日 2016 年 01 月 08 日 2009 年 黄小蓉 财务总监离任 女 月 01 日 2016 年 01 月 08 日 0 217, , 年 李鹏辉 副总经理离任 男 月 22 日 2016 年 01 月 08 日 2011 年 朱紫阳 副总经理离任 男 月 24 日 2016 年 01 月 08 日 王悦 2016 年董事长 现任男 月 08 总经理日 2019 年 01 月 08 日 148,696, ,696, 冯显超 董事 常 2016 年 务副总经现任 男 月 08 理 日 2019 年 01 月 08 日 84,201, ,201,

106 董事 副 总经理 2016 年 2019 年 盛李原 董事会秘现任男 月 月 08 书 财务 总监 日 日 2016 年 2019 年 郝爽董事现任男 月 08 日 01 月 08 日 2016 年 李立伟 独立董事现任 男 月 08 日 2019 年 01 月 08 日 2016 年 叶建芳 独立董事现任 女 月 08 日 2019 年 01 月 08 日 2016 年 田文凯 独立董事现任 男 月 08 日 2019 年 01 月 08 日 林小红 2016 年监事会主现任女 月 08 席日 2019 年 01 月 08 日 2016 年 2019 年 崔睿监事现任男 月 08 日 01 月 08 日 2015 年 袁倪斌 监事 现任 男 月 23 日 2019 年 01 月 08 日 2016 年 陈永聪 副总经理现任 男 月 年 01 月

107 日 日 2016 年 宁炳杨 副总经理现任 男 月 10 日 2019 年 01 月 08 日 2016 年 何鑫 副总经理现任 男 月 10 日 2019 年 01 月 08 日 2016 年 闵懿 副总经理现任 男 月 10 日 2019 年 01 月 08 日 233,333, 合计 ,333, 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名担任的职务类型日期原因 林祥加董事长任期满离任 2016 年 01 月 08 鉴于公司进行重大资产重组, 主营业务发生重大变化, 日董事会换届改选 林松柏总经理任期满离任 2016 年 01 月 08 鉴于公司进行重大资产重组, 主营业务发生重大变化, 日董事会换届改选 林祥炎副董事长任期满离任 2016 年 01 月 08 鉴于公司进行重大资产重组, 主营业务发生重大变化, 日董事会换届改选 谢梓熙董事会秘书任期满离任 2016 年 01 月 08 鉴于公司进行重大资产重组, 主营业务发生重大变化, 日董事会换届改选 林志扬独立董事任期满离任 2016 年 01 月 08 鉴于公司进行重大资产重组, 主营业务发生重大变化, 日董事会换届改选 谢衡独立董事任期满离任 2016 年 01 月 08 鉴于公司进行重大资产重组, 主营业务发生重大变化, 日董事会换届改选 107

108 林祥伟监事会主席任期满离任 2016 年 01 月 08 鉴于公司进行重大资产重组, 主营业务发生重大变化, 日监事会换届改选 代海军监事任期满离任 2016 年 01 月 08 鉴于公司进行重大资产重组, 主营业务发生重大变化, 日监事会换届改选 余树芳监事任期满离任 2016 年 01 月 08 鉴于公司进行重大资产重组, 主营业务发生重大变化, 日监事会换届改选 张红生总设计师任期满离任 2016 年 01 月 08 鉴于公司进行重大资产重组, 主营业务发生重大变化, 日换届改选 黄小蓉财务总监任期满离任 2016 年 01 月 08 鉴于公司进行重大资产重组, 主营业务发生重大变化, 日换届改选 朱紫阳副总经理任期满离任 2016 年 01 月 08 鉴于公司进行重大资产重组, 主营业务发生重大变化, 日换届改选 李鹏辉副总经理任期满离任 2016 年 01 月 08 鉴于公司进行重大资产重组, 主营业务发生重大变化, 日换届改选 汤金木独立董事任期满离任 2016 年 01 月 08 鉴于公司进行重大资产重组, 主营业务发生重大变化, 日董事会换届改选 三 任职情况 公司现任董事 监事 高级管理人员专业背景 主要工作经历以及目前在公司的主要职责 公司现任董事 监事 高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1 董事会成员王悦先生 : 男,1983 年生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历 主要任职情况 :2012 年 1 月至 2014 年 9 月担任上海恺英网络科技有限公司执行董事 ;2014 年 9 月至今担任上海恺英网络科技有限公司董事长 经理 ;2014 年 4 月至今担任上海骐飞投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人 王悦先生直接持有公司 148,696,816 股股份, 持有公司股东上海骐飞投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )1.14% 出资额, 持有公司股东上海圣杯投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )13.73% 出资额, 为公司的实际控制人 王悦先生与冯显超 上海圣杯投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 签署了一致行动协议, 存在一致行动关系 此外, 王悦先生担任上海骐飞投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 的执行事务合伙人 除上述关系外, 王悦先生与持有公司百分之五以上股份的其他股东及其他董事 监事 高级管理人员不存在关联关系 王悦先生未受过中国证监会及 108