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1 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 Shanghai Sunshine Information Technology Co., LTD. 公 开 转 让 说 明 书 推 荐 主 办 券 商 福 建 省 福 州 市 湖 东 路 268 号 二 零 一 五 年 十 一 月

2 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 公 开 转 让 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 公 开 转 让 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 对 本 公 司 股 票 公 开 转 让 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 者 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 承 担 1-1-1

3 重 大 事 项 提 示 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 下 列 风 险 及 重 大 事 项 : ( 一 ) 现 有 游 戏 盈 利 能 力 下 降 的 风 险 公 司 目 前 上 线 的 游 戏 产 品 数 量 相 对 较 少, 报 告 期 内 盈 利 主 要 来 自 烈 焰 之 刃 陌 陌 捕 鱼 和 刀 塔 挂 机 等 游 戏, 若 公 司 不 能 及 时 对 上 线 的 游 戏 进 行 改 良 和 升 级, 以 保 持 对 玩 家 的 持 续 吸 引, 可 能 导 致 玩 家 数 目 减 少, 在 市 场 上 受 欢 迎 的 程 度 降 低, 会 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 若 公 司 的 某 款 游 戏 其 分 成 收 入 无 法 抵 消 其 成 本, 该 款 游 戏 可 能 会 被 下 线 如 游 戏 下 线, 导 致 公 司 终 止 向 运 营 商 及 客 户 提 供 该 款 游 戏 的 服 务, 可 能 对 公 司 的 现 金 流 产 生 不 利 影 响 ( 二 ) 公 司 业 绩 波 动 风 险 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度, 公 司 营 业 收 入 分 别 为 19,778, 元 9,882, 元 5,885, 元, 呈 稳 定 增 长 趋 势, 这 主 要 得 益 于 :(1) 公 司 拥 有 开 发 出 高 品 质 电 脑 设 备 游 戏 和 移 动 设 备 游 戏 的 研 发 实 力 ;(2) 公 司 拥 有 丰 富 的 市 场 经 验, 能 够 较 为 准 确 地 判 断 游 戏 玩 家 的 偏 好 并 推 出 具 有 较 好 适 销 性 的 游 戏 产 品 ;(3) 公 司 主 打 游 戏 产 品 的 推 出 时 点 的 承 接 性 较 好, 具 体 看 来, 公 司 主 打 的 移 动 设 备 游 戏 烈 焰 之 刃 在 2014 年 底 推 出 后 为 公 司 带 来 丰 厚 回 报, 并 于 2015 年 进 入 稳 定 期 ;2015 年 6 月 末, 公 司 又 推 出 另 一 个 主 打 的 移 动 网 络 游 戏 产 品 陌 陌 捕 鱼, 预 计 两 款 产 品 将 相 继 为 公 司 带 来 较 好 回 报 未 来, 如 果 公 司 研 发 实 力 削 弱 或 是 未 能 准 确 判 断 游 戏 玩 家 偏 好, 公 司 将 不 能 推 出 成 功 的 游 戏 产 品, 公 司 盈 利 能 力 将 存 在 下 降 的 风 险 ; 如 果 公 司 的 主 打 游 戏 产 品 的 推 出 时 点 未 能 较 好 衔 接, 或 过 于 集 中, 或 未 及 时 开 发 出 主 打 产 品, 都 将 导 致 公 司 业 绩 的 大 幅 波 动 ; 如 果 公 司 对 游 戏 开 发 的 投 入 未 能 进 行 合 理 管 控, 将 导 致 公 司 营 业 成 本 或 期 间 费 用 的 增 加, 从 而 影 响 公 司 业 绩 总 之, 公 司 可 能 因 为 上 述 因 素 存 在 业 绩 大 幅 下 滑 乃 至 亏 损 的 风 险 ( 三 ) 客 户 集 中 度 风 险 目 前, 国 内 的 移 动 终 端 游 戏 以 手 机 游 戏 为 主, 拥 有 众 多 手 机 用 户 的 成 都 陌 陌 科 技 有 限 公 司 是 现 阶 段 国 内 移 动 终 端 游 戏 市 场 的 重 要 参 与 者 以 及 市 场 发 展 的 主 要 推 动 力 量 之 一 成 都 陌 陌 科 技 有 限 公 司 拥 有 的 游 戏 平 台, 能 直 接 面 向 大 量 的 手 机 用 户 提 供 游 戏 产 品 及 服 务, 且 具 备 较 好 的 产 品 发 布 推 广 模 式 和 计 费 支 付 体 系, 该 等 平 台 已 成 为 移 动 终 端 游 戏 行 业 内 游 戏 开 发 商 和 运 营 商 开 展 业 务 的 重 要 平 台 之 1-1-2

4 一 2015 年 1-7 月, 公 司 通 过 陌 陌 平 台 确 认 的 收 入 规 模 为 1, 万 元, 占 公 司 同 期 营 业 收 入 比 例 为 72.50%, 比 例 较 高, 公 司 营 业 收 入 对 成 都 陌 陌 科 技 有 限 公 司 存 在 一 定 依 赖 如 果 公 司 经 营 管 理 不 善, 在 移 动 终 端 游 戏 产 品 或 相 关 服 务 中 出 现 违 约 事 件, 公 司 与 成 都 陌 陌 科 技 有 限 公 司 的 业 务 合 作 关 系 将 会 受 到 影 响, 或 者 若 成 都 陌 陌 科 技 有 限 公 司 的 计 费 支 付 等 政 策 发 生 不 利 调 整, 将 会 影 响 公 司 的 业 务 发 展 ( 四 ) 产 品 开 发 风 险 公 司 主 要 从 事 电 脑 设 备 游 戏 和 移 动 设 备 游 戏 的 开 发, 核 心 竞 争 优 势 来 自 于 各 类 型 游 戏 的 开 发 能 力 随 着 人 们 生 活 节 奏 不 断 加 快 以 及 游 戏 产 品 的 不 断 丰 富, 游 戏 玩 家 兴 趣 转 变 也 越 来 越 快 ; 随 着 硬 件 技 术 与 操 作 系 统 的 不 断 升 级 智 能 手 机 终 端 的 不 断 普 及, 以 及 新 的 游 戏 开 发 技 术 的 不 断 推 出, 需 要 公 司 充 分 结 合 多 项 技 术 特 征 才 能 开 发 出 高 品 质 的 游 戏 产 品 因 此, 开 发 者 必 须 及 时 掌 握 用 户 的 消 费 心 理 及 新 兴 的 开 发 技 术, 不 断 推 出 新 的 游 戏 产 品, 满 足 用 户 的 兴 趣 爱 好 和 消 费 意 愿 如 果 公 司 开 发 的 游 戏 产 品 不 能 满 足 用 户 的 兴 趣 爱 好 或 者 不 能 利 用 先 进 技 术 丰 富 优 化 和 提 升 公 司 产 品, 以 应 对 行 业 变 化 和 游 戏 玩 家 的 兴 趣 转 移, 同 时 抓 住 由 这 些 变 化 而 带 来 的 商 机, 将 会 使 公 司 在 产 品 竞 争 中 处 于 不 利 地 位 ( 五 ) 软 件 著 作 权 纠 纷 风 险 目 前, 我 国 移 动 设 备 游 戏 产 品 的 开 发 商 较 多, 不 同 开 发 商 开 发 的 同 类 型 游 戏 具 有 一 定 的 形 式 相 似 性 根 据 最 高 人 民 法 院 对 软 件 著 作 权 侵 权 纠 纷 案 件 的 相 关 函 件, 著 作 权 法 意 义 上 的 软 件 著 作 权 存 在 实 质 相 似 性, 需 要 对 软 件 著 作 权 的 源 代 码 或 目 标 程 序 代 码 进 行 实 际 比 较 目 前, 公 司 上 线 的 游 戏 产 品 与 其 他 公 司 的 游 戏 产 品 在 源 代 码 美 术 素 材 音 乐 音 效 素 材 等 方 面 均 不 存 在 著 作 权 法 上 的 实 质 相 似 性, 且 上 述 游 戏 产 品 是 公 司 自 主 开 发 并 拥 有 软 件 著 作 权 的 产 品, 从 未 接 到 过 任 何 第 三 人 声 明 该 等 游 戏 软 件 产 品 侵 害 其 著 作 权 或 其 他 合 法 权 利 的 通 知 或 声 明, 不 存 在 软 件 著 作 权 的 纠 纷 但 是, 如 果 公 司 未 来 在 游 戏 产 品 研 发 过 程 中 不 能 够 持 续 保 持 自 主 开 发 能 力, 可 能 会 面 临 一 定 的 软 件 著 作 权 纠 纷 风 险 ( 六 ) 信 息 数 据 泄 露 技 术 失 密 风 险 公 司 主 要 从 事 电 脑 设 备 游 戏 和 移 动 设 备 游 戏 的 开 发, 属 于 知 识 和 技 术 密 集 型 行 业, 公 司 游 戏 产 品 的 设 计 思 想 和 技 术 实 现 均 系 公 司 自 主 知 识 产 权 由 于 国 内 手 1-1-3

5 机 游 戏 市 场 盗 版 模 仿 行 为 严 重, 如 果 公 司 信 息 数 据 流 失 或 技 术 失 密, 可 能 会 导 致 公 司 产 品 被 盗 版 或 模 仿, 进 而 导 致 公 司 产 品 的 市 场 竞 争 力 降 低, 对 公 司 竞 争 优 势 的 延 续 和 持 续 经 营 造 成 不 利 影 响 ( 七 ) 人 才 引 进 和 流 失 风 险 游 戏 行 业 对 专 业 人 才 需 求 量 大, 整 个 行 业 面 临 专 业 人 才 供 不 应 求 的 状 况, 引 进 专 业 人 才 并 保 持 核 心 技 术 人 员 稳 定 是 公 司 生 存 和 发 展 的 根 本, 是 公 司 的 核 心 竞 争 力 所 在 随 着 公 司 规 模 的 不 断 扩 大, 如 果 企 业 文 化 考 核 和 激 励 机 制 约 束 机 制 不 能 满 足 公 司 发 展 的 需 要, 将 使 公 司 难 以 吸 引 和 稳 定 核 心 技 术 人 员, 面 临 专 业 人 才 缺 乏 和 流 失 的 风 险 ( 八 ) 税 收 政 策 风 险 2015 年 3 月 2 日, 公 司 子 公 司 成 都 第 二 梦 取 得 四 川 省 经 济 和 信 息 化 委 员 会 颁 发 的 软 件 企 业 认 定 证 书, 证 书 编 号 : 川 R 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 成 都 第 二 梦 的 税 务 事 项 告 知 书 正 在 办 理 中 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 企 业 所 得 税 若 干 优 惠 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2008]1 号 ) 财 务 部 国 家 税 务 总 局 关 于 进 一 步 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 企 业 所 得 税 政 策 的 通 知 ([ 财 税 2012]27 号 ) 等 相 关 规 定, 成 都 第 二 梦 从 开 始 获 利 年 度 起, 两 年 免 征 企 业 所 得 税, 三 年 减 半 征 收 企 业 所 得 税 2015 年 为 成 都 第 二 梦 首 个 获 利 年 度, 故 2015 年 2016 年 成 都 第 二 梦 享 受 免 征 企 业 所 得 税 的 优 惠 若 成 都 第 二 梦 未 来 不 能 获 得 其 他 方 面 企 业 所 得 税 税 收 优 惠 政 策, 可 能 恢 复 执 行 25% 的 企 业 所 得 税 税 率, 将 给 公 司 总 体 经 营 业 绩 带 来 一 定 程 度 影 响 ( 九 ) 公 司 治 理 风 险 有 限 公 司 阶 段, 公 司 设 立 了 股 东 会, 未 设 立 董 事 会 监 事 会, 仅 设 一 名 执 行 董 事, 一 名 监 事 但 在 实 际 执 行 中, 公 司 治 理 存 在 不 规 范 的 情 况, 例 如 存 在 会 议 届 次 不 清 未 按 时 召 开 定 期 会 议 部 分 三 会 材 料 不 完 整 等 问 题 股 份 公 司 成 立 后, 就 三 会 规 范 建 立 事 宜, 公 司 按 照 公 司 法 公 司 章 程 等 法 律 法 规 的 要 求 成 立 了 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 ( 以 下 简 称 三 会 ), 建 立 了 规 范 的 公 司 治 理 结 构 同 时, 公 司 制 定 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 等 制 度, 对 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 的 权 力 范 围 成 员 资 格 召 开 表 决 程 序 等 事 项 进 行 了 进 一 步 的 规 定 但 是, 股 份 公 司 成 立 时 间 不 长, 公 司 现 行 治 理 结 构 和 内 部 控 制 体 系 的 良 好 运 行 尚 需 在 实 践 中 证 明 和 不 断 完 善, 且 公 司 暂 时 没 有 建 立 专 门 的 风 险 识 别 和 评 估 部 门, 随 着 公 司 的 快 1-1-4

6 速 发 展, 经 营 规 模 不 断 扩 大, 市 场 范 围 不 断 扩 展, 人 员 不 断 增 加, 对 公 司 治 理 将 会 提 出 更 高 的 要 求, 因 此, 公 司 未 来 经 营 中 可 能 存 在 因 内 部 管 理 不 适 应 发 展 需 要 而 影 响 公 司 持 续 稳 定 健 康 发 展 的 风 险 ( 十 ) 新 游 戏 开 发 不 成 功 的 风 险 由 于 游 戏 玩 家 的 喜 好 转 变, 公 司 为 保 持 持 续 经 营 能 力, 必 须 不 断 开 发 受 玩 家 欢 迎 的 新 游 戏 公 司 自 主 研 发 的 游 戏 能 否 成 功, 在 很 大 程 度 上 取 决 于 公 司 是 否 准 确 判 断 游 戏 玩 家 的 喜 好, 是 否 就 此 作 出 快 速 的 响 应, 是 否 能 制 定 有 效 的 开 发 计 划, 是 否 能 在 组 织 人 员 技 术 资 金 等 方 面 安 排 得 当, 中 间 的 任 何 环 节 出 现 问 题 都 可 能 导 致 新 游 戏 不 被 市 场 接 受, 或 创 意 在 技 术 上 无 法 实 现, 或 者 晚 于 竞 争 对 手 推 出 类 似 的 游 戏 而 为 了 推 出 一 款 新 游 戏, 公 司 需 要 在 前 期 投 入 大 量 的 研 发 费 服 务 器 托 管 费 等, 如 新 游 戏 开 发 不 成 功, 新 游 戏 产 生 的 收 益 可 能 不 能 抵 补 支 出, 会 削 弱 公 司 未 来 的 盈 利 能 力 ( 十 一 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 涉 及 股 权 回 购 的 风 险 投 资 者 新 余 科 瑞 新 余 新 成 长 周 国 珍 陈 昊 夏 承 悦 天 津 优 势 代 表 其 管 理 的 优 势 基 金 与 盛 世 有 限 股 东 张 伟 朱 来 廖 晓 东 徐 洲 上 海 信 钥 及 盛 世 有 限 签 订 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 及 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 之 补 充 协 议, 主 要 内 容 包 括 了 优 先 权 反 稀 释 以 公 司 实 际 控 制 人 张 伟 持 有 的 公 司 股 权 补 偿 及 公 司 须 对 支 付 股 权 回 购 价 款 的 义 务 承 担 连 带 责 任 等 特 殊 条 款 鉴 于 盛 世 有 限 拟 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让,2015 年 11 月 12 日 各 方 签 署 协 议, 放 弃 上 述 增 资 协 议 及 补 充 协 议 中 所 有 与 非 上 市 公 众 公 司 保 护 公 众 股 东 的 相 关 规 定 相 违 背 的 条 款, 放 弃 所 有 与 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 和 公 开 转 让 政 策 法 律 相 违 背 的 条 款 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 之 补 充 协 议 中 对 公 司 2015 年 业 绩 承 诺 及 股 权 补 偿 方 案 的 约 定, 丙 方 公 司 承 诺, 公 司 2015 年 税 后 净 利 润 不 低 于 人 民 币 2,500 万 元, 如 果 公 司 2015 年 的 税 后 净 利 润 未 达 到 2015 年 目 标 利 润 额, 则 须 以 2015 年 经 审 计 的 实 际 税 后 净 利 润 为 基 础, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 张 伟 按 照 以 下 公 式 计 算 2015 年 度 应 给 与 投 资 方 的 股 权 补 偿 :2015 对 投 资 方 的 股 权 补 偿 额 =1/2 投 资 方 持 有 公 司 股 权 比 例 ( 年 经 审 计 的 实 际 税 后 净 利 润 2015 目 标 利 润 额 ); 各 方 同 意, 于 次 年 3 月 31 日 前, 由 公 司 正 式 聘 请 并 经 投 资 方 认 可 的 具 有 证 券 业 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 公 司 当 年 的 经 营 财 务 状 况 进 行 审 计, 1-1-5

7 并 以 其 审 计 确 定 的 当 年 税 后 净 利 润 为 准, 确 定 公 司 是 否 实 现 当 年 目 标 利 润 额 ; 如 公 司 未 能 实 现 当 年 目 标 利 润 额, 则 丙 方 应 自 收 到 投 资 方 发 出 的 要 求 控 股 股 东 实 际 控 制 人 履 行 补 偿 义 务 的 通 知 后 60 个 工 作 日 内 完 成 投 资 方 股 权 补 偿 的 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 或 向 投 资 方 进 行 相 应 的 现 金 补 偿 倘 若 公 司 2015 年 业 绩 承 诺 未 能 实 现, 恐 将 触 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 张 伟 的 股 权 补 偿 义 务, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 张 伟 持 有 的 公 司 股 份 存 在 减 少 的 风 险 ( 十 二 ) 公 司 上 线 游 戏 产 品 未 依 照 合 同 约 定 办 理 前 置 审 批 文 化 部 备 案 的 违 约 风 险 及 被 停 止 运 营 的 风 险 经 主 办 券 商 核 查, 公 司 与 相 关 运 营 商 代 理 商 签 署 的 运 营 合 同 中, 部 分 合 同 约 定, 公 司 应 按 运 营 商 的 要 求 就 相 关 游 戏 向 文 化 部 门 申 请 完 成 游 戏 上 线 前 内 容 审 查 ( 如 为 进 口 游 戏 ) 或 上 线 后 备 案 ( 如 为 国 产 游 戏 ) 报 告 期 内, 公 司 上 线 游 戏 产 品 刀 塔 挂 机 彩 金 捕 鱼 烈 焰 之 刃 陌 陌 捕 鱼 尚 未 完 成 新 闻 出 版 广 电 总 局 的 前 置 审 批 及 文 化 部 备 案 程 序, 针 对 该 部 分 游 戏 产 品, 公 司 在 合 同 履 约 中 存 在 违 约 的 风 险 根 据 新 闻 出 版 总 署 国 家 版 权 局 全 国 扫 黄 打 非 工 作 小 组 办 公 室 关 于 贯 彻 落 实 国 务 院 < 三 定 规 定 > 和 中 央 编 办 有 关 解 释, 进 一 步 加 强 网 络 游 戏 前 置 审 批 和 进 口 网 络 游 戏 审 批 管 理 的 通 知 ( 新 出 联 [2009]13 号 ) 等 有 关 规 定, 网 络 游 戏 上 线 运 营 必 须 取 得 新 闻 出 版 广 电 总 局 的 前 置 审 批, 未 经 新 闻 出 版 广 电 总 局 前 置 审 批 的 网 络 游 戏, 一 律 不 得 上 网 未 经 新 闻 出 版 广 电 总 局 前 置 审 批 上 网 运 营 或 审 批 后 擅 自 改 变 内 容 的 网 络 游 戏, 新 闻 出 版 广 电 总 局 将 通 知 有 关 地 方 新 闻 出 版 管 理 部 门 责 令 其 停 止 运 营 服 务, 并 依 法 予 以 查 处 另 外, 根 据 互 联 网 文 化 管 理 暂 行 规 定 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 文 化 部 关 于 加 强 网 络 游 戏 产 品 内 容 审 查 工 作 的 通 知 等 有 关 规 定, 国 产 网 络 游 戏 在 上 网 运 营 之 日 起 30 日 内 应 当 按 规 定 向 国 务 院 文 化 行 政 部 门 履 行 备 案 手 续, 已 备 案 的 国 产 网 络 游 戏 应 当 在 其 运 营 网 站 指 定 位 置 及 游 戏 内 显 著 位 置 标 明 备 案 编 号 根 据 文 化 部 关 于 贯 彻 实 施 < 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 > 的 通 知 的 规 定 联 合 运 营 国 产 网 络 游 戏 的, 应 当 由 该 网 络 游 戏 的 著 作 权 人 进 行 申 报 国 产 网 络 游 戏 著 作 权 人 不 从 事 该 网 络 游 戏 运 营 的, 可 授 权 一 家 联 合 运 营 该 网 络 游 戏 的 网 络 游 戏 运 营 企 业 独 家 申 报 备 案, 违 反 上 述 规 定 由 县 级 以 上 文 化 行 政 部 门 或 者 文 化 市 场 综 合 执 法 机 构 责 令 改 正, 并 可 根 据 情 节 轻 重 处 20,000 元 以 下 罚 款 1-1-6

8 鉴 于 报 告 期 内, 公 司 上 线 游 戏 产 品 刀 塔 挂 机 彩 金 捕 鱼 烈 焰 之 刃 陌 陌 捕 鱼 尚 未 完 成 新 闻 出 版 广 电 总 局 的 前 置 审 批 及 文 化 部 备 案 程 序, 根 据 上 述 法 律 规 定, 公 司 上 线 游 戏 产 品 存 在 被 停 止 运 营 的 风 险 公 司 已 委 托 杭 州 汉 唐 文 化 传 播 有 限 公 司 出 版 其 游 戏 软 件, 公 司 上 线 游 戏 产 品 前 置 审 批 程 序 正 在 进 行 中, 并 且 公 司 已 经 和 运 营 商 协 商 授 权 其 办 理 游 戏 产 品 备 案 事 宜 ( 十 三 ) 外 协 供 应 商 依 赖 风 险 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度, 公 司 向 前 五 名 供 应 商 采 购 金 额 占 采 购 总 额 比 重 分 别 为 92.43% 92.79% 83.25%, 存 在 对 供 应 商 的 重 大 依 赖 其 中, 2015 年 1-7 月 2014 年 度, 公 司 对 上 海 须 江 实 业 的 采 购 额 占 采 购 总 额 比 重 分 别 为 83.05% 80.89%, 比 例 较 高, 主 要 系 公 司 在 经 营 过 程 中, 为 保 证 公 司 所 提 供 产 品 的 质 量, 公 司 与 其 保 持 了 长 期 稳 定 的 业 务 合 作 关 系, 对 其 有 一 定 的 依 赖 性 如 果 供 应 商 的 经 营 环 境 及 经 营 状 况 发 生 重 大 变 化, 可 能 会 影 响 公 司 的 正 常 生 产 经 营, 同 时, 供 应 商 所 提 供 服 务 的 质 量 或 价 格 水 平 发 生 变 化, 亦 可 能 对 公 司 的 生 产 经 营 和 财 务 业 绩 造 成 影 响 1-1-7

9 目 录 声 明... 1 重 大 事 项 提 示... 2 目 录... 8 释 义 第 一 节 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 二 股 票 挂 牌 情 况 三 挂 牌 公 司 股 东 股 权 变 化 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 五 报 告 期 内 的 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 简 表 六 与 本 次 挂 牌 有 关 的 机 构 第 二 节 公 司 业 务 一 公 司 业 务 情 况 二 公 司 组 织 结 构 及 业 务 流 程 三 公 司 关 键 业 务 资 源 要 素 四 业 务 相 关 情 况 介 绍 五 公 司 商 业 模 式 六 公 司 所 处 行 业 情 况 第 三 节 公 司 治 理 一 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 运 行 情 况 及 履 责 情 况 二 公 司 董 事 会 对 公 司 治 理 机 制 执 行 情 况 的 讨 论 及 评 估 结 果 三 公 司 及 实 际 控 制 人 最 近 两 年 一 期 存 在 的 违 法 违 规 及 受 处 罚 情 况 四 公 司 独 立 性 情 况 五 同 业 竞 争 情 况 六 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 资 金 占 用 担 保 情 况 七 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 相 关 情 况 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 两 年 发 生 变 动 的 情 况 第 四 节 公 司 财 务 一 最 近 两 年 一 期 的 资 产 负 债 表 利 润 表 现 金 流 量 表 和 所 有 者 权 益 变 动 表 二 最 近 两 年 一 期 财 务 会 计 报 告 的 审 计 意 见 三 报 告 期 内 的 会 计 政 策 会 计 估 计 及 其 变 更 情 况 四 最 近 两 年 一 期 的 主 要 财 务 指 标 五 报 告 期 主 要 会 计 数 据 六 关 联 方 关 联 方 关 系 及 交 易 七 提 请 投 资 者 关 注 的 财 务 报 表 附 注 中 的 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项

10 八 报 告 期 内 资 产 评 估 情 况 九 股 利 分 配 政 策 和 历 年 分 配 情 况 十 控 股 子 公 司 或 纳 入 合 并 报 表 的 其 他 企 业 的 基 本 情 况 十 一 风 险 因 素 第 五 节 有 关 声 明 一 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 主 办 券 商 声 明 三 律 师 声 明 四 审 计 机 构 声 明 五 评 估 机 构 声 明 第 六 节 附 件 一 备 查 文 件 二 信 息 披 露 平 台

11 释 义 在 本 公 开 转 让 说 明 书 中, 除 非 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 一 常 用 词 语 本 公 司 股 份 公 司 盛 世 锦 天 公 司 指 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 因 本 公 司 为 整 体 变 更 设 立, 为 表 述 方 便, 该 等 称 谓 在 文 中 部 分 内 容 也 指 公 司 前 身 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 ) 有 限 公 司 盛 世 有 限 指 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司, 股 份 公 司 前 身 上 海 信 钥 指 上 海 信 钥 资 产 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 天 津 优 势 指 天 津 市 优 势 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 优 势 基 金 指 优 势 精 耕 新 三 板 1 号 私 募 投 资 基 金 新 余 科 瑞 指 新 余 科 瑞 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 新 余 新 成 长 指 新 余 新 成 长 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 成 都 第 二 梦 指 成 都 第 二 梦 科 技 有 限 公 司, 公 司 全 资 子 公 司 上 海 零 日 指 上 海 零 日 网 络 科 技 有 限 公 司, 公 司 全 资 子 公 司 上 海 电 鱼 指 上 海 电 鱼 网 络 科 技 有 限 公 司, 公 司 全 资 子 公 司 拇 指 娱 乐 指 拇 指 娱 乐 ( 上 海 ) 信 息 技 术 有 限 公 司, 公 司 全 资 子 公 司 唐 颂 信 息 指 上 海 唐 颂 信 息 技 术 有 限 公 司 唐 宋 软 件 指 唐 宋 软 件 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司 上 海 爱 耀 指 上 海 爱 耀 网 络 科 技 有 限 公 司 上 海 市 工 商 局 指 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 上 海 市 工 商 局 浦 东 区 分 局 指 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 上 海 市 工 商 局 虹 口 区 分 局 指 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 虹 口 分 局, 上 海 市 虹 口 区 市 场 监 督 管 理 局 上 海 市 工 商 局 自 贸 区 分 局 指 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 自 由 贸 易 试 验 区 分 局 股 东 大 会 指 股 份 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 股 份 公 司 董 事 会 监 事 会 指 股 份 公 司 监 事 会 三 会 指 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 三 会 议 事 规 则 指 公 司 法 指 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 全 称 为 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法, 由 中 华 人 民 共 和 国 第 十 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 十 八 次 会 议 于

12 公 司 法 (2013 年 修 正 案 ) 指 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 章 程 公 司 章 程 指 股 份 公 司 的 公 司 章 程 推 荐 主 办 券 商 主 办 券 商 兴 业 证 券 指 年 10 月 27 日 修 订 通 过, 自 2006 年 1 月 1 日 起 施 行 由 中 华 人 民 共 和 国 第 十 二 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 六 次 会 议 于 2013 年 12 月 28 日 通 过, 自 2014 年 3 月 1 日 起 施 行 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 瑞 华 申 报 会 计 师 指 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 大 成 律 师 指 北 京 大 成 ( 上 海 ) 律 师 事 务 所 全 国 股 份 转 让 系 统 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 本 次 挂 牌 公 开 转 让 指 公 司 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 进 行 公 开 转 让 的 行 为 证 券 业 协 会 协 会 指 中 国 证 券 业 协 会 本 说 明 书 本 公 开 转 让 说 明 书 指 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书 报 告 期 最 近 两 年 一 期 指 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度 发 起 人 指 共 同 发 起 设 立 股 份 有 限 公 司 的 股 东 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 二 机 构 名 称 及 专 业 术 语 APP 指 英 语 Application 的 缩 写, 指 应 用 软 件 RPG ARPG SLG MMO 指 指 指 指 UI 指 用 户 界 面 Role-Playing Video Game 的 简 写, 通 常 简 称 角 色 扮 演 游 戏 或 称 为 电 脑 角 色 扮 演 游 戏 Action Role-Playing Game 的 简 写, 中 文 含 义 为 动 作 角 色 扮 演 类 游 戏 Simulation Game 的 简 写, 一 种 广 泛 的 游 戏 类 型, 模 拟 游 戏 去 复 制 各 种 现 实 生 活 的 各 种 形 式, 达 到 训 练 玩 家 的 目 的 Massively Multiplayer Online 的 简 写, 一 种 广 泛 的 游 戏 类 型, 大 型 多 人 在 线 游 戏 IOS 指 苹 果 公 司 开 发 的 手 持 设 备 操 作 系 统 Cocos2D-x 指 一 个 支 持 多 平 台 的 2D 手 机 游 戏 引 擎, 使 用 C++ 开 发 Unity3D CocoStudio Lua 指 指 指 由 丹 麦 Unity 公 司 开 发 的 游 戏 开 发 工 具, 作 为 一 款 跨 平 台 的 游 戏 开 发 工 具, 支 持 包 括 IOS,ANDROID,PC,WEB,PS3, XBOX 等 多 个 平 台 的 发 布 一 套 专 业 的 永 久 免 费 的 游 戏 开 发 工 具 集, 帮 助 开 发 者 快 速 创 建 游 戏 资 源 一 种 脚 本 语 言, 其 设 计 目 的 是 为 了 嵌 入 应 用 程 序 中, 从 而 为 应 用 程 序 提 供 灵 活 的 扩 展 和 定 制 功 能

13 OGRE 指 一 个 用 C++ 开 发 的 面 向 场 景 的 3D 引 擎, 它 旨 在 让 开 发 人 员 更 容 易 更 直 接 地 利 用 硬 件 加 速 的 3D 图 形 系 统 开 发 应 用 Java 指 一 种 可 以 撰 写 跨 平 台 应 用 程 序 的 面 向 对 象 的 程 序 设 计 语 言 Android/ 安 卓 指 谷 歌 公 司 开 发 的 手 持 设 备 操 作 系 统 itools 月 均 ARPPU 值 IP 指 指 指 一 款 苹 果 设 备 同 步 管 理 软 件, 能 完 成 对 苹 果 手 持 设 备 的 管 理, 包 括 安 装 软 件 信 息 查 看 同 步 媒 体 文 件 备 份 等 功 能 平 均 每 个 付 费 用 户 收 入 贡 献 (Average Revenue per Paying User) 计 算 方 法 如 下 : 月 游 戏 总 收 入 / 月 付 费 用 户 数 是 Intellectual Property 的 缩 写, 知 识 产 权, 也 称 其 为 知 识 财 产 权 公 开 测 试 OBT 指 对 所 有 用 户 公 开 的 开 放 性 测 试 腾 讯 深 圳 腾 讯 指 深 圳 市 腾 讯 计 算 机 系 统 有 限 公 司 腾 讯 控 股 公 司 应 用 宝 指 腾 讯 为 智 能 手 机 用 户 打 造 的 应 用 获 取 平 台 360 指 奇 虎 科 技 有 限 公 司 360 游 戏 大 厅 指 奇 虎 科 技 有 限 公 司 为 智 能 手 机 用 户 打 造 的 应 用 获 取 平 台 移 动 MM 指 移 动 应 用 商 场 成 都 陌 陌 指 成 都 陌 陌 科 技 有 限 公 司 陌 陌 平 台 指 移 动 社 交 领 域 领 先 的 手 机 应 用 陌 陌 中 的 游 戏 运 营 平 台, 依 托 陌 陌 应 用, 与 国 内 游 戏 开 发 商 合 作 研 发 运 营 手 机 游 戏 BUG 指 电 脑 系 统 或 程 序 中, 隐 藏 着 的 一 些 未 被 发 现 的 缺 陷 或 问 题 百 度 紫 桐 指 天 津 百 度 紫 桐 科 技 有 限 公 司 浙 江 天 格 指 浙 江 天 格 信 息 技 术 有 限 公 司 天 格 科 技 指 天 格 科 技 ( 杭 州 ) 有 限 公 司 深 圳 数 字 天 空 指 深 圳 数 字 天 空 网 络 科 技 有 限 公 司 北 京 太 能 沃 可 指 北 京 太 能 沃 可 网 络 科 技 有 限 公 司 北 京 世 界 星 辉 指 北 京 世 界 星 辉 科 技 有 限 责 任 公 司 深 圳 创 想 天 空 指 深 圳 市 创 想 天 空 科 技 有 限 公 司 北 京 联 想 调 频 指 北 京 联 想 调 频 科 技 有 限 公 司 宇 龙 计 算 机 通 信 指 宇 龙 计 算 机 通 信 科 技 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 深 圳 六 一 网 络 指 深 圳 市 六 一 网 络 科 技 有 限 公 司 中 国 移 动 广 东 指 中 国 移 动 通 信 集 团 广 东 有 限 公 司 广 州 叉 叉 指 广 州 市 叉 叉 信 息 科 技 有 限 公 司 深 圳 金 海 贝 指 深 圳 市 金 海 贝 科 技 有 限 公 司

14 一 公 司 基 本 情 况 第 一 节 基 本 情 况 中 文 名 称 : 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Shanghai Sunshine Information Technology Co., Ltd. 法 定 代 表 人 : 张 伟 成 立 日 期 :2010 年 9 月 2 日 整 体 变 更 日 期 :2015 年 10 月 26 日 注 册 资 本 :3,000 万 元 住 所 : 上 海 市 普 陀 区 中 山 北 路 1958 号 1701 室 电 话 : 传 真 : 电 子 邮 箱 :srzhang@xxooplay.com 互 联 网 网 址 : 董 事 会 秘 书 : 章 仕 蕊 经 营 范 围 : 在 计 算 机 网 络 技 术 应 用 专 业 领 域 内 开 展 四 技 服 务 ; 商 务 信 息 咨 询 服 务 ( 除 经 纪 ), 文 化 艺 术 交 流 活 动 策 划 ; 计 算 机 软 硬 件 及 耗 材 销 售, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 所 属 行 业 : 公 司 细 分 行 业 属 于 互 联 网 和 相 关 服 务 行 业, 按 照 中 国 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 公 司 属 于 信 息 传 输 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 (I) 中 的 互 联 网 和 相 关 服 务 业 (I64); 根 据 中 国 国 民 经 济 行 业 分 类 国 家 标 准 (GB/ ), 公 司 所 处 行 业 为 I64 互 联 网 和 相 关 服 务 下 的 I6420 互 联 网 信 息 服 务 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 2015 年 3 月 18 日 发 布 的 关 于 发 布 挂 牌 公 司 行 业 分 类 指 引 及 行 业 分 类 结 果 的 公 告, 属 于 互 联 网 和 相 关 服 务 业 下 属 互 联 网 信 息 服 务 业 中 的 数 字 内 容 服 务, 行 业 代 码 :I

15 主 营 业 务 : 电 脑 设 备 游 戏 和 移 动 设 备 游 戏 的 开 发 统 一 社 会 信 用 代 码 : 证 照 编 号 : 二 股 票 挂 牌 情 况 ( 一 ) 股 票 挂 牌 概 况 股 票 代 码 : 股 票 简 称 : 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 每 股 面 值 :1.00 元 股 票 总 量 :3,000 万 股 挂 牌 日 期 : 年 月 日 股 票 转 让 方 式 : 协 议 转 让 ( 二 ) 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 及 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 公 司 法 第 一 百 四 十 一 条 规 定 : 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份, 自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份, 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 公 司 章 程 可 以 对 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 作 出 其 他 限 制 性 规 定 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 第 2.8 条 规 定 : 挂 牌 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 挂 牌 前 直 接 或 间 接 持 有 的 股 份 分 三 批 解 除 转 让 限 制, 每 批 解 除 转 让 限 制 的 数 量 均 为 其 挂 牌 前 所 持 股 票 的 三 分 之 一, 解 除 转 让 限 制 的 时 间 分 别 为 挂 牌 之 日 挂 牌 期 满 一 年 和 两 年 挂 牌 前 十 二 个 月 以 内 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 直 接 或 间 接 持 有 的 股 份 进 行 过 转 让 的, 该 股 份 的 管 理 按 照 前 款 规 定 执 行, 主 办 券 商 为 开 展 做 市 业 务 取 得 的 做 市 初 始 库 存 股 票 除 外 因 司 法 裁 决 继 承 等 原 因 导 致 有 限 售 期 的 股 票 持 有 人 发 生 变 更 的, 后 续 持 有 人 应 继 续 执 行 股 票 限 售 规 定

16 公 司 章 程 第 二 十 六 条 规 定 : 发 起 人 持 有 的 公 司 股 票, 自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 以 内 不 得 转 让 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 在 其 任 职 期 间 内, 定 期 向 公 司 申 报 其 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 公 司 股 东 签 署 承 诺 函, 同 意 遵 照 上 述 公 司 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 以 及 公 司 章 程 关 于 股 份 转 让 的 规 定 执 行 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日 股 份 公 司 成 立 未 满 一 年, 根 据 公 司 法 及 公 司 章 程 规 定, 发 起 人 股 东 所 持 股 份 不 可 转 让 因 此, 本 次 无 可 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 转 让 的 股 份 除 上 述 规 定 的 股 份 锁 定 以 外, 公 司 全 体 股 东 所 持 股 份 无 冻 结 质 押 或 其 他 转 让 限 制 情 况, 公 司 股 东 对 其 所 持 股 份 未 做 出 其 他 自 愿 锁 定 的 承 诺 三 挂 牌 公 司 股 东 股 权 变 化 情 况 ( 一 ) 股 权 结 构 图 备 注 : 基 金 管 理 人 天 津 优 势 系 代 表 其 管 理 的 契 约 型 私 募 基 金 优 势 基 金 投 资 于 公 司, 契 约 型 基 金 优 势 基 金 因 不 具 备 自 然 人 法 人 合 伙 企 业 等 主 体 资 格, 无 法 办 理 股 东 信 息 登 记, 天 津 优 势 作 为 优 势 基 金 的 管 理 人 代 其 办 理 了 工 商 登 记, 优 势 基 金 为 盛 世 锦 天 的 实 际 股 东

17 ( 二 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 股 东 张 伟 直 接 持 有 公 司 股 份 13,237,120 股, 占 公 司 总 股 本 的 %, 为 公 司 第 一 大 股 东, 且 其 为 公 司 的 创 始 人 之 一, 自 有 限 公 司 成 立 之 日 起 即 担 任 公 司 执 行 董 事 总 经 理 职 务, 其 可 基 于 该 持 股 比 例 及 其 在 公 司 中 的 职 位 实 际 控 制 公 司 的 生 产 经 营 重 大 经 营 决 策 以 及 财 务 管 理 等 重 大 事 项 据 此, 可 认 定 张 伟 为 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 张 伟 的 简 历 如 下 : 张 伟, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1977 年 出 生, 高 中 学 历 1997 年 3 月 至 2002 年 10 月, 就 职 于 厦 门 天 堂 鸟 网 上 服 务 有 限 公 司, 历 任 主 策 划 总 经 理 助 理 ;2002 年 12 月 至 2004 年 6 月, 就 职 于 深 圳 市 腾 讯 计 算 机 系 统 有 限 公 司, 历 任 战 略 发 展 部 总 监 MMOG team 总 监 ;2004 年 7 月 至 2006 年 8 月, 就 职 于 上 海 天 纵 网 络 有 限 公 司, 任 产 品 总 监 ;2007 年 8 月 至 2010 年 8 月, 就 职 于 唐 宋 软 件 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司, 任 总 经 理 ;2010 年 9 月 至 2015 年 10 月, 就 职 于 盛 世 有 限, 任 执 行 董 事 兼 总 经 理 ; 现 任 盛 世 锦 天 董 事 长 兼 总 经 理, 任 期 三 年, 自 2015 年 9 月 24 日 至 2018 年 9 月 23 日 报 告 期 内, 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 未 发 生 变 更 ( 三 ) 公 司 前 十 名 股 东 及 持 有 5% 以 上 股 份 股 东 的 基 本 情 况 1 股 东 的 出 资 情 况 序 号 股 东 姓 名 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 股 东 性 质 是 否 存 在 质 押 或 其 他 争 议 事 项 1 张 伟 13,237, 自 然 人 否 2 上 海 信 钥 5,228, 合 伙 企 业 否 3 朱 来 4,595, 自 然 人 否 4 廖 晓 东 2,229, 自 然 人 否 5 徐 洲 2,229, 自 然 人 否 6 夏 承 悦 719, 自 然 人 否 7 天 津 优 势 480, 企 业 法 人 否 8 周 国 珍 400, 自 然 人 否 9 新 余 科 瑞 400, 合 伙 企 业 否 10 陈 昊 359, 自 然 人 否 11 新 余 新 成 长 119, 合 伙 企 业 否 合 计 30,000, 股 东 的 基 本 情 况

18 (1) 张 伟, 详 见 本 节 之 三 挂 牌 公 司 股 东 股 权 变 化 情 况 之 ( 二 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 (2) 上 海 信 钥 1 基 本 情 况 名 称 : 上 海 信 钥 资 产 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 统 一 社 会 信 用 代 码 : A 证 照 编 号 : 住 所 : 上 海 市 崇 明 县 长 兴 镇 潘 园 公 路 1800 号 2 号 楼 5580 室 ( 上 海 泰 和 经 济 发 展 区 ) 执 行 事 务 合 伙 人 : 江 小 荣 营 业 期 限 :2014 年 7 月 7 日 至 2024 年 7 月 6 日 经 营 范 围 : 资 产 管 理, 投 资 管 理 咨 询, 企 业 管 理 咨 询 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 2 合 伙 人 及 出 资 情 况 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 上 海 信 钥 出 资 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 性 质 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 江 小 荣 普 通 合 伙 人 孙 放 有 限 合 伙 人 合 计 基 金 备 案 情 况 经 核 查, 上 海 信 钥 是 其 股 东 以 自 筹 资 金 投 入 设 立 的 合 伙 企 业, 不 存 在 以 非 公 开 方 式 向 投 资 者 募 集 资 金 设 立 的 情 形, 其 资 产 亦 不 存 在 由 基 金 管 理 人 进 行 管 理 基 金 托 管 人 进 行 托 管 的 情 形, 因 此, 上 海 信 钥 不 属 于 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 相 关 规 定 中 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金, 无 需 进 行 登 记 备 案 程 序 (3) 朱 来, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1979 年 出 生, 大 专 学 历 1997 年 9 月 至 1999 年 3 月, 就 职 于 杭 州 顶 益 食 品 有 限 公 司, 任 总 代 理 ;1999 年 3 月 至 2005 年 2 月, 就 职 于 杭 州 诺 菲 服 饰 有 限 公 司, 历 任 西 北 地 区 总 代 理 东 北

19 地 区 总 代 理 ;2005 年 2 月 至 2015 年 4 月, 就 职 于 上 海 连 创 贸 易 有 限 公 司, 任 总 经 理 ; 同 时, 在 2010 年 9 月 至 2015 年 10 月 期 间, 一 直 兼 任 盛 世 有 限 的 监 事 ; 现 任 股 份 公 司 董 事 兼 副 总 经 理, 任 期 三 年, 自 2015 年 9 月 24 日 至 2018 年 9 月 23 日 (4) 廖 晓 东, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1976 年 出 生, 中 专 学 历 1997 年 7 月 至 2000 年 3 月, 就 职 于 珠 海 金 山 软 件 有 限 公 司, 任 策 划 ;2003 年 2 月 至 2014 年 2 月, 就 职 于 成 都 梦 工 厂 网 络 信 息 有 限 公 司, 任 策 划 总 监 ;2014 年 4 月 至 今, 就 职 于 成 都 第 二 梦, 任 策 划 总 监 ; 现 兼 任 股 份 公 司 董 事, 任 期 三 年, 自 2015 年 9 月 24 日 至 2018 年 9 月 23 日 (5) 徐 洲, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1978 年 出 生, 本 科 学 历 2003 年 1 月 至 2005 年 6 月, 就 职 于 成 都 梦 工 厂 科 技 有 限 公 司, 任 主 程 序 员 ;2005 年 6 月 至 2006 年 6 月, 就 职 于 重 庆 宏 信 科 技 有 限 公 司, 任 程 序 架 构 师 ;2006 年 6 月 至 2014 年 1 月, 就 职 于 成 都 梦 工 厂 网 络 信 息 有 限 公 司, 任 技 术 总 监 ;2014 年 4 月 至 今, 就 职 于 成 都 第 二 梦, 任 技 术 总 监 ; 现 兼 任 股 份 公 司 董 事, 任 期 三 年, 自 2015 年 9 月 24 日 至 2018 年 9 月 23 日 (6) 夏 承 悦, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1985 年 出 生, 本 科 学 历 2007 年 6 月 至 2010 年 6 月, 就 职 于 上 海 诚 明 资 本 有 限 公 司, 任 交 易 部 总 监 ;2010 年 9 月 至 2013 年 7 月, 就 职 于 浙 江 大 自 然 经 贸 有 限 公 司, 任 总 经 理 ;2013 年 7 月 至 今, 就 职 于 上 海 兆 曙 网 络 科 技 有 限 公 司, 任 董 事 长 ;2015 年 4 月 至 今, 就 职 于 上 海 天 载 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司, 任 董 事 与 公 司 及 主 要 股 东 签 订 协 议 的 情 况 : 2015 年 7 月 24 日, 投 资 者 夏 承 悦 与 盛 世 有 限 股 东 张 伟 朱 来 廖 晓 东 徐 洲 上 海 信 钥 及 盛 世 有 限 签 订 了 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议, 主 要 内 容 包 括 增 资 金 额 价 格 及 支 付 等 一 般 条 款 ; 同 日, 上 述 协 议 各 方 又 就 此 次 增 资 事 宜 签 署 了 一 份 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 之 补 充 协 议, 主 要 内 容 包 括 了 优 先 权 反 稀 释 以 公 司 实 际 控 制 人 张 伟 持 有 的 公 司 股 权 补 偿 及 公 司 须 对 支 付 股 权 回 购 价 款 的 义 务 承 担 连 带 责 任 等 特 殊 条 款 鉴 于 盛 世 有 限 拟 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让,2015 年 11 月 12 日, 上 述 协 议 各 方 签 署 了 一 份 协 议 书, 具 体 内 容 如 下 : a. 约 定 投 资 者 夏 承 悦 放 弃 或 变 更 上 述 增 资 协 议 及 补 充 协 议 中 所 有 与 非 上 市 公 众 公 司 保 护 公 众 股 东 的 相 关 规 定 相 违 背, 以 及 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 和 公 开 转 让

20 政 策 法 律 相 违 背 的 条 款, 并 认 可 盛 世 有 限 股 改 和 挂 牌 新 三 板 过 程 中 形 成 的 公 司 章 程 股 东 会 决 议 董 事 会 决 议 公 司 规 章 制 度 以 及 其 他 书 面 文 件 同 意 中 止 的 条 款 包 括 但 不 限 于 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 之 补 充 协 议 第 4 条 之 盛 世 有 限 不 设 监 事 会 的 约 定, 第 5 条 之 优 先 权 反 稀 释 的 约 定, 第 6 条 之 反 稀 释 及 须 让 盛 世 有 限 承 担 差 价 补 偿 责 任 的 约 定, 第 条 之 关 于 2016 年 业 绩 承 诺 及 股 权 补 偿 方 案 的 约 定, 第 14 条 之 优 先 清 算 权 优 先 分 红 权 的 约 定 ; 并 同 意 解 除 10.4 条 及 第 12.7 条 中 涉 及 盛 世 有 限 承 担 连 带 责 任 的 条 款 b. 若 盛 世 有 限 最 终 无 法 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 且 达 到 四 家 做 市 商, 协 议 各 方 同 意 恢 复 执 行 上 述 中 止 及 变 更 条 款 c. 各 方 承 诺, 除 了 签 署 上 述 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 之 补 充 协 议 及 本 份 协 议 之 外, 各 方 之 间 不 存 在 其 他 协 议 或 承 诺 备 注 : 主 办 券 商 发 现, 投 资 者 夏 承 悦 与 盛 世 有 限 股 东 张 伟 朱 来 廖 晓 东 徐 洲 上 海 信 钥 及 盛 世 有 限 签 订 的 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 之 补 充 协 议 中 有 对 公 司 2015 年 业 绩 承 诺 及 股 权 补 偿 方 案 的 约 定, 丙 方 ( 张 伟 ) 公 司 ( 盛 世 有 限 ) 承 诺, 公 司 2015 年 税 后 净 利 润 不 低 于 人 民 币 2,500 万 元, 如 果 公 司 2015 年 的 税 后 净 利 润 未 达 到 2015 年 目 标 利 润 额, 则 须 以 2015 年 经 审 计 的 实 际 税 后 净 利 润 为 基 础, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 张 伟 按 照 以 下 公 式 计 算 2015 年 度 应 给 与 投 资 方 的 股 权 补 偿 :2015 对 投 资 方 的 股 权 补 偿 额 =1/2 投 资 方 持 有 公 司 股 权 比 例 ( 年 经 审 计 的 实 际 税 后 净 利 润 2015 目 标 利 润 额 ); 各 方 同 意, 于 次 年 3 月 31 日 前, 由 公 司 正 式 聘 请 并 经 投 资 方 认 可 的 具 有 证 券 业 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 公 司 当 年 的 经 营 财 务 状 况 进 行 审 计, 并 以 其 审 计 确 定 的 当 年 税 后 净 利 润 为 准, 确 定 公 司 是 否 实 现 当 年 目 标 利 润 额 ; 如 公 司 未 能 实 现 当 年 目 标 利 润 额, 则 丙 方 应 自 收 到 投 资 方 发 出 的 要 求 控 股 股 东 实 际 控 制 人 履 行 补 偿 义 务 的 通 知 后 60 个 工 作 日 内 完 成 投 资 方 股 权 补 偿 的 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 或 向 投 资 方 进 行 相 应 的 现 金 补 偿 主 办 券 商 认 为, 上 述 对 公 司 2015 年 业 绩 承 诺 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 股 权 补 偿 方 案 为 公 司 股 东 之 间 的 对 赌 协 议, 公 司 在 协 议 中 的 履 行 不 会 承 担 义 务, 不 会 对 公 司 资 金 使 用 未 来 的 持 续 经 营 及 公 司 的 其 他 权 益 产 生 重 大 不 利 影 响 综 上, 虽 然 投 资 人 在 前 期 与 公 司 签 订 的 增 资 协 议 包 括 了 一 些 可 能 与 非 上 市 公 众 公 司 保 护 公 众 股 东 的 相 关 规 定 相 违 背 的 条 款, 但 是 在 后 期 签 订 的 协 议 中 放 弃 了 这 些 条 款, 因 此, 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 机 构 投 资 者 与 原 股 东 签 署 的 协 议 或 承 诺 不 存 在 损 害 公 司 股 东 及 债 权 人 利 益 的 情 形, 不 会 对 公 司 股 权 的 稳 定 性 造 成 重 大 不 利 影 响 (7) 天 津 优 势

21 1 基 本 情 况 名 称 : 天 津 市 优 势 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 注 册 号 : 住 所 : 天 津 开 发 区 广 场 东 路 20 号 滨 海 金 融 街 E2-ABC-4 层 4030 室 法 定 代 表 人 : 吴 克 忠 营 业 期 限 :2008 年 6 月 20 日 至 2028 年 6 月 19 日 经 营 范 围 : 受 托 管 理 私 募 股 权 投 资 基 金, 从 事 投 融 管 理 及 相 关 咨 询 服 务 业 务 国 家 有 专 营 专 项 规 定 的 按 专 营 专 项 规 定 办 理 2 基 金 管 理 人 天 津 优 势 的 出 资 情 况 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 天 津 优 势 出 资 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 股 东 性 质 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 吴 克 忠 自 然 人 1, 上 海 科 维 思 投 资 有 限 公 司 企 业 法 人 1, 卢 晓 晨 自 然 人 合 计 - 3, 契 约 型 私 募 基 金 优 势 基 金 的 投 资 人 情 况 根 据 基 金 持 有 人 账 户 名 册 表, 优 势 基 金 的 基 金 委 托 人 及 委 托 金 额 如 下 : 序 号 基 金 投 资 人 成 交 金 额 ( 元 ) 成 交 比 例 (%) 1 陈 欢 欢 1,970, 义 乌 市 浪 莎 小 额 贷 款 股 份 有 限 公 司 4,926, 任 杰 1,773, 林 德 琼 1,000, 肖 良 通 1,000, 丁 璐 蓉 1,000, 郑 秀 唱 1,500, 张 碧 月 1,500, 洪 亮 1,000, 龚 益 辉 9,852, 黄 阳 1,500,

22 12 黄 锦 飘 4,926, 李 军 1,083, 封 良 田 1,083, 金 曦 6,995, 任 微 1,083, 章 洁 1,300, 王 漪 佳 1,000, 蒋 亚 泉 1,502, 陈 小 明 5,000, 郁 海 鹰 1,000, 陈 阿 美 1,083, 卢 晨 星 1,000, 赵 燕 1,083, 王 晓 1,083, 蔚 金 洁 1,477, 合 计 57,726, 根 据 公 司 提 供 的 优 势 基 金 投 资 人 账 户 名 册 表, 优 势 基 金 投 资 人 均 非 盛 世 锦 天 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 4 基 金 备 案 情 况 基 金 管 理 人 天 津 优 势 系 代 表 其 管 理 的 契 约 型 私 募 基 金 优 势 基 金 投 资 于 公 司, 优 势 基 金 为 公 司 的 实 际 股 东 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 优 势 基 金 及 其 基 金 管 理 人 天 津 优 势 均 已 按 照 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 法 律 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 办 理 了 私 募 基 金 及 基 金 管 理 人 登 记 备 案 手 续, 具 体 情 况 如 下 : 2014 年 4 月 23 日, 天 津 优 势 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 办 理 了 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 手 续 ;2015 年 6 月 3 日, 天 津 优 势 作 为 优 势 基 金 的 管 理 人, 为 优 势 基 金 办 理 了 相 应 的 基 金 备 案 5 与 公 司 及 主 要 股 东 签 订 协 议 的 情 况 2015 年 7 月 24 日, 投 资 者 天 津 优 势 代 表 其 管 理 的 契 约 型 私 募 基 金 优 势 基 金 与 盛 世 有 限 股 东 张 伟 朱 来 廖 晓 东 徐 洲 上 海 信 钥 及 盛 世 有 限 签 订 了 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议, 主 要 内 容 包 括 增 资 金 额 价 格 及 支 付 等 一 般 条 款 ; 同 日, 上 述 协 议 各 方 又 就 此 次 增 资 事 宜 签 署 了 一 份 上 海 盛 世 锦 天

23 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 之 补 充 协 议, 主 要 内 容 包 括 了 优 先 权 反 稀 释 以 公 司 实 际 控 制 人 张 伟 持 有 的 公 司 股 权 补 偿 及 公 司 须 对 支 付 股 权 回 购 价 款 的 义 务 承 担 连 带 责 任 等 特 殊 条 款 鉴 于 盛 世 有 限 拟 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让,2015 年 11 月 12 日, 上 述 协 议 各 方 签 署 了 一 份 协 议 书, 具 体 内 容 如 下 : a. 约 定 投 资 者 天 津 优 势 代 表 其 管 理 的 契 约 型 私 募 基 金 优 势 基 金 放 弃 或 变 更 上 述 增 资 协 议 及 补 充 协 议 中 所 有 与 非 上 市 公 众 公 司 保 护 公 众 股 东 的 相 关 规 定 相 违 背, 以 及 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 和 公 开 转 让 政 策 法 律 相 违 背 的 条 款, 并 认 可 盛 世 有 限 股 改 和 挂 牌 新 三 板 过 程 中 形 成 的 公 司 章 程 股 东 会 决 议 董 事 会 决 议 公 司 规 章 制 度 以 及 其 他 书 面 文 件 同 意 中 止 的 条 款 包 括 但 不 限 于 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 之 补 充 协 议 第 4 条 之 盛 世 有 限 不 设 监 事 会 的 约 定, 第 5 条 之 优 先 权 反 稀 释 的 约 定, 第 6 条 之 反 稀 释 及 须 让 盛 世 有 限 承 担 差 价 补 偿 责 任 的 约 定, 第 条 之 关 于 2016 年 业 绩 承 诺 及 股 权 补 偿 方 案 的 约 定, 第 14 条 之 优 先 清 算 权 优 先 分 红 权 的 约 定 ; 并 同 意 解 除 10.4 条 及 第 12.7 条 中 涉 及 盛 世 有 限 承 担 连 带 责 任 的 条 款 b. 若 盛 世 有 限 在 2016 年 12 月 31 日 前 无 法 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 且 达 到 四 家 做 市 商, 协 议 各 方 同 意 恢 复 执 行 上 述 中 止 及 变 更 条 款 c. 各 方 承 诺, 除 了 签 署 上 述 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 之 补 充 协 议 及 本 份 协 议 之 外, 各 方 之 间 不 存 在 其 他 协 议 或 承 诺 备 注 : 主 办 券 商 发 现, 投 资 者 天 津 优 势 代 表 其 管 理 的 契 约 型 私 募 基 金 优 势 基 金 与 盛 世 有 限 股 东 张 伟 朱 来 廖 晓 东 徐 洲 上 海 信 钥 及 盛 世 有 限 签 订 的 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 之 补 充 协 议 中 有 对 公 司 2015 年 业 绩 承 诺 及 股 权 补 偿 方 案 的 约 定, 丙 方 ( 张 伟 ) 公 司 ( 盛 世 有 限 ) 承 诺, 公 司 2015 年 税 后 净 利 润 不 低 于 人 民 币 2,500 万 元, 如 果 公 司 2015 年 的 税 后 净 利 润 未 达 到 2015 年 目 标 利 润 额, 则 须 以 2015 年 经 审 计 的 实 际 税 后 净 利 润 为 基 础, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 张 伟 按 照 以 下 公 式 计 算 2015 年 度 应 给 与 投 资 方 的 股 权 补 偿 : 2015 对 投 资 方 的 股 权 补 偿 额 =1/2 投 资 方 持 有 公 司 股 权 比 例 ( 年 经 审 计 的 实 际 税 后 净 利 润 2015 目 标 利 润 额 ); 各 方 同 意, 于 次 年 3 月 31 日 前, 由 公 司 正 式 聘 请 并 经 投 资 方 认 可 的 具 有 证 券 业 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 公 司 当 年 的 经 营 财 务 状 况 进 行 审 计, 并 以 其 审 计 确 定 的 当 年 税 后 净 利 润 为 准, 确 定 公 司 是 否 实 现 当 年 目 标 利 润 额 ; 如 公 司 未 能 实 现 当 年 目 标 利 润 额, 则 丙 方 应 自 收 到 投 资 方 发 出 的 要 求 控 股 股 东 实 际 控 制 人 履 行 补 偿 义 务 的 通 知 后 60 个 工 作 日 内 完 成 投 资 方 股 权 补 偿 的 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 或 向 投 资 方 进 行 相 应 的 现 金 补 偿 主 办 券 商 认 为, 上 述 对 公 司 2015 年 业 绩 承 诺 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 股 权 补 偿 方 案 为

24 公 司 股 东 之 间 的 对 赌 协 议, 公 司 在 协 议 中 的 履 行 不 会 承 担 义 务, 不 会 对 公 司 资 金 使 用 未 来 的 持 续 经 营 及 公 司 的 其 他 权 益 产 生 重 大 不 利 影 响 综 上, 虽 然 投 资 人 在 前 期 与 公 司 签 订 的 增 资 协 议 包 括 了 一 些 可 能 与 非 上 市 公 众 公 司 保 护 公 众 股 东 的 相 关 规 定 相 违 背 的 条 款, 但 是 在 后 期 签 订 的 协 议 中 放 弃 了 这 些 条 款, 因 此, 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 机 构 投 资 者 与 原 股 东 签 署 的 协 议 或 承 诺 不 存 在 损 害 公 司 股 东 及 债 权 人 利 益 的 情 形, 不 会 对 公 司 股 权 的 稳 定 性 造 成 重 大 不 利 影 响 (8) 周 国 珍, 女, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1974 年 出 生, 本 科 学 历 2002 年 10 月 至 今, 就 职 于 宏 盛 建 业 投 资 集 团 有 限 公 司, 任 副 董 事 长 与 公 司 及 主 要 股 东 签 订 协 议 的 情 况 : 2015 年 7 月 24 日, 投 资 者 周 国 珍 与 盛 世 有 限 股 东 张 伟 朱 来 廖 晓 东 徐 洲 上 海 信 钥 及 盛 世 有 限 签 订 了 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议, 主 要 内 容 包 括 增 资 金 额 价 格 及 支 付 等 一 般 条 款 ; 同 日, 上 述 协 议 各 方 又 就 此 次 增 资 事 宜 签 署 了 一 份 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 之 补 充 协 议, 主 要 内 容 包 括 了 优 先 权 反 稀 释 以 公 司 实 际 控 制 人 张 伟 持 有 的 公 司 股 权 补 偿 及 公 司 须 对 支 付 股 权 回 购 价 款 的 义 务 承 担 连 带 责 任 等 特 殊 条 款 鉴 于 盛 世 有 限 拟 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让,2015 年 11 月 12 日, 上 述 协 议 各 方 签 署 了 一 份 协 议 书, 具 体 内 容 如 下 : a. 约 定 投 资 者 周 国 珍 放 弃 或 变 更 上 述 增 资 协 议 及 补 充 协 议 中 所 有 与 非 上 市 公 众 公 司 保 护 公 众 股 东 的 相 关 规 定 相 违 背, 以 及 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 和 公 开 转 让 政 策 法 律 相 违 背 的 条 款, 并 认 可 盛 世 有 限 股 改 和 挂 牌 新 三 板 过 程 中 形 成 的 公 司 章 程 股 东 会 决 议 董 事 会 决 议 公 司 规 章 制 度 以 及 其 他 书 面 文 件 同 意 中 止 的 条 款 包 括 但 不 限 于 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 之 补 充 协 议 第 4 条 之 盛 世 有 限 不 设 监 事 会 的 约 定, 第 5 条 之 优 先 权 反 稀 释 的 约 定, 第 6 条 之 反 稀 释 及 须 让 盛 世 有 限 承 担 差 价 补 偿 责 任 的 约 定, 第 条 之 关 于 2016 年 业 绩 承 诺 及 股 权 补 偿 方 案 的 约 定, 第 14 条 之 优 先 清 算 权 优 先 分 红 权 的 约 定 ; 并 同 意 解 除 10.4 条 及 第 12.7 条 中 涉 及 盛 世 有 限 承 担 连 带 责 任 的 条 款 b. 若 盛 世 有 限 最 终 无 法 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 且 达 到 四 家 做 市 商, 协 议 各 方 同 意 恢 复 执 行 上 述 中 止 及 变 更 条 款

25 c. 各 方 承 诺, 除 了 签 署 上 述 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 之 补 充 协 议 及 本 份 协 议 之 外, 各 方 之 间 不 存 在 其 他 协 议 或 承 诺 备 注 : 主 办 券 商 发 现, 投 资 者 周 国 珍 与 盛 世 有 限 股 东 张 伟 朱 来 廖 晓 东 徐 洲 上 海 信 钥 及 盛 世 有 限 签 订 的 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 之 补 充 协 议 中 有 对 公 司 2015 年 业 绩 承 诺 及 股 权 补 偿 方 案 的 约 定, 丙 方 ( 张 伟 ) 公 司 ( 盛 世 有 限 ) 承 诺, 公 司 2015 年 税 后 净 利 润 不 低 于 人 民 币 2,500 万 元, 如 果 公 司 2015 年 的 税 后 净 利 润 未 达 到 2015 年 目 标 利 润 额, 则 须 以 2015 年 经 审 计 的 实 际 税 后 净 利 润 为 基 础, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 张 伟 按 照 以 下 公 式 计 算 2015 年 度 应 给 与 投 资 方 的 股 权 补 偿 :2015 对 投 资 方 的 股 权 补 偿 额 =1/2 投 资 方 持 有 公 司 股 权 比 例 ( 年 经 审 计 的 实 际 税 后 净 利 润 2015 目 标 利 润 额 ); 各 方 同 意, 于 次 年 3 月 31 日 前, 由 公 司 正 式 聘 请 并 经 投 资 方 认 可 的 具 有 证 券 业 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 公 司 当 年 的 经 营 财 务 状 况 进 行 审 计, 并 以 其 审 计 确 定 的 当 年 税 后 净 利 润 为 准, 确 定 公 司 是 否 实 现 当 年 目 标 利 润 额 ; 如 公 司 未 能 实 现 当 年 目 标 利 润 额, 则 丙 方 应 自 收 到 投 资 方 发 出 的 要 求 控 股 股 东 实 际 控 制 人 履 行 补 偿 义 务 的 通 知 后 60 个 工 作 日 内 完 成 投 资 方 股 权 补 偿 的 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 或 向 投 资 方 进 行 相 应 的 现 金 补 偿 主 办 券 商 认 为, 上 述 对 公 司 2015 年 业 绩 承 诺 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 股 权 补 偿 方 案 为 公 司 股 东 之 间 的 对 赌 协 议, 公 司 在 协 议 中 的 履 行 不 会 承 担 义 务, 不 会 对 公 司 资 金 使 用 未 来 的 持 续 经 营 及 公 司 的 其 他 权 益 产 生 重 大 不 利 影 响 综 上, 虽 然 投 资 人 在 前 期 与 公 司 签 订 的 增 资 协 议 包 括 了 一 些 可 能 与 非 上 市 公 众 公 司 保 护 公 众 股 东 的 相 关 规 定 相 违 背 的 条 款, 但 是 在 后 期 签 订 的 协 议 中 放 弃 了 这 些 条 款, 因 此, 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 机 构 投 资 者 与 原 股 东 签 署 的 协 议 或 承 诺 不 存 在 损 害 公 司 股 东 及 债 权 人 利 益 的 情 形, 不 会 对 公 司 股 权 的 稳 定 性 造 成 重 大 不 利 影 响 (9) 新 余 科 瑞 1 基 本 情 况 名 称 : 新 余 科 瑞 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 注 册 号 : 住 所 : 江 西 省 新 余 市 毓 秀 山 太 阳 城 执 行 事 务 合 伙 人 : 上 海 民 享 投 资 管 理 有 限 公 司 合 伙 期 限 :2014 年 6 月 11 日 至 2017 年 6 月 10 日

26 经 营 范 围 : 投 资 管 理, 资 产 管 理, 投 资 顾 问 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2 合 伙 人 及 出 资 情 况 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 新 余 科 瑞 出 资 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 性 质 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 上 海 民 享 投 资 管 1 普 通 合 伙 人 理 有 限 公 司 2 韩 轩 有 限 合 伙 人 赵 丽 有 限 合 伙 人 合 计 基 金 备 案 情 况 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 新 余 科 瑞 及 其 管 理 人 均 已 经 按 照 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 法 律 和 规 范 性 文 件 规 定 办 理 了 私 募 基 金 及 基 金 管 理 人 登 记 备 案 程 序, 具 体 情 况 如 下 : 2014 年 5 月 26 日, 上 海 民 享 投 资 管 理 有 限 公 司 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 办 理 了 私 募 基 金 管 理 人 登 记 程 序 ;2015 年 11 月 20 日, 上 海 民 享 投 资 管 理 有 限 公 司 作 为 新 余 科 瑞 的 基 金 管 理 人, 为 新 余 科 瑞 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 办 理 了 私 募 投 资 基 金 备 案 手 续 4 与 公 司 及 主 要 股 东 签 订 协 议 的 情 况 2015 年 7 月 24 日, 投 资 者 新 余 科 瑞 与 盛 世 有 限 股 东 张 伟 朱 来 廖 晓 东 徐 洲 上 海 信 钥 及 盛 世 有 限 签 订 了 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议, 主 要 内 容 包 括 增 资 金 额 价 格 及 支 付 等 一 般 条 款 ; 同 日, 上 述 协 议 各 方 又 就 此 次 增 资 事 宜 签 署 了 一 份 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 之 补 充 协 议, 主 要 内 容 包 括 了 优 先 权 反 稀 释 以 公 司 实 际 控 制 人 张 伟 持 有 的 公 司 股 权 补 偿 及 公 司 须 对 支 付 股 权 回 购 价 款 的 义 务 承 担 连 带 责 任 等 特 殊 条 款 鉴 于 盛 世 有 限 拟 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让,2015 年 11 月 12 日, 上 述 协 议 各 方 签 署 了 一 份 协 议 书, 具 体 内 容 如 下 : a. 约 定 投 资 者 新 余 科 瑞 暂 时 中 止 上 述 增 资 协 议 及 补 充 协 议 中 所 有 与 非 上 市 公 众 公 司 保 护 公 众 股 东 的 相 关 规 定 相 违 背, 以 及 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 和 公 开 转 让 政 策 法 律 相 违 背 的 条 款, 并 认 可 盛 世 有 限 股 改 和 挂 牌 新 三 板 过 程 中 形 成 的 公

27 司 章 程 股 东 会 决 议 董 事 会 决 议 公 司 规 章 制 度 以 及 其 他 书 面 文 件 同 意 暂 时 中 止 的 条 款 为 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 之 补 充 协 议 第 4 条 之 盛 世 有 限 不 设 监 事 会 的 约 定, 第 5 条 之 优 先 权 反 稀 释 的 约 定, 第 6 条 之 反 稀 释 及 须 让 盛 世 有 限 承 担 差 价 补 偿 责 任 的 约 定, 第 条 之 关 于 2016 年 业 绩 承 诺 及 股 权 补 偿 方 案 的 约 定, 第 14 条 之 优 先 清 算 权 优 先 分 红 权 的 约 定 ; 并 同 意 暂 时 中 止 10.4 条 及 第 12.7 条 中 涉 及 盛 世 有 限 承 担 连 带 责 任 的 条 款 b. 若 盛 世 有 限 最 终 无 法 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌, 协 议 各 方 同 意 恢 复 执 行 上 述 中 止 条 款 c. 各 方 承 诺, 除 了 签 署 上 述 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 之 补 充 协 议 及 本 份 协 议 之 外, 各 方 之 间 不 存 在 其 他 协 议 或 承 诺 备 注 : 主 办 券 商 发 现, 投 资 者 新 余 科 瑞 与 盛 世 有 限 股 东 张 伟 朱 来 廖 晓 东 徐 洲 上 海 信 钥 及 盛 世 有 限 签 订 的 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 之 补 充 协 议 中 有 对 公 司 2015 年 业 绩 承 诺 及 股 权 补 偿 方 案 的 约 定, 丙 方 ( 张 伟 ) 公 司 ( 盛 世 有 限 ) 承 诺, 公 司 2015 年 税 后 净 利 润 不 低 于 人 民 币 2,500 万 元, 如 果 公 司 2015 年 的 税 后 净 利 润 未 达 到 2015 年 目 标 利 润 额, 则 须 以 2015 年 经 审 计 的 实 际 税 后 净 利 润 为 基 础, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 张 伟 按 照 以 下 公 式 计 算 2015 年 度 应 给 与 投 资 方 的 股 权 补 偿 :2015 对 投 资 方 的 股 权 补 偿 额 =1/2 投 资 方 持 有 公 司 股 权 比 例 ( 年 经 审 计 的 实 际 税 后 净 利 润 2015 目 标 利 润 额 ); 各 方 同 意, 于 次 年 3 月 31 日 前, 由 公 司 正 式 聘 请 并 经 投 资 方 认 可 的 具 有 证 券 业 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 公 司 当 年 的 经 营 财 务 状 况 进 行 审 计, 并 以 其 审 计 确 定 的 当 年 税 后 净 利 润 为 准, 确 定 公 司 是 否 实 现 当 年 目 标 利 润 额 ; 如 公 司 未 能 实 现 当 年 目 标 利 润 额, 则 丙 方 应 自 收 到 投 资 方 发 出 的 要 求 控 股 股 东 实 际 控 制 人 履 行 补 偿 义 务 的 通 知 后 60 个 工 作 日 内 完 成 投 资 方 股 权 补 偿 的 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 或 向 投 资 方 进 行 相 应 的 现 金 补 偿 主 办 券 商 认 为, 上 述 对 公 司 2015 年 业 绩 承 诺 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 股 权 补 偿 方 案 为 公 司 股 东 之 间 的 对 赌 协 议, 公 司 在 协 议 中 的 履 行 不 会 承 担 义 务, 不 会 对 公 司 资 金 使 用 未 来 的 持 续 经 营 及 公 司 的 其 他 权 益 产 生 重 大 不 利 影 响 综 上, 虽 然 投 资 人 在 前 期 与 公 司 签 订 的 增 资 协 议 包 括 了 一 些 可 能 与 非 上 市 公 众 公 司 保 护 公 众 股 东 的 相 关 规 定 相 违 背 的 条 款, 但 是 在 后 期 签 订 的 协 议 中 放 弃 了 这 些 条 款, 因 此, 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 机 构 投 资 者 与 原 股 东 签 署 的 协 议 或 承 诺 不 存 在 损 害 公 司 股 东 及 债 权 人 利 益 的 情 形, 不 会 对 公 司 股 权 的 稳 定 性 造 成 重 大 不 利 影 响

28 (10) 陈 昊, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1973 年 出 生, 本 科 学 历 2001 年 9 月 至 2009 年 12 月, 就 职 于 浙 江 亚 太 轻 纺 进 出 口 有 限 公 司, 任 总 经 理 ; 2010 年 1 月 至 今, 就 职 于 太 仓 美 乐 房 地 产 开 发 有 限 公 司, 任 董 事 长 2015 年 7 月 24 日, 投 资 者 陈 昊 与 盛 世 有 限 股 东 张 伟 朱 来 廖 晓 东 徐 洲 上 海 信 钥 及 盛 世 有 限 签 订 了 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议, 主 要 内 容 包 括 增 资 金 额 价 格 及 支 付 等 一 般 条 款 ; 同 日, 上 述 协 议 各 方 又 就 此 次 增 资 事 宜 签 署 了 一 份 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 之 补 充 协 议, 主 要 内 容 包 括 了 优 先 权 反 稀 释 以 公 司 实 际 控 制 人 张 伟 持 有 的 公 司 股 权 补 偿 及 公 司 须 对 支 付 股 权 回 购 价 款 的 义 务 承 担 连 带 责 任 等 特 殊 条 款 鉴 于 盛 世 有 限 拟 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让,2015 年 11 月 12 日, 上 述 协 议 各 方 签 署 了 一 份 协 议 书, 具 体 内 容 如 下 : a. 约 定 投 资 者 陈 昊 放 弃 或 变 更 上 述 增 资 协 议 及 补 充 协 议 中 所 有 与 非 上 市 公 众 公 司 保 护 公 众 股 东 的 相 关 规 定 相 违 背, 以 及 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 和 公 开 转 让 政 策 法 律 相 违 背 的 条 款, 并 认 可 盛 世 有 限 股 改 和 挂 牌 新 三 板 过 程 中 形 成 的 公 司 章 程 股 东 会 决 议 董 事 会 决 议 公 司 规 章 制 度 以 及 其 他 书 面 文 件 同 意 中 止 的 条 款 包 括 但 不 限 于 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 之 补 充 协 议 第 4 条 之 盛 世 有 限 不 设 监 事 会 的 约 定, 第 5 条 之 优 先 权 反 稀 释 的 约 定, 第 6 条 之 反 稀 释 及 须 让 盛 世 有 限 承 担 差 价 补 偿 责 任 的 约 定, 第 条 之 关 于 2016 年 业 绩 承 诺 及 股 权 补 偿 方 案 的 约 定, 第 14 条 之 优 先 清 算 权 优 先 分 红 权 的 约 定 ; 并 同 意 解 除 10.4 条 及 第 12.7 条 中 涉 及 盛 世 有 限 承 担 连 带 责 任 的 条 款 b. 若 盛 世 有 限 最 终 无 法 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 且 达 到 四 家 做 市 商, 协 议 各 方 同 意 恢 复 执 行 上 述 中 止 及 变 更 条 款 c. 各 方 承 诺, 除 了 签 署 上 述 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 之 补 充 协 议 及 本 份 协 议 之 外, 各 方 之 间 不 存 在 其 他 协 议 或 承 诺 备 注 : 主 办 券 商 发 现, 投 资 者 陈 昊 与 盛 世 有 限 股 东 张 伟 朱 来 廖 晓 东 徐 洲 上 海 信 钥 及 盛 世 有 限 签 订 的 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 之 补 充 协 议 中 有 对 公 司 2015 年 业 绩 承 诺 及 股 权 补 偿 方 案 的 约 定, 丙 方 ( 张 伟 ) 公 司 ( 盛 世 有 限 ) 承 诺, 公 司 2015 年 税 后 净 利 润 不 低 于 人 民 币 2,500 万 元, 如 果 公 司 2015 年 的 税 后 净 利 润 未 达 到 2015 年 目 标 利 润 额, 则 须 以 2015 年 经 审 计 的 实 际 税 后 净 利 润 为 基 础, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 张 伟 按 照 以 下 公 式 计 算 2015 年 度 应 给 与 投 资 方 的 股 权 补 偿 :2015 对 投 资 方 的 股 权 补 偿 额 =1/2 投 资 方 持 有 公 司 股 权 比 例 ( 年 经 审 计 的 实 际 税 后 净 利 润 2015 目 标 利 润 额 ); 各 方 同 意, 于 次 年 3 月 31 日 前, 由 公 司 正 式 聘 请 并 经 投 资 方 认 可 的 具 有 证 券 业 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对

29 公 司 当 年 的 经 营 财 务 状 况 进 行 审 计, 并 以 其 审 计 确 定 的 当 年 税 后 净 利 润 为 准, 确 定 公 司 是 否 实 现 当 年 目 标 利 润 额 ; 如 公 司 未 能 实 现 当 年 目 标 利 润 额, 则 丙 方 应 自 收 到 投 资 方 发 出 的 要 求 控 股 股 东 实 际 控 制 人 履 行 补 偿 义 务 的 通 知 后 60 个 工 作 日 内 完 成 投 资 方 股 权 补 偿 的 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 或 向 投 资 方 进 行 相 应 的 现 金 补 偿 主 办 券 商 认 为, 上 述 对 公 司 2015 年 业 绩 承 诺 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 股 权 补 偿 方 案 为 公 司 股 东 之 间 的 对 赌 协 议, 公 司 在 协 议 中 的 履 行 不 会 承 担 义 务, 不 会 对 公 司 资 金 使 用 未 来 的 持 续 经 营 及 公 司 的 其 他 权 益 产 生 重 大 不 利 影 响 综 上, 虽 然 投 资 人 在 前 期 与 公 司 签 订 的 增 资 协 议 包 括 了 一 些 可 能 与 非 上 市 公 众 公 司 保 护 公 众 股 东 的 相 关 规 定 相 违 背 的 条 款, 但 是 在 后 期 签 订 的 协 议 中 放 弃 了 这 些 条 款, 因 此, 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 机 构 投 资 者 与 原 股 东 签 署 的 协 议 或 承 诺 不 存 在 损 害 公 司 股 东 及 债 权 人 利 益 的 情 形, 不 会 对 公 司 股 权 的 稳 定 性 造 成 重 大 不 利 影 响 (11) 新 余 新 成 长 1 基 本 情 况 名 称 : 新 余 新 成 长 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 注 册 号 : 住 所 : 江 西 省 新 余 市 毓 秀 山 太 阳 城 执 行 事 务 合 伙 人 : 上 海 民 享 投 资 管 理 有 限 公 司 成 立 日 期 :2014 年 6 月 11 日 至 2017 年 6 月 10 日 经 营 范 围 : 投 资 管 理, 资 产 管 理, 投 资 顾 问 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2 合 伙 人 及 出 资 情 况 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 新 余 新 成 长 出 资 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 性 质 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 上 海 民 享 投 资 管 理 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 新 余 泓 文 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 有 限 合 伙 人 伙 ) 3 陈 保 林 有 限 合 伙 人 牛 海 华 有 限 合 伙 人

30 合 计 - 1, 基 金 备 案 情 况 经 主 办 券 商 核 查 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 信 息 公 示 公 司 提 供 的 私 募 投 资 基 金 备 案 证 明 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 明 等 书 面 材 料, 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 新 余 新 成 长 及 其 管 理 人 均 已 经 按 照 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 法 律 和 规 范 性 文 件 规 定 办 理 了 私 募 基 金 及 基 金 管 理 人 登 记 备 案 程 序, 具 体 情 况 如 下 : 2014 年 5 月 26 日, 上 海 民 享 投 资 管 理 有 限 公 司 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 办 理 了 私 募 基 金 管 理 人 登 记 程 序 ;2015 年 10 月 28 日, 上 海 民 享 投 资 管 理 有 限 公 司 作 为 新 余 新 成 长 的 基 金 管 理 人, 为 新 余 新 成 长 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 办 理 了 私 募 投 资 基 金 备 案 手 续 4 与 公 司 及 主 要 股 东 签 订 协 议 的 情 况 2015 年 7 月 24 日, 投 资 者 新 余 新 成 长 与 盛 世 有 限 股 东 张 伟 朱 来 廖 晓 东 徐 洲 上 海 信 钥 及 盛 世 有 限 签 订 了 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议, 主 要 内 容 包 括 增 资 金 额 价 格 及 支 付 等 一 般 条 款 ; 同 日, 上 述 协 议 各 方 又 就 此 次 增 资 事 宜 签 署 了 一 份 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 之 补 充 协 议, 主 要 内 容 包 括 了 优 先 权 反 稀 释 以 公 司 实 际 控 制 人 张 伟 持 有 的 公 司 股 权 补 偿 及 公 司 须 对 支 付 股 权 回 购 价 款 的 义 务 承 担 连 带 责 任 等 特 殊 条 款 鉴 于 盛 世 有 限 拟 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让,2015 年 11 月 12 日, 上 述 协 议 各 方 签 署 了 一 份 协 议 书, 具 体 内 容 如 下 : a. 约 定 投 资 者 新 余 新 成 长 暂 时 中 止 上 述 增 资 协 议 及 补 充 协 议 中 所 有 与 非 上 市 公 众 公 司 保 护 公 众 股 东 的 相 关 规 定 相 违 背, 以 及 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 和 公 开 转 让 政 策 法 律 相 违 背 的 条 款, 并 认 可 盛 世 有 限 股 改 和 挂 牌 新 三 板 过 程 中 形 成 的 公 司 章 程 股 东 会 决 议 董 事 会 决 议 公 司 规 章 制 度 以 及 其 他 书 面 文 件 同 意 暂 时 中 止 的 条 款 为 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 之 补 充 协 议 第 4 条 之 盛 世 有 限 不 设 监 事 会 的 约 定, 第 5 条 之 优 先 权 反 稀 释 的 约 定, 第 6 条 之 反 稀 释 及 须 让 盛 世 有 限 承 担 差 价 补 偿 责 任 的 约 定, 第 条 之 关 于 2016 年 业 绩 承 诺 及 股 权 补 偿 方 案 的 约 定, 第 14 条 之 优 先 清 算 权 优 先 分 红 权 的 约 定 ; 并 同 意 暂 时 中 止 10.4 条 及 第 12.7 条 中 涉 及 盛 世 有 限 承 担 连 带 责 任 的 条 款 b. 若 盛 世 有 限 最 终 无 法 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌, 协 议 各 方 同 意 恢

31 复 执 行 上 述 中 止 条 款 c. 各 方 承 诺, 除 了 签 署 上 述 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 之 补 充 协 议 及 本 份 协 议 之 外, 各 方 之 间 不 存 在 其 他 协 议 或 承 诺 备 注 : 主 办 券 商 发 现, 投 资 者 新 余 新 成 长 与 盛 世 有 限 股 东 张 伟 朱 来 廖 晓 东 徐 洲 上 海 信 钥 及 盛 世 有 限 签 订 的 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 之 补 充 协 议 中 有 对 公 司 2015 年 业 绩 承 诺 及 股 权 补 偿 方 案 的 约 定, 丙 方 ( 张 伟 ) 公 司 ( 盛 世 有 限 ) 承 诺, 公 司 2015 年 税 后 净 利 润 不 低 于 人 民 币 2,500 万 元, 如 果 公 司 2015 年 的 税 后 净 利 润 未 达 到 2015 年 目 标 利 润 额, 则 须 以 2015 年 经 审 计 的 实 际 税 后 净 利 润 为 基 础, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 张 伟 按 照 以 下 公 式 计 算 2015 年 度 应 给 与 投 资 方 的 股 权 补 偿 :2015 对 投 资 方 的 股 权 补 偿 额 =1/2 投 资 方 持 有 公 司 股 权 比 例 ( 年 经 审 计 的 实 际 税 后 净 利 润 2015 目 标 利 润 额 ); 各 方 同 意, 于 次 年 3 月 31 日 前, 由 公 司 正 式 聘 请 并 经 投 资 方 认 可 的 具 有 证 券 业 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 公 司 当 年 的 经 营 财 务 状 况 进 行 审 计, 并 以 其 审 计 确 定 的 当 年 税 后 净 利 润 为 准, 确 定 公 司 是 否 实 现 当 年 目 标 利 润 额 ; 如 公 司 未 能 实 现 当 年 目 标 利 润 额, 则 丙 方 应 自 收 到 投 资 方 发 出 的 要 求 控 股 股 东 实 际 控 制 人 履 行 补 偿 义 务 的 通 知 后 60 个 工 作 日 内 完 成 投 资 方 股 权 补 偿 的 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 或 向 投 资 方 进 行 相 应 的 现 金 补 偿 主 办 券 商 认 为, 上 述 对 公 司 2015 年 业 绩 承 诺 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 股 权 补 偿 方 案 为 公 司 股 东 之 间 的 对 赌 协 议, 公 司 在 协 议 中 的 履 行 不 会 承 担 义 务, 不 会 对 公 司 资 金 使 用 未 来 的 持 续 经 营 及 公 司 的 其 他 权 益 产 生 重 大 不 利 影 响 综 上, 虽 然 投 资 人 在 前 期 与 公 司 签 订 的 增 资 协 议 包 括 了 一 些 可 能 与 非 上 市 公 众 公 司 保 护 公 众 股 东 的 相 关 规 定 相 违 背 的 条 款, 但 是 在 后 期 签 订 的 协 议 中 放 弃 了 这 些 条 款, 因 此, 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 机 构 投 资 者 与 原 股 东 签 署 的 协 议 或 承 诺 不 存 在 损 害 公 司 股 东 及 债 权 人 利 益 的 情 形, 不 会 对 公 司 股 权 的 稳 定 性 造 成 重 大 不 利 影 响 ( 四 ) 公 司 股 东 之 间 的 关 联 关 系 据 核 查, 公 司 股 东 新 余 科 瑞 与 新 余 新 成 长 的 普 通 合 伙 人 均 系 上 海 民 享 投 资 管 理 有 限 公 司, 除 此 之 外, 公 司 股 东 之 间 不 存 在 关 联 关 系 ( 五 ) 公 司 股 本 形 成 及 变 化 1 有 限 公 司 成 立 2010 年 8 月 2 日, 上 海 市 工 商 局 颁 发 沪 工 商 注 名 预 核 字 第 号 企 业 名 称 预 先 核 准 通 知 书, 同 意 张 伟 朱 来 共 出 资 300 万 元 设 立 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 同 日, 盛 世 有 限 全 体 股 东 签 署 了 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科

32 技 有 限 公 司 章 程 2010 年 8 月 25 日, 上 海 申 洲 大 通 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 申 洲 大 通 (2010) 审 字 第 318 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2010 年 8 月 13 日 止, 公 司 收 到 各 股 东 首 次 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 60 万 元, 均 以 货 币 出 资 2010 年 9 月 2 日, 公 司 取 得 上 海 市 工 商 局 浦 东 区 分 局 颁 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 序 号 盛 世 有 限 设 立 时, 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 出 资 方 式 1 张 伟 货 币 2 朱 来 货 币 合 计 增 加 实 收 资 本 至 160 万 元 2011 年 1 月 13 日, 上 海 申 洲 大 通 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 申 洲 大 通 (2011) 审 字 第 018 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2011 年 1 月 12 日 止, 公 司 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 第 二 期 实 收 资 本 合 计 100 万 元, 均 以 货 币 出 资, 至 此, 公 司 的 实 收 资 本 累 计 为 160 万 元, 占 已 登 记 注 册 资 本 总 额 的 53.33% 2011 年 1 月 20 日, 有 限 公 司 取 得 了 上 海 市 工 商 局 浦 东 区 分 局 换 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 序 号 此 次 出 资 完 成 后, 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 出 资 方 式 1 张 伟 货 币 2 朱 来 货 币 合 计 缴 足 注 册 资 本 2011 年 8 月 18 日, 上 海 申 洲 大 通 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 申 洲 大 通 (2011) 审 字 第 259 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2011 年 8 月 16 日 止, 公 司 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 第 三 期 实 收 资 本 合 计 140 万 元, 均 以 货 币 出 资, 至 此, 公 司 的 实 收 资 本 累 计 为 300 万 元, 占 已 登 记 注 册 资 本 总 额 的 % 2011 年 8 月 25 日, 有 限 公 司 取 得 了 上 海 市 工 商 局 浦 东 区 分 局 换 发 的 注 册 号

33 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 序 号 此 次 出 资 完 成 后, 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 出 资 方 式 1 张 伟 货 币 2 朱 来 货 币 合 计 有 限 公 司 第 一 次 股 权 转 让 2014 年 2 月 24 日, 有 限 公 司 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 股 东 朱 来 将 持 有 公 司 50% 的 股 权 全 部 转 让 给 郑 荣 俊, 转 让 价 款 为 150 万 元, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 同 日, 朱 来 与 郑 荣 俊 签 署 了 股 权 转 让 协 议 2014 年 2 月 27 日, 上 海 市 工 商 局 自 贸 区 分 局 对 此 次 股 权 转 让 予 以 变 更 登 记 并 核 发 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 序 号 此 次 股 权 转 让 后, 公 司 的 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 出 资 方 式 1 张 伟 货 币 2 郑 荣 俊 货 币 合 计 备 注 : 经 主 办 券 商 核 查, 朱 来 与 郑 荣 俊 于 2014 年 2 月 24 日 签 订 了 股 权 代 持 协 议, 约 定 郑 荣 俊 代 朱 来 持 有 盛 世 有 限 50% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 150 万 元 ), 朱 来 是 公 司 的 实 际 股 东, 郑 荣 俊 是 朱 来 在 公 司 所 持 有 股 权 的 名 义 出 资 人, 鉴 于 双 方 之 间 的 代 持 关 系, 郑 荣 俊 无 需 支 付 本 次 股 权 转 让 价 款 具 体 情 况 详 见 本 节 ( 六 ) 公 司 存 在 的 代 持 及 清 理 情 况 5 有 限 公 司 第 一 次 股 权 出 质 2014 年 12 月 23 日, 张 伟 与 冯 毅 签 订 了 一 份 股 权 质 押 协 议, 约 定 张 伟 将 其 持 有 的 盛 世 有 限 25% 的 股 权 质 押 给 冯 毅, 为 拇 指 娱 乐 张 伟 盛 世 有 限 上 海 电 鱼 上 海 零 日 成 都 第 二 梦 等 公 司 向 质 权 人 的 借 款 作 担 保 2014 年 12 月 25 日, 上 海 市 工 商 局 自 贸 区 分 局 为 此 次 股 权 质 押 办 理 了 出 质 登 记, 质 权 登 记 编 号 为 , 并 出 具 了 编 号 为 股 质 登 记 设 字 [412014] 第 0042 号 股 权 出 质 设 立 登 记 通 知 书 6 股 权 出 质 的 注 销 登 记

34 2015 年 6 月 19 日, 出 质 人 张 伟 与 质 权 人 冯 毅 在 上 海 市 工 商 局 自 贸 区 分 局 办 理 了 股 权 出 质 注 销 登 记 手 续, 对 双 方 于 2014 年 12 月 25 日 办 理 的 质 权 登 记 予 以 注 销 7 有 限 公 司 第 一 次 增 资 第 二 次 股 权 转 让 2015 年 7 月 23 日, 有 限 公 司 通 过 股 东 会 决 议 : (1) 同 意 以 下 股 权 转 让 事 宜 : 同 意 股 东 张 伟 将 持 有 公 司 1.9% 股 权 ( 原 出 资 额 5.7 万 元 ) 以 5.7 万 元 的 价 格 转 让 给 朱 来, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 ; 同 意 郑 荣 俊 将 持 有 公 司 14.8% 股 权 ( 原 出 资 额 44.4 万 元 ) 8.1% 股 权 ( 原 出 资 额 24.3 万 元 ) 8.1% 股 权 ( 原 出 资 额 24.3 万 元 ) 19% 股 权 ( 原 出 资 额 57 万 元 ) 分 别 以 44.4 万 元 24.3 万 元 24.3 万 元 57 万 元 转 让 给 朱 来 廖 晓 东 徐 洲 上 海 信 钥, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 (2) 同 意 公 司 注 册 资 本 由 300 万 元 增 加 至 万 元, 增 加 的 注 册 资 本 万 元 由 以 下 新 股 东 认 缴 : 同 意 增 加 新 股 东 周 国 珍, 其 认 缴 的 注 册 资 本 为 万 元, 出 资 方 式 为 货 币, 相 应 的 股 权 比 例 为 %; 同 意 增 加 新 股 东 天 津 优 势 ( 天 津 优 势 代 表 其 管 理 的 优 势 基 金 ), 其 认 缴 的 注 册 资 本 为 万 元, 出 资 方 式 为 货 币, 相 应 的 股 权 比 例 为 1.6%; 同 意 增 加 新 股 东 陈 昊, 其 认 缴 的 注 册 资 本 为 万 元, 出 资 方 式 为 货 币, 相 应 的 股 权 比 例 为 1.2%; 同 意 增 加 新 股 东 新 余 科 瑞, 其 认 缴 的 注 册 资 本 为 万 元, 出 资 方 式 为 货 币, 相 应 的 股 权 比 例 为 %; 同 意 增 加 新 股 东 新 余 新 成 长, 其 认 缴 的 注 册 资 本 为 万 元, 出 资 方 式 为 货 币, 相 应 的 股 权 比 例 为 0.4%; 同 意 增 加 新 股 东 夏 承 悦, 其 认 缴 的 注 册 资 本 为 万 元, 出 资 方 式 为 货 币, 相 应 的 股 权 比 例 为 2.4% 2015 年 7 月 23 日, 股 权 出 让 方 与 受 让 方 签 署 了 相 应 的 股 权 转 让 协 议

35 2015 年 7 月 24 日, 盛 世 有 限 股 东 张 伟 朱 来 廖 晓 东 徐 洲 上 海 信 钥 及 盛 世 有 限 与 投 资 者 新 余 科 瑞 新 余 新 成 长 周 国 珍 陈 昊 夏 承 悦 天 津 优 势 代 表 其 管 理 的 优 势 基 金 分 别 签 署 了 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 及 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 之 补 充 协 议, 具 体 增 资 情 况 如 下 : 新 股 东 周 国 珍 新 增 出 资 额 5,000, 元, 其 中 43, 元 列 入 公 司 注 册 资 本, 余 下 4,956, 元 列 入 公 司 资 本 公 积 ; 新 股 东 陈 昊 新 增 出 资 额 4,500, 元, 其 中 39, 元 列 入 公 司 注 册 资 本, 余 下 4,460, 元 列 入 公 司 资 本 公 积 ; 新 股 东 优 势 基 金 新 增 出 资 额 6,000, 元, 其 中 52, 元 列 入 公 司 注 册 资 本, 余 下 5,947, 元 列 入 公 司 资 本 公 积 ; 新 股 东 新 余 科 瑞 新 增 出 资 额 5,000, 元, 其 中 43, 元 列 入 公 司 注 册 资 本, 余 下 4,956, 元 列 入 公 司 资 本 公 积 ; 新 股 东 新 余 新 成 长 新 增 出 资 额 1,500, 元, 其 中 13, 元 列 入 公 司 注 册 资 本, 余 下 1,486, 元 列 入 公 司 资 本 公 积 ; 新 股 东 夏 承 悦 新 增 出 资 额 9,000, 元, 其 中 78, 元 列 入 公 司 注 册 资 本, 余 下 8,921, 元 列 入 公 司 资 本 公 积 2015 年 7 月 23 日, 公 司 全 体 股 东 签 署 了 修 订 后 的 公 司 章 程 2015 年 8 月 24 日, 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 编 号 为 瑞 华 沪 验 字 [2015] 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2015 年 7 月 31 日 止, 公 司 已 收 到 上 述 六 位 投 资 者 的 全 部 增 资 款 项 共 计 3, 万 元, 均 以 货 币 出 资, 其 中 万 元 作 为 公 司 新 增 注 册 资 本, 余 下 全 部 计 入 公 司 资 本 公 积, 至 此, 公 司 的 实 收 资 本 为 万 元, 占 已 登 记 注 册 资 本 的 100% 2015 年 7 月 29 日, 上 海 市 工 商 局 自 贸 区 分 局 换 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 本 次 股 权 转 让 及 增 资 后, 有 限 公 司 的 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 出 资 方 式 1 张 伟 货 币 2 朱 来 货 币 3 廖 晓 东 货 币