恺英网络股份有限公司2017年第一季度报告全文

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1 恺英网络股份有限公司 2017 年第一季度报告 2017 年 04 月 1

2 第一节重要提示公司董事会监事会及董事监事高级管理人员保证季度报告内容的真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议公司负责人王悦主管会计工作负责人盛李原及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 王淑泉声明 : 保证季度报告中财务报表的真实准确完整 2

3 第二节公司基本情况一主要会计数据和财务指标公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据是否本报告期上年同期本报告期比上年同期增减营业收入 ( 元 ) 658,544, ,007, % 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 206,843, ,628, % 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 206,365, ,150, % 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 163,268, ,756, % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 5.96% 12.53% -6.57% 本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减总资产 ( 元 ) 4,308,169, ,059,194, % 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 3,573,484, ,391,925, % 非经常性损益项目和金额适用不适用单位 : 元项目年初至报告期期末金额说明非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 32, 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 45,

4 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取 472, 得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1, 减 : 所得税影响额 68, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 2, 合计 478, 对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目, 以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应说明原因适用不适用公司报告期不存在将根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形二报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表单位 : 股报告期末表决权恢复的优先报告期末普通股股东总数 15,979 股股东总数 ( 如有 ) 0 前 10 名股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股数量持有有限售条件的股份数量股份状态质押或冻结情况数量王悦境内自然人 21.44% 153,856, ,157,721 质押 95,624,500 冯显超境内自然人 12.10% 86,823,936 86,727,236 质押 59,025,500 海通开元投资有境内非国有法人 9.06% 65,024,982 47,249,988 4

5 限公司上海海桐开元兴息股权投资合伙境内非国有法人 7.11% 50,985,000 50,985,000 企业 ( 有限合伙 ) 上海骐飞投资管理合伙企业 ( 有境内非国有法人 6.30% 45,193,224 45,193,224 质押 36,100,000 限合伙 ) 赵勇境内自然人 4.41% 31,658,606 13,912,074 质押 4,500,000 金元顺安基金 - 农业银行 - 国民信托 - 国民信境内非国有法人 3.78% 27,144,385 27,144,385 托丰盈 1 号集合资金信托计划上海圣杯投资管理合伙企业 ( 有境内非国有法人 3.75% 26,906,776 26,906,776 质押 20,500,000 限合伙 ) 王政境内自然人 2.97% 21,345,736 21,345,736 质押 19,720,000 林诗奕境内自然人 2.65% 19,000,000 0 质押 8,010,000 前 10 名无限售条件股东持股情况股份种类股东名称持有无限售条件股份数量股份种类数量林诗奕 19,000,000 人民币普通股 19,000,000 林煜劲 18,000,000 人民币普通股 18,000,000 海通开元投资有限公司 17,774,994 人民币普通股 17,774,994 赵勇 17,746,532 人民币普通股 17,746,532 林清波 12,000,000 人民币普通股 12,000,000 5

6 全国社保基金一零二组合 7,000,899 人民币普通股 7,000,899 北京天佑投资有限公司 6,686,738 人民币普通股 6,686,738 全国社保基金一一八组合 5,643,740 人民币普通股 5,643,740 张永伟 5,400,000 人民币普通股 5,400,000 林建国 4,800,000 人民币普通股 4,800,000 王悦冯显超上海骐飞投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海圣杯投资管理合伙企业上述股东关联关系或一致行动的说明 ( 有限合伙 ) 为一致行动人 ; 林诗奕与林煜劲为堂兄弟未知上述其他股东之间是否存在关联关系, 也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明 ( 如有 ) 不适用公司前 10 名普通股股东前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易是否公司前 10 名普通股股东前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2 公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表适用不适用 6

7 第三节重要事项一报告期主要财务数据财务指标发生变动的情况及原因适用不适用项目本期发生额上期发生额变动比例变动原因其他应收款 220,301, ,333, % 公司本期新增对外投资, 对应项目尚未完成工商变更, 故本期其他应收款变动较大应付职工薪酬 16,239, ,617, % 报告期内公司已发放对应奖金应交税费 17,038, ,156, % 报告期内公司已缴纳对应增值税, 故本期应交税费余额较上期减少税金及附加 11,492, ,259, % 按照国家税务总局营改增要求, 本报告期内公司已无营业税投资收益 26,277, ,482, % 本报告期内浙江盛和业绩大增, 公司投资收益增幅较大财务费用 -13,377, , % 本报告期内公司积极资产配置, 加强闲置资金管理, 本期财务费用利息收入大幅上升资产减值损失 9,081, , % 公司本期计提了三个投资项目的资产减值, 导致本期资产减值损失变动较大经营活动产生的现金流量净 163,268, ,756, % 本报告期内公司净利润较上年同期大幅上升额投资活动产生的现金流量净额 -68,471, ,029, % 本报告期内公司按照战略部署对外投资了多家公司, 本期投资活动现金流量净额为负 7

8 筹资活动产生的现金流量净额 18,991, , % 本报告期内公司取得短期借款 1900 万元, 导致公司筹资活动现金流量净额同比上期变动较大汇率变动对现金及现金等价 12, , % 本报告期内美元汇率同比上年趋于稳定状态物的影响二重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明适用不适用公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司于 2016 年 6 月 28 日与 Wemade Entertainment Co., Ltd.( 娱美德娱乐有限公司 ) 签订了 MIR 2 Mobile Game and Web Game License Agreement ( 中文名称 : 传奇移动游戏和网页游戏授权许可合同 ) 合同约定, 娱美德娱乐有限公司将其拥有知识产权的 Legend of Mir 2( 中文名称为传奇 ) 授权上海恺英进行网页游戏和移动游戏在中国大陆地区的开发及商业运营 2016 年 9 月 19 日, 上海知识产权法院受理了亚拓士软件有限公司与上海恺英网络科技有限公司及娱美德娱乐有限公司的侵害计算机软件著作权确认合同无效纠纷一案, 上海恺英于 2016 年 9 月 20 日收到了上海知识产权法院的应诉通知书 (2016) 沪 73 民初 739 号相关事项详见巨潮资讯网, 2016 年 9 月 22 日的公告 ( 公司二级子公司浙江欢游网络科技有限公司于 2016 年 10 月 25 日与韩国 Wemade Entertainment Co., Ltd( 娱美德娱乐有限公司, 以下简称娱美德 ) 签订了 MIR 2 MOBILE GAME LICENSE AGREEMENT ( 中文名称 : 传奇移动游戏授权许可合同 ) 及 Legend of MIR WEB GAME LICENSE AGREEMENT ( 中文名称 : 传奇网页游戏授权许可合同 ) 合同约定, 娱美德将其拥有知识产权的 Legend of Mir 2( 中文名称为传奇 ) 授权浙江欢游进行移动游戏及网页游戏在中国大陆地区的开发及商业运营, 合同金额共计为 500 亿韩元 ( 约为 3 亿人民币 ) 按照以上两份合同约定, 浙江欢游应于 2016 年 11 月 20 日之前和 2016 年 12 月 20 日之前向娱美德支付总计 500 亿韩元 ( 约为 3 亿人民币 ) 的最低分成保证金, 而浙江欢游尚未支付 2017 年 2 月 7 日, 国际商会国际仲裁院受理了娱美德仲裁申请书, 要求浙江欢游支付最低分成保证金, 相关文件经国际快递寄送, 恺英网络于 2017 年 2 月 22 日收到了国际商会国际仲裁院的仲裁通知书 (22593/PTA) ( 8

9 重要事项概述披露日期临时报告披露网站查询索引公司之全资子公司上海恺英网络科技有限公司于 2016 年 6 月 28 日与韩国 WemadeEntertainment Co., Ltd 签订了 MIR 2 Mobile Game and WebGame License Agreement ( 中文名称 : 传奇移动游戏和网页游戏授权许可合同 ) 2016 年 06 月 29 日 w/disclosure/szse_sme/bulletin_det ail/true/ ?announcetime= 公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司与 Actoz Soft Co.,Ltd.( 亚拓士软 2016 年 09 月 22 日件有限公司 ) 的诉讼事项 w/disclosure/szse_sme/bulletin_det ail/true/ ?announcetime= 公司之全资孙公司浙江欢游网络科技有限公司与韩国 WemadeEntertainment Co., Ltd 签订了 MIR 2 MOBILE GAMELICENSE AGREEMENT ( 中文名称 : 传奇移动游戏授权许可合同 ) 2016 年 10 月 26 日 w/disclosure/szse_sme/bulletin_det ail/true/ ?announcetime= 公司之全资孙公司浙江欢游网络科技有限公司与韩国 Wemade Entertainment Co., Ltd 签订了 Legend of MIR WEB GAMELICENSE AGREEMENT ( 中文名称 : 传奇网页游戏授权许可合同 ) 2016 年 10 月 26 日 w/disclosure/szse_sme/bulletin_det ail/true/ ?announcetime= 公司全资二级子公司浙江欢游网络科技有限公司与 Wemade Entertainment Co.,Ltd.( 娱美德娱乐有限公司 ) 的诉讼事项 2017 年 02 月 25 日 w/disclosure/szse_sme/bulletin_det ail/true/ ?announcetime= 三公司实际控制人股东关联方收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项适用不适用 9

10 承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 1 本人在本次股份转让中受让的存量股份, 自过户至本人名下之日起 12 个月内不转让, 前述锁定期届满后, 本人取得的存量股份于资产重组时所作承诺赵勇股份限售承诺 2015 年度恺英网络专项审计报告出 2016 年 09 月 12 个月严格履行 14 日具后解锁 33%, 于 2016 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 33%, 于 2017 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 34% 10

11 1 本人在本次股份转让中受让的存量股份, 自过户至本人名下之日起 12 个月内不转让, 前述锁定期届满后, 本人取得的存量股份于王政股份限售承诺 2015 年度恺英网络专项审计报告出 2016 年 09 月 14 日 12 个月严格履行具后解锁 33%, 于 2016 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 33%, 于 2017 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 34% 经纬创达 ( 杭 1 本单位在州 ) 创业投资股份限售承合伙企业 ( 有诺限合伙 ) 本次股份转让中受让的存量股份, 自 2016 年 09 月 12 个月严格履行 14 日 11

12 过户至本单位名下之日起 12 个月内亦不转让 ; 前述锁定期届满后, 本单位取得的存量股份于 2015 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 33%, 于 2016 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 33%, 于 2017 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 34% 1 本单位在本次股份转海通开元投资有限公司股份限售承诺让中受让的存量股份, 自 2016 年 09 月 12 个月严格履行过户至本单 14 日位名下之日起 12 个月内亦不转让 ; 前 12

13 述锁定期届满后, 本单位取得的存量股份于 2015 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 33%, 于 2016 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 33%, 于 2017 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 34% 1 自新增股份上市之日起 36 个月不转让 2 本杭州九彤投股份限售承资合伙企业诺 ( 有限合伙 ) 单位在本次股份转让中 2015 年 12 月 36 个月严格履行受让的存量 18 日股份, 自过户至本单位名下之日起 36 个月内亦不转让 3 本 13

14 次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 则本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月 4 若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整深圳市华泰瑞麟一号股股份限售承诺 1 自新增股份上市之日 2015 年 12 月 36 个月严格履行 18 日 14

15 权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 起 36 个月不转让 2 本单位在本次股份转让中受让的存量股份, 自过户至本单位名下之日起 36 个月内亦不转让 3 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 则本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月 4 若本单位所认购股份的锁定期与证券监 15

16 管机构的最新监管意见不相符, 本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整 1 自新增股份上市之日起 36 个月不转让 2 本单位在本次股份转让中受让的存量股份, 自过户上海圣杯投资管理合伙股份限售承企业 ( 有限合诺伙 ) 至本单位名下之日起 36 个月内亦不转让 3 本次交易完成后 6 个月内如 2015 年 12 月 36 个月严格履行 18 日上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘 16

17 价低于发行价的, 则本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月 4 若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整 1 自新增股份上市之日起 36 个月不上海骐飞投资管理合伙股份限售承企业 ( 有限合诺伙 ) 转让 2 本单位在本次 2015 年 12 月股份转让中 36 个月严格履行 18 日受让的存量股份, 自过户至本单位名下之日起 36 个月内亦不 17

18 转让 3 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 则本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月 4 若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整经纬创达 ( 杭股份限售承 1 新增股份 2015 年 12 月 12 个月严格履行 18

19 州 ) 创业投资诺合伙企业 ( 有限合伙 ) 的限售期自上市之日起 12 个月不转让, 之后在 18 日 2015 年承诺利润实现后可解禁所获股份的 33%, 2016 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的 33%,2017 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的 34% 2 本单位在本次股份转让中受让的存量股份, 自过户至本单位名下之日起 12 个月内亦不转让 ; 前述锁定期届满后, 本单位取得的存量股份于 2015 年度 19

20 恺英网络专项审计报告出具后解锁 33%, 于 2016 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 33%, 于 2017 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 34% 3 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 则本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月 4 若本 20

21 单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整 1 新增股份的限售期自上市之日起 12 个月不转让, 之后在 2015 年承诺利润实现后可解禁所获海通开元投资有限公司股份限售承诺股份的 33%, 2016 年承诺 2015 年 12 月 12 个月严格履行 18 日利润实现后可再解禁所获股份的 33%,2017 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的 34% 2 本 21

22 单位在本次股份转让中受让的存量股份, 自过户至本单位名下之日起 12 个月内亦不转让 ; 前述锁定期届满后, 本单位取得的存量股份于 2015 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 33%, 于 2016 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 33%, 于 2017 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 34% 3 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交 22

23 易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 则本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月 4 若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整 1 本人通过王政股份限售承诺本次交易认购的泰亚股 2015 年 12 月 12 个月严格履行份新增股份, 18 日自上市之日起 12 个月不 23

24 转让, 之后在 2015 年承诺利润实现后可解禁所获股份的 33%, 2016 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的 33%,2017 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的 34% 2 本人在本次股份转让中受让的存量股份, 自过户至本人名下之日起 12 个月内不转让, 前述锁定期届满后, 本人取得的存量股份于 2015 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 33%, 于 24

25 2016 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 33%, 于 2017 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 34% 3 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 则本人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月 4 若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新 25

26 监管意见不相符, 本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整 1 本人通过本次交易认购的泰亚股份新增股份, 自上市之日起 12 个月不转让, 之后在 2015 年承诺利润实现后可解禁所获赵勇股份限售承诺股份的 33%, 2016 年承诺利润实现后 2015 年 12 月 12 个月严格履行 18 日可再解禁所获股份的 33%,2017 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的 34% 2 本人在本次股份转让中受让的存量股 26

27 份, 自过户至本人名下之日起 12 个月内不转让, 前述锁定期届满后, 本人取得的存量股份于 2015 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 33%, 于 2016 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 33%, 于 2017 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 34% 3 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 27

28 个月期末收盘价低于发行价的, 则本人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月 4 若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整 1 本人通过本次交易认购的泰亚股份新增股份, 王悦股份限售承诺自上市之日起三十六个月内不予转 2015 年 12 月 36 个月严格履行 18 日让, 三十六个月之后按照中国证监会及深交所的 28

29 有关规定执行 2 本人在本次股份转让中受让的存量股份, 自过户至其名下之日起 36 个月内不转让 3 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 则本人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月 4 若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新 29

30 监管意见不相符, 本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整 1 本人通过本次交易认购的泰亚股份新增股份, 自上市之日起三十六个月内不予转让, 三十六个月之后按照中国证监会冯显超股份限售承诺及深交所的有关规定执行 2 本人 2015 年 12 月 36 个月严格履行 18 日在本次股份转让中受让的存量股份, 自过户至其名下之日起 36 个月内不转让 3 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股 30

31 票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 则本人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月 4 若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整上海海桐开元兴息股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 股份限售承诺 1 新取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月不转让 ;2 本单位在本 2015 年 12 月 36 个月严格履行 18 日 31

32 次股份转让中受让的存量股份, 自过户至本单位名下之日起 36 个月内亦不转让 ;2 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 则本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月 3 若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本 32

33 单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整承诺本次重大资产重组冯显超 ; 海通实施完毕后, 开元投资有恺英网络在限公司 ; 经纬 2015 年度创达 ( 杭州 ) 2016 年度创业投资合 2017 年度预伙企业 ( 有限测实现的合合伙 ) ; 上海并报表范围海桐开元兴归属于母公息股权投资司所有者的合伙企业 ( 有业绩承诺及限合伙 ); 上补偿安排扣除非经常性损益后的 2015 年 05 月 26 日永久严格履行海骐飞投资净利润分别管理合伙企不低于业 ( 有限合 46, 万伙 ); 上海圣元杯投资管理 57, 万合伙企业 ( 有元限合伙 ); 王 70, 万悦 ; 王政 ; 赵元若本次重勇组无法在 2015 年度内完成, 则业绩 33

34 承诺人同意延长利润补偿期至 2018 年, 即, 整个利润补偿期间调整为 2015 年度 2016 年度 2017 年度及 2018 年度, 其中,2018 年度承诺扣非净利润不低于 83, 万元 1 承诺人将冯显超 ; 海通开元投资有限公司 ; 上海海桐开元兴息股权投资关于同业竞充分尊重上市公司的独立法人地位, 保障上市公司独立经营合伙企业 ( 有争关联交自主决策 ; 年 05 月限合伙 ); 上易资金占用承诺人保证 26 日永久严格履行海骐飞投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ); 王悦 ; 赵勇方面的承诺承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组 34

35 织 ( 不包括上市公司控制的企业, 以下统称承诺人的关联企业 ), 今后原则上不与上市公司发生关联交易 ; 3 如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易, 承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序, 与上市公司依法签订协议, 及时 35

36 依法进行信息披露 ; 保证按照正常的商业条件进行, 且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件, 保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益 ; 4 承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议 ; 承诺人及承诺人的关联企业将 36

37 不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益 ;5 如违反上述承诺给上市公司造成损失, 承诺人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿上述承诺在承诺人对上市公司拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销冯显超 ; 上海 1 本次重大骐飞投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ); 上海圣杯投资管理资产重组完关于同业竞成后, 承诺人争关联交 2015 年 05 月将不从事与易资金占用 26 日上市公司相方面的承诺竞争的业务永久严格履行合伙企业 ( 有承诺人将对 37

38 限合伙 ); 王悦其他控股实际控制的企业进行监督, 并行使必要的权力, 促使其遵守本承诺承诺人及承诺人控股实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务重组完成后, 若因未能取得债权人或担保权人关于上市公司林诗奕其他承诺债务或担保 2015 年 05 月责任转移的 26 日同意函, 致使永久严格履行上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的, 38

39 将承担相应的责任本次重大资产重组实施完毕后, 将按照公司法证券法和其他有关法律法规对上市公司的规定, 对上市公司实施规范化管理, 合法合规地行使王悦其他承诺股东权利并 2015 年 05 月履行相应的 26 日义务, 采取切永久严格履行实有效措施保证泰亚股份在业务资产财务人员和机构等方面的独立, 如违反上述承诺, 并因此给上市公司造成经济损失的, 将向上市公司进行 39

40 赔偿年 5 月 22 日, 上海盛大网络发展有限公司向上海市第一中级人民法院提交起诉状, 就烈火战神游戏, 要求广州仙海网络科技有限公司恺英王悦其他承诺网络广州要 2015 年 05 月玩娱乐网络 26 日永久严格履行技术有限公司立即停止侵权及不正当竞争行为, 赔偿经济损失 5,000 万元, 并在中国知识产权报刊登公告消除影响本人承诺, 如恺英网络因前述诉讼需承 40

41 担任何经济责任或遭受任何由此产生的直接损失或间接损失, 本人将无条件地全额补偿或全部承担年 11 月 11 日, 上海盛大网络发展有限公司向上海市第二中级人民法院提交起诉状, 就斩龙传奇游戏, 要求恺英网络上海剑圣网络科技有限公司上海我要网络发展有限公司广州昊动网络科技有限公司趣游科技集团有限公司北京 41

42 风行在线技术有限公司深圳市天趣网络科技有限公司广州维动网络科技有限公司立即停止侵权及不正当竞争行为, 赔偿经济损失 5,000 万元, 并在中国知识产权报刊登公告消除影响就前述案件, 斩龙传奇授权方上海重剑网络科技有限公司已出具承诺函, 如恺英网络前述诉讼需承担任何经济责任或遭受任何由此产生的直接损失或间接 42

43 损失, 其将无条件地全额补偿或全部承担本人承诺, 如上海重剑网络科技有限公司未能全额补偿或全部承担, 本人将无条件补偿或承担剩余部分冯显超 ; 海通开元投资有限公司 ; 杭州九彤投资合伙企业 ( 有限合伙 ); 经纬创达 ( 杭州 ) 承诺分别放创业投资合伙企业 ( 有限其他承诺合伙 ); 上海弃其他股东本次重组转让股权的优 2015 年 05 月 26 日永久严格履行海桐开元兴先购买权息股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ); 上海骐飞投资管理合伙企业 ( 有限合 43

44 伙 ); 上海圣杯投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ); 深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ); 王悦 ; 王政 ; 赵勇若上海恺英网络科技有限公司自有平台 XY.COM 中运营的游戏因未取得文化部备案, 以及代理并王悦其他承诺在腾讯开放平台等第三方联运平台 2015 年 05 月 26 日永久严格履行上运营的部分游戏因未取得国家新闻出版广电总局的前置审批引起任何纠纷, 导致上海恺英网 44

45 络科技有限公司需要承担任何责任或赔偿任何损失的, 本人将无条件承担全部责任或赔偿全部损失若上海恺英网络科技有限公司及其下属子公司分公司因租赁房产未办理房屋租赁备案租赁非经营性用房王悦其他承诺作为经营性用房使用或 2015 年 05 月 26 日永久严格履行出租方未取得房屋所有权证等原因受到任何损失或处罚的, 其将无条件全额补偿并承担全部责任, 保证上海 45

46 恺英网络科技有限公司及其下属子公司分公司的业务经营不会因上述事宜受到任何不利影响本人系上海恺英网络科技有限公司的控股股东, 本人承诺 : 如上海恺英网络科技有限公司及其下属子公司分王悦其他承诺公司因未足额缴纳社会保险和住房 2015 年 05 月 26 日永久严格履行公积金而被相关政府机关要求补缴或被处罚, 或导致上海恺英网络科技有限公司及其下属子公司分公司承 46

47 担其他任何损失或责任, 则本人无条件承担上述全部义务和责任, 并以现金形式补偿上海恺英网络科技有限公司及其下属子公司分公司的全部损失冯显超 ; 海通开元投资有限公司 ; 杭州九彤投资合伙企业 ( 有限合伙 ); 经纬创达 ( 杭州 ) 创业投资合其他承诺伙企业 ( 有限合伙 ); 上海海桐开元兴关于提供信息真实准确 2015 年 05 月和完整和暂 26 日停股份转让的承诺永久严格履行息股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ); 上海骐飞投资管理合伙企 47

48 业 ( 有限合伙 ); 上海圣杯投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ); 深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ); 王悦 ; 王政 ; 赵勇首次公开发行或再融资时所作承诺股权激励承诺其他对公司中小股东所作承诺承诺是否按时履行是如承诺超期未履行完毕的, 应当详细说明未完成履行的具体原因及下不适用一步的工作计划四对 2017 年 1-6 月经营业绩的预计 2017 年 1-6 月预计的经营业绩情况 : 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2017 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 50.89% 至 91.67% 2017 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变动区间 ( 万元 ) 37,000 至 47, 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润 ( 万 24,

49 元 ) 业绩变动的原因说明报告期内公司加强主营业务建设, 增强市场竞争力, 预计未来收益能稳步上升五以公允价值计量的金融资产适用不适用单位 : 元资产类别初始投资成本本期公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动报告期内购入金额报告期内售累计投资收出金额益期末金额资金来源债券 4,743, ,398, , , 自有资金 68 债券 18,965, ,533, , , , 自有资金.35 股票 29,159, ,559, ,009, ,010,163 自有资金.47 合计 52,867, ,766, ,664, ,942, , 六违规对外担保情况适用不适用公司报告期无违规对外担保情况七控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况适用不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 49

50 八报告期内接待调研沟通采访等活动登记表适用不适用接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引 2017 年 01 月 04 日电话沟通个人询问公司游戏运营平台情况 2017 年 01 月 10 日电话沟通个人询问公司游戏研发情况 2017 年 01 月 16 日电话沟通个人询问公司战略发展方向 2017 年 01 月 18 日电话沟通个人询问公司股东大会召开情况 2017 年 02 月 16 日电话沟通个人询问公司 VR 产业布局 2017 年 02 月 20 日电话沟通个人询问公司年报发布时间 2017 年 02 月 22 日电话沟通个人为公司游戏运营提供建议 2017 年 02 月 23 日电话沟通个人询问公司是否有游戏业务合作意向 2017 年 02 月 28 日电话沟通个人询问公司 2017 年游戏研发情况 2017 年 02 月 28 日电话沟通个人建议公司全面储备游戏 IP 2017 年 03 月 01 日电话沟通个人询问公司年报公布时间 2017 年 03 月 02 日电话沟通个人询问公司游戏研发投入情况 2017 年 03 月 06 日电话沟通个人询问公司游戏流水情况 2017 年 03 月 08 日电话沟通个人询问公司 2017 年是否有新产品 2017 年 03 月 14 日电话沟通个人询问公司 2017 年第一季度业绩情况 2017 年 03 月 16 日电话沟通个人询问公司 2017 年第一季度新游戏上线情况 2017 年 03 月 22 日电话沟通个人询问公司是否有现场业绩说明会 2017 年 03 月 22 日电话沟通个人询问公司募集资金使用情况 2017 年 03 月 22 日电话沟通个人询问公司 2017 年第一季度公布时间 2017 年 03 月 23 日电话沟通个人询问公司业绩说明会网上登录方法 50

51 2017 年 03 月 24 日电话沟通个人询问公司分红方案 2017 年 03 月 27 日电话沟通个人询问公司分红政策 2017 年 03 月 28 日电话沟通个人询问公司业务链发展情况 2017 年 03 月 29 日电话沟通个人询问公司募集资金使用情况 2017 年 03 月 30 日电话沟通个人询问公司业务发展情况 51

52 第四节财务报表一财务报表 1 合并资产负债表编制单位 : 恺英网络股份有限公司 2017 年 03 月 31 日单位 : 元项目期末余额期初余额流动资产 : 货币资金 2,290,752, ,176,951, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款 593,459, ,295, 预付款项 73,466, ,620, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 16,936, ,149, 应收股利其他应收款 220,301, ,333,

53 买入返售金融资产存货划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 292,272, ,539, 流动资产合计 3,487,188, ,287,891, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产 341,316, ,376, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 372,518, ,535, 投资性房地产固定资产 16,611, ,034, 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 10,103, ,461, 开发支出商誉 2,726, ,726, 长期待摊费用 66,597, ,152, 递延所得税资产 11,106, ,017,

54 其他非流动资产非流动资产合计 820,980, ,303, 资产总计 4,308,169, ,059,194, 流动负债 : 短期借款 19,000, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 444,484, ,382, 预收款项 8,122, ,954, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 16,239, ,617, 应交税费 17,038, ,156, 应付利息 12, 应付股利 39,200, ,200, 其他应付款 15,506, ,767, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款 54

55 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 180,168, ,418, 流动负债合计 739,773, ,497, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计 739,773, ,497, 所有者权益 : 股本 80,185, ,185, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 2,175,586, ,175,586,

56 减 : 库存股其他综合收益 21,277, ,562, 专项储备盈余公积 21,043, ,043, 一般风险准备未分配利润 1,275,392, ,068,548, 归属于母公司所有者权益合计 3,573,484, ,391,925, 少数股东权益 -5,088, ,228, 所有者权益合计 3,568,396, ,387,697, 负债和所有者权益总计 4,308,169, ,059,194, 法定代表人 : 王悦主管会计工作负责人 : 盛李原会计机构负责人 : 王淑泉 2 母公司资产负债表单位 : 元项目期末余额期初余额流动资产 : 货币资金 1,908,690, ,894,148, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息 6,077, ,157,

57 应收股利其他应收款 64, , 存货划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 1,772, ,639, 流动资产合计 1,916,604, ,904,010, 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 6,299,999, ,299,999, 投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产 57

58 其他非流动资产非流动资产合计 6,299,999, ,299,999, 资产总计 8,216,604, ,204,010, 流动负债 : 短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 4,306, , 预收款项应付职工薪酬 1,389, ,256, 应交税费 1,176, , 应付利息应付股利其他应付款 127,896, ,153, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 134,769, ,676, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债 58

59 长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计 134,769, ,676, 所有者权益 : 股本 717,505, ,505, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 7,303,242, ,303,242, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 13,644, ,644, 未分配利润 47,442, ,940, 所有者权益合计 8,081,835, ,079,333, 负债和所有者权益总计 8,216,604, ,204,010, 合并利润表单位 : 元 59

60 项目本期发生额上期发生额一营业总收入 658,544, ,007, 其中 : 营业收入 658,544, ,007, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二营业总成本 459,567, ,656, 其中 : 营业成本 222,224, ,071, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 11,492, ,259, 销售费用 170,159, ,184, 管理费用 59,987, ,148, 财务费用 -13,377, , 资产减值损失 9,081, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 26,277, ,482, 其中 : 对联营企业和合营企业 60

61 的投资收益列 ) 汇兑收益 ( 损失以 - 号填三营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 225,253, ,833, 加 : 营业外收入 80, , 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 2, , 其中 : 非流动资产处置损失四利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 225,330, ,864, 减 : 所得税费用 19,346, , 五净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 205,983, ,828, 归属于母公司所有者的净利润 206,843, ,628, 少数股东损益 -859, , 六其他综合收益的税后净额 -25,284, , 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -25,284, , ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益净负债或净资产的变动 1. 重新计量设定受益计划 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 -25,284, ,

62 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额价值变动损益 2. 可供出售金融资产公允 -23,507, , 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益效部分 4. 现金流量套期损益的有 5. 外币财务报表折算差额 -1,776, , 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七综合收益总额 180,699, ,117, 总额归属于母公司所有者的综合收益 181,558, ,918, 归属于少数股东的综合收益总额 -859, , 八每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 : 元, 上期被合并方实现的净利润为 : 元法定代表人 : 王悦主管会计工作负责人 : 盛李原会计机构负责人 : 王淑泉 4 母公司利润表单位 : 元 62

63 项目本期发生额上期发生额一营业收入减 : 营业成本税金及附加销售费用管理费用 9,804, , 财务费用 -13,176, , 资产减值损失加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号业的投资收益其中 : 对联营企业和合营企二营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 3,371, , 加 : 营业外收入 5, 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 1, 其中 : 非流动资产处置损失三利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 3,370, , 减 : 所得税费用 868, 四净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 2,501, , 五其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的 63

64 其他综合收益净负债或净资产的变动 1. 重新计量设定受益计划 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额价值变动损益 2. 可供出售金融资产公允 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益效部分 4. 现金流量套期损益的有 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六综合收益总额 2,501, , 七每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 5 合并现金流量表单位 : 元 64

65 项目本期发生额上期发生额一经营活动产生的现金流量 : 销售商品提供劳务收到的现金 651,604, ,459, 加额客户存款和同业存放款项净增向中央银行借款净增加额加额向其他金融机构拆入资金净增金收到原保险合同保费取得的现收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还金收到其他与经营活动有关的现 12,875, ,997, 经营活动现金流入小计 664,479, ,457, 购买商品接受劳务支付的现金 187,284, ,183, 客户贷款及垫款净增加额加额存放中央银行和同业款项净增 65

66 支付原保险合同赔付款项的现金支付利息手续费及佣金的现金支付保单红利的现金现金支付给职工以及为职工支付的 60,076, ,204, 支付的各项税费 68,926, ,649, 金支付其他与经营活动有关的现 184,923, ,664, 经营活动现金流出小计 501,211, ,701, 经营活动产生的现金流量净额 163,268, ,756, 二投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 348,400, ,409, 取得投资收益收到的现金 16,151, ,055, 处置固定资产无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额金收到其他与投资活动有关的现投资活动现金流入小计 364,551, ,465, 购建固定资产无形资产和其他长期资产支付的现金 14,763, ,943, 投资支付的现金 418,259, ,492, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支 66

67 付的现金净额金支付其他与投资活动有关的现投资活动现金流出小计 433,022, ,435, 投资活动产生的现金流量净额 -68,471, ,029, 三筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 2,600, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 19,000, 发行债券收到的现金金收到其他与筹资活动有关的现筹资活动现金流入小计 19,000, ,600, 偿还债务支付的现金的现金分配股利利润或偿付利息支付 8, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利利润金支付其他与筹资活动有关的现 3,597, 筹资活动现金流出小计 8, ,597, 筹资活动产生的现金流量净额 18,991, , 四汇率变动对现金及现金等价物的影响 12, , 五现金及现金等价物净增加额 113,800, ,136,

68 加 : 期初现金及现金等价物余额 2,176,951, ,770, 六期末现金及现金等价物余额 2,290,752, ,906, 母公司现金流量表单位 : 元项目本期发生额上期发生额一经营活动产生的现金流量 : 销售商品提供劳务收到的现金 1,200, 收到的税费返还金收到其他与经营活动有关的现 2,879, , 经营活动现金流入小计 2,879, ,219, 购买商品接受劳务支付的现金现金支付给职工以及为职工支付的 5,826, , 支付的各项税费 11, ,628, 金支付其他与经营活动有关的现 5,857, , 经营活动现金流出小计 11,695, ,777, 经营活动产生的现金流量净额 -8,816, ,558, 二投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 12,258, 处置固定资产无形资产和其他长期资产收回的现金净额 68

69 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额金收到其他与投资活动有关的现投资活动现金流入小计 12,258, 购建固定资产无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额金支付其他与投资活动有关的现投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额 12,258, 三筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金金收到其他与筹资活动有关的现 11,100, ,544, 筹资活动现金流入小计 11,100, ,544, 偿还债务支付的现金的现金分配股利利润或偿付利息支付金支付其他与筹资活动有关的现 3,597,

70 筹资活动现金流出小计 3,597, 筹资活动产生的现金流量净额 11,100, ,946, 四汇率变动对现金及现金等价物的影响五现金及现金等价物净增加额 14,541, ,611, 加 : 期初现金及现金等价物余额 1,894,148, ,706, 六期末现金及现金等价物余额 1,908,690, , 二审计报告第一季度报告是否经过审计是否公司第一季度报告未经审计恺英网络股份有限公司董事长 : 王悦 2017 年 4 月 17 日 70

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<4D F736F F D ED0CBD2B5D2F8D0D C4EAC4EAB6C8B1A8B8E62E646F63> 合并资产负债表编制单位 : 兴业银行股份有限公司 2010 年 12 月 31 日单位 : 人民币元项目附注 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日资产 : 现金及存放中央银行款项七 1 288,641,167,616.20 171,904,287,270.24 存放同业款项七 2 39,867,259,259.44 42,364,548,942.56 贵金属