恺英网络股份有限公司2017年年度报告全文

Transcription

1 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告 2018 年 04 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人王悦 主管会计工作负责人盛李原及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 王淑泉声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述, 不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请广大投资者注意投资风险 公司已在本报告中详细阐述公司可能存在的风险, 请查阅本报告中第四节 经营情况讨论与分析 和第九部分 公司未来发展的展望 部分描述 敬请广大投资者注意投资风险 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为 : 以 1,435,011,756 为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.20 元 ( 含税 ), 送红股 0 股 ( 含税 ), 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股 2

3 目录 第一节重要提示 目录和释义... 8 第二节公司简介和主要财务指标 第三节公司业务概要 第四节经营情况讨论与分析 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节公司债券相关情况 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录

4 释义 释义项 指 释义内容 本公司 / 公司 / 上市公司 / 恺英网络 指 恺英网络股份有限公司 上海恺英 指 上海恺英网络科技有限公司 上海悦腾 指 上海悦腾网络科技有限公司 上海速艺 指 上海速艺网络科技有限公司 上海飞瞬 指 上海飞瞬网络科技有限公司 上海恺鑫 指 上海恺鑫广告有限公司 苏州聚和 指 苏州聚和网络科技有限公司 上海欣承 指 上海欣承网络科技有限公司 上海欣烁 指 上海欣烁网络科技有限公司 上海亦璞 指 上海亦璞信息科技有限公司 上海友齐 指 上海友齐信息技术有限公司 上海幻宝 指 上海幻宝网络科技有限公司 极致在线 指 极致在线网络科技 ( 北京 ) 有限公司 香港盛晟 指 HONGKONG FAME CHAMPIONTRADING CO., LIMITED( 香港盛晟 科技有限公司 ) Kingnet HK 指 Kingnet Technology HK Limited 恺英 ( 香港 ) 科技有限公司 恺英韩国 指 Kingnet Entertainment CO.,Ltd 上海恺英深圳分公司 指 上海恺英网络科技有限公司深圳分公司 上海飞瞬广州分公司 指 上海飞瞬网络科技有限公司广州分公司 海通开元 指 海通开元投资有限公司 海桐兴息 指 上海海桐开元兴息股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 经纬创达 指 经纬创达 ( 杭州 ) 创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 骐飞投资 指 上海骐飞投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 圣杯投资 指 上海圣杯投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 华泰瑞麟 指 深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 九彤投资 指 杭州九彤投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 韩国网禅 指 ( 株 ) 网禅 (WEBZEN INC.), 网络游戏 奇迹 MU 的开发者 商 标权及著作权等知识产权的拥有者 天马时空指北京天马时空网络技术有限公司 4

5 上海乐相 指 上海乐相科技有限公司 上海予幻 指 上海予幻网络科技有限公司 上海乐滨 指 上海乐滨文化传播有限公司 西藏志睿 指 西藏志睿创业投资企业 ( 有限合伙 ) Lytro 指 Lytro Inc. Sphericam 指 Sphericam Inc 浙江盛和 指 浙江盛和网络科技有限公司 上海越霖 指 上海越霖网络科技有限公司 恺英信息 指 上海恺英信息技术有限公司 腾讯 指 深圳市腾讯计算机系统有限公司 上海暖水 指 上海暖水信息技术有限公司 上海翰惠 指 上海翰惠信息科技有限公司 上海合勋车融 指 上海合勋车融资产管理有限公司 上海翰迪 指 上海翰迪数据服务有限公司 上海翰惠 指 上海翰惠信息科技有限公司 报告期 / 本报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 扣非净利润 指 合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 中国证监会 / 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 PC 网络游戏 / 网络游戏 指 以 PC 为游戏平台, 互联网络为数据传输介质, 必须通过 TCP/IP 协议实现多个用户同时参与的游戏产品, 以通过对于游戏中人物角色或者场景的操作实现娱乐 交流为目的的游戏方式 ; 也被称作网络游戏出版物 客户端网络游戏 / 端游指需要在电脑上安装游戏客户端软件才能运行的游戏 网页网络游戏 / 网页游戏 / 页游 移动网络游戏 / 移动游戏 / 手游 智能移动终端 指 指 指 一种基于网页浏览器的在线游戏, 通常无须下载客户端, 用户可以直接通过互联网浏览器玩的网络游戏, 使用普通浏览器即可完成游戏的全部内容一种以移动终端为载体, 以移动互联网为媒介接入游戏网络服务器并支持多人同时在线互动的网络游戏包括智能手机及其他设备, 是具有独立的移动操作系统, 可通过安装应用软件游戏等程序来扩充功能的一类手机及其他设备 社交游戏指一种运行在 SNS 社区内, 通过趣味性游戏方式增强人与人之间社交 5

6 自研游戏 指 游戏交流的互动网络游戏 由恺英网络自行研发的, 由其独立运营或委托代理给第三方运营的游 戏 代理游戏指由第三方研发的, 交由恺英网络代理运营的游戏 游戏用户数 指 每款游戏中注册的游戏用户数量合计, 一名游戏玩家在一款游戏中可 设立多个游戏账户 活跃用户数指每月登录一次以上的游戏用户数 游戏上线 / 发布指游戏产品的商业化时间 ARPU ARPPU MMORPG MMOARPG 指指指指 Average Revenue per User 的缩写, 每个活跃游戏用户每月的平均消费金额 Average Revenue per Paying User 的缩写, 每个付费游戏用户每月的平均消费金额大型多人在线角色扮演游戏, 为英文 "Massively Multiplayer Online Role-PlayingGame" 的缩写, 可支持多名玩家通过互联网登录服务器在游戏中进行游戏角色扮演大型多人在线动作角色扮演游戏, 为英文 "Massively Multiplayer Online Action Role-PlayingGame" 的缩写, 可支持多名玩家通过互联网登录服务器在游戏中进行游戏角色扮演 SLG 指策略类游戏 TPS 指第三人称射击类游戏 XY.COM/Kingnet.COM 指恺英网络旗下的页游运营平台 游戏引擎 指 已编写好的可编辑游戏系统或者互交式实时图像应用程序的核心组 件, 其为游戏设计者提供编写游戏所需的各种工具, 以实现游戏软件 的快速开发 Demo 版本指游戏研发中, 用于演示游戏概念性设计的版本 C++ PHP Unity3D SDK PP 助手 指指指指指 C++ 是在 C 语言的基础上开发的一种支持多种编程范式的通用编程语言, 常用于系统开发, 引擎开发等应用领域一种通用开源脚本语言, 语法吸收了 C 语言 Java 和 Perl 的特点, 利于学习, 使用广泛, 主要适用于 Web 开发领域由 Unity Technologies 开发的一个让玩家轻松创建诸如三维视频游戏 建筑可视化 实时三维动画等类型互动内容的多平台的综合型游戏开发工具, 是一个全面整合的专业游戏引擎 Software Development Kit( 软件开发工具包 ) 的缩写, 一般是一些被软件工程师用于为特定的软件包 软件框架 硬件平台 操作系统等建立应用软件的开发工具的集合由广州爱禾网络技术有限公司开发的一款智能终端下载安装和管理工具 itools 指由深圳市创想天空科技有限公司开发的一款苹果设备同步管理软件 6

7 Andorid 指 Android 是一种基于 Linux 的自由及开放源代码的操作系统, 主要 使用于移动设备, 如智能手机和平板电脑 APP 指应用软件, 本报告书特指移动终端应用软件 App Store 指苹果公司的在线应用程序商店 Google Play 腾讯开放平台 指 指 由 Google 为 Android 设备开发的在线应用程序商店, 前名为 AndroidMarket 腾讯所拥有 控制 经营的包括但不限于腾讯网 朋友网 腾讯社区开放平台 腾讯 QQ 游戏 Q+ 手机腾讯网 腾讯手机 QQ 空间 腾讯微博手机版 应用中心 应用宝 手机 QQ 浏览器 未来将上线的其他开放平台网站及前述各平台网站的下属子页面 娱美德 指 WemadeEntertain ment Co., Ltd/ 娱美德娱乐有限公司 亚拓士 指 亚拓士软件有限公司 浙江欢游 指 浙江欢游网络科技有限公司 传奇 / 传奇 IP 指 Legend of Mir 2 7

8 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司信息 股票简称恺英网络股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称 ( 如有 ) 深圳证券交易所恺英网络股份有限公司恺英网络 KINGNET NETWORK CO., LTD. 公司的外文名称缩写 ( 如有 )KINGNET 公司的法定代表人 注册地址 王悦 福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路 36 号 注册地址的邮政编码 办公地址 上海市闵行区陈行路 2388 号浦江科技广场 3 号楼 3 楼 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 dm@kingnet.com 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 联系地址 盛李原 上海市闵行区陈行路 2388 号浦江科技 广场 3 号楼 3 楼 电话 传真 电子信箱 dm@kingnet.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 中国证券报 证券时报 上海证券报 证券日报 巨潮资讯网 公司证券部 8

9 四 注册变更情况 组织机构代码 公司上市以来主营业务的变化情况 ( 如 有 ) 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) 公司上市以来, 主营业务由生产各种鞋及鞋材变化为 : 计算机领域内的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务, 计算机软硬件 ( 除计算机信息系统安全专用产品 ) 的销售 ; 从事货物进出口及技术进出口业务 2015 年 12 月 18 日, 公司控股股东由林诗奕变更为王悦 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 北京海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼 叶慧 李靖豪 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间 华泰联合证券有限责任公司 北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层 樊灿宇 2015 年 11 月至 2018 年 12 月 六 主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2017 年 2016 年 本年比上年增减 2015 年 营业收入 ( 元 ) 3,134,019, ,720,481, % 2,339,304, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 1,610,217, ,742, % 654,798, ,126,883, ,723, % 642,078, ,733, ,255, % 643,292, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.59 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.59 加权平均净资产收益率 39.08% 46.98% -7.90% 72.08% 2017 年末 2016 年末 本年末比上年末增减 2015 年末 9

10 总资产 ( 元 ) 6,104,616, ,059,194, % 1,354,883, 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 4,824,418, ,391,925, % 768,215, 注 1. 每股收益计算的说明 : 本报告期内公司实施了资本公积转增股本, 以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股, 公司计 算了本报告期加权平均的股数并重新计算了比较期间的加权平均股数和每股收益 七 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 八 分季度主要财务指标 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 658,544, ,730, ,412, ,039,331, 归属于上市公司股东的净利润 206,843, ,004, ,447, ,921, 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 206,365, ,638, ,233, ,646, 经营活动产生的现金流量净额 163,268, ,464, ,619, ,382, 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告 半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 九 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 71,798, ,358, , 资产处置损益 32,640, ,429, ,480, 政府补助 10

11 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 可供出售金融资产投 1,979, ,456, ,803, 资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,478, ,268, , 其他收支 其他符合非经常性损益定义的损益项目 385,617, 根据 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 和 企业会计准则解释第 4 号 核算的投资收益 ; 详见第十一节附注八合并范围的变更 减 : 所得税影响额 10,155, ,257, ,277, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 24, , 合计 483,333, ,019, ,719, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形 11

12 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否本报告期内, 公司主要业务为 游戏 + 平台 + 互联网高科技 主要包括:1) 游戏业务 : 网页游戏与手机游戏等精品娱乐内容的研发和运营 ;2) 平台业务 : 网页游戏平台 移动应用分发平台 区块链平台的运营 ;3) 互联网高科技 : 科技金融 VR/AR 大数据智能处理中心等项目的布局 公司在用心做好游戏主业和平台流量经营的基础上, 围绕主业做积极延伸, 实现创新和突破 报告期内, 公司完成了对浙江盛和的收购, 累计持股 71%, 浙江盛和的游戏研发能力卓越, 与公司主业的协同效应明显, 大幅提升了公司研发实力和核心竞争力 未来公司将继续推进内生主业与外延并购双轮驱动, 积极并购优秀研发团队, 实现产业链纵深整合 报告期内, 公司实现营业收入 亿元, 同比增长 15.20%; 利润总额 亿元, 同比增长 %; 归属于上市公司股东的净利润 亿元, 同比增长 % 报告期内, 公司主营收入显著提升, 公司拥有成熟的产品数据推算模型和对市场的预判能力, 坚持对游戏产品精益求精的打磨态度, 通过精细化运营进行长周期精品产品的打造 网页游戏业务方面, 公司以独家代理方式运营了 传奇盛世 蓝月传奇 梁山传奇 三国群雄传 刺沙 等网页游戏 目前 蓝月传奇 已持续 18 个月以上占据开服数榜首, 月流水最高突破 2 亿人民币, 是市场上最成功的网页游戏产品之一 公司手游 全民奇迹 延续良好表现, 累计流水收入超过 75 亿人民币, 公司运营的 王者传奇 连续 6 月在华为应用榜单上排名第一, 是目前市场上表现最好的传奇类手游产品之一 公司近期已推出了 王者传奇 敢达争锋对决 战舰世界闪击战 横板格斗类等新产品, 细分领域新品布局丰富, 未来将推出更多品类新手游 此外, 公司正在研发多款 H5 手游 桌面手游 微信小游戏 报告期内, 公司获得了较多知名 IP 的授权, 其中如 : 奇迹 MU 传奇世界 热血系列 魔神英雄传 机动战士敢达系列 战舰世界 幽游白书 等等 目前多款新兴力作正在授权自主或合作开发过程中 报告期内, 公司在平台业务上主要为 XY.COM 网页游戏平台 移动应用平台 XY 苹果助手等 其中公司旗下 XY.COM 网页游戏平台上线以来已推出近百款精品网页游戏, 涵盖角色扮演 模拟应景 休闲竞技 战略策略等多种游戏类型, 拥有广泛的用户群公司运营的 蓝月传奇 传奇盛世 梁山传奇 等多款游戏继续有非常亮眼的表现, 在各大网页游戏排行榜中名列前茅 截止报告期末, 平台累计活跃用户数已近 1.1 亿人次, 累计充值额突破 18 亿元 其收入和市场份额迅速增长, 在游戏行业的地位和品牌知名度稳步提升 公司旗下 XY 苹果助手为移动应用分发平台, 截止报告期末累计活跃用户数超过 2 亿人次, 累计充值额突破 11 亿元, 目前在苹果助手类产品市场中排行前列 公司于报告期内完成并购浙江盛和, 累计持股达 71% 浙江盛和拥有实力深厚的网页游戏研发能力及精准的市场定位能力, 其连续推出 蓝月传奇 梁山传奇 等网页游戏及 王者传奇 龙腾传世 等热血 PK 类手游, 品质及流水数据表现卓越, 公司通过与浙江盛和的优势整合, 大大提升了研发实力, 加强公司核心竞争力 公司初步完成了从 VR 输入设备 --VR 内容制作 / 内容平台 --VR 输出设备 的 VR 生态圈构建 相信随着软硬件技术的不断发展, 产业拐点将会越来越清晰可见 报告期内, 公司投资了上海暖水 上海翰惠 上海翰鑫 上海合勋车融资产 上海翰迪以及设立宁波恺英互联网小额贷款有限公司, 逐步搭建出拥有 获取流量 + 增加账户数量 + 积累场景相关数据 三大核心资产体系的科技金融平台, 满足公司在科技金融领域的支付服务 账户体系 基础设施平台 最终消费场景及信贷产品全产业链的布局 未来, 公司希望通过科技金融生态构建, 成为公司利润增长的强劲动力 12

13 公司宣布正式成立区块链事业部, 并投入百人技术团队致力于区块链产品的开发和应用, 首款产品将计划于 2018 年下 半年正式出炉 该项目旨在依托区块链技术打造能为用户提供信息流 游戏平台 内容社区等为一体的全新综合服务平台 该平台将聚集大量用户, 是恺英网络现有互联网平台的升级换代, 亦可支持游戏产品的推广发行, 与现有业务具备协同效应 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产固定资产无形资产在建工程 本期股权资产较期初增加 1.05 亿, 主要系服务于公司发展战略, 通过投资布局所致 详见第十一节财务报告可供出售金融资产和长期股权投资相关附注 ; 报告期内无重大变化报告期内无重大变化无 货币资金本期货币资金较期初减少 9.02 亿, 主要系本报告期支付收购浙江盛和款项所致 ; 应收账款 本期应收账款较期初增加 4.78 亿, 主要系本报告期新游戏上线收入增加, 应收账款 收款周期为 1-6 月, 使得应收账款相应增加 ; 预付款项 预付款项较期初增加 1.98 亿, 主要系本报告期新增预付项目委托开发费所致 ; 应收利息 本期应收利息较期初减少 0.05 亿, 主要系本报告期赎回银行理财产品所致 ; 其他应收款 本期其他应收款较期初增加 0.57 亿, 主要系应收股权转让款 ; 商誉 本期商誉较期初增加 亿, 主要系本报告期收购浙江盛和等产生的商誉 ; 长期待摊费用 本期长期待摊费用较期初增加 0.26 亿, 主要系本报告期新增版权金所致 ; 2 主要境外资产情况 适用 不适用 资产的具体 内容 形成原因资产规模所在地运营模式 保障资产安 全性的控制 措施 收益状况 境外资产占 公司净资产 的比重 是否存在重 大减值风险 报告期内实 香港子公司设立 743,359, 香港 全资控股 独全资子公司立核算 现净利润 70,480, % 否 5 韩国子公司设立 9,786, 韩国 全资控股 独全资子公司立核算 报告期实现 净利润 1,047, % 否 13

14 三 核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 ( 一 ) 持续优秀的长周期精品产品的研发与运营能力公司拥有成熟的产品数据推算模型和对市场的预判能力, 始终秉持 专注品质 用心服务 的理念, 一切以用户价值为核心 公司坚持对游戏产品追求精益求精的态度, 通过精细化运营进行长周期精品产品的打造, 重视产品的生命周期和持续的盈利能力, 追求用户极致的游戏体验 公司手游 全民奇迹 已持续运营超过三年, 在海内外均有不俗的表现, 目前已成为全球为数不多的 10 亿美金手游俱乐部的一员 公司运营的 蓝月传奇 持续 18 个月以上占据开服数榜首, 是市场上最成功的网页游戏产品之一 公司运营的 王者传奇 连续 6 月在华为应用榜单上排名第一, 是目前市场上表现最好的传奇类手游产品之一 公司于报告期内完成并购浙江盛和, 累计持股达 71% 浙江盛和拥有实力深厚的网页游戏研发能力及精准的市场定位能力, 其连续推出 蓝月传奇 梁山传奇 等网页游戏及 王者传奇 龙腾传世 等热血 PK 类手游, 品质及流水数据表现卓越, 公司通过与浙江盛和的优势整合, 大大提升了研发实力, 加强公司核心竞争力 ( 二 ) 强大的优质 IP 获取及打造能力公司擅长在全球范围内搜寻和引进优质 IP, 深入挖掘 潜心研究 IP 的游戏开发, 力争最大限度的获得和提升 IP 的品牌价值 除游戏外, 公司还会全方位的开发运营优质 IP, 在动画播放 漫画出版和影视剧开发等方面全面出击, 使得优质 IP 焕发新的活力和生命力 公司在研运 全民奇迹 时倾注了大量资源和精力, 奇迹 MU IP 的手游改编是端游 IP 改编为手游的先锋和成功的优秀代表 公司目前已经获得的知名 IP 授权有 : 奇迹 MU 传奇世界 热血系列 魔神英雄传 机动战士敢达系列 战舰世界 幽游白书 等等 目前多款新兴力作正在授权自主或合作研发过程中 公司近期已推出了 王者传奇 敢达争锋对决 战舰世界闪击战 横板格斗类等新产品, 细分领域新品布局丰富, 未来公司还将储备更多优质 IP, 研发并推出更多精品游戏 ( 三 ) 专业高效的游戏引入机制及互联网平台运营能力公司建立了健全成熟的产品接触 产品筛选和评估 沟通商谈 合同审批和签署 产品上架等专业高效的产品挖掘 测评及引入机制, 并与众多优秀游戏研发商建立了紧密的代理运营战略合作关系 对市场的敏锐洞察力 对玩家需求和喜好的精准把握 对代理游戏品质的准确判断 对运营游戏的经验积累已慢慢逐步沉淀成为公司的核心竞争力之一 多次代理外部开发游戏的成功经验不仅不断夯实公司这一核心竞争力, 也为公司带来了稳定而丰厚的营业收入 公司旗下的 XY.COM 游戏平台是国内知名的精品网页游戏运营平台, 上线运营至今累计推出近百款精品网页游戏, 涵盖角色扮演 模拟应景 休闲竞技 战略策略等多种游戏类型, 拥有广泛的用户群公司运营的 蓝月传奇 传奇盛世 梁山传奇 三国群雄传 刺沙 等游戏继续有非常亮眼的表现, 在各大网页游戏排行榜中名列前茅 公司网页游戏收入和市场份额迅速增长, 在网络游戏运营平台行业的地位和品牌知名度稳步提升 公司旗下 XY 苹果助手为移动应用分发平台, 目前在苹果助手类产品市场中排行前列 公司逐步形成以 XY 苹果助手为核心, 各类工具产品 应用相围绕的产品体系, 打造以用户体验为核心 帮助用户解决核心问题为导向的移动互联网生态体系, 形成更大的移动端流量入口 此外,XY 苹果助手为公司提供了海量移动应用分发数据, 公司基于大数据分析系统, 能不断从中寻找和孵化新的移动互联网产品机会, 强化移动互联网平台的运营能力 ( 四 ) 快速敏锐的互联网新业务机会和利润增长点的捕捉能力 互联网行业发展迅速, 市场热点 用户喜好变化较快 公司从创立发展至今, 对互联网行业新的业务增长机会的敏锐 感知和精准捕捉为公司不断的进步发展奠定了基础 从成立初始开发社交游戏, 到代理精品页游, 到建立自己的网页游戏平 14

15 台, 再到后来推出创新手游, 这一系列新业务的探索和重心的调整推动公司不断发展壮大 公司将持续不断保持对市场的密切关注, 了解整个市场各种不同类型移动互联网产品的市场表现和变化趋势, 并迅速挖掘其背后移动互联网用户的行为趋势和心理需求变化 公司宣布正式成立区块链事业部, 并投入百人技术团队致力于区块链产品的开发和应用, 首款产品将计划于 2018 年下半年正式出炉 该项目旨在依托区块链技术打造能为用户提供信息流 游戏平台 内容社区等为一体的全新综合服务平台 该平台将聚集大量用户, 是恺英网络现有互联网平台的升级换代, 亦可支持游戏产品的推广发行, 与现有业务具备协同效应 公司初步完成了从 VR 输入设备 --VR 内容制作 / 内容平台 --VR 输出设备 的 VR 生态圈构建 相信随着软硬件技术的不断发展, 产业拐点将会越来越清晰可见 公司投资了上海暖水 上海翰惠 上海翰鑫 上海合勋车融资产 上海翰迪以及设立宁波恺英互联网小额贷款有限公司, 逐步搭建出拥有 获取流量 + 增加账户数量 + 积累场景相关数据 三大核心资产体系的科技金融平台, 满足公司在科技金融领域的支付服务 账户体系 基础设施平台 最终消费场景及信贷产品全产业链的布局 未来, 公司希望通过科技金融生态构建, 成为公司利润增长的强劲动力 15

16 第四节经营情况讨论与分析 一 概述 1 游戏业务: 1) 网页游戏公司拥有成熟的产品数据推算模型和对市场的预判能力, 始终秉持 专注品质 用心服务 的理念, 一切以用户价值为核心 公司坚持对网页游戏产品追求精益求精的态度, 通过精细化运营进行长周期精品产品的打造, 重视产品的生命周期和持续的盈利能力, 追求用户极致的游戏体验 报告期内, 公司以独家代理方式运营了 传奇盛世 蓝月传奇 梁山传奇 三国群雄传 刺沙 等网页游戏 其中 蓝月传奇 自上线以来稳居畅销榜前列, 最高月流水突破 2 亿元, 截止报告期末累计流水超过 26 亿元 目前 蓝月传奇 已累计 18 个月以上占据开服数榜第一的强势数据, 这款游戏采用精准营销宣传手段目前已成为页游界的经典案例, 是市场上最成功的网页游戏产品之一 2) 手机游戏报告期内, 公司 全民奇迹 延续良好表现 该游戏已持续运营超过三年, 在海内外均有不俗的表现, 在中国 ios 排行榜仍然保持高位, 在韩国和泰国 ios&google play 收入榜排行前十 截止报告期末累计活跃用户数近 2.0 亿人次, 累计流水收入突破 75 亿元, 是全球为数不多的 10 亿美金手游俱乐部的一员 报告期内, 公司 王者传奇 从 2017 年 9 月至今连续 6 月在华为应用榜单上排名第一, 是目前市场上传奇类类手游中表现最好的产品之一 报告期内, 公司横板格斗类产品单月流水超 1.5 亿元, 并取得了 ios 应用游戏类畅销榜前 20 名左右的排名 报告期内, 公司推出了全球首款机甲格斗类 敢达争锋对决, 取得了 ios 应用游戏类畅销榜 66 名左右的排名, 在华为人气网游榜取得过第 1 的排名, 荣获了 2017 年度玩家最期待的移动网络游戏奖 中国优秀制作人制作大赛最佳游戏关卡设计奖, 不久将进行全球发行 报告期内, 公司推出了自研产品军事海战类手游 战舰世界闪击战, 目前在海外 200 多个国家上线, 游戏内开放战舰数量达 130 多艘, 在日韩等国取得过免费榜前 10 的排名, 在俄罗斯等国取得过免费榜前 2 的排名 国内即将由网易发行 3) 其他游戏报告期内, 公司正在研发多款 H5 游戏, 并获得了 奇迹 MU 的 H5 游戏正版授权, 目前公司储备的 H5 游戏产品类型丰富, 不久即将上线 报告期内, 公司与 Asmodee 进行了战略合作, 多款桌面游戏的手游版本正在进行研发, 其中 嗒宝 即将在国内上线 报告期内, 公司正在研发多款微信小游戏 4) 优质 IP 储备及打造优质 IP 不仅能在产品上线初期导入大量用户, 快速聚拢用户群体, 也更容易被游戏平台推荐, 减少运营成本, 把握产品节奏 公司擅长在全球范围内搜寻和引进优质 IP, 深入挖掘 潜心研究 IP 的游戏开发, 力争最大限度的获得和提升 IP 的品牌价值 除游戏外, 公司还会全方位的开发运营优质 IP, 在动画播放 漫画出版和影视剧开发等方面全面出击, 使得优质 IP 焕发新的活力和生命力 公司在研运 全民奇迹 时倾注了大量资源和精力, 奇迹 MU IP 的手游改编是端游 IP 改编为手游的先锋和成功的优秀代表 基于此, 公司不断加大了 IP 的引进, 目前已经获得的知名 IP 授权有 : 奇迹 MU 传奇世界 热血系列 魔神英雄传 机动战士敢达系列 战舰世界 幽游白书 等等 目前多款新兴力作正在授权自主或合作研发过程中 公司近期已推出了 王者传奇 敢达争锋对决 战舰世界闪击战 横板格斗类等新产品, 细分领域新品布局丰富, 未来公司还将储备更多优质 IP, 研发并推出更多精品游戏 16

17 5) 研发体系建设以匠心精神打磨出长周期精品产品, 这是公司一直以来所坚持的, 所以公司在加强研发体系的建设上做了较大的努力 在绩效考核, 股权激励等方面来保障和鼓励研发团队的积极性, 加强研发团队建设, 鼓励创新精神 ; 在游戏研发这一系统工程上提升和加强各个环节之间的有效沟通和合作, 有效提升公司研发运营效率 ; 在各个游戏开发项目齐头并进的时候, 对各个项目之间进行取长补短 资源共享, 增加优质产品出品率 6) 积极并购优秀研发团队公司于 2017 年 7 月 26 日发布对外投资公告, 出资超 16 亿元控股浙江盛和, 交易完成后, 公司累计持股浙江盛和达 71% 公司于 2017 年 8 月 29 日发布公告, 浙江盛和已完成了股权转让的工商变更登记手续 该公司目前已经形成了完整的技术 美术 测试和策划团队 浙江盛和拥有实力深厚的网页游戏研发能力及精准的市场定位能力, 推出了多款精品页游 蓝月传奇 传奇世界 梁山传奇 等, 其自主研发的 蓝月传奇 最高单月流水突破 2 亿元, 并已持续 18 个月以上占据开服数榜首, 目前是市场上最成功的网页游戏产品之一, 该游戏在玩法上独具匠心, 场景震撼逼真, 能带给玩家非凡的游戏体验 此外, 其研发的 王者传奇 龙腾传世 等多款手机游戏亦均有非常亮眼的表现, 王者传奇 在华为应用榜单上排名第一, 龙腾传世 排名第五, 数据表现强劲, 表明其在手游研发领域已然取得了卓越的成果, 并力争发展成为大型的网页游戏与手机游戏独立研发商 公司通过与浙江盛和的优势整合, 大幅提升了研发实力, 加强了公司的核心竞争力 未来公司将继续推进内生主业与外延并购双轮驱动, 积极并购优秀研发团队, 实现产业链纵深整合 2 内容平台: 1) 网页游戏平台公司旗下的 XY.COM 游戏平台是国内知名的精品网页游戏运营平台, 上线运营至今累计推出近百款精品网页游戏, 涵盖角色扮演 模拟应景 休闲竞技 战略策略等多种游戏类型, 拥有广泛的用户群公司运营的 蓝月传奇 传奇盛世 梁山传奇 三国群雄传 刺沙 等多款游戏继续有非常亮眼的表现, 在各大网页游戏排行榜中名列前茅 收入和市场份额迅速增长, 在游戏行业的地位和品牌知名度稳步提升 早在 2016 年第三季度易观统计数据就显示,XY.COM 已跻身页游厂商前三 截止报告期末, 平台累计活跃用户数已近 1.1 亿人次, 累计充值额突破 18 亿元 公司建立了健全成熟的产品接触 产品筛选和评估 沟通商谈 合同审批和签署 产品上架等专业高效的产品挖掘 测评及引入机制, 并与众多优秀游戏研发商建立了紧密的代理运营战略合作关系 对市场的敏锐洞察力 对玩家需求和喜好的精准把握 对代理游戏品质的准确判断 对运营游戏的经验积累已慢慢逐步沉淀成为公司的网页游戏平台运营的核心优势 公司拥有大量数据支持实时分析能力, 对产品的运营节奏把控力高, 随着玩家群体的游戏行为和心理行为不断提升精准营销能力, 最大化提升了广告投放效果以及产品收益率 公司通过创新和探索全新的营销思路, 联动多方打造规模第一 奖励第一 直播第一的 第一页游电竞 平台 通过 传奇盛世 蓝月传奇 电竞赛事的推动, 全民娱乐 热血竞技 的页游电竞概念在公司引领之下逐渐走向成熟 为了促进产业链纵深布局, 增强核心竞争力, 提升盈利能力, 公司于 2017 年 7 月 26 日发布对外投资公告, 拟出资超 16 亿元控股浙江盛和, 交易完成后, 公司累计持股浙江盛和达 71% 本次交易促进公司和浙江盛和在业务层面上更加深入展开合作, 浙江盛和优秀的网页游戏研发能力与 XY.COM 网页游戏平台可以产生强势互补, 完善公司产业链 浙江盛和将为公司提供长期稳定的优质游戏产品, 帮助 XY.COM 网页游戏平台持续做大做强, 提升平台竞争力 2) 移动应用分发平台截止报告期末, 公司旗下 XY 苹果助手累计活跃用户数超过 2 亿人次, 累计充值额突破 11 亿元, 目前在苹果助手类产品市场中排行前列 报告期内,XY 苹果助手不断进行版本更新迭代, 移动端和 PC 端累计迭代升级超过 400 次以上 随着移动互联网从增量市场转向存量市场, 面对用户需求日益模糊化的当下互联网环境, 公司正在重新探索和定义移动应用分发的形态 通过海量数据计算和智能化推荐等创新技术手段, 精确分析用户需求, 细化应用个性化标签, 针对细分场景提供定向 精准的分发服务, 降低应用开发者的成本, 为应用开发者提供更多增值服务 17

18 同时, 公司积极推动基于 ios 的各类移动端工具产品和应用的开发, 逐步形成以 XY 苹果助手为核心, 各类工具产品 应用相围绕的产品体系, 打造以用户体验为核心 帮助用户解决核心问题为导向的移动互联网生态体系, 形成更大的移动端流量入口 此外,XY 苹果助手为公司提供了海量移动应用分发数据, 公司基于大数据分析系统, 能不断从中寻找和孵化新的移动互联网产品机会 3) 区块链平台报告期内, 公司宣布正式成立区块链事业部, 并投入百人技术团队致力于区块链产品的开发和应用, 首款产品将计划于 2018 年下半年正式出炉 该项目旨在依托区块链技术打造能为用户提供信息流 游戏平台 内容社区等为一体的全新综合服务平台 该项目主要基于区块链开源社区代码, 并结合自身业务模式进行了技术的改进及优化, 在此基础上建立高性能与可信任的区块链基础平台, 该区块链基础平台可支持海量用户 平台应用场景 : 该平台包括游戏 App 资讯 社区 商品等内容, 以用户为中心, 通过用户的高度自制和全程参与共创内容 ( 可通过文字 图片 视频等形式表现 ), 再根据用户的行为来实现价值共享 该平台的商业模式 : 用户所有行为均将产生价值, 用户可以通过创造及发布内容 ( 资讯 图片 视频等 ) 传播内容 评价内容 消费内容等方式, 获得用户行为标记值, 根据标记值衡量用户贡献, 将贡献值写入区块链并由智能合约分配对等的权益回报, 平台将建立有效的激励机制, 奖励对平台内容建设有贡献的参与者 该平台盈利模式 : 以广告 游戏和付费分成为主, 现阶段以快速发展用户规模为主要目标, 项目使用区块链技术来记录用户的价值, 建立可以信赖的价值网络 该平台将聚集大量用户, 是恺英网络现有互联网平台的升级换代, 亦可支持游戏产品的推广发行, 与现有业务具备协同效应 3. 互联网高科技 : 1) 科技金融公司凭借在互联网游戏场景 流量及大数据领域积累的丰富经验切入到科技金融领域有着天然的优势, 搭建科技金融服务板块业务也是构建创新维度 实现自我业务突破的重要举措 报告期内, 公司投资了上海暖水 上海翰惠 上海翰鑫 上海合勋车融资产 上海翰迪合计 14,450 万元, 搭建出拥有 获取流量 + 增加账户数量 + 积累场景相关数据 三大核心资产体系的科技金融平台, 平台建设分为两大部分 : 基础设施平台部分包括云账户平台 大数据及风控平台 支付系统平台 ; 以及信用产品平台对接消费信贷场景及相关信用产品, 满足公司在科技金融领域的支付服务 账户体系 基础设施平台 最终消费场景及信贷产品全产业链的布局 报告期内, 公司出资 19,500 万元设立宁波恺英互联网小额贷款有限公司, 持股 65%, 设立小贷公司不仅能有效的完善公司金融服务板块业务, 同时更能够与公司正在建设的互联网金融平台产生协同作用, 积极推动公司在金融服务领域的布局, 有利于深化公司互联网金融创新的发展战略, 进一步增强公司在互联网金融领域的盈利能力, 从而进一步提升公司综合竞争力 目前互联网金融行业处于快速增长时期, 未来, 公司希望通过科技金融生态构建, 成为公司利润增长的强劲动力 2)VR/AR 公司初步完成了从 VR 输入设备 --VR 内容制作 / 内容平台 --VR 输出设备 的 VR 生态圈构建 随着软硬件技术的不断发展, 产业拐点将会越来越清晰可见 3) 大数据智能处理中心公司通过搭建大数据智能处理中心, 能分析在平台运营 广告推广 产品用户行为等各个阶段的海量数据 以此进行产品趋势预测, 为公司产品研发提供依据 ; 进行用户行为数据计算, 以实现用户个性化推荐等功能 同时, 公司自研精准营销系统, 能通过海量渠道数据分析, 筛选优质渠道资源 实现精准投放, 确保运营效率的最大化 公司通过大数据及智能化的处理技术还有助于挖掘用户新的价值 捕捉新的用户需求和商机 分析海量用户行为数据, 对相同特点的用户智能聚类 找到高价值的用户群, 依据用户标签定制精细化运营策略 基于用户历史行为数据建立模型, 18

19 以此评估公司产品的健康度 大数据积累和挖掘以及智能化处理将成为公司发展的一项重要核心竞争力 二 主营业务分析 1 概述 参见 经营情况讨论与分析 中的 一 概述 相关内容 2 收入与成本 (1) 营业收入构成 2017 年 2016 年 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 同比增减 营业收入合计 3,134,019, % 2,720,481, % 15.20% 分行业移动互联网收入 728,421, % 467,346, % 55.86% 游戏产品收入 2,405,597, % 2,253,135, % 6.77% 分产品 其他应用产品分发 收入 196,987, % 198,952, % -0.99% 游戏分发收入 531,433, % 268,394, % 98.01% 移动网络游戏 1,473,654, % 1,175,892, % 25.32% 网页网络游戏 931,943, % 1,077,242, % % 分地区境内 2,937,045, % 2,308,711, % 27.22% 境外 196,973, % 411,770, % % (2) 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业 产品或地区情况 适用 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 移动互联网收入 728,421, ,756, % 55.86% % 27.95% 19

20 游戏产品收入 2,405,597, ,520, % 6.77% -1.22% 2.47% 分产品 其他应用产品分 发收入 196,987, ,099, % -0.99% % 15.43% 游戏分发收入 531,433, ,657, % 98.01% % 32.60% 移动网络游戏 1,473,654, ,497, % 25.32% -2.90% 8.83% 网页网络游戏 931,943, ,023, % % 1.51% -4.57% 分地区境内 2,937,045, ,086, % 27.22% -1.06% 7.87% 境外 196,973, ,190, % % % % 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 (3) 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 (4) 公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用 (5) 营业成本构成 行业和产品分类 行业分类 项目 2017 年 2016 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 移动互联网 182,756, % 247,894, % % 游戏产品 735,520, % 744,616, % -1.22% 产品分类 项目 2017 年 2016 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 其他应用产品分 发 74,099, % 105,530, % % 游戏分发 108,657, % 142,364, % % 移动网络游戏 447,497, % 460,872, % -2.90% 网页网络游戏 288,023, % 283,744, % 1.51% 说明 20

21 (6) 报告期内合并范围是否发生变动 是 否 详见第十一节附注八 合并范围的变更 (7) 公司报告期内业务 产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 (8) 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 821,654, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 26.21% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 1 客户一 266,183, % 2 客户二 212,785, % 3 客户三 164,937, % 4 客户四 100,932, % 5 客户五 76,815, % 合计 ,654, % 主要客户其他情况说明 适用 不适用公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 712,671, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 42.54% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 21.25% 公司前 5 名供应商资料序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 1 供应商一 356,120, % 2 供应商二 129,008, % 3 供应商三 84,877, % 4 供应商四 75,718, % 5 供应商五 66,946, % 21

22 合计 ,671, % 主要供应商其他情况说明 适用 不适用 3 费用 2017 年 2016 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 757,422, ,565, 主要系本报告期公司整合推广资源, -5.15% 加强费用管控所致 ; 管理费用 302,219, ,824, 主要系本报告期浙江盛和纳入合并 6.48% 范围所致 ; 财务费用 -10,568, ,881, 主要系本报告期新增短期借款利息 % 支出较去年增加所致 ; 4 研发投入 适用 不适用 1) 游戏业务报告期内, 公司以独家代理方式运营了 传奇盛世 蓝月传奇 梁山传奇 三国群雄传 刺沙 等网页游戏, 其中 蓝月传奇 自上线以来稳居畅销榜前列, 成绩斐然 ; 手机游戏方面, 传奇类产品 王者传奇 全球首款机甲格斗类产品 敢达争锋对决 军事海战类产品 战舰世界闪击战 均在排行榜中位列高位, 公司经典产品 全民奇迹 自运营以来仍表现良好, 目前已正式成为全球为数不多的 10 亿美金手游俱乐部的一员 未来, 公司将继续以 专注品质 用心服务 为理念, 以 打造精品内容 为战略, 坚持对产品精益求精的态度, 通过精细化运作打造长周期精品产品, 重视产品生命周期及持续盈利能力, 进一步提升公司核心竞争力 2) 平台业务报告期内, 公司拥有移动应用分发平台 XY 苹果助手 网页游戏运营平台 XY.com 等多个互联网平台, 同时也积极推动基于 ios 的各类移动端工具产品和应用的开发, 逐步形成以 XY 苹果助手为核心, 各类工具产品 应用相围绕的产品体系, 打造以用户体验为核心 帮助用户解决核心问题为导向的移动互联网生态体系, 形成更大的移动端流量入口 未来, 在运营上述平台业务的同时, 公司也积极布局区块链平台, 旨在依托区块链技术打造能为用户提供信息流 游戏平台 内容社区等为一体的全新综合服务平台, 区块链全新的信任共识机制, 为建立下一代价值互联网创造了契机 公司研发投入情况 2017 年 2016 年变动比例研发人员数量 ( 人 ) % 研发人员数量占比 49.39% 41.69% 7.70% 研发投入金额 ( 元 ) 231,047, ,009, % 研发投入占营业收入比例 7.37% 8.34% -0.97% 研发投入资本化的金额 ( 元 ) % 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 22

23 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 适用 不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 不适用 5 现金流 项目 2017 年 2016 年同比增减 经营活动现金流入小计 3,016,065, ,854,403, % 经营活动现金流出小计 2,273,332, ,346,147, % 经营活动产生的现金流量净 额 742,733, ,255, % 投资活动现金流入小计 3,175,385, ,988, % 投资活动现金流出小计 5,142,370, ,378,760, % 投资活动产生的现金流量净 额 -1,966,985, ,771, % 筹资活动现金流入小计 497,242, ,896,014, % 筹资活动现金流出小计 166,561, ,638, ,477.52% 筹资活动产生的现金流量净 额 330,681, ,892,375, % 现金及现金等价物净增加额 -902,810, ,992,181, % 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用 1 经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 2.34 亿元, 增长比例为 46.13%, 主要系公司营业收入增长 经营活动现金流健康良好 2 投资活动使用的现金流量净额较上年同比减少 亿元, 主要系本期对外投资增加使得投资活动现金流出增加所致 3 筹资活动产生的现金流量净额较上年同比减少 亿元, 主要系上年同期公司收到定增募集资金, 本期无该业务 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 2017 年度公司净利润金额为 亿元, 比上年同期增长 % 主要原因系(1) 报告期内主营游戏表现强劲, 收入和利润大幅增长 ;(2) 浙江盛和纳入公司合并报表范围, 通过与该公司的优势整合, 公司的研发实力和核心竞争力大幅提升, 带来新的利润增长点 2017 年度公司经营活动现金流量净额为 7.43 亿元, 比上年同期增长 46.13% 净利润和经营活动现金流量变动存在差异主要原因系根据 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 和 企业会计准则解释第 4 号 核算非同一控制下收购的投资收益 ( 详见第十一节附注八合并范围的变更 ) 以及因游戏收入增加而增加的未达账期的应收收入 三 非主营业务分析 适用 不适用 23

24 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 主要系权益法核算的长期股权投资收益及根据 企业会计准则第 33 号 合并财务 权益法核算的长期股权投资 投资收益 593,171, % 报表 和 企业会计准则解 损益具有可持续性, 其他没 释第 4 号 核算的投资收益 ; 有可持续性 详见第十一节附注八合并 范围的变更 资产减值 13,484, 主要系报告期内计提的长期 0.77% 股权投资减值损失及坏账损失 ; 营业外收入 34,126, 主要系公司收到的企业专项 1.95% 补助 ; 主要系报告期内处置固定资营业外支出 7, % 产损失 ; 否 否 否 四 资产及负债状况分析 1 资产构成重大变动情况 2017 年末 2016 年末 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 比重增减 重大变动说明 货币资金 1,274,576, % 2,176,951, 主要系本报告期支付收购浙江盛和 53.63% % 款项所致 ; 应收账款存货投资性房地产长期股权投资 1,005,282, ,878, % 527,295, % 3.48% 本报告期无重大变动 无 无 3.80% 342,535, % -4.64% 本报告期无重大变动 固定资产 21,025, % 18,034, % -0.10% 本报告期无重大变动 在建工程 短期借款 长期借款 390,684, % 0.00% 6.40% 本报告期新增短期借款所致 ; 无 无 商誉 2,095,543, % 2,726, % 34.26% 主要系本报告期合并浙江盛和等产 24

25 00 生的商誉 ; 2 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额本期出售金额 期末数 金融资产 3. 可供出售金 融资产 94,912, ,026, ,993, ,932, 金融资产小计 94,912, ,026, ,993, 上述合计 94,912, ,026, ,993, ,932, ,932, 金融负债 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 是 否 3 截至报告期末的资产权利受限情况 所有权或使用权受到限制的资产 项目期末账面价值受限原因 货币资金 435, 因游戏诉讼被法院冻结 五 投资状况分析 1 总体情况 适用 不适用 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 1,885,511, ,713, % 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 25

26 截至 资产 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来投资期产品类合作方源限型 负债表日的进 预计 收益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期 ( 如 有 ) 披露索 引 ( 如 有 ) 展情 况 ww.cnin fo.com. 技术开 cn/cninf 发 技 o-new/d 浙江盛和网络科技有限公司 术服务 : 计算机网络技术 计算机软 收购 1,606,5 募集资 00, % 金 00 无 长期 已完成工股权投商变资更手续 250,00 272,897, 0,000. 是 isclosur e/szse_s 2017 年 me/bull 07 月 27 etin_det 日 ail/true/ 件 电 6181?an 子商务 nounce Time= 合计 ,606,5 00, ,00 272,897, 0, 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 4 以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 资产类别 初始投资 成本 本期公允价 值变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 报告期内购入 金额 报告期内售累计投资收出金额益 期末金额 资金来源 其他 28,101, ,815, ,993, ,340, ,569,233. 自有资金 52 其他 23,708, , , ,363,236. 自有资金 00 26

27 合计 51,809, ,026, ,993, , ,932, 募集资金使用情况 适用 不适用 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位 : 万元 募集年份募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募集资金用途及去向 闲置两年以上募集资金金额 2016 年 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金 188, , , , , % 0 无 0 合计 , , , , , % 募集资金总体使用情况说明报告期内, 为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报, 公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司投资进展等因素, 将原募投项目 XY 苹果助手国际版 啪啪多屏竞技平台 O2O 生活助手 大数据中心 补充流动资金 投资金额由总计 188, 万元人民币变更为总计 27, 万元人民币, 变更募集资金 160, 万元人民币, 占本次非公开发行实际募集资金净额的比例为 85.18% 变更的募集资金 160, 万元人民币用于收购浙江盛和网络科技有限公司 51% 的股权, 现浙江盛和网络科技有限公司已经完成工商变更 ; 募集资金 27, 万元已完成补充流动资金 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变截至期末项目达到项目可行募集资金调整后投截至期末本报告期更项目本报告期投资进度预定可使是否达到性是否发承诺投资资总额累计投入实现的效 ( 含部分投入金额 (3)= 用状态日预计效益生重大变总额 (1) 金额 (2) 益变更 ) (2)/(1) 期化 承诺投资项目 27

28 XY 苹果助手国际版是 57, % 不适用 是 啪啪多屏竞技平台 是 62, % 不适用 是 O2O 生活助手 是 17, % 不适用 是 大数据中心 是 20, % 不适用 是 补充流动资金 是 29,739 27, , , % 是 否 承诺投资项目小计 , , , , 超募资金投向无合计 , , , , 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期内, 公司原募投项目部分发生变更 一方面, 原募投项目立项时间较早, 至募集资金实际到账时, 其可行性受市场环境 宏观经济 公司所处行业及经营规划等影响, 已经发生了很大变化, 不再符合公司目前最新的战略规划 ; 另一方面, 公司自原募投项目立项以来一直使用自有资金对其进行投入和运营, 但原募投项目在公司大量投入后已发展至瓶颈期且无法形成长期有效的赢利点, 未来很可能面临着盈利模式或运营模式的转型 因此, 公司根据实际情况对其进行战略调整 超募资金的金额 用途不适用 及使用进展情况 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他 不适用不适用适用截至本报告期末, 募集资金结余 54,567, 元, 该结余资金均为公司使用闲置募集资金理财获得的利息收入扣除手续费后的净额 不适用不适用 28

29 情况 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 单位 : 万元变更后项目变更后的项截至期末实截至期末投项目达到预变更后的项对应的原承拟投入募集本报告期实本报告期实是否达到预目可行性是际累计投入资进度定可使用状目诺项目资金总额际投入金额现的效益计效益否发生重大金额 (2) (3)=(2)/(1) 态日期 (1) 变化 XY 苹果助手国际版 啪啪多屏竞浙江盛和股技平台 权收购项目 O2O 生活助手 大数据中心 补充流动资金 160, , , % 27, 是否 合计 , , , , 变更原因 :1) 借力浙江盛和的优秀研发能力, 提升公司产品市场占有率 ;2) 促进运营平台与游戏产品整合, 完善公司产业链布局 ;3) 吸收行业领先研发团队和制作团变更原因 决策程序及信息披露情况队的丰富经验, 增加游戏项目储备 决策程序 : 公司召开第三届董事会第十九次会议说明 ( 分具体项目 ) 及第四次临时股东大会, 审议通过了 关于变更募集资金投资项目的议案 信息披露情况 : 公司于 2017 年 7 月 27 日披露了 关于变更募集资金投资项目的公告 ( 公告编号 : ) 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 不适用 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售重大资产 2 出售重大股权情况 适用 不适用 29

30 七 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 计算机领域 内的技术开 发 技术转 让 技术咨 询 技术服 务, 计算机 软硬件 ( 除 计算机信息 系统安全专 用产品 ) 销 售, 从事货 物进出口及 技术进出口 业务, 利用 上海恺英网 络科技有限 公司 子公司 信息网络经营游戏产品 ( 含网络游 30,000, ,465,227, ,414,240, ,155, ,015,160, ,971, 戏虚拟货币 发行 ), 第二 类增值电信 业务中的信 息服务业务 ( 仅限互联 网信息服 务 )( 见许可 证 ) 依法 须经批准的 项目, 经相 关部门批准 后方可开展 经营活动 计算机专业 上海悦腾网 络科技有限 公司 子公司 领域内的技术开发 技术咨询 技术服务 技 1,000, ,677,220, ,881, ,946, ,716, ,412, 术转让, 计 30

31 算机及配件 销售, 从事 货物进出口 及技术进出 口业务 依法须经 批准的项 目, 经相关 部门批准后 方可开展经 营活动 从事网络技 术 计算机 技术领域内 的技术开 发 技术转 让 技术咨 询 技术服 务, 计算机 软件及辅助 设备 ( 除计 上海欣烁网 络科技有限 公司 子公司 算机信息系统安全专用产品 ) 的销 10,000, ,288, ,517, ,841, ,760, ,817, 售, 从事货 物进出口及 技术进出口 业务 依 法须经批准 的项目, 经 相关部门批 准后方可开 展经营活 动 技术开发 技术服务 : 计 算机网络技 浙江盛和网 络科技有限 公司 子公司 术 计算机软件 电子商务技术 ; 服务 : 第二类增 10,000, ,702, ,697, ,837, ,839, ,971, 值电信业务 中的信息服 务业务 ( 限互 31

32 联网信息服务业务, 具体凭浙 B 号许可证经营 ); 经营性互联网文化服务 ; 销售 : 计算机软件 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 浙江烁和网络科技有限公司 设立 对整体生产经营和业绩无重大影响 上海越见网络科技有限公司 设立 对整体生产经营和业绩无重大影响 上海指战网络科技有限公司 收购 对整体生产经营和业绩无重大影响 上海逗视网络科技有限公司 收购 对整体生产经营和业绩无重大影响 宁波恺英互联网小额贷款有限公司 设立 对整体生产经营和业绩无重大影响 浙江盛和网络科技有限公司 收购 详见第十一节财务报告附注八合并 范围的变更 绍兴盛知网络科技有限公司 设立 对整体生产经营和业绩无重大影响 绍兴盛韵网络科技有限公司 设立 对整体生产经营和业绩无重大影响 上饶市盛和网络科技有限公司 收购 对整体生产经营和业绩无重大影响 嘉兴盛游网络科技有限公司 收购 对整体生产经营和业绩无重大影响 四川盛世兄弟网络科技有限公司 收购 对整体生产经营和业绩无重大影响 上饶市恺英网络科技有限公司 设立 对整体生产经营和业绩无重大影响 绍兴恺英网络科技有限公司 设立 对整体生产经营和业绩无重大影响 主要控股参股公司情况说明 浙江烁和网络科技有限公司 上海越见网络科技有限公司 上饶市恺英网络科技有限公司 绍兴恺英网络科技有限公司 为 2017 年新设全资子公司 上海指战网络科技有限公司 上海逗视网络科技有限公司为 2017 年新收购的子公司, 收购后全资控股, 详见 详见第十 一节财务报告附注八合并范围的变更 宁波恺英互联网小额贷款有限公司为 2017 年与中颐财务咨询集团股份有限公司 上海大智慧信息科技有限公司共同设立 的子公司 32

33 上饶市盛和网络科技有限公司 嘉兴盛游网络科技有限公司为浙江盛和 2017 年 6 月 30 日新设立的全资子公司, 四川盛世兄弟网络科技有限公司为浙江盛和 2015 年 12 月 23 日成立的全资子公司, 于 2017 年 8 月 22 日恺英网络收购浙江盛和时纳入合并范围 绍兴盛知网络科技有限公司 绍兴盛韵网络科技有限公司为 2017 年 12 月浙江盛和新设立的子公司 八 公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 九 公司未来发展的展望 ( 一 ) 行业发展趋势 数据来源 : 中国音数协游戏工委 (GPC)& 伽马数据 (CNG)& 国际数据公司 (IDC) 2017 年中国游戏市场实际销售收入达到 亿元, 同比增长 23.0% 33

34 数据来源 : 中国音数协游戏工委 (GPC)& 伽马数据 (CNG)& 国际数据公司 (IDC) 2017 年中国游戏用户规模达到 5.83 亿人, 同比增长 3.1% 数据来源 : 中国音数协游戏工委 (GPC)& 伽马数据 (CNG)& 国际数据公司 (IDC) 2017 年中国游戏市场中, 移动游戏市场实际销售收入 1,161.2 亿元, 份额继续增加, 占 57.0%; 客户端游戏市场实际销售收入 亿元, 份额减少, 占 31.9%; 网页游戏市场实际销售收入 亿元, 份额大幅减少, 占 7.6%; 家庭游戏机游戏市场实际销售收入 13.7 亿元, 份额有所增加, 占 0.7% ( 二 ) 公司发展战略及经营计划 1 公司发展战略随着国家对游戏文化产业的有效引导及大力支持, 公司将继续遵循 游戏 + 内容 + 互联网高科技 的经营战略, 加快游戏主营业务发展, 积极实现创新和突破 一方面, 通过发挥团队优势 精品游戏内容研发及发行优势 优质 IP 储备优势, 深入分析市场 准确了解市场及客户需求, 促进公司主营业务快速发展 ; 另一方面, 公司积极寻求外部资源或优质标的资产, 进行有协同效应的产业收购和企业兼并, 促进公司持续 健康发展, 提升公司核心竞争力, 增强公司整体抗风险能力, 实现内生主业与外延并购双轮驱动 2 公司经营计划 2.1 游戏业务经营计划报告期内, 公司以独家代理方式运营了 传奇盛世 蓝月传奇 梁山传奇 三国群雄传 刺沙 等网页游戏, 其中 蓝月传奇 自上线以来稳居畅销榜前列, 成绩斐然 ; 手机游戏方面, 传奇类产品 王者传奇 全球首款机甲格斗类产品 敢达争锋对决 军事海战类产品 战舰世界闪击战 均在排行榜中位列高位, 公司经典产品 全民奇迹 自运营以来仍表现良好, 目前已正式成为全球为数不多的 10 亿美金手游俱乐部的一员 未来, 公司将继续以 专注品质 用心服务 为理念, 以 打造精品内容 为战略, 坚持对产品精益求精的态度, 通过精细化运作打造长周期精品产品, 重视产品生命周期及持续盈利能力, 进一步提升公司核心竞争力 2.2 平台业务发展计划报告期内, 公司拥有移动应用分发平台 XY 苹果助手 网页游戏运营平台 XY.com 等多个互联网平台, 同时也积极推动基于 ios 的各类移动端工具产品和应用的开发, 逐步形成以 XY 苹果助手为核心, 各类工具产品 应用相围绕的产品体系, 打造以用户体验为核心 帮助用户解决核心问题为导向的移动互联网生态体系, 形成更大的移动端流量入口 未来, 在运营上述平台业务的同时, 公司也积极布局区块链平台, 旨在依托区块链技术打造能为用户提供信息流 游戏平台 内容社区等为一体的全新综合服务平台, 区块链全新的信任共识机制, 为建立下一代价值互联网创造了契机 2.3 互联网高科技发展计划公司凭借在互联网游戏场景 流量及大数据领域积累的丰富经验切入到科技金融领域有着天然的优势, 搭建科技金融服务业务也是构建创新维度 实现自我业务突破的重要举措 目前, 公司投资了上海暖水 上海翰惠 上海翰鑫 上海合勋车 34

35 融资产及上海翰迪等互联网科技金融类公司, 前述投资有利于深化公司互联网金融创新的发展战略, 进一步增强公司在互联网金融领域的盈利能力, 从而进一步提升公司综合竞争力 目前互联网金融行业处于快速增长时期, 未来, 公司希望通过科技金融生态构建, 成为公司利润增长的强劲动力 ( 三 ) 公司未来面临的挑战和应对措施 1 监管政策风险恺英网络的主营业务之一为网络游戏的研发和运营 恺英网络或其子公司完成特定游戏开发后, 在国内运营该特定游戏时, 根据 新闻出版总署 国家版权局 全国 扫黄打非 工作小组办公室关于贯彻落实国务院 < 三定 规定 > 和中央编办有关解释, 进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知 ( 新出联 [2009]13 号 ) 等有关规定及 网络游戏管理暂行办法 的相关规定, 应取得国家版权局颁发的 计算机软件著作权登记证书, 并在新闻出版部门办理该特定游戏出版的前置审批工作, 审批通过之后可以上线运营, 任何部门不再重复审查, 文化 电信等管理部门应严格按新闻出版总署前置审批的内容进行管理 公司未取得或未能持续取得相关部门许可的, 可能会对生产经营活动产生重大不利影响 2 市场竞争加剧的风险目前, 网页网络游戏 移动网络游戏以及移动应用分发服务的消费需求持续旺盛且正被进一步激发, 市场规模快速扩张, 具备良好的盈利空间 但随着市场的盈利空间被逐步打开, 市场潜能将进一步被释放, 更多的主体将会试图进入到这一领域之中, 届时市场的竞争状况将会更加激烈 3 核心人才流失的风险对游戏及互联网行业而言, 是否拥有足够的人才是一家公司是否具备核心竞争力的关键因素, 人才资源是游戏及互联网行业的核心资源 恺英网络的管理团队和核心人员均在游戏及互联网行业从业多年, 具有较强的产品开发及商务谈判能力, 丰富的市场开拓 客户服务 运营维护经验和稳定的渠道资源 因此, 保持人才资源的稳定性, 对于公司的可持续发展至关重要 4 经营管理风险随着业务类型及规模不断扩展扩张, 公司控股或参股公司将持续增加, 公司的有效管理是公司持续发展的保证, 人力资源管理 风险管控等方面均对公司提出了更高的要求 因此, 完善法人治理结构和组织架构, 积极梳理各业务板块及内部分工定位, 调整资源配置, 实现内部资源效率最大化, 加强企业文化建设, 加快推进公司整体空间布局调整, 才能不断满足公司规模扩张的需要 5 应对措施为应对以上挑战, 公司一方面深耕游戏业务, 另一方面不断拓展新业务, 围绕 游戏 + 内容 + 互联网高科技 的战略部署, 始终不懈的寻找同行业中新的市场热点和契机 强化产业链上下游实力, 拓展海外市场, 提高公司核心竞争力 ; 公司对于专业人才的培养和挖掘工作极其重视, 并通过长期的沟通协作, 为员工搭建了文化创意 技术创新的良性互动平台, 为公司的持续发展提供了强有力的人才保障 公司会时刻关注行业最新的法律法规, 及时准确地配合政府和管理机构的工作, 确保自身业务和经营的合法合规, 最大程度的降低潜在的政策风险 十 接待调研 沟通 采访等活动 1 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2017 年 01 月 04 日 电话沟通 个人 询问公司游戏运营平台情况 2017 年 01 月 10 日 电话沟通 个人 询问公司游戏研发情况 2017 年 01 月 16 日 电话沟通 个人 询问公司战略发展方向 2017 年 01 月 18 日 电话沟通 个人 询问公司股东大会召开情况 35

36 2017 年 02 月 16 日 电话沟通 个人 询问公司 VR 产业布局 2017 年 02 月 20 日 电话沟通 个人 询问公司年报发布时间 2017 年 02 月 22 日 电话沟通 个人 为公司游戏运营提供建议 2017 年 02 月 23 日 电话沟通 个人 询问公司是否有游戏业务合作意向 2017 年 02 月 28 日 电话沟通 个人 询问公司 2017 年游戏研发情况 2017 年 02 月 28 日 电话沟通 个人 建议公司全面储备游戏 IP 2017 年 03 月 01 日 电话沟通 个人 询问公司年报公布时间 2017 年 03 月 02 日 电话沟通 个人 询问公司游戏研发投入情况 2017 年 03 月 06 日 电话沟通 个人 询问公司游戏流水情况 2017 年 03 月 08 日 电话沟通 个人 询问公司 2017 年是否有新产品 2017 年 03 月 14 日 电话沟通 个人 询问公司 2017 年第一季度业绩情况 2017 年 03 月 16 日电话沟通个人 询问公司 2017 年第一季度新游戏上 线 2017 年 03 月 22 日 电话沟通 个人 询问公司是否有现场业绩说明会 2017 年 03 月 22 日 电话沟通 个人 询问公司募集资金使用情况 2017 年 03 月 22 日 电话沟通 个人 询问公司 2017 年第一季度公布时间 2017 年 03 月 23 日 电话沟通 个人 询问公司业绩说明会网上登录方法 2017 年 03 月 24 日 电话沟通 个人 询问公司分红方案 2017 年 03 月 27 日 电话沟通 个人 询问公司分红政策 2017 年 03 月 28 日 电话沟通 个人 询问公司业务链发展情况 2017 年 03 月 29 日 电话沟通 个人 询问公司募集资金使用情况 2017 年 03 月 30 日 电话沟通 个人 询问公司业务发展情况 2017 年 04 月 07 日 电话沟通 个人 询问公司 2017 年第一季度业绩情况 2017 年 04 月 10 日 电话沟通 个人 询问公司经营状况 2017 年 04 月 13 日 电话沟通 个人 询问公司对外投资情况 2017 年 04 月 20 日 电话沟通 个人 询问公司相关诉讼事宜 2017 年 04 月 27 日 电话沟通 个人 询问公司游戏运营情况 2017 年 05 月 10 日电话沟通个人 2017 年 05 月 12 日电话沟通个人 针对公司 2016 年利润分配情况提出建议针对公司 2016 年利润分配情况表述自己意愿 2017 年 05 月 16 日 电话沟通 个人 询问公司权益分派时间 2017 年 06 月 09 日 电话沟通 个人 询问公司对外投资情况 2017 年 06 月 12 日 电话沟通 个人 询问公司实施股权激励情况 2017 年 06 月 23 日 电话沟通 个人 询问公司对外投资情况 36

37 2017 年 07 月 05 日电话沟通个人询问公司游戏运营情况 2017 年 07 月 06 日电话沟通个人询问公司股权激励情况 2017 年 07 月 10 日电话沟通个人 询问公司股权激励限制性股票授予价 格 2017 年 07 月 13 日 电话沟通 个人 询问公司对外投资情况 2017 年 07 月 18 日 电话沟通 个人 询问公司半年报公告时间 2017 年 07 月 27 日 电话沟通 个人 询问公司募集资金变更情况 2017 年 07 月 27 日 电话沟通 个人 询问公司对外投资的具体情况 2017 年 08 月 09 日 电话沟通 个人 询问公司召开股东大会时间 2017 年 08 月 15 日 电话沟通 个人 询问公司业绩 新游戏发行情况 2017 年 08 月 28 日 电话沟通 个人 询问公司半年度业绩完成情况 2017 年 08 月 31 日电话沟通个人 希望公司尽快召开临时股东大会审议 利润分配议案 2017 年 09 月 14 日电话沟通个人对半年度利润分配方案表赞同 2017 年 09 月 14 日电话沟通个人建议半年度利润分配方案中多送股 2017 年 09 月 14 日电话沟通个人 建议半年度利润分配方案中多分现金 红利 2017 年 09 月 14 日电话沟通个人支持公司半年度利润分配方案 2017 年 09 月 20 日电话沟通个人 询问公司经营情况 新游戏研发运营情 况 2017 年 09 月 27 日 电话沟通 个人 询问公司三季度业绩完成情况 2017 年 09 月 29 日 电话沟通 个人 询问公司新游戏测试情况 2017 年 10 月 11 日 电话沟通 个人 询问公司三季度报告披露时间 2017 年 10 月 17 日 电话沟通 个人 询问公司相关诉讼事宜 2017 年 10 月 30 日 电话沟通 个人 询问公司 2017 年年度业绩情况 2017 年 11 月 15 日 电话沟通 个人 询问公司新游戏上线情况 2017 年 12 月 11 日 电话沟通 个人 询问全民奇迹游戏的运营情况 2017 年 12 月 22 日 电话沟通 个人 询问公司日常关联交易情况 37

38 第五节重要事项 一 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策, 特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用 1 公司于 2017 年 9 月 27 日召开第三届董事会第二十三次会议, 并于 2017 年 10 月 13 日召开第六次临时股东大会, 审议通过了 关于修改 < 公司章程 > 的议案 及 关于修订 < 未来三年 (2016 年 年 ) 股东回报规划 > 的议案, 本次修订进一步完善了利润分配政策, 增强了利润分配政策的透明度和可操作性, 切实维护了广大投资者的合法权益 2 针对 未来三年(2016 年 年 ) 股东回报规划 的修订, 公司独立董事发表了相关独立意见, 认为 : 本次修订符合公司未来发展规划, 有利于公司持续发展, 能够保证全体股东特别是中小股东的合法权益 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 是是是是是是 公司近 3 年 ( 包括本报告期 ) 的普通股股利分配方案 ( 预案 ) 资本公积金转增股本方案( 预案 ) 情况 2015 年度利润分配情况 : 公司根据经营的实际情况及 2016 年度资金需求, 不分配现金股利 不派送红股, 也不进行资本公积转增股本, 剩余未分配利润结转下一年度 2016 年度利润分配情况 : 公司以截至 2016 年 12 月 31 日的总股本 717,505,878 股为基数, 向全体股东以每 10 股派发现金红利 1.00( 含税 ), 共计 71,750, 元, 公司未分配利润结转至下一年度 ; 公司不实施资本公积转增股本 2017 年度利润分配情况 :1)2017 年半年度利润分配情况 : 以截至 2017 年 6 月 30 日公司总股本 717,505,878 股为基数, 向全体股东以每 10 股派发现金红利 1 元 ( 含税 ), 合计派发现金红利 71,750, 元 ; 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 共计转增 717,505,878 股 2)2017 年度利润分配情况 : 拟以截至 2017 年 12 月 31 日公司总股本 1,435,011,756 股为基数, 向全体股东以每 10 股派发现金红利 1.2 元 ( 含税 ), 合计派发现金红利 17, 万元 ; 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股, 共计转增 717,505,878 股 公司近三年 ( 包括本报告期 ) 普通股现金分红情况表 分红年度合并报表 占合并报表中归属 分红年度 现金分红金额 ( 含 税 ) 中归属于上市公司普通股股东的净利 于上市公司普通股股东的净利润的比 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 润 率 38

39 2017 年 243,951, ,610,217, % 2016 年 71,750, ,742, % 2015 年 ,798, % 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 适用 不适用 二 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 1.20 每 10 股转增数 ( 股 ) 5 分配预案的股本基数 ( 股 ) 1,435,011,756 现金分红总额 ( 元 )( 含税 ) 172,201, 可分配利润 ( 元 ) 176,825, 现金分红占利润分配总额的比例 100% 本次现金分红情况其他利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明公司于 2018 年 3 月 6 日披露了 关于 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告, 并经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了 关于 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案 : 拟以截至 2017 年 12 月 31 日公司总股本 1,435,011,756 股为基数, 向全体股东以每 10 股派发现金红利 1.2 元 ( 含税 ), 合计派发现金红利 17, 万元 ; 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股, 共计转增 717,505,878 股 公司此次利润分配及公积金转增股本预案符合 公司法 证券法 企业会计准则 以及中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 及 公司章程 等文件中所述的股利分配政策的相关规定, 该预案合法 合规 合理 三 承诺事项履行情况 1 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 适用 不适用承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 赵勇 股份限售承 诺 本人在本次 股份转让中 2016 年 09 月 12 个月严格履行中 14 日 39

40 王政 股份限售承 诺 受让的存量股份, 自过户至本人名下之日起 12 个月内不转让, 前述锁定期届满后, 本人取得的存量股份于 2015 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 33%, 于 2016 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 33%, 于 2017 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 34% 本人在本次 股份转让中 受让的存量 股份, 自过户 至本人名下 之日起 12 个 月内不转让, 前述锁定期 届满后, 本人 取得的存量 股份于 年 09 月年度恺英网 14 日 12 个月 严格履行中 络专项审计 报告出具后 解锁 33%, 于 2016 年度恺 英网络专项 审计报告出 具后解锁 33%, 于 2017 年度恺英网 络专项审计 40

41 经纬创达 ( 杭州 ) 创业投资股份限售承合伙企业 ( 有诺限合伙 ) 报告出具后解锁 34% 本单位在本次股份转让中受让的存量股份, 自过户至本单位名下之日起 12 个月内亦不转让 ; 前述锁定期届满后, 本单位取得的存量股份于 2015 年 2016 年 09 月度恺英网络 14 日专项审计报告出具后解锁 33%, 于 2016 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 33%, 于 2017 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 34% 12 个月严格履行中 海通开元投 资有限公司 股份限售承 诺 本单位在本次股份转让中受让的存量股份, 自过户至本单位名下之日起 12 个月内亦不转让 ; 前述 2016 年 09 月锁定期届满 14 日后, 本单位取 12 个月 严格履行中 得的存量股份于 2015 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 33%, 于 2016 年度恺 41

42 英网络专项审计报告出具后解锁 33%, 于 2017 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 34% 杭州九彤投股份限售承资合伙企业诺 ( 有限合伙 ) 1 自新增股份上市之日起 36 个月不转让 2 本单位在本次股份转让中受让的存量股份, 自过户至本单位名下之日起 36 个月内亦不转让 3 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发 2015 年 12 月行价, 或者交 18 日 36 个月 严格履行中 易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 则本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月 4 若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本单位将根据证券监管机构 42

43 深圳市华泰瑞麟一号股股份限售承权投资基金诺合伙企业 ( 有限合伙 ) 的监管意见进行相应调整 1 自新增股份上市之日起 36 个月不转让 2 本单位在本次股份转让中受让的存量股份, 自过户至本单位名下之日起 36 个月内亦不转让 3 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交 2015 年 12 月易完成后 6 个 18 日月期末收盘价低于发行价的, 则本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月 4 若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整 36 个月严格履行中 上海圣杯投 资管理合伙 股份限售承 1 本单位通 过本次交易 2015 年 12 月 36 个月严格履行中 43

44 企业 ( 有限合诺 伙 ) 认购的泰亚 18 日股份新增股份, 自上市之日起三十六个月内不予转让, 三十六个月之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行 2 本单位在本次股份转让中受让的存量股份, 自过户至其名下之日起 36 个月内不转让 3 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 则本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月 4 若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应 44

45 调整 上海骐飞投资管理合伙股份限售承企业 ( 有限合诺伙 ) 1 本单位通过本次交易认购的泰亚股份新增股份, 自上市之日起三十六个月内不予转让, 三十六个月之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行 2 本单位在本次股份转让中受让的存量股份, 自过户至其名下之日起 36 个月内不转让 3 本次交易完 2015 年 12 月成后 6 个月内 18 日如上市公司 36 个月 严格履行中 股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 则本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月 4 若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本单位将根据 45

46 证券监管机构的监管意见进行相应调整 经纬创达 ( 杭州 ) 创业投资股份限售承合伙企业 ( 有诺限合伙 ) 1 新增股份的限售期自上市之日起 12 个月不转让, 之后在 2015 年承诺利润实现后可解禁所获股份的 33%, 2016 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的 33%,2017 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的 34% 2 本单位在本次股份转让 2015 年 12 月中受让的存 18 日 12 个月 严格履行中 量股份, 自过户至本单位名下之日起 12 个月内亦不转让 ; 前述锁定期届满后, 本单位取得的存量股份于 2015 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 33%, 于 2016 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 33%, 于 2017 年度恺英网 46

47 海通开元投 资有限公司 股份限售承 诺 络专项审计报告出具后解锁 34% 3 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 则本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月 4 若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整 1 新增股份 的限售期自 上市之日起 12 个月不转 让, 之后在 2015 年承诺 利润实现后 2015 年 12 月可解禁所获 18 日 12 个月 严格履行中 股份的 33%, 2016 年承诺 利润实现后 可再解禁所 获股份的 33%,2017 年 47

48 承诺利润实现后可再解禁所获股份的 34% 2 本单位在本次股份转让中受让的存量股份, 自过户至本单位名下之日起 12 个月内亦不转让 ; 前述锁定期届满后, 本单位取得的存量股份于 2015 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 33%, 于 2016 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 33%, 于 2017 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 34% 3 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 则本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 48

49 王政 股份限售承 诺 个月 4 若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整 1 本人通过 本次交易认 购的泰亚股 份新增股份, 自上市之日 起 12 个月不 转让, 之后在 2015 年承诺 利润实现后 可解禁所获 股份的 33%, 2016 年承诺 利润实现后 可再解禁所 获股份的 33%,2017 年 2015 年 12 月承诺利润实 18 日 12 个月 严格履行中 现后可再解 禁所获股份 的 34% 2 本人在本次 股份转让中 受让的存量 股份, 自过户 至本人名下 之日起 12 个 月内不转让, 前述锁定期 届满后, 本人 取得的存量 股份于 2015 年度恺英网 49

50 赵勇 股份限售承 诺 络专项审计报告出具后解锁 33%, 于 2016 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 33%, 于 2017 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 34% 3 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 则本人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月 4 若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整 1 本人通过 本次交易认 购的泰亚股 2015 年 12 月份新增股份, 18 日 12 个月 严格履行中 自上市之日 起 12 个月不 50

51 转让, 之后在 2015 年承诺利润实现后可解禁所获股份的 33%, 2016 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的 33%,2017 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的 34% 2 本人在本次股份转让中受让的存量股份, 自过户至本人名下之日起 12 个月内不转让, 前述锁定期届满后, 本人取得的存量股份于 2015 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 33%, 于 2016 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 33%, 于 2017 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 34% 3 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于 51

52 王悦 股份限售承 诺 发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 则本人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月 4 若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整 1 本人通过 本次交易认 购的泰亚股 份新增股份, 自上市之日 起三十六个 月内不予转 让, 三十六个 月之后按照 中国证监会 及深交所的 有关规定执 2015 年 12 月行 2 本人 18 日 36 个月 严格履行中 在本次股份 转让中受让 的存量股份, 自过户至其 名下之日起 36 个月内不 转让 3 本 次交易完成 后 6 个月内如 上市公司股 票连续 20 个 52

53 冯显超 股份限售承 诺 交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 则本人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月 4 若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整 1 本人通过 本次交易认 购的泰亚股 份新增股份, 自上市之日 起三十六个 月内不予转 让, 三十六个 月之后按照 中国证监会 及深交所的 2015 年 12 月有关规定执 18 日 36 个月 严格履行中 行 2 本人 在本次股份 转让中受让 的存量股份, 自过户至其 名下之日起 36 个月内不 转让 3 本 次交易完成 后 6 个月内如 53

54 上海海桐开元兴息股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 股份限售承 诺 上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 则本人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月 4 若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整 1 新取得的 上市公司股 份自上市之 日起 36 个月 不转让 ;2 本单位在本 次股份转让 中受让的存 量股份, 自过 户至本单位 2015 年 12 月名下之日起 18 日 36 个月 严格履行中 36 个月内亦 不转让 ;2 本次交易完 成后 6 个月内 如上市公司 股票连续 20 个交易日的 收盘价低于 发行价, 或者 54

55 交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 则本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月 3 若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整 冯显超 ; 海通开元投资有限公司 ; 经纬创达 ( 杭州 ) 创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) ; 上海海桐开元兴息股权投资业绩承诺及合伙企业 ( 有补偿安排限合伙 ); 上海骐飞投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ); 上海圣杯投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ); 王悦 ; 王政 ; 赵勇 承诺本次重大资产重组实施完毕后, 恺英网络在 2015 年度 2016 年度 2017 年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常 2015 年 05 月性损益后的 26 日 -- 严格履行中 净利润分别不低于 46, 万元 57, 万元 70, 万元 若本次重组无法在 2015 年度内完成, 则业绩承诺人同意 55

56 延长利润补偿期至 2018 年, 即, 整个利润补偿期间调整为 2015 年度 2016 年度 2017 年度及 2018 年度, 其中,2018 年度承诺扣非净利润不低于 83, 万元 补偿义务发生时, 业绩承诺人优先以其通过在本次发行股份购买资产中认购的新增上市公司股份进行补偿, 股份方式不足以补偿的部分由业绩承诺人以现金方式进行补偿 1 承诺人将充分尊重上市公司的独冯显超 ; 海通立法人地位, 开元投资有保障上市公限公司 ; 上海司独立经营 海桐开元兴关于同业竞自主决策 ;2 息股权投资争 关联交承诺人保证 2015 年 05 月合伙企业 ( 有易 资金占用承诺人以及 26 日限合伙 ); 上海方面的承诺承诺人控股骐飞投资管或实际控制理合伙企业的其他公司 ( 有限合伙 ); 或者其他企王悦 ; 赵勇业或经济组 -- 严格履行中 织 ( 不包括上市公司控制 56

57 的企业, 以下统称 承诺人的关联企业 ), 今后原则上不与上市公司发生关联交易 ;3 如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易, 承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规 上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序, 与上市公司依法签订协议, 及时依法进行信息披露 ; 保证按照正常的商业条件进行, 且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件, 保证不通过关联交易损害上市公司及 57

58 其他股东的合法权益 ;4 承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议 ; 承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益 ;5 如违反上述承诺给上市公司造成损失, 承诺人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿 上述承诺在承诺人对上市公司拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销 1 本次重大冯显超 ; 上海资产重组完骐飞投资管成后, 承诺人理合伙企业关于同业竞将不从事与 ( 有限合伙 ); 争 关联交上市公司相 2015 年 05 月 -- 严格履行中上海圣杯投易 资金占用竞争的业务 26 日资管理合伙方面的承诺承诺人将对企业 ( 有限合其他控股 实伙 ); 王悦际控制的企业进行监督, 58

59 并行使必要的权力, 促使其遵守本承诺 承诺人及承诺人控股 实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务 2 在上市公司审议是否与承诺人存在同业竞争的董事会或股东大会上, 承诺人将按规定进行回避不参与表决 3 如上市公司认定承诺人或承诺人控股 实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争, 则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务 如上市公司进一步提出受让请求, 则承诺人应无条件按具有证券从业 59

60 资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司 4 承诺人保证严格遵守证监会 证券交易所有关规章及 公司章程 等公司管理制度的规定, 与其他股东一样平等地行使股东权利 履行股东义务, 不利用大股东的地位谋取不当利益, 不损害公司和其他股东的合法权益 重组完成后, 若因未能取 得债权人或 担保权人关 于上市公司 债务或担保 林诗奕 其他承诺 责任转移的 2015 年 05 月同意函, 致使 26 日上市公司被 -- 严格履行中 相关权利人 要求履行偿 还义务或被 追索责任的, 将承担相应 的责任 王悦 其他承诺 本次重大资 产重组实施 2015 年 05 月完毕后, 将按 26 日 -- 严格履行中 照 公司法 60

61 王悦 其他承诺 证券法 和其他有关法律法规对上市公司的规定, 对上市公司实施规范化管理, 合法合规地行使股东权利并履行相应的义务, 采取切实有效措施保证泰亚股份在业务 资产 财务 人员和机构等方面的独立, 如违反上述承诺, 并因此给上市公司造成经济损失的, 将向上市公司进行赔偿 年 5 月 22 日, 上 海盛大网络 发展有限公 司向上海市 第一中级人 民法院提交 起诉状, 就 烈火战 神 游戏, 要 2015 年 05 月求广州仙海 26 日 -- 严格履行中 网络科技有 限公司 恺英 网络 广州要 玩娱乐网络 技术有限公 司立即停止 侵权及不正 当竞争行为, 赔偿经济损 61

62 失 5,000 万元, 并在 中国知识产权报 刊登公告消除影响 本人承诺, 如恺英网络因前述诉讼需承担任何经济责任或遭受任何由此产生的直接损失或间接损失, 本人将无条件地全额补偿或全部承担 年 11 月 11 日, 上海盛大网络发展有限公司向上海市第二中级人民法院提交 起诉状, 就 斩龙传奇 游戏, 要求恺英网络 上海剑圣网络科技有限公司 上海我要网络发展有限公司 广州昊动网络科技有限公司 趣游科技集团有限公司 北京风行在线技术有限公司 深圳市天趣网络科技有限公司 广州维动网络科技有限公司 62

63 立即停止侵权及不正当竞争行为, 赔偿经济损失 5,000 万元, 并在 中国知识产权报 刊登公告消除影响 就前述案件, 斩龙传奇 授权方上海重剑网络科技有限公司已出具 承诺函, 如恺英网络前述诉讼需承担任何经济责任或遭受任何由此产生的直接损失或间接损失, 其将无条件地全额补偿或全部承担 本人承诺, 如上海重剑网络科技有限公司未能全额补偿或全部承担, 本人将无条件补偿或承担剩余部分 冯显超 ; 海通开元投资有限公司 ; 杭州九彤投资合伙企业 ( 有限其他承诺合伙 ); 经纬创达 ( 杭州 ) 创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ); 上海海桐 承诺分别放弃其他股东本次重组转让股权的优先购买权 2015 年 05 月 -- 严格履行中 26 日 63

64 开元兴息股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ); 上海骐飞投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ); 上海圣杯投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ); 深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ); 王悦 ; 王政 ; 赵勇王悦 其他承诺 若上海恺英网络科技有限公司自有平台 XY.COM 中运营的游戏因未取得文化部备案, 以及代理并在腾讯开放平台等第三方联运平台上运营的部分游戏因未取 2015 年 05 月得国家新闻 26 日 -- 严格履行中 出版广电总局的前置审批引起任何纠纷, 导致上海恺英网络科技有限公司需要承担任何责任或赔偿任何损失的, 本人将无条件承担全部责任或赔偿全部损 64

65 失 若上海恺英 网络科技有 限公司及其 下属子公司 分公司因租 赁房产未办 理房屋租赁 备案 租赁非 经营性用房 作为经营性 用房使用或 出租方未取 得房屋所有 王悦 其他承诺 权证等原因受到任何损 2015 年 05 月 26 日 -- 严格履行中 失或处罚的, 其将无条件 全额补偿并 承担全部责 任, 保证上海 恺英网络科 技有限公司 及其下属子 公司 分公司 的业务经营 不会因上述 事宜受到任 何不利影响 王悦 其他承诺 本人系上海恺英网络科技有限公司的控股股东, 本人承诺 : 如上海恺英网络科技有限 2015 年 05 月公司及其下 26 日属子公司 分 -- 严格履行中 公司因未足额缴纳社会保险和住房公积金而被相关政府机关要求补缴 65

66 或被处罚, 或导致上海恺英网络科技有限公司及其下属子公司 分公司承担其他任何损失或责任, 则本人无条件承担上述全部义务和责任, 并以现金形式补偿上海恺英网络科技有限公司及其下属子公司 分公司的全部损失 冯显超 ; 海通开元投资有限公司 ; 杭州九彤投资合伙企业 ( 有限合伙 ); 经纬创达 ( 杭州 ) 创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ); 上海海桐开元兴息股权投资合伙企业 ( 有限合其他承诺伙 ); 上海骐飞投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ); 上海圣杯投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ); 深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ); 王悦 ; 王 关于提供信 息真实 准确 2015 年 05 月和完整和暂 26 日停股份转让 -- 严格履行中 的承诺 66

67 政 ; 赵勇 首次公开发行或再融资时所作承诺 股权激励承诺 自承诺限售 开始日起 12 个月后可解 禁购入股票 总数的 36%, 其他对公司中小股东所作承诺 金丹良 股份限售承 诺 24 个月后可解禁购入股 2018 年 01 月 03 日 12 个月严格履行中 票总数的 32%,36 个月 后可解禁购 入股票总数 的 32% 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的, 应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 不适用 一步的工作计划 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 适用 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间预测终止时间 当期预测业绩 ( 万元 ) 当期实际业绩 ( 万元 ) 未达预测的原 因 ( 如适用 ) 原预测披露日 期 原预测披露索 引 nfo.com.cn/cni nfo-new/disclo 上海恺英网络 科技有限公司 2015 年 01 月 01 日 2017 年 12 月 31 日 70, , 不适用 2015 年 04 月 17 日 sure/szse_sme/ bulletin_detail/ true/ ?announceTi me= 公司股东 交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 适用 不适用根据公司与王悦 冯显超 赵勇 王政 海通开元 海桐兴息 经纬创达 骐飞投资 圣杯投资等 9 名交易对方 ( 以下简称 业绩承诺人 ) 签署的 盈利补偿协议 及 盈利补偿协议之补充协议, 业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后, 上海恺英在 2015 年度 2016 年度 2017 年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 46, 万元 57, 万元 70, 万元 若本次重组无法在 2015 年度内完成, 则业绩承诺人同意延长利润补偿期至 2018 年, 即整个利润补偿期间调整为 2015 年度 2016 年度 2017 年度及 2018 年度, 其中,2018 年度承诺扣非净利润 67

68 不低于 83, 万元 上海恺英 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 98, 万元, 已经完成 2017 年度业绩承诺 四 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 五 董事会 监事会 独立董事 ( 如有 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 六 与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况说明 适用 不适用 1. 会计政策的变更 (1) 自 2017 年 1 月 1 日采用 企业会计准则第 16 号 政府补助 ( 财会 号 ) 相关规定, 采用未来适用法处理 会计政策变更导致影响如下 : 会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额将与日常活动相关的政府补助计入 其他收益 科目核算增加其他收益 0.00 元, 增加营业利润 0.00 元 (2) 自 2017 年 5 月 28 日采用 企业会计准则第 42 号 持有待售的非流动资产 处置组及终止经营 ( 财会 号 ) 相关规定, 采用未来适用法处理 会计政策变更导致影响如下 : 会计政策变更的内容和原因 区分终止经营损益 持续经营损益列报 受影响的报表项目名称和金额增加本期合并持续经营净利润 1,699,499, 元 减少本期合并终止经营净利润 13,926, 元 ; 增加上期合并持续经营净利润 678,376, 元, 减少上期合并终止经营净利润 2,529, 元 (3) 自 2017 年 1 月 1 日采用财政部 关于修订印发一般企业财务报表格式的通知 ( 财会 号 ) 相关规定 会计政策变更导致影响如下 : 会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额利润表新增 资产处置收益 行项目, 并追溯调整 减少上期营业外支出 264, 元, 增加上期资产处置收益 -264, 元 ; 本期处置非流动资产利得及损失已在 资产处置收益 项目列报 非流动资产毁损报废按利得 损失总额分别列示, 并追溯调本期与上期未涉及调整 整 2. 会计估计的变更报告期内, 本公司无重大会计估计的变更 68

69 3. 前期会计差错更正 报告期内, 本公司无前期会计差错更正事项 七 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 适用 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况 八 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 详见第十一节附注八 合并范围的变更 九 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所境内会计师事务所名称天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 130 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2 境内会计师事务所注册会计师姓名 叶慧 李靖豪 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 2 当期是否改聘会计师事务所 是 否聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 十 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十一 破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 十二 重大诉讼 仲裁事项 适用 不适用 诉讼 ( 仲裁 ) 基本情 况 涉案金额 ( 万 元 ) 是否形成预计 负债 诉讼 ( 仲裁 ) 进展 诉讼 ( 仲裁 ) 审理 结果及影响 诉讼 ( 仲裁 ) 判 决执行情况 披露日期 披露索引 上海恺英于 2016 年 100 否无无无 2016 年 09 月详见 中国证 69

70 6 月 28 日与娱美德签订了 MIR 2 Mobile Game and Web Game License Agreement 合同约定, 娱美德将其拥有知识产权的 Legend of Mir 2 授权上海恺英进行网页游戏和移动游戏在中国大陆地区的开发及商业运营 2016 年 9 月 19 日, 上海知识产权法院受理了亚拓士与上海恺英及娱美德的侵害计算机软件著作权 确认合同无效纠纷一案, 上海恺英于 2016 年 9 月 20 日收到了上海知识产权法院的 应诉通知书 (2016) 沪 73 民初 739 号 根据浙江欢游与娱美德签订的 MIR 2 MOBILE GAME LICENSE AGREEMENT 及 Legend of MIR WEB GAME LICENSE AGREEMENT 合同约定, 娱美德将其拥有知识产权的 Legend of Mir 2 授权浙江欢游进行移动游戏及网页游戏在中国大陆地区的开发及商业运营, 合同金额共计为 500 亿韩元 浙江欢游未在约定时间 30,000 否无无无 22 日券报 证券日报 证券时报 和巨潮资讯网刊登的 关于全资子公司诉讼事项的公告, 公告编号 详见 中国证券报 证券日报 证券时报 和巨潮资讯网刊登 2017 年 02 月的 关于全资 25 日二级子公司诉讼事项的公告, 公告编号

71 内向娱美德支付前述款项, 故娱美德向国际商会国际仲裁院申请仲裁 蓝沙信息技术 ( 上海 ) 有限公司认为其拥有娱美德和亚拓士关于 " 传奇 " 的共同独家授权, 而娱美德通过与上海恺签订 MIR 2 Mobile Game and Web Game License Agreement 对 传奇 IP 进行授权, 侵犯了其所享有的关于 " 传奇 " 独占性著作权授权, 故向上海知识产权法院提起诉讼, 上海恺英为共同被告人 90 否无无无 详见 中国证券报 证券日报 证券时报 和巨潮 2017 年 04 月资讯网刊登 19 日的 关于全资子公司诉讼事项的公告, 公告编号 娱美德认为其为网 络游戏 "THE LEGEND OF MIR 2" 的共同著作权人, 而上海欣烁网研发 浙江欢游运营的游戏 " 王者传奇 " 在游戏介绍中使用与 " 热血传奇 " 游戏相近似的文字表述," 王者传奇 " 游戏整体也与 " 热血传奇 " 构成相似, 同时娱美德发现通过上海恺英官网的相关链接可以进入浙江欢游运营的官网 娱美德认为三被告的行为涉嫌侵犯其著作权, 并因 10,031 否 娱美德向上海市普陀区人民娱美德向上海市法院提出普陀区人民法院撤诉, 上海提出撤诉, 上海市普陀区市普陀区人民法人民法院院做出裁定 : 准做出裁定 : 许娱美德撤回诉 准许娱美讼 德撤回诉讼 无 详见 中国证券报 证券日报 证券时报 和巨潮资讯网刊登的 关于全资子公司诉讼 2017 年 06 月事项的公 14 日告, 公告编号 ; 关于全资子公司诉讼事项及相关进展公告, 公告编号 虚假宣传构成不正 当竞争, 故向上海 市普陀区人民法院 71

72 提起诉讼 娱美德及株式会社传奇 IP 认为其为网络游戏 "THE LEGEND OF MIR 2" 的共同著作权人, 而上海欣烁网研发 浙江欢游运营的游戏 " 王者传奇 " 在游戏介绍中使用与 " 热血传奇 " 游戏相近似的文字表述, 且通过上海恺英官网的相关链接可以进入浙江欢游运营的官网, 另外在相关 APP 中搜索 王者传奇 显示浙江盛和为著作权人 娱美德及株式会社传奇 IP 认为四被告的行为涉嫌侵犯其著作权, 并因虚假宣传构成不正当竞争, 故向上海市普陀区人民法院提起诉讼 10,031 否无无无 详见 中国证券报 证券日报 证券时报 和巨潮资讯网刊登 2017 年 10 月的 关于全资 14 日子公司诉讼事项及相关进展公告, 公告编号 十三 处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十四 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 适用 不适用 十五 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用 1 为进一步完善公司法人治理结构, 形成良好均衡的价值分配体系, 增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续 健康发展的责任感及使命感, 实现股东 公司和激励对象利益一致, 为股东带来更高效 更持续的回报, 公司实施了 2017 年限制性股票激励计划 2017 年 6 月 9 日, 公司召开了第三届董事会第十七次会议, 会议审议通过了 恺英网络股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案 等相关议案, 公司独立董事对此发表了独立意见, 律师等中介机构出具相 72

73 应报告 本次股权激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为 3, 万股, 约占本计划签署时公司股本总额 71, 万股的 5.30% 其中首次授予 3,420 万股, 占本计划公告时公司股本总额 71, 万股的 4.77%; 预留 380 万股, 占本计划公告时公司股本总额 71, 万股的 0.53%, 预留部分占本次授予权益总额的 10% 年 7 月 3 日, 公司召开 2017 年第三次临时股东大会, 会议审议通过了 恺英网络股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案 等相关议案 3 鉴于股权激励对象自有资金有限, 通过融资途径获得资金的成本较高, 同时实施限制性股票激励计划应摊销的会计成本较高, 公司认为继续推进和实施本次股权激励计划较难达到预期的激励效果, 经审慎论证后公司决定终止实施本次激励计划 2017 年 9 月 27 日, 公司召开了第三届董事会是二十三次会议及第三届监事会第二十二次会议, 会议审议通过了 恺英网络股份有限公司关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划的议案, 与之配套的 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 等文件一并终止 公司独立董事对此发表了独立意见, 律师出具相应报告 年 10 月 13 日, 公司召开 2017 年第六次临时股东大会, 会议审议通过了 关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划的议案 十六 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易 2 资产或股权收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购 出售的关联交易 3 共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联债权债务往来 适用 不适用是否存在非经营性关联债权债务往来 是 否公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来 5 其他重大关联交易 适用 不适用公司于 2017 年 6 月 10 日披露了 关于公司 2017 年度日常关联交易预计的公告, 对公司 2017 年度拟发生的日常关联交易进行了预计, 该事项已经公司第三届董事会第十七次会议及 2017 年第三次临时股东大会审议通过 ;2017 年 12 月 20 日, 公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了 关于调整和新增 2017 年度日常关联交易预计的议案 报告期内, 公司发生的与日常经营相关的关联交易均在审批额度内正常履行 73