公 司 声 明 本 报 告 书 摘 要 的 目 的 仅 为 向 公 众 提 供 有 关 本 次 重 组 的 简 要 情 况, 并 不 包 括 本 次 重 大 资 产 重 组 报 告 书 ( 草 案 ) 全 文 的 各 部 分 内 容 本 次 重 大 资 产 重 组 报 告 书 ( 草 案 ) 全 文

Transcription

1 证 券 代 码 : 股 票 简 称 : 爱 使 股 份 上 市 地 点 : 上 海 证 券 交 易 所 上 海 爱 使 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 摘 要 收 购 资 产 交 易 对 方 住 所 通 讯 地 址 刘 亮 代 琳 大 连 卓 皓 陕 西 省 西 安 市 雁 塔 区 长 安 中 路 *** 号 北 京 市 朝 阳 区 百 子 湾 路 32 号 院 南 *** 号 楼 *** 门 **** 号 大 连 市 西 岗 区 北 海 街 19 号 315 室 北 京 市 朝 阳 区 东 四 环 中 路 41 号 嘉 泰 国 际 B 座 1711 北 京 市 朝 阳 区 东 四 环 中 路 41 号 嘉 泰 国 际 B 座 1711 大 连 市 西 岗 区 北 海 街 19 号 315 室 配 套 融 资 交 易 对 方 住 所 通 讯 地 址 天 天 科 技 北 京 市 昌 平 区 昌 平 镇 超 前 路 9 号 3 号 楼 2347 室 北 京 市 昌 平 区 昌 平 镇 超 前 路 9 号 3 号 楼 2347 室 独 立 财 务 顾 问 签 署 时 间 : 二 零 一 四 年 四 月

2 公 司 声 明 本 报 告 书 摘 要 的 目 的 仅 为 向 公 众 提 供 有 关 本 次 重 组 的 简 要 情 况, 并 不 包 括 本 次 重 大 资 产 重 组 报 告 书 ( 草 案 ) 全 文 的 各 部 分 内 容 本 次 重 大 资 产 重 组 报 告 书 ( 草 案 ) 全 文 同 时 刊 载 于 上 交 所 网 站 ( 并 存 放 在 上 海 市 肇 嘉 浜 路 666 号 爱 使 股 份 大 厦 以 供 投 资 者 查 阅 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 本 次 重 大 资 产 重 组 报 告 书 ( 草 案 ) 及 摘 要 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 对 本 次 重 大 资 产 重 组 报 告 书 ( 草 案 ) 及 摘 要 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 负 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 次 重 大 资 产 重 组 报 告 书 ( 草 案 ) 及 摘 要 中 财 务 会 计 报 告 真 实 准 确 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 机 关 对 本 次 交 易 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 收 益 的 实 质 性 判 断 或 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 交 易 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 次 重 大 资 产 重 组 报 告 书 ( 草 案 ) 及 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1

3 目 录 公 司 声 明... 1 目 录... 2 释 义... 4 重 大 事 项 提 示 重 大 风 险 提 示 第 一 章 交 易 概 述 一 本 次 交 易 的 背 景 与 目 的 二 本 次 交 易 的 决 策 过 程 三 本 次 交 易 的 基 本 情 况 四 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 五 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 六 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 七 董 事 会 的 表 决 情 况 第 二 章 上 市 公 司 基 本 情 况 一 基 本 信 息 二 历 史 沿 革 及 股 本 变 动 情 况 三 最 近 三 年 的 控 股 权 变 动 情 况 四 公 司 主 营 业 务 发 展 情 况 和 主 要 财 务 数 据 五 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 概 况 第 三 章 交 易 对 方 基 本 情 况 一 交 易 对 方 总 体 情 况 二 交 易 对 方 详 细 情 况 三 交 易 对 方 合 法 拥 有 标 的 公 司 的 完 整 权 利 以 及 不 存 在 限 制 或 者 禁 止 转 让 的 情 形 四 交 易 对 方 及 相 关 中 介 机 构 关 于 本 次 重 大 资 产 重 组 未 泄 露 重 大 资 产 重 组 内 幕 信 息 以 及 未 利 用 本 次 重 大 资 产 重 组 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 说 明 五 交 易 对 方 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 说 明 六 交 易 对 方 是 否 具 有 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系 的 说 明

4 第 四 章 交 易 标 的 情 况 一 标 的 公 司 基 本 情 况 二 标 的 资 产 的 估 值 三 标 的 公 司 的 主 营 业 务 及 发 展 情 况 四 债 权 债 务 转 移 情 况 五 重 大 会 计 政 策 与 会 计 估 计 的 差 异 情 况 第 五 章 发 行 股 份 情 况 一 本 次 交 易 方 案 概 述 二 本 次 发 行 股 份 的 具 体 情 况 三 募 集 配 套 资 金 的 用 途 及 必 要 性 四 配 套 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 内 部 控 制 制 度 五 本 次 发 行 前 后 主 要 财 务 数 据 比 较 六 本 次 发 行 前 后 公 司 股 本 结 构 变 化 七 本 次 交 易 未 导 致 上 市 公 司 控 制 权 变 化 第 六 章 财 务 会 计 信 息 一 标 的 公 司 最 近 两 年 简 要 财 务 报 表 二 上 市 公 司 最 近 两 年 备 考 简 要 财 务 报 表 三 标 的 公 司 盈 利 预 测 主 要 数 据 四 上 市 公 司 备 考 盈 利 预 测 主 要 数 据

5 释 义 在 本 报 告 书 中, 除 非 文 义 载 明, 以 下 简 称 具 有 如 下 含 义 : 爱 使 股 份 / 公 司 / 本 公 司 / 上 市 公 司 游 久 时 代 / 标 的 公 司 / 内 资 公 司 / 评 估 对 象 三 六 零 游 久 游 龙 腾 交 易 标 的 / 标 的 股 权 / 标 的 资 产 本 次 交 易 / 本 次 重 大 资 产 重 组 / 本 次 重 组 报 告 书 / 本 报 告 书 / 重 组 报 告 书 指 指 指 指 指 指 指 上 海 爱 使 股 份 有 限 公 司 游 久 时 代 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 三 六 零 游 久 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司, 系 游 久 时 代 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 的 前 身 北 京 游 龙 腾 信 息 技 术 有 限 公 司, 系 游 久 时 代 的 全 资 子 公 司 游 久 时 代 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 100% 股 权 上 市 公 司 向 刘 亮 代 琳 大 连 卓 皓 贸 易 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 持 有 的 游 久 时 代 100% 股 权, 同 时 募 集 配 套 资 金 用 于 支 付 购 买 标 的 资 产 的 现 金 对 价 上 海 爱 使 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 交 易 对 方 指 刘 亮 代 琳 大 连 卓 皓 贸 易 有 限 公 司 大 连 卓 皓 指 大 连 卓 皓 贸 易 有 限 公 司, 游 久 时 代 的 股 东 之 一 广 利 华 鑫 指 陕 西 广 利 华 鑫 商 贸 有 限 公 司, 系 大 连 卓 皓 的 控 股 股 东, 持 有 大 连 卓 皓 95% 的 股 权 天 天 科 技 / 认 购 对 象 指 天 天 科 技 有 限 公 司, 系 爱 使 股 份 控 股 股 东 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 指 上 海 爱 使 股 份 有 限 公 司 与 刘 亮 代 琳 大 连 卓 皓 贸 易 有 限 公 司 之 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 股 份 认 购 协 议 指 爱 使 股 份 与 天 天 科 技 签 署 的 股 份 认 购 协 议 专 项 审 核 报 告 指 减 值 测 试 报 告 指 资 产 评 估 报 告 指 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 就 游 久 时 代 承 诺 期 内 各 年 度 盈 利 承 诺 实 现 情 况 出 具 的 专 项 审 核 报 告 在 承 诺 期 届 满 时, 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 就 游 久 时 代 100% 股 权 价 值 进 行 减 值 测 试 并 出 具 的 减 值 测 试 报 告 上 海 爱 使 股 份 有 限 公 司 拟 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 游 久 时 代 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 100% 股 权 项 目 评 估 报 告 (( 沪 东 洲 资 评 报 字 2014 第 号 ) 4

6 审 计 基 准 日 / 评 估 基 准 日 VIE 架 构 奇 虎 360 齐 飞 国 际 世 界 星 辉 奇 智 软 件 投 资 协 议 VIE 协 议 指 指 指 指 指 指 指 指 2013 年 12 月 31 日 Variable Interest Entities, 直 译 为 可 变 利 益 实 体, 在 国 内 被 称 为 协 议 控 制, 是 指 境 外 注 册 的 上 市 实 体 与 境 内 的 业 务 运 营 实 体 相 分 离, 境 外 的 上 市 实 体 通 过 协 议 的 方 式 控 制 境 内 的 业 务 实 体, 业 务 实 体 就 是 上 市 实 体 的 VIEs( 可 变 利 益 实 体 ) Qihoo 360 Technology Co.Ltd.( 奇 虎 360 科 技 有 限 公 司 ), 于 2011 年 3 月 30 日 在 纽 约 证 券 交 易 所 上 市, 证 券 代 码 NYSE:QIHU Qifei International Development Co. Limited( 齐 飞 国 际 发 展 有 限 公 司 ), 系 奇 虎 360 在 香 港 设 立 的 全 资 子 公 司 Beijing Star World Technology Co.,Ltd.( 北 京 世 界 星 辉 科 技 有 限 责 任 公 司 ), 系 奇 虎 360 控 制 的 公 司 奇 智 软 件 ( 北 京 ) 有 限 公 司, 系 奇 虎 360 控 制 的 公 司 为 实 现 业 务 合 作 及 共 同 设 立 VIE 架 构 的 目 的, 奇 虎 360 的 全 资 子 公 司 齐 飞 国 际 与 刘 亮 签 署 的 投 资 协 议 补 充 协 议 补 充 协 议 二 及 补 充 协 议 三 为 实 现 奇 虎 360 对 游 久 时 代 的 有 效 控 制, 齐 智 软 件 与 刘 亮 代 琳 游 久 时 代 于 2012 年 2 月 分 别 签 署 的 一 系 列 执 行 协 议, 包 括 借 款 合 同 股 权 质 押 协 议 授 权 委 托 书 股 权 处 置 协 议 业 务 经 营 协 议 独 家 技 术 咨 询 和 服 务 协 议 陕 西 游 久 指 陕 西 游 久 数 码 科 技 有 限 公 司, 系 刘 亮 原 控 制 的 公 司 泰 山 能 源 指 山 东 泰 山 能 源 有 限 责 任 公 司, 系 爱 使 股 份 子 公 司 内 蒙 荣 联 指 内 蒙 古 荣 联 投 资 发 展 有 限 责 任 公 司, 系 爱 使 股 份 子 公 司 杭 州 边 锋 指 杭 州 边 锋 网 络 技 术 有 限 公 司 上 海 浩 方 指 上 海 浩 方 在 线 信 息 技 术 有 限 公 司 动 网 先 锋 指 海 南 动 网 先 锋 网 络 科 技 有 限 公 司 上 游 信 息 指 上 游 信 息 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司 玩 蟹 科 技 指 北 京 玩 蟹 科 技 有 限 公 司 漫 游 谷 指 北 京 漫 游 谷 信 息 技 术 有 限 公 司 要 玩 娱 乐 指 广 州 要 玩 娱 乐 网 络 技 术 有 限 公 司 5

7 慕 和 网 络 指 上 海 慕 和 网 络 科 技 有 限 公 司 苏 摩 科 技 指 深 圳 市 苏 摩 科 技 有 限 公 司 美 峰 数 码 指 上 海 美 峰 数 码 科 技 有 限 公 司 神 奇 时 代 指 北 京 神 奇 时 代 网 络 有 限 公 司 银 汉 科 技 指 广 州 银 汉 科 技 有 限 公 司 天 津 壳 木 指 天 津 壳 木 软 件 有 限 责 任 公 司 三 七 玩 指 上 海 三 七 玩 网 络 科 技 有 限 公 司 游 族 信 息 指 上 海 游 族 信 息 技 术 有 限 公 司 方 寸 科 技 指 上 海 方 寸 信 息 科 技 有 限 公 司 爱 乐 游 指 北 京 爱 乐 游 信 息 技 术 有 限 公 司 天 拓 科 技 指 广 东 天 拓 资 讯 科 技 有 限 公 司 天 神 互 动 指 北 京 天 神 互 动 科 技 有 限 公 司 天 游 软 件 指 上 海 天 游 软 件 有 限 公 司 七 酷 网 络 指 无 锡 七 酷 网 络 科 技 有 限 公 司 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 登 记 结 算 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 工 信 部 指 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 文 化 部 指 中 华 人 民 共 和 国 文 化 部 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 国 家 版 权 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 版 权 局 股 东 大 会 指 上 海 爱 使 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 上 海 爱 使 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 上 海 爱 使 股 份 有 限 公 司 监 事 会 6

8 独 立 财 务 顾 问 指 恒 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 国 盛 证 券 有 限 责 任 公 司 恒 泰 证 券 指 恒 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 国 盛 证 券 指 国 盛 证 券 有 限 责 任 公 司 审 计 机 构 / 瑞 华 / 瑞 华 会 计 师 事 务 所 评 估 机 构 / 东 洲 / 东 洲 评 估 法 律 顾 问 / 世 通 / 世 通 律 所 指 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 指 指 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 上 海 市 世 通 律 师 事 务 所 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 发 行 管 理 办 法 指 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 重 组 若 干 规 定 指 准 则 第 26 号 指 指 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 上 市 规 则 指 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2013 年 修 订 ) 元 指 人 民 币 元 报 告 期 网 络 游 戏 客 户 端 游 戏 / 端 游 网 页 游 戏 / 页 游 移 动 网 络 游 戏 / 手 游 指 指 指 指 指 2012 年 1 月 1 日 至 2013 年 12 月 31 日,2012 年 度 及 2013 年 度 指 由 软 件 程 序 和 信 息 数 据 构 成, 通 过 互 联 网 移 动 通 信 网 等 信 息 网 络 提 供 的 游 戏 产 品 和 服 务 游 戏 用 户 需 要 将 游 戏 的 客 户 端 下 载 并 安 装 到 自 己 的 电 脑 中, 并 通 过 客 户 端 入 口 进 入 游 戏 的 一 种 网 络 游 戏 基 于 Web 浏 览 器 的 网 络 在 线 多 人 互 动 游 戏, 游 戏 玩 家 不 需 要 下 载 任 何 客 户 端 或 插 件, 直 接 打 开 浏 览 器 登 录 网 站 就 可 以 进 行 体 验 的 一 种 网 络 游 戏 运 行 于 手 机 或 其 他 移 动 终 端 上, 通 过 移 动 网 络 下 载 或 依 靠 移 动 网 络 进 行 的 网 络 游 戏, 在 目 前 情 况 下, 移 动 网 络 游 戏 的 运 行 终 端 主 要 为 手 机 和 平 板 电 脑 等 手 持 设 备 7

9 PC 网 络 游 戏 首 发 代 理 独 家 代 理 联 合 运 营 / 联 运 指 指 指 指 通 常 指 以 PC 为 游 戏 平 台, 互 联 网 络 为 数 据 传 输 介 质, 以 游 戏 运 营 商 服 务 器 为 处 理 器, 通 过 广 域 网 网 络 传 输 方 式 实 现 多 个 用 户 同 时 参 与 的 游 戏 游 戏 运 营 商 通 过 向 游 戏 研 发 商 支 付 授 权 金 及 / 或 游 戏 分 成 收 入, 获 得 游 戏 研 发 商 授 权, 在 约 定 时 间 段 排 他 性 或 部 分 排 他 性 地 运 营 某 款 游 戏 游 戏 运 营 商 通 过 向 游 戏 研 发 商 支 付 游 戏 分 成 收 入 及 / 或 授 权 金, 获 得 游 戏 研 发 商 授 权, 独 家 代 理 运 营 某 款 游 戏 指 游 戏 研 发 商 与 运 营 商 合 作 运 营 一 款 游 戏 产 品 的 商 业 模 式, 其 本 质 是 利 用 彼 此 的 资 源 互 补 研 发 商 提 供 产 品, 而 联 合 运 营 商 则 主 要 提 供 运 营 以 及 用 户 资 源 的 支 持 月 均 活 跃 用 户 数 指 每 月 活 跃 用 户 数 的 平 均 值 月 均 付 费 用 户 数 指 每 月 付 费 用 户 数 的 平 均 值 月 流 水 指 某 一 款 游 戏 每 月 的 充 值 收 入 总 和 ARPU 值 指 AverageRevenuePerUser 的 缩 写, 指 每 个 游 戏 付 费 用 户 每 月 平 均 消 费 RPG 指 Role Play Game 的 缩 写, 角 色 扮 演 类 游 戏 ARPG 游 戏 引 擎 Unity3D Direct3D 虚 拟 道 具 指 指 指 指 指 Action Role Playing Game 的 缩 写, 动 作 角 色 扮 演 类 游 戏 已 编 写 好 的 可 编 辑 游 戏 系 统 或 者 互 交 式 实 时 图 像 应 用 程 序 的 核 心 组 件, 其 为 游 戏 设 计 者 提 供 编 写 游 戏 所 需 的 各 种 工 具, 以 实 现 游 戏 软 件 的 快 速 开 发 由 Unity Technologies 开 发 的 一 个 让 玩 家 轻 松 创 建 诸 如 三 维 视 频 游 戏 建 筑 可 视 化 实 时 三 维 动 画 等 类 型 互 动 内 容 的 多 平 台 的 综 合 型 游 戏 开 发 工 具, 是 一 个 全 面 整 合 的 专 业 游 戏 引 擎 是 微 软 公 司 在 Microsoft Windows 操 作 系 统 上 所 开 发 的 一 套 3D 绘 图 编 程 接 口 游 戏 中 非 实 物 道 具 的 全 称, 以 电 磁 记 录 的 方 式 存 在 于 网 络 游 戏 程 序 运 行 的 服 务 器 内, 由 游 戏 经 营 单 位 进 行 自 主 命 名, 可 实 现 游 戏 程 序 设 定 的 某 项 既 定 功 能 或 体 现 游 戏 某 项 程 序 运 行 的 特 定 结 果, 并 在 游 戏 程 序 内 以 文 字 或 图 形 化 等 数 字 商 品 形 式 表 现 的 一 种 电 子 服 务 凭 证 所 有 游 戏 中 的 道 具 都 是 虚 拟 的, 只 能 存 在 游 戏 中, 没 有 实 际 物 体 存 在 Demo 版 本 指 游 戏 研 发 中, 用 于 演 示 游 戏 概 念 性 设 计 的 版 本 特 别 说 明 : 本 报 告 书 中 所 列 数 据 可 能 因 四 舍 五 入 原 因 而 与 根 据 相 关 单 项 数 据 直 接 相 加 之 8

10 和 在 尾 数 上 略 有 差 异 9

11 重 大 事 项 提 示 一 本 次 交 易 方 案 概 述 上 市 公 司 拟 通 过 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式, 购 买 刘 亮 代 琳 大 连 卓 皓 持 有 的 游 久 时 代 合 计 100% 股 权, 其 中 本 次 交 易 的 现 金 对 价 部 分 由 上 市 公 司 以 向 天 天 科 技 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 方 式 筹 集, 不 足 支 付 的 部 分 由 上 市 公 司 以 自 有 资 金 补 足 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 与 募 集 配 套 资 金 互 为 条 件 同 时 进 行, 共 同 构 成 本 次 重 大 资 产 重 组 不 可 分 割 的 组 成 部 分, 其 中 任 何 一 项 未 获 得 所 需 的 批 准 ( 包 括 但 不 限 于 公 司 内 部 有 权 审 批 机 构 的 批 准 和 相 关 政 府 部 门 的 批 准 ), 则 本 次 重 大 资 产 重 组 自 始 不 生 效 具 体 方 案 概 述 如 下 : ( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 上 市 公 司 拟 向 刘 亮 代 琳 大 连 卓 皓 发 行 股 份 及 支 付 现 金 收 购 其 所 持 有 游 久 时 代 100% 的 股 权 2014 年 4 月 1 日, 上 市 公 司 与 游 久 时 代 股 东 刘 亮 代 琳 大 连 卓 皓 签 署 了 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 本 次 交 易 的 作 价 由 各 方 根 据 东 洲 评 估 出 具 的 评 估 报 告 中 确 认 的 标 的 股 权 的 评 估 值 协 商 确 定 根 据 资 产 评 估 报 告, 以 2013 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 游 久 时 代 100% 股 东 权 益 的 评 估 值 为 118, 万 元 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 本 次 交 易 的 价 格 确 定 为 118, 万 元 刘 亮 代 琳 大 连 卓 皓 拟 出 售 游 久 时 代 股 权 及 支 付 对 价 情 况 如 下 : 金 额 单 位 : 万 元 交 易 对 方 出 售 比 例 出 售 价 值 股 份 支 付 现 金 支 付 价 值 支 付 比 例 价 值 支 付 比 例 刘 亮 42.50% 50, , % 13, % 代 琳 50.00% 59, , % 25, % 大 连 卓 皓 7.50% 8, , % - - 合 计 100% 118, , % 39, % 本 次 交 易 的 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 第 九 届 董 事 会 第 三 十 一 次 会 议 决 议 公 告 10

12 日, 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价 4.28 元 / 股, 最 终 发 行 价 格 尚 须 经 公 司 股 东 大 会 批 准 上 市 公 司 分 别 向 刘 亮 代 琳 大 连 卓 皓 发 行 8, 万 股 7, 万 股 2, 万 股, 共 计 18, 万 股 作 为 股 份 支 付 对 价 ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 上 市 公 司 向 其 控 股 股 东 天 天 科 技 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金, 拟 用 于 向 刘 亮 代 琳 支 付 购 买 标 的 股 权 的 现 金 对 价 按 照 本 次 交 易 的 现 金 对 价 39, 万 元 发 行 价 格 为 4.28 元 / 股 ( 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价 ) 计 算, 配 套 融 资 的 发 行 数 量 为 9, 万 股 本 次 交 易 配 套 融 资 金 额 占 交 易 标 的 与 配 套 融 资 的 总 金 额 未 超 过 25% 本 次 发 行 完 成 前 上 市 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 依 据 相 关 规 定 对 本 次 发 行 价 格 作 相 应 除 权 除 息 处 理, 本 次 发 行 数 量 也 将 根 据 发 行 价 格 的 情 况 进 行 相 应 调 整 二 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 由 于 本 次 交 易 涉 及 上 市 公 司 向 其 控 股 股 东 天 天 科 技 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 故 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 三 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 本 次 交 易 不 构 成 重 组 办 法 第 十 二 条 所 规 定 的 借 壳 上 市, 主 要 原 因 如 下 : ( 一 ) 本 次 交 易 未 导 致 公 司 实 际 控 制 权 变 更 1 本 次 交 易 各 交 易 对 方 之 间 不 存 在 关 联 关 系, 亦 非 一 致 行 动 人, 且 交 易 对 方 承 诺 将 来 亦 不 会 基 于 其 所 持 有 的 上 市 公 司 的 股 份 谋 求 一 致 行 动 关 系 本 次 交 易 的 交 易 对 方 为 刘 亮 代 琳 大 连 卓 皓 刘 亮 代 琳 大 连 卓 皓 之 间 不 存 在 任 何 亲 属 关 系 或 其 他 关 联 关 系, 也 不 存 在 通 过 协 议 或 其 他 安 排 在 游 久 时 代 的 经 营 管 理 决 策 提 案 和 股 权 收 益 等 方 面 形 成 一 致 行 动 关 系 的 情 形 刘 亮 代 琳 大 连 卓 皓 之 间 目 前 不 存 在 以 直 接 或 间 接 方 式 共 同 投 资 于 其 他 企 业 的 情 形, 不 存 在 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 83 条 规 定 的 一 致 行 动 人 关 系 交 易 对 方 刘 亮 已 承 诺 : 本 人 作 为 游 久 时 代 的 股 东, 与 代 琳 大 连 卓 皓 贸 易 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 大 连 卓 皓 ) 之 间 不 存 在 任 何 亲 属 关 系 或 其 他 关 联 关 系 ; 11

13 亦 不 存 在 通 过 协 议 或 其 他 安 排, 在 游 久 时 代 的 经 营 管 理 决 策 提 案 和 股 权 收 益 等 方 面 形 成 一 致 行 动 关 系 的 情 形 除 游 久 时 代 之 外, 本 人 与 代 琳 大 连 卓 皓 之 间 目 前 不 存 在 以 直 接 或 间 接 方 式 共 同 投 资 于 其 他 企 业 的 情 形, 亦 不 存 在 其 他 合 伙 合 作 联 营 等 其 他 经 济 利 益 关 系 在 本 次 重 组 完 成 后, 本 人 亦 不 会 基 于 所 持 有 的 爱 使 股 份 的 股 份 与 代 琳 大 连 卓 皓 谋 求 一 致 行 动 关 系 交 易 对 方 代 琳 已 承 诺 : 本 人 作 为 游 久 时 代 的 股 东, 与 刘 亮 大 连 卓 皓 贸 易 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 大 连 卓 皓 ) 之 间 不 存 在 任 何 亲 属 关 系 或 其 他 关 联 关 系 ; 亦 不 存 在 通 过 协 议 或 其 他 安 排, 在 游 久 时 代 的 经 营 管 理 决 策 提 案 和 股 权 收 益 等 方 面 形 成 一 致 行 动 关 系 的 情 形 除 游 久 时 代 之 外, 本 人 与 刘 亮 大 连 卓 皓 之 间 目 前 不 存 在 以 直 接 或 间 接 方 式 共 同 投 资 于 其 他 企 业 的 情 形, 亦 不 存 在 其 他 合 伙 合 作 联 营 等 其 他 经 济 利 益 关 系 在 本 次 重 组 完 成 后, 本 人 亦 不 会 基 于 所 持 有 的 爱 使 股 份 的 股 份 与 刘 亮 大 连 卓 皓 谋 求 一 致 行 动 关 系 交 易 对 方 大 连 卓 皓 已 承 诺 : 本 公 司 作 为 游 久 时 代 的 股 东, 与 刘 亮 代 琳 之 间 不 存 在 任 何 亲 属 关 系 或 其 他 关 联 关 系 ; 亦 不 存 在 通 过 协 议 或 其 他 安 排, 在 游 久 时 代 的 经 营 管 理 决 策 提 案 和 股 权 收 益 等 方 面 形 成 一 致 行 动 关 系 的 情 形 除 游 久 时 代 之 外, 本 公 司 与 刘 亮 代 琳 之 间 目 前 不 存 在 以 直 接 或 间 接 方 式 共 同 投 资 于 其 他 企 业 的 情 形, 亦 不 存 在 其 他 合 伙 合 作 联 营 等 其 他 经 济 利 益 关 系 在 本 次 重 组 完 成 后, 本 公 司 亦 不 会 基 于 所 持 有 的 爱 使 股 份 的 股 份 与 刘 亮 代 琳 谋 求 一 致 行 动 关 系 2 本 次 交 易 后 交 易 对 方 仅 提 名 两 名 董 事 成 员 选 任 上 市 公 司 现 有 董 事 会 成 员 共 9 名, 其 中 包 含 3 名 独 立 董 事 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 的 约 定, 本 次 交 易 完 成 后, 天 天 科 技 刘 亮 代 琳 及 大 连 卓 皓 将 及 时 提 议 爱 使 股 份 召 开 股 东 大 会 对 董 事 会 进 行 改 选 : 代 琳 拟 提 名 1 名 董 事 人 选 ; 刘 亮 拟 提 名 1 名 董 事 人 选, 大 连 卓 皓 不 提 名 董 事 人 选 据 此, 本 次 交 易 不 会 导 致 代 琳 刘 亮 及 大 连 卓 皓 决 定 公 司 董 事 会 半 数 以 上 成 员 选 任 3 本 次 交 易 前 后, 上 市 公 司 第 一 大 股 东 和 实 际 控 制 人 未 发 生 变 更 本 次 交 易 前, 天 天 科 技 共 计 持 有 上 市 公 司 5, 万 股 股 票, 持 股 比 例 为 9.09%, 为 上 市 公 司 控 股 股 东 刘 祥 雷 宪 红 张 立 燕 分 别 持 有 天 天 科 技 45% 30% 25% 的 股 权, 为 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 在 本 次 交 易 的 募 集 配 套 资 金 环 节, 12

14 为 巩 固 其 控 股 地 位, 天 天 科 技 拟 以 现 金 认 购 上 市 公 司 非 公 开 发 行 的 9, 万 股 股 票 在 本 次 交 易 完 成 后, 天 天 科 技 将 持 有 上 市 公 司 14, 万 股 股 票, 持 股 比 例 为 17.11% 为 上 市 公 司 的 第 一 大 股 东 据 此, 天 天 科 技 仍 为 上 市 公 司 控 股 股 东, 刘 祥 雷 宪 红 张 立 燕 仍 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 4 本 次 交 易 后 交 易 对 方 承 诺 不 谋 求 上 市 公 司 控 制 权 交 易 对 方 刘 亮 代 琳 大 连 卓 皓 均 已 承 诺 : 在 本 次 交 易 完 成 后 36 个 月 内, 本 人 不 以 任 何 方 式 直 接 或 间 接 增 持 上 市 公 司 股 份, 不 单 独 或 与 他 人 共 同 谋 求 上 市 公 司 第 一 大 股 东 地 位 ; 在 本 次 交 易 完 成 后 36 个 月 内, 本 人 不 谋 求 或 采 取 与 其 他 交 易 对 方 一 致 行 动 或 通 过 协 议 等 其 他 安 排, 与 其 他 交 易 对 方 共 同 扩 大 其 所 能 够 支 配 的 上 市 公 司 股 权 表 决 权 的 数 量 ; 在 本 次 交 易 完 成 后 36 个 月 内, 本 人 不 与 任 何 第 三 人 签 署 一 致 行 动 协 议, 以 成 为 上 市 公 司 第 一 大 股 东 或 控 股 股 东 5 本 次 交 易 后 天 天 科 技 承 诺 维 持 其 控 股 股 东 的 地 位 天 天 科 技 承 诺 在 本 次 交 易 完 成 后 36 个 月 内, 本 公 司 直 接 或 间 接 持 有 的 上 市 公 司 股 份 数 量 超 过 其 它 股 东 及 其 一 致 行 动 人 合 计 直 接 或 间 接 所 持 股 份 数 量, 并 维 持 本 公 司 作 为 上 市 公 司 控 股 股 东 的 地 位 ; 在 本 次 交 易 完 成 后 36 个 月 内, 本 公 司 保 证 爱 使 股 份 董 事 会 和 管 理 层 不 发 生 重 大 变 化, 确 保 爱 使 股 份 经 营 方 针 政 策 的 稳 定 性 和 持 续 性 6 本 次 交 易 后 爱 使 股 份 实 际 控 制 人 雷 宪 红 张 立 燕 刘 祥 承 诺 维 持 其 实 际 控 制 人 地 位 雷 宪 红 张 立 燕 刘 祥 承 诺 : 在 本 次 交 易 完 成 后 36 个 月 内, 承 诺 人 直 接 或 间 接 持 有 的 上 市 公 司 股 份 数 量 超 过 其 它 股 东 及 其 一 致 行 动 人 合 计 直 接 或 间 接 所 持 股 份 数 量, 并 维 持 承 诺 人 作 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 的 地 位 ; 在 本 次 交 易 完 成 后 36 个 月 内, 承 诺 人 保 证 爱 使 股 份 董 事 会 和 管 理 层 不 发 生 重 大 变 化, 确 保 爱 使 股 份 经 营 方 针 政 策 的 稳 定 性 和 持 续 性 ( 二 ) 上 市 公 司 向 交 易 对 方 购 买 的 资 产 总 额 未 超 过 上 市 公 司 2013 年 年 末 资 产 总 额 的 100% 根 据 爱 使 股 份 游 久 时 代 经 审 计 的 2013 年 度 财 务 数 据 以 及 交 易 作 价 情 况, 上 市 公 司 本 次 向 交 易 对 方 购 买 的 资 产 总 额 仅 占 上 市 公 司 2013 年 年 末 资 产 总 额 的 36.64%, 未 超 过 100% 13

15 相 关 指 标 计 算 如 下 : 金 额 单 位 : 万 元 项 目 爱 使 股 份 游 久 时 代 财 务 指 标 占 比 资 产 总 额 322, , % 注 : 爱 使 股 份 的 资 产 总 额 取 自 经 审 计 的 2013 年 12 月 31 日 合 并 资 产 负 债 表 ; 游 久 时 代 的 资 产 总 额 根 据 重 组 办 法 的 相 关 规 定, 取 本 次 交 易 标 的 资 产 的 交 易 金 额 四 交 易 标 的 的 估 值 东 洲 评 估 对 游 久 时 代 的 价 值 进 行 评 估, 并 出 具 了 资 产 评 估 报 告 ( 沪 东 洲 资 评 报 字 2014 第 号 ) 本 次 标 的 公 司 采 用 收 益 法 和 资 产 基 础 法 进 行 评 估 东 洲 评 估 选 取 了 收 益 法 的 评 估 结 果 作 为 标 的 公 司 的 最 终 评 估 结 果 以 2013 年 12 月 31 日 为 基 准 日, 游 久 时 代 全 部 股 权 的 评 估 价 值 为 118, 万 元 根 据 交 易 双 方 签 订 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 经 各 方 友 好 协 商, 游 久 时 代 100% 股 权 的 交 易 价 格 为 118, 万 元 五 股 份 锁 定 安 排 ( 一 ) 收 购 资 产 发 行 股 份 的 锁 定 安 排 1 刘 亮 认 购 股 份 的 锁 定 安 排 交 易 对 方 刘 亮 因 本 次 交 易 获 得 的 上 市 公 司 股 份 中 的 47.06% 部 分, 即 4, 万 股, 自 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让 ( 针 对 刘 亮 持 有 游 久 时 代 股 权 时 间 超 过 12 个 月 的 股 权 部 分 ) 自 股 份 发 行 之 日 起 12 个 月 后, 按 照 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 的 约 定, 在 本 公 司 公 布 2014 年 财 务 报 表 和 游 久 时 代 2014 年 年 度 专 项 审 核 报 告 后 方 可 转 让 该 部 分 股 份 交 易 对 方 刘 亮 因 本 次 交 易 获 得 的 上 市 公 司 股 份 中 的 52.94% 部 分, 即 4, 万 股, 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 ( 针 对 刘 亮 持 有 游 久 时 代 股 权 时 间 不 足 12 个 月 的 股 权 部 分 ) 自 股 份 发 行 之 日 起 36 个 月 后, 按 照 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 的 约 定, 在 本 公 司 公 布 2016 年 财 务 报 表 和 游 久 时 代 2016 年 年 度 专 项 审 核 报 告 及 减 值 测 试 报 告 后 方 可 转 让 该 部 分 股 份 2 代 琳 认 购 股 份 的 锁 定 安 排 交 易 对 方 代 琳 在 本 次 股 份 发 行 结 束 之 日 当 日 持 有 游 久 时 代 股 权 若 不 足 12 个 月, 则 其 因 本 次 交 易 获 得 的 股 份 在 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 自 股 份 发 14

16 行 之 日 起 36 个 月 后, 按 照 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 的 约 定, 在 本 公 司 公 布 2016 年 财 务 报 表 和 游 久 时 代 2016 年 年 度 专 项 审 核 报 告 及 减 值 测 试 报 告 后 方 可 转 让 该 部 分 股 份 交 易 对 方 代 琳 在 本 次 股 份 发 行 结 束 之 日 当 日 持 有 游 久 时 代 股 权 若 超 过 12 个 月, 则 其 因 本 次 交 易 获 得 的 股 份 在 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让 自 股 份 发 行 之 日 起 12 个 月 后, 按 照 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 的 约 定, 在 本 公 司 公 布 2014 年 财 务 报 表 和 游 久 时 代 2014 年 年 度 专 项 审 核 报 告 后, 代 琳 可 转 让 其 持 有 的 上 市 公 司 股 份 的 25%; 在 本 公 司 公 布 2015 年 财 务 报 表 和 游 久 时 代 2015 年 年 度 专 项 审 核 报 告 后, 代 琳 可 转 让 其 持 有 的 上 市 公 司 股 票 份 额 的 35%, 累 计 可 转 让 其 持 有 的 上 市 公 司 股 票 份 额 的 60%; 在 本 公 司 公 布 2016 年 财 务 报 表 和 游 久 时 代 2016 年 年 度 专 项 审 核 报 告 及 减 值 测 试 报 告 后, 代 琳 可 转 让 其 持 有 的 上 市 公 司 股 票 份 额 的 40%, 累 计 可 转 让 其 持 有 的 上 市 公 司 股 票 份 额 的 100% 3 大 连 卓 皓 认 购 股 份 的 锁 定 安 排 交 易 对 方 大 连 卓 皓 因 本 次 交 易 获 得 的 股 份 在 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 根 据 上 市 公 司 与 交 易 各 方 另 行 签 订 的 盈 利 补 偿 协 议 约 定, 负 有 股 份 补 偿 义 务 的, 则 刘 亮 代 琳 当 期 实 际 可 转 让 股 份 数 应 以 当 期 可 转 让 股 份 数 的 最 大 数 额 扣 减 当 期 应 补 偿 股 份 数 量, 如 扣 减 后 实 际 可 转 让 股 份 数 量 小 于 或 等 于 零 的, 则 刘 亮 代 琳 当 期 实 际 可 转 让 股 份 数 为 零, 且 次 年 可 转 让 股 份 数 量 还 应 扣 减 该 差 额 的 绝 对 值 如 果 中 国 证 监 会 或 上 交 所 对 于 交 易 对 方 认 购 的 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 锁 定 期 有 不 同 意 见, 交 易 对 方 同 意 按 照 中 国 证 监 会 或 上 交 所 的 意 见 对 上 述 锁 定 期 进 行 修 订 并 予 执 行 对 于 本 次 认 购 的 股 份, 解 除 锁 定 后 的 转 让 将 按 照 届 时 有 效 的 法 律 法 规 和 上 交 所 的 规 则 办 理 ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 锁 定 安 排 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 发 行 对 象 天 天 科 技 承 诺 : 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 其 在 本 次 发 行 中 新 增 的 上 市 公 司 股 份 本 次 发 行 结 束 后, 由 于 上 市 公 司 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 原 因 增 加 的 公 15

17 司 股 份, 亦 遵 守 上 述 约 定 六 业 绩 承 诺 与 补 偿 安 排 ( 一 ) 业 绩 承 诺 对 游 久 时 代 未 来 业 绩 作 出 承 诺 并 承 担 盈 利 补 偿 义 务 的 主 体 为 刘 亮 代 琳, 大 连 卓 皓 不 承 担 补 偿 义 务, 其 相 应 的 补 偿 责 任 由 刘 亮 代 其 向 上 市 公 司 承 担 刘 亮 代 琳 承 诺 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 度 游 久 时 代 各 年 实 现 的 净 利 润 分 别 不 低 于 10,000 万 元 12,000 万 元 14,400 万 元 上 述 净 利 润 是 指 游 久 时 代 合 并 报 表 中 扣 除 非 经 常 性 损 益 ( 特 指 除 游 久 时 代 根 据 关 于 促 进 中 关 村 科 技 园 区 石 景 山 园 产 业 集 聚 和 企 业 发 展 办 法 取 得 的 政 府 补 助 以 外 的 非 经 常 性 损 益 ) 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 在 盈 利 承 诺 期 内, 若 标 的 资 产 各 年 度 内 实 际 净 利 润 数 小 于 预 测 净 利 润 数, 净 利 润 差 额 部 分 由 刘 亮 代 琳 优 先 以 补 偿 股 份 的 方 式 对 上 市 公 司 进 行 业 绩 补 偿, 若 盈 利 承 诺 期 内, 刘 亮 代 琳 截 至 当 年 持 有 的 上 市 公 司 股 份 数 不 足 以 补 偿 的, 差 额 部 分 以 现 金 进 行 补 偿 ( 二 ) 补 偿 安 排 1 补 偿 金 额 的 计 算 如 游 久 时 代 在 承 诺 期 内 未 能 实 现 承 诺 净 利 润, 则 刘 亮 代 琳 应 于 各 年 度 专 项 审 核 报 告 出 具 之 日 起 10 日 内 确 定 股 份 回 购 数 量, 并 于 出 具 专 项 审 核 意 见 之 日 起 30 个 工 作 日 内 向 爱 使 股 份 划 转 当 期 的 补 偿 金 额 按 照 如 下 方 式 计 算 : 每 年 补 偿 金 额 =( 截 至 当 年 年 末 累 积 承 诺 净 利 润 数 - 截 至 当 年 年 末 累 积 实 现 净 利 润 数 ) 承 诺 期 内 各 年 度 承 诺 净 利 润 之 和 本 次 交 易 的 总 对 价 - 已 补 偿 金 额 刘 亮 代 琳 各 承 担 当 期 应 补 偿 金 额 的 50% 在 逐 年 补 偿 的 情 况 下, 在 各 年 计 算 的 补 偿 股 份 数 量 小 于 零 (0) 时, 按 零 (0) 取 值, 即 已 经 补 偿 的 股 份 不 冲 回 2 补 偿 的 具 体 方 式 (1) 如 刘 亮 代 琳 当 期 需 向 爱 使 股 份 支 付 补 偿, 则 先 以 刘 亮 代 琳 因 本 次 交 易 取 得 的 尚 未 出 售 的 股 份 进 行 补 偿, 不 足 部 分 由 刘 亮 代 琳 以 现 金 补 偿 具 体 补 偿 方 式 如 下 : 16

18 1) 先 由 刘 亮 代 琳 以 本 次 交 易 取 得 的 尚 未 出 售 的 股 份 进 行 补 偿, 具 体 如 下 : A 当 期 应 补 偿 股 份 数 量 的 计 算 公 式 为 : 当 期 应 补 偿 股 份 数 量 = 当 期 应 补 偿 金 额 / 本 次 发 行 的 股 份 价 格 B 爱 使 股 份 在 承 诺 期 内 进 行 现 金 分 红 送 股 或 公 积 金 转 增 股 本 的, 补 偿 股 份 数 额 做 如 下 调 整 : 上 市 公 司 在 承 诺 期 内 实 施 资 本 公 积 金 转 增 股 本 或 分 配 股 票 股 利 的, 则 当 期 应 补 偿 股 份 数 量 ( 调 整 后 )= 当 期 应 补 偿 股 份 数 ( 调 整 前 ) (1+ 转 增 或 送 股 比 例 ) 上 市 公 司 在 承 诺 期 内 实 施 现 金 分 红 的, 除 原 补 偿 股 份 数 外, 在 承 诺 期 内 已 分 配 的 现 金 股 利 应 作 相 应 返 还, 返 还 金 额 = 截 至 补 偿 前 每 股 已 获 得 的 现 金 股 利 ( 以 税 后 金 额 为 准 ) 当 期 应 补 偿 股 份 数 量 C 刘 亮 代 琳 应 按 照 盈 利 补 偿 协 议 的 约 定, 将 其 应 补 偿 的 股 份 划 转 至 上 市 公 司 董 事 会 设 立 的 专 门 账 户 进 行 锁 定, 该 部 分 被 锁 定 的 股 份 不 拥 有 表 决 权 且 不 享 有 股 利 分 配 的 权 利, 待 承 诺 期 届 满 后 注 销 ; 在 承 诺 期 届 满 且 确 定 应 补 偿 股 份 数 量 并 完 成 锁 定 手 续 后, 上 市 公 司 应 在 两 个 月 内 就 锁 定 股 份 的 回 购 及 后 续 注 销 事 宜 召 开 股 东 大 会 若 该 等 事 宜 获 得 股 东 大 会 通 过, 上 市 公 司 将 以 总 价 1.00 元 的 价 格 定 向 回 购 专 门 账 户 中 存 放 的 全 部 锁 定 股 份 并 予 以 注 销 2) 按 照 以 上 方 式 计 算 出 的 补 偿 金 额 仍 不 足 以 补 偿 的, 差 额 部 分 由 刘 亮 代 琳 以 现 金 补 偿 刘 亮 代 琳 需 在 会 计 师 事 务 所 年 度 专 项 审 核 报 告 出 具 后 30 个 工 作 日 内 将 所 需 补 偿 的 现 金 支 付 至 爱 使 股 份 指 定 的 银 行 账 户 内 (2) 在 承 诺 期 届 满 后 三 个 月 内, 爱 使 股 份 聘 请 各 方 一 致 认 可 的 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 标 的 股 权 进 行 减 值 测 试, 并 出 具 减 值 测 试 报 告 如 : 标 的 股 权 期 末 减 值 额 > 承 诺 期 内 已 补 偿 股 份 总 数 本 次 发 行 的 股 份 价 格 + 承 诺 期 内 已 补 偿 现 金, 则 刘 亮 代 琳 应 对 爱 使 股 份 另 行 补 偿 刘 亮 代 琳 各 承 担 减 值 补 偿 金 额 的 50% 补 偿 时, 先 以 刘 亮 代 琳 因 本 次 交 易 取 得 的 尚 未 出 售 的 股 份 进 行 补 偿, 不 足 的 部 分 由 刘 亮 代 琳 以 现 金 补 偿 因 标 的 股 权 减 值 应 补 偿 金 额 的 计 算 公 式 为 : 应 补 偿 的 金 额 = 期 末 减 值 额 - 承 诺 期 内 因 实 际 利 润 未 达 承 诺 利 润 已 累 计 支 付 的 补 偿 额 (3) 在 各 年 计 算 的 应 补 偿 金 额 少 于 或 等 于 0 时, 按 0 取 值, 即 已 经 补 偿 的 金 额 不 冲 回 计 算 结 果 如 出 现 小 数 的, 应 舍 去 取 整 17

19 (4) 无 论 如 何, 刘 亮 代 琳 向 爱 使 股 份 支 付 的 补 偿 总 额 不 超 过 本 次 交 易 的 交 易 对 价 118, 万 元 (5) 爱 使 股 份 与 刘 亮 代 琳 大 连 卓 皓 一 致 确 认, 刘 亮 代 琳 对 爱 使 股 份 补 偿 的 实 施, 以 标 的 股 权 交 割 完 成 为 前 提 七 奖 励 对 价 如 果 承 诺 期 游 久 时 代 实 际 实 现 的 净 利 润 总 和 超 出 承 诺 期 承 诺 净 利 润 总 和, 公 司 将 超 出 部 分 的 70% 作 为 奖 励 对 价 由 上 市 公 司 以 分 红 的 方 式 向 截 至 2016 年 12 月 31 日 仍 在 游 久 时 代 留 任 的 股 东 支 付 若 上 市 公 司 以 分 红 的 方 式 支 付 奖 励 对 价 因 不 符 合 证 券 监 管 部 门 的 监 管 要 求 或 未 获 得 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 或 其 他 原 因 无 法 实 施 的, 前 述 奖 励 对 价 在 游 久 时 代 2016 年 度 专 项 审 核 报 告 及 减 值 测 试 报 告 披 露 后, 由 上 市 公 司 一 次 性 以 现 金 支 付 八 交 易 合 同 生 效 条 件 交 易 合 同 已 载 明 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 一 经 上 市 公 司 董 事 会 股 东 大 会 批 准 并 经 中 国 证 监 会 核 准, 交 易 合 同 即 应 生 效 九 本 次 交 易 审 议 情 况 2014 年 3 月 31 日, 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案 已 经 游 久 时 代 的 股 东 会 审 议 通 过 2014 年 4 月 2 日, 本 公 司 召 开 第 九 届 董 事 会 第 三 十 一 次 会 议, 审 议 通 过 关 于 < 上 海 爱 使 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 )> 的 议 案 等 相 关 议 案 十 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 的 交 易 标 的 为 游 久 时 代 100% 的 股 权, 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 将 拥 有 游 久 时 代 的 控 股 权 根 据 爱 使 股 份 游 久 时 代 经 审 计 的 2013 年 度 财 务 数 据 以 及 交 易 作 价 情 况, 相 关 财 务 比 例 计 算 如 下 : 18

20 金 额 单 位 : 万 元 项 目 爱 使 股 份 游 久 时 代 财 务 指 标 占 比 资 产 总 额 322, , % 资 产 净 额 95, , % 2013 年 营 业 收 入 185, , % 注 : 爱 使 股 份 的 资 产 总 额 资 产 净 额 营 业 收 入 取 自 经 审 计 的 2013 年 财 务 报 告 ; 游 久 时 代 的 资 产 总 额 资 产 净 额 指 标 均 根 据 重 组 办 法 的 相 关 规 定, 取 本 次 交 易 标 的 资 产 的 交 易 金 额, 营 业 收 入 取 自 经 审 计 的 2013 年 财 务 报 告 根 据 重 组 办 法 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 中 国 证 监 会 规 定 的 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 行 为 同 时, 本 次 交 易 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产, 且 募 集 配 套 资 金 不 超 过 本 次 交 易 总 额 的 25%, 需 经 中 国 证 监 会 并 购 重 组 委 员 会 审 核, 取 得 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 实 施 十 一 尚 需 履 行 的 程 序 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 尚 需 履 行 的 审 批 程 序 包 括 : ( 一 ) 上 市 公 司 召 开 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 ; ( 二 ) 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 本 次 交 易 能 否 获 得 股 东 大 会 及 相 关 有 权 部 门 的 批 准 或 核 准, 以 及 最 终 取 得 上 述 批 准 或 核 准 的 时 间 存 在 不 确 定 性, 特 此 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 十 二 独 立 财 务 顾 问 的 保 荐 业 务 资 格 上 市 公 司 聘 请 恒 泰 证 券 国 盛 证 券 担 任 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 恒 泰 证 券 国 盛 证 券 均 经 中 国 证 监 会 批 准 依 法 设 立, 并 具 备 保 荐 业 务 资 格 关 于 恒 泰 证 券 保 荐 机 构 资 格 的 说 明 : 根 据 中 国 证 监 会 关 于 恒 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 与 恒 泰 长 财 证 券 有 限 责 任 公 司 业 务 整 合 有 关 事 宜 的 复 函 ( 机 构 部 部 函 [2013]104 号 ), 恒 泰 证 券 正 对 投 资 银 行 业 务 进 行 整 合 重 组, 即 恒 泰 证 券 将 有 关 证 券 承 销 和 保 荐 以 及 与 之 相 关 业 务 转 由 全 资 子 公 司 恒 泰 长 财 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 下 称 恒 泰 长 财 证 券 ) 经 营 通 过 本 次 整 合, 恒 泰 长 财 证 券 变 更 为 恒 泰 证 券 专 门 从 事 证 券 承 销 和 保 荐 以 及 与 之 相 关 业 务 的 投 行 子 公 司, 而 恒 泰 证 券 则 不 再 从 事 证 券 承 销 和 保 荐 相 关 业 务 截 至 本 报 告 出 具 日, 恒 泰 证 券 的 承 销 业 务 资 格 及 投 资 银 行 部 门 的 人 员 已 转 入 19

21 恒 泰 长 财 证 券, 恒 泰 长 财 证 券 正 在 向 中 国 证 监 会 申 请 保 荐 业 务 资 格 因 本 次 重 大 资 产 重 组 涉 及 通 过 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 业 务, 根 据 规 定, 应 当 聘 请 具 有 保 荐 资 格 的 证 券 公 司 从 事 相 关 业 务, 因 此 在 保 荐 业 务 资 格 尚 未 转 移 至 恒 泰 长 财 证 券 的 情 况 下, 将 以 恒 泰 证 券 为 主 体, 担 任 独 立 财 务 顾 问 待 保 荐 业 务 资 格 转 至 恒 泰 长 财 证 券 后, 由 恒 泰 长 财 证 券 承 继 恒 泰 证 券 的 全 部 权 利 和 义 务, 并 出 具 相 关 专 业 意 见 20

22 重 大 风 险 提 示 一 审 批 风 险 2014 年 4 月 2 日, 公 司 召 开 第 九 届 董 事 会 第 三 十 一 次 会 议, 审 议 通 过 了 本 次 重 大 资 产 重 组 的 相 关 议 案 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 尚 需 履 行 的 审 批 程 序 包 括 : ( 一 ) 公 司 召 开 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 ( 二 ) 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 本 次 交 易 能 否 获 得 股 东 大 会 及 相 关 有 权 部 门 的 批 准 或 核 准, 以 及 最 终 取 得 上 述 批 准 或 核 准 的 时 间 存 在 不 确 定 性, 特 此 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 二 本 次 交 易 可 能 被 取 消 的 风 险 公 司 制 定 了 严 格 的 内 幕 信 息 管 理 制 度, 公 司 与 交 易 对 方 在 协 商 确 定 本 次 交 易 的 过 程 中, 尽 可 能 缩 小 内 幕 信 息 知 情 人 员 的 范 围, 减 少 内 幕 信 息 的 传 播 但 仍 不 排 除 有 关 机 构 和 个 人 利 用 本 次 交 易 内 幕 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 行 为, 公 司 存 在 因 可 能 涉 嫌 内 幕 交 易 造 成 股 价 异 常 波 动 或 异 常 交 易 而 暂 停 终 止 或 取 消 本 次 交 易 的 风 险 三 标 的 公 司 历 史 盈 利 记 录 较 短 且 盈 利 能 力 波 动 的 风 险 游 久 时 代 成 立 于 2012 年 3 月, 同 年 8 月 份 和 11 月 份 分 别 上 线 运 营 千 军 和 凡 人 修 仙, 由 于 上 线 运 营 游 戏 较 少 且 运 营 时 间 较 短, 公 司 当 年 未 能 实 现 盈 利 ;2013 年, 随 着 新 游 戏 的 陆 续 推 出, 公 司 当 年 实 现 净 利 润 3, 万 元 但 由 于 公 司 成 立 时 间 和 历 史 盈 利 记 录 均 较 短, 且 作 为 网 络 游 戏 平 台 运 营 商, 游 久 时 代 未 来 的 盈 利 能 力 除 了 受 网 络 游 戏 行 业 发 展 趋 势 变 化 的 影 响 外, 还 受 后 续 运 营 产 品 的 市 场 认 可 程 度 自 身 运 营 能 力 等 因 素 的 影 响 若 后 续 运 营 产 品 未 能 得 到 市 场 的 认 可 游 戏 玩 家 的 体 验 度 降 低, 游 久 时 代 自 身 运 营 能 力 及 市 场 地 位 出 现 不 利 变 化 等 都 将 直 接 影 响 游 久 时 代 的 盈 利 能 力 因 此, 提 请 投 资 者 关 注 游 久 时 代 历 史 盈 利 记 录 较 短 且 盈 利 能 力 波 动 的 风 险 四 依 赖 少 数 重 点 产 品 的 风 险 2013 年, 游 久 时 代 80% 以 上 的 收 入 来 自 于 其 代 理 的 三 款 游 戏 产 品 千 军 21

23 龙 纹 战 域 和 狐 仙, 目 前, 这 三 款 游 戏 运 营 状 况 良 好 除 千 军 龙 纹 战 域 和 狐 仙 之 外, 游 久 时 代 还 陆 续 代 理 了 苍 空 桃 园 结 义 等 一 系 列 新 的 游 戏 产 品, 并 于 2013 年 8 月 份 推 出 自 研 手 游 刀 塔 女 神, 预 计 将 为 游 久 时 代 带 来 良 好 的 收 入 尽 管 如 此, 游 久 时 代 现 阶 段 的 经 营 业 绩 依 赖 于 少 数 重 点 产 品 的 情 况 仍 较 为 明 显, 该 等 产 品 运 营 状 况 的 变 化 将 对 游 久 时 代 的 经 营 业 绩 产 生 重 大 影 响 五 标 的 公 司 承 诺 业 绩 无 法 实 现 的 风 险 根 据 盈 利 补 偿 协 议, 刘 亮 代 琳 承 诺 的 游 久 时 代 2014 年 2015 年 2016 年 净 利 润 分 别 为 10,000 万 元 12,000 万 元 14,400 万 元, 双 方 约 定 承 诺 净 利 润 计 算 口 径 为 游 久 时 代 合 并 报 表 中 扣 除 非 经 常 性 损 益 ( 特 指 除 游 久 时 代 根 据 关 于 促 进 中 关 村 科 技 园 区 石 景 山 园 产 业 集 聚 和 企 业 发 展 办 法 取 得 的 政 府 补 助 以 外 的 非 经 常 性 损 益 ) 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 提 请 投 资 者 关 注 游 久 时 代 未 来 三 年 (2014 年 ~2016 年 ) 营 业 收 入 和 净 利 润 预 期 将 呈 现 较 快 增 长 的 趋 势, 由 于 市 场 竞 争 加 剧 技 术 更 新 较 快 等 原 因 可 能 出 现 业 绩 无 法 达 到 预 期 的 风 险 此 外, 本 次 交 易 对 方 作 出 的 业 绩 承 诺 包 含 依 法 取 得 的 政 府 补 贴, 若 此 项 在 业 绩 承 诺 期 内 无 法 持 续 获 得, 亦 将 影 响 本 次 交 易 对 方 所 作 出 业 绩 承 诺 的 实 现 尽 管 盈 利 补 偿 协 议 约 定 的 业 绩 补 偿 方 案 可 以 较 大 程 度 地 保 障 上 市 公 司 及 广 大 股 东 的 利 益, 降 低 收 购 风 险, 但 如 果 未 来 游 久 时 代 出 现 经 营 未 达 预 期 的 情 况, 则 会 影 响 到 上 市 公 司 的 整 体 经 营 业 绩 和 盈 利 规 模 六 业 绩 补 偿 承 诺 实 施 的 违 约 风 险 盈 利 补 偿 协 议 明 确 约 定 了 游 久 时 代 在 承 诺 期 内 未 能 实 现 承 诺 业 绩 时 交 易 对 方 对 上 市 公 司 的 补 偿 方 案 为 保 证 本 次 交 易 业 绩 补 偿 承 诺 的 可 实 现 性, 刘 亮 代 琳 承 诺 了 不 同 的 锁 定 期, 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 至 36 个 月 内 不 转 让 其 在 本 次 发 行 中 取 得 的 上 市 公 司 的 股 份 如 游 久 时 代 在 承 诺 期 内 无 法 实 现 业 绩 承 诺, 将 可 能 出 现 交 易 对 方 可 用 于 补 偿 的 股 份 数 量 少 于 应 补 偿 股 份 数 量 的 情 形 虽 然 按 照 约 定, 交 易 对 方 须 用 等 额 现 金 进 行 补 偿, 但 由 于 现 金 补 偿 的 可 执 行 性 低 于 股 份 补 偿 的 可 执 行 性, 有 可 能 出 现 业 绩 补 偿 承 诺 实 施 的 违 约 风 险 七 标 的 资 产 增 值 率 较 高 和 商 誉 减 值 的 风 险 22

24 本 次 交 易 标 的 评 估 值 相 比 评 估 基 准 日 其 所 有 者 权 益 ( 母 公 司 ) 账 面 金 额 增 值 4,092.96% 交 易 标 的 的 估 值 较 账 面 净 资 产 增 值 较 高, 主 要 是 由 于 网 络 游 戏 行 业 未 来 具 有 良 好 的 发 展 空 间, 游 久 时 代 业 务 发 展 快 速, 盈 利 水 平 快 速 提 升, 整 体 业 务 布 局 清 晰, 未 来 前 景 可 期, 竞 争 优 势 较 为 显 著 在 此 提 请 投 资 者 关 注 本 次 交 易 定 价 估 值 溢 价 水 平 较 高 的 风 险 同 时, 由 于 本 次 股 权 购 买 是 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 根 据 企 业 会 计 准 则, 购 买 方 对 合 并 成 本 大 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 应 当 确 认 为 商 誉 该 等 商 誉 不 作 摊 销 处 理, 但 需 要 在 未 来 各 会 计 年 度 期 末 进 行 减 值 测 试 本 次 股 权 购 买 完 成 后 公 司 将 会 确 认 较 大 额 度 的 商 誉, 若 标 的 公 司 未 来 经 营 中 不 能 较 好 地 实 现 预 期 收 益, 则 收 购 标 的 公 司 所 形 成 的 商 誉 将 存 在 减 值 风 险, 若 一 旦 集 中 计 提 大 额 的 商 誉 减 值, 将 对 上 市 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 较 大 的 不 利 影 响 八 奖 励 对 价 的 支 付 导 致 支 付 当 年 上 市 公 司 净 利 润 大 幅 下 降 的 风 险 根 据 公 司 与 交 易 对 方 签 署 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 如 果 游 久 时 代 承 诺 期 实 际 实 现 的 净 利 润 总 和 超 过 承 诺 期 承 诺 净 利 润 的 总 和, 超 出 部 分 的 70% 作 为 奖 励 对 价 由 上 市 公 司 以 分 红 的 方 式 向 截 至 2016 年 12 月 31 日 仍 在 游 久 时 代 留 任 的 股 东 支 付 若 上 市 公 司 以 分 红 的 方 式 支 付 奖 励 对 价 因 不 符 合 证 券 监 管 部 门 的 监 管 要 求 或 未 获 得 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 或 其 他 原 因 无 法 实 施 的, 前 述 奖 励 对 价 在 游 久 时 代 2016 年 度 专 项 审 核 报 告 及 减 值 测 试 报 告 披 露 后, 由 上 市 公 司 一 次 性 以 现 金 支 付 根 据 企 业 会 计 准 则 的 规 定 超 出 部 分 的 奖 励 对 价 属 于 或 有 对 价, 应 该 分 类 为 一 项 金 融 负 债 在 购 买 日 这 部 分 或 有 对 价 的 公 允 价 值 为 0 期 后 或 有 对 价 实 际 情 况 与 合 并 日 的 判 断 不 同 的, 直 接 计 入 当 期 损 益, 因 此 如 果 上 市 公 司 在 实 际 支 付 奖 励 的 当 年 无 法 通 过 分 红 的 方 式 支 付, 则 上 市 公 司 存 在 因 实 际 支 付 金 额 较 大 且 一 次 性 计 入 当 期 费 用 从 而 导 致 上 市 公 司 当 期 净 利 润 大 幅 减 少 的 风 险 九 知 识 产 权 侵 权 或 被 侵 权 风 险 23

25 由 于 各 种 形 态 的 文 化 产 品 在 内 容 上 具 有 某 些 共 性 特 征, 相 同 形 态 的 文 化 产 品 之 间 以 及 不 同 形 态 的 文 化 产 品 之 间 存 在 着 较 强 的 可 复 制 性 特 点, 故 某 一 形 态 文 化 产 品 在 受 到 消 费 者 青 睐 后, 其 形 成 的 知 识 产 权 有 可 能 遭 遇 侵 权 或 被 侵 权 的 风 险 自 成 立 以 来, 游 久 时 代 一 直 重 视 产 品 的 版 权 保 护, 既 对 自 主 研 发 的 游 戏 采 取 了 相 应 的 版 权 保 护 措 施, 也 严 格 杜 绝 侵 犯 他 人 知 识 产 权 的 发 生 但 是, 鉴 于 文 化 产 品 之 间 存 在 着 较 强 的 可 复 制 性 特 点, 如 果 游 久 时 代 未 来 出 现 知 识 产 权 侵 权 或 被 侵 权, 则 可 能 给 游 久 时 代 的 正 常 经 营 造 成 一 定 的 负 面 影 响 针 对 上 述 风 险, 爱 使 股 份 与 交 易 对 方 签 署 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 已 就 游 久 时 代 侵 犯 他 人 知 识 产 权 而 被 诉 讼 追 偿 等 风 险 约 定 如 下 应 对 措 施 : 刘 亮 代 琳 承 诺 并 保 证, 游 久 时 代 及 其 子 公 司 自 成 立 之 日 至 股 权 交 割 日 期 间, 不 存 在 未 决 的 诉 讼 仲 裁, 亦 不 存 在 任 何 诉 讼 或 仲 裁 的 风 险 若 游 久 时 代 在 上 述 期 间 的 有 关 行 为 导 致 诉 讼 仲 裁, 并 造 成 第 三 方 游 久 时 代 及 其 子 公 司 或 上 市 公 司 损 失 的, 刘 亮 代 琳 将 就 上 述 各 方 的 损 失 承 担 连 带 赔 偿 责 任 十 上 市 公 司 业 务 整 合 风 险 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 主 营 业 务 为 煤 炭 的 开 采 和 销 售 本 次 交 易 拟 购 买 的 标 的 公 司 主 营 业 务 为 网 络 游 戏 的 媒 体 资 讯 服 务, 网 络 游 戏 的 研 发 和 运 营 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 将 转 型 为 多 元 化 发 展 的 上 市 公 司, 通 过 多 样 化 经 营, 更 好 的 平 衡 经 济 发 展 和 行 业 发 展 周 期 带 来 的 系 统 性 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 需 要 与 游 久 时 代 进 行 资 产 业 务 管 理 团 队 的 整 合, 公 司 和 游 久 时 代 之 间 能 否 顺 利 实 现 整 合 具 有 不 确 定 性, 整 合 过 程 中 若 上 市 公 司 未 能 及 时 制 定 与 之 相 适 应 的 企 业 文 化 组 织 模 式 财 务 管 理 与 内 控 人 力 资 源 管 理 技 术 研 发 管 理 等 方 面 的 具 体 整 合 措 施, 可 能 会 对 游 久 时 代 的 经 营 产 生 不 利 影 响, 从 而 给 公 司 及 股 东 利 益 造 成 一 定 的 影 响 十 一 标 的 公 司 政 策 风 险 ( 一 ) 行 业 政 策 风 险 我 国 的 网 络 游 戏 行 业 受 到 政 府 的 严 格 监 管, 包 括 工 信 部 文 化 部 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 国 家 版 权 局 均 有 权 颁 布 及 实 施 监 管 网 络 游 戏 行 业 的 法 规 若 游 久 时 代 未 能 维 持 目 前 已 取 得 的 相 关 批 准 和 许 可, 或 者 未 能 取 得 相 关 主 管 部 门 未 来 要 求 的 新 的 经 营 资 质, 则 可 能 面 临 罚 款 甚 至 限 制 或 终 止 运 营 的 处 罚, 对 游 久 时 代 的 24

26 业 务 产 生 不 利 影 响 此 外, 游 久 时 代 新 开 发 的 游 戏 产 品 需 在 相 关 部 门 进 行 备 案, 若 无 法 通 过 备 案 审 核, 则 可 能 存 在 新 游 戏 无 法 顺 利 上 线 的 风 险 在 产 品 的 运 营 过 程 中, 若 游 久 时 代 违 反 有 关 规 定, 则 可 能 存 在 被 有 关 部 门 处 罚 的 风 险 ( 二 ) 税 收 优 惠 风 险 2013 年 11 月, 游 久 时 代 获 得 高 新 技 术 企 业 认 证, 有 效 期 三 年 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 企 业 所 得 税 若 干 优 惠 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2008]1 号 ), 游 久 时 代 享 受 15% 的 高 新 技 术 企 业 所 得 税 优 惠 税 率 高 新 技 术 企 业 认 证 的 有 效 期 为 三 年, 企 业 应 在 期 满 前 三 个 月 内 提 出 复 审 申 请, 不 提 出 复 审 申 请 或 复 审 不 合 格 的, 其 高 新 技 术 企 业 资 格 到 期 自 动 失 效 若 高 新 技 术 企 业 需 要 享 受 减 免 税 收 的 优 惠 政 策, 则 需 每 年 在 税 务 机 关 进 行 备 案, 通 过 备 案 后 的 高 新 技 术 企 业 方 可 享 受 政 策 规 定 的 有 关 鼓 励 及 优 惠 政 策 如 果 游 久 时 代 未 通 过 税 务 机 关 年 度 减 免 税 备 案, 或 高 新 技 术 企 业 认 证 期 满 后 未 通 过 认 证 资 格 复 审, 或 者 国 家 关 于 税 收 优 惠 的 政 策 发 生 变 化, 游 久 时 代 可 能 无 法 在 未 来 年 度 继 续 享 受 税 收 优 惠 十 二 标 的 公 司 市 场 竞 争 风 险 近 年 来, 在 国 内 网 络 游 戏 行 业 发 展 迅 速, 市 场 容 量 不 断 增 加, 行 业 产 值 屡 创 新 高 的 背 景 下, 不 断 有 新 的 经 营 者 通 过 新 设 或 并 购 的 途 径 涉 足 网 络 游 戏 行 业, 市 场 与 行 业 竞 争 日 益 激 烈 标 的 公 司 游 久 时 代 具 备 经 营 网 络 游 戏 相 关 业 务 的 丰 富 经 验, 但 市 场 与 行 业 竞 争 的 加 剧 将 对 标 的 公 司 的 市 场 份 额 及 经 营 业 绩 构 成 一 定 程 度 的 冲 击 尽 管 标 的 公 司 不 断 致 力 于 通 过 提 升 管 理 水 平 和 创 新 能 力, 打 造 差 异 化 的 产 品 和 服 务, 改 善 用 户 的 游 戏 体 验, 增 强 用 户 的 粘 性, 以 保 持 其 竞 争 优 势, 但 面 对 其 他 竞 争 对 手 大 量 同 质 化 游 戏 产 品 的 竞 争, 不 排 除 将 对 标 的 公 司 的 业 务 财 务 状 况 及 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 十 三 标 的 公 司 技 术 风 险 ( 一 ) 技 术 更 新 换 代 过 快 风 险 游 久 时 代 所 处 的 网 络 游 戏 行 业 目 前 处 于 高 速 发 展 阶 段, 技 术 及 产 品 更 新 换 代 速 度 快 游 戏 相 关 企 业 需 要 加 大 技 术 开 发 方 面 投 入, 并 且 紧 跟 行 业 技 术 发 展 趋 势 若 网 络 游 戏 行 业 的 技 术 产 品 等 方 面 出 现 重 大 的 变 革, 而 游 久 时 代 未 能 跟 上 行 业 技 术 发 展 步 伐, 导 致 产 品 未 能 满 足 市 场 需 求, 则 可 能 对 原 有 业 务 的 用 户 体 验 品 25

27 牌 形 象 等 造 成 较 大 的 负 面 影 响, 从 而 影 响 游 久 时 代 的 经 营 业 绩 ( 二 ) 核 心 技 术 人 员 流 失 风 险 游 久 时 代 拥 有 专 业 化 的 管 理 团 队 和 技 术 人 才 队 伍, 该 等 核 心 人 才 对 游 戏 行 业 发 展 趋 势 用 户 需 求 偏 好 有 着 精 准 的 理 解, 经 营 管 理 团 队 和 核 心 技 术 人 才 能 否 保 持 稳 定 是 决 定 收 购 后 整 合 是 否 成 功 的 重 要 因 素 如 果 在 整 合 过 程 中, 标 的 公 司 的 经 营 管 理 团 队 和 核 心 技 术 人 员 不 能 适 应 公 司 的 企 业 文 化 和 管 理 模 式, 有 可 能 会 出 现 人 才 流 失 的 风 险, 进 而 对 游 久 时 代 长 期 稳 定 发 展 带 来 不 利 影 响 ( 三 ) 互 联 网 系 统 安 全 性 的 风 险 由 于 网 络 游 戏 作 为 面 向 公 众 的 开 放 性 平 台, 其 客 观 上 存 在 网 络 设 施 故 障 软 硬 件 漏 洞 及 黑 客 攻 击 等 导 致 游 戏 系 统 损 毁 游 戏 运 营 服 务 中 断 和 玩 家 游 戏 账 户 数 据 丢 失 等 风 险, 降 低 玩 家 的 满 足 感, 造 成 玩 家 的 流 失 如 果 游 久 时 代 不 能 及 时 发 现 并 阻 止 这 种 外 部 干 扰, 可 能 对 游 久 时 代 的 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 十 四 上 市 公 司 股 价 波 动 风 险 股 价 的 波 动 不 仅 受 公 司 的 盈 利 水 平 和 发 展 前 景 的 影 响, 而 且 受 国 家 宏 观 经 济 政 策 调 整 利 率 和 汇 率 的 变 化 股 票 市 场 的 投 机 行 为 投 资 者 的 心 理 预 期 等 诸 多 因 素 的 影 响 因 此, 股 票 市 场 价 格 可 能 出 现 波 动, 从 而 给 投 资 者 带 来 一 定 的 风 险 由 于 以 上 多 种 不 确 定 因 素 的 存 在, 公 司 股 票 可 能 会 产 生 脱 离 其 本 身 价 值 的 波 动, 从 而 给 投 资 者 带 来 投 资 风 险 投 资 者 在 购 买 本 公 司 股 票 前 应 对 股 票 市 场 价 格 的 波 动 及 股 市 投 资 的 风 险 有 充 分 的 了 解, 并 做 出 审 慎 判 断 26

28 第 一 章 交 易 概 述 一 本 次 交 易 的 背 景 与 目 的 ( 一 ) 本 次 交 易 的 背 景 1 上 市 公 司 盈 利 能 力 有 待 加 强 爱 使 股 份 主 要 从 事 煤 炭 开 采 洗 选 与 销 售 业 务, 煤 炭 销 售 是 爱 使 股 份 收 入 和 利 润 最 主 要 的 来 源 2012 年 以 来, 随 着 国 家 宏 观 经 济 增 速 放 缓, 煤 炭 行 业 需 求 大 幅 萎 缩, 煤 炭 市 场 呈 现 整 体 总 量 宽 松 结 构 性 过 剩, 行 业 进 入 了 供 需 关 系 相 对 较 弱 的 阶 段, 产 品 价 格 开 始 下 滑, 爱 使 股 份 的 经 营 面 临 较 大 压 力 2013 年, 公 司 营 业 收 入 185, 万 元, 较 2012 年 同 期 减 少 12.76%; 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 万 元, 较 2012 年 减 少 97.74% 由 于 公 司 煤 炭 业 务 下 行 压 力 较 大, 且 煤 炭 行 业 未 来 好 转 预 期 不 明 朗, 为 了 分 散 公 司 单 一 煤 炭 业 务 的 风 险, 在 继 续 发 展 原 有 主 业 的 同 时, 公 司 关 注 外 部 经 济 环 境 的 走 向, 寻 求 恰 当 的 转 型 契 机 及 业 务 领 域, 以 求 降 低 经 营 业 绩 的 波 动 打 造 新 的 利 润 增 长 点 2 政 策 环 境 支 持 网 络 游 戏 行 业 发 展 2009 年 7 月 22 日, 国 务 院 发 布 文 化 产 业 振 兴 规 划 ( 国 发 [2009]30 号 ), 提 出 将 加 大 对 文 化 产 业 的 政 策 扶 持 力 度, 推 动 跨 地 区 跨 行 业 联 合 或 重 组, 尽 快 壮 大 企 业 规 模, 提 高 集 约 化 经 营 水 平, 促 进 文 化 领 域 资 源 整 合 和 结 构 调 整 指 出 动 漫 游 戏 企 业 是 文 化 创 意 产 业 着 重 发 展 的 对 象 之 一, 要 重 点 扶 持 具 有 民 族 特 色 的 网 络 游 戏 等 产 品 和 服 务 的 出 口, 支 持 动 漫 网 络 游 戏 等 文 化 产 品 进 入 国 际 市 场 ; 支 持 有 条 件 的 文 化 企 业 进 入 资 本 市 场 上 市 融 资 2009 年 9 月 10 日, 文 化 部 发 布 了 文 化 部 关 于 加 快 文 化 产 业 发 展 的 指 导 意 见 ( 文 产 发 [2009]36 号 ), 明 确 了 游 戏 业 的 发 展 方 向 与 发 展 重 点 为 : 增 强 游 戏 产 业 的 核 心 竞 争 力, 推 动 民 族 原 创 网 络 游 戏 的 发 展, 提 高 游 戏 产 品 的 文 化 内 涵 ; 鼓 励 研 发 具 有 自 主 知 识 产 权 的 网 络 游 戏 技 术 电 子 游 戏 软 硬 件 设 备, 优 化 游 戏 产 业 结 构, 提 升 游 戏 产 业 品 质, 促 进 网 络 游 戏 电 子 游 戏 家 用 视 频 游 戏 的 协 调 发 展 ; 鼓 励 游 戏 企 业 打 造 中 国 游 戏 品 牌, 积 极 开 拓 海 外 市 场 2011 年 3 月 14 日, 全 国 人 大 通 过 的 十 二 五 规 划 纲 要 提 出, 要 推 动 文 化 27

29 产 业 成 为 国 民 经 济 支 柱 产 业, 增 强 文 化 产 业 整 体 实 力 和 竞 争 力, 将 文 化 产 业 上 升 为 国 家 重 大 战 略 产 业 2011 年 12 月 12 日, 国 务 院 办 公 厅 发 布 了 国 务 院 办 公 厅 关 于 加 快 发 展 高 技 术 服 务 业 的 指 导 意 见 ( 国 办 发 [2011]58 号 ), 提 出 要 重 点 推 进 数 字 内 容 服 务 等 八 个 领 域 的 高 技 术 服 务 加 快 发 展, 拓 展 数 字 动 漫 健 康 游 戏 等 数 字 内 容 服 务 2013 年 8 月 8 日, 国 务 院 发 布 了 国 务 院 关 于 促 进 信 息 消 费 扩 大 内 需 的 若 干 意 见 ( 国 发 [2013]32 号 ), 提 出 了 到 2015 年, 信 息 消 费 规 模 超 过 3.2 万 亿 元, 年 均 增 长 20% 以 上, 带 动 相 关 行 业 新 增 产 出 超 过 1.2 万 亿 元, 其 中 基 于 互 联 网 的 新 型 信 息 消 费 规 模 达 到 2.4 万 亿 元, 年 均 增 长 30% 以 上 的 主 要 目 标, 并 提 出 了 要 大 力 发 展 数 字 出 版 互 动 新 媒 体 移 动 多 媒 体 等 新 兴 文 化 产 业, 促 进 动 漫 游 戏 数 字 音 乐 网 络 艺 术 品 等 数 字 文 化 内 容 的 消 费 3 游 久 时 代 业 务 增 长 良 好, 发 展 定 位 清 晰, 未 来 前 景 可 期 游 久 时 代 的 主 营 业 务 为 游 戏 的 研 发 与 运 营, 并 拥 有 游 戏 行 业 一 流 的 媒 体 资 讯 网 站 游 久 网 游 久 时 代 目 前 主 要 是 以 端 游 页 游 和 手 游 的 代 理 发 行 业 务 为 核 心, 兼 顾 手 游 研 发, 并 全 方 位 提 供 游 戏 资 讯 服 务 游 久 时 代 旗 下 的 游 久 网 ( 在 国 内 游 戏 媒 体 行 业 中 占 有 重 要 地 位, 为 国 内 网 络 游 戏 厂 商 和 上 亿 玩 家 提 供 高 质 量 的 游 戏 资 讯 和 社 区 服 务 游 久 时 代 以 培 养 用 户 为 目 的 搭 建 了 以 360u9.com( 以 下 简 称 360U9 ) 为 核 心 的 自 主 游 戏 运 营 平 台, 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 平 台 累 计 注 册 用 户 已 突 破 1,300 万 人 次, 平 台 运 营 的 网 络 游 戏 产 品 总 数 已 达 20 款 360U9 平 台 已 成 为 国 内 可 同 时 联 运 端 游 与 页 游 的 复 合 型 专 业 游 戏 平 台 凭 借 媒 体 优 势 和 PC 网 络 游 戏 的 运 营 经 验, 游 久 时 代 自 主 研 发 了 手 游 产 品 刀 塔 女 神, 并 在 手 游 行 业 内 首 次 通 过 跨 界 跨 平 台 营 销 模 式 成 功 发 行 了 刀 塔 女 神, 成 为 手 游 行 业 里 为 数 不 多 的 月 流 水 过 千 万 的 产 品 2012 年 和 2013 年, 游 久 时 代 营 业 收 入 分 别 为 6, 万 元 和 20, 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 分 别 为 -1, 万 元 和 3, 万 元, 营 业 收 入 净 利 润 均 实 现 了 爆 发 性 增 长 游 久 时 代 以 精 品 化 为 公 司 战 略 发 展 宗 旨, 以 创 新 性 为 产 品 营 销 理 念, 致 力 于 通 过 以 移 动 游 戏 为 主 力 的 网 络 游 戏 新 模 式 新 渠 道 和 新 产 品 的 研 发 与 探 28

30 索, 为 互 联 网 用 户 提 供 源 源 不 断 的 互 动 式 娱 乐 体 验 和 精 品 网 络 游 戏, 成 为 国 内 一 线 的 互 联 网 游 戏 发 行 商 运 营 商 与 研 发 商 综 上, 游 久 时 代 所 属 行 业 前 景 明 朗, 抗 风 险 能 力 及 盈 利 能 力 较 强, 业 务 规 划 明 确, 未 来 发 展 空 间 广 阔, 前 景 可 期 ( 二 ) 本 次 交 易 的 目 的 1 推 进 转 型 升 级, 实 现 多 元 化 发 展 战 略 本 次 交 易 完 成 后, 爱 使 股 份 将 由 单 一 的 煤 炭 开 采 和 销 售 企 业 转 变 为 煤 炭 开 采 销 售 与 网 络 游 戏 运 营 并 行 的 多 元 化 上 市 公 司, 上 市 公 司 多 元 化 发 展 战 略 初 步 实 现 游 久 时 代 从 事 的 网 络 游 戏 运 营 与 爱 使 股 份 原 有 主 业 煤 炭 开 采 销 售 在 行 业 周 期 性 资 产 类 型 消 费 特 征 等 方 面 存 在 较 强 互 补 性, 上 市 公 司 单 一 业 务 周 期 性 波 动 的 风 险 将 得 以 分 散 主 营 业 务 收 入 结 构 将 得 以 改 善 能 够 实 现 转 型 升 级 和 结 构 调 整, 有 利 于 构 建 波 动 风 险 较 低 且 具 备 广 阔 前 景 的 业 务 组 合 通 过 本 次 交 易, 游 久 时 代 将 与 资 本 市 场 成 功 对 接 利 用 资 本 市 场 的 大 平 台, 游 久 时 代 拓 展 了 融 资 渠 道, 提 升 了 自 身 品 牌 知 名 度, 为 后 续 的 快 速 发 展 提 供 支 撑, 也 进 一 步 确 保 上 市 公 司 股 东 利 益 的 最 大 化 2 注 入 差 异 化 优 质 资 产, 增 强 盈 利 能 力 爱 使 股 份 目 前 的 主 业 为 煤 炭 的 开 采 与 销 售, 受 到 近 年 来 国 内 宏 观 经 济 增 速 放 缓 等 因 素 影 响, 公 司 目 前 盈 利 能 力 出 现 下 滑 针 对 经 营 形 势 的 变 化, 公 司 一 方 面 深 挖 潜 力 扩 展 客 户 以 夯 实 主 业 根 基, 另 一 方 面 也 主 动 寻 找 战 略 互 补 性 新 兴 产 业 谨 慎 论 证 目 标 资 产 盈 利 能 力 及 业 绩 持 续 增 长 能 力, 力 图 打 造 多 元 化 发 展 的 战 略 布 局 通 过 本 次 交 易, 本 公 司 将 持 有 游 久 时 代 100% 的 股 权 游 久 时 代 2013 年 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 3, 万 元, 盈 利 能 力 较 好 2014 年, 游 久 时 代 将 有 多 款 游 戏 产 品 陆 续 上 线, 未 来 盈 利 能 力 较 有 保 证 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 盈 利 能 力 将 得 到 提 升, 有 利 于 保 护 全 体 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益, 实 现 利 益 相 关 方 共 赢 的 局 面 二 本 次 交 易 的 决 策 过 程 ( 一 ) 已 经 履 行 的 决 策 程 序 年 12 月 31 日, 爱 使 股 份 发 布 重 大 事 项 停 牌 公 告, 公 司 股 票 开 29

31 始 停 牌 由 于 相 关 事 项 涉 及 公 司 重 大 资 产 重 组, 根 据 上 交 所 的 相 关 规 定, 公 司 股 票 自 2014 年 1 月 7 日 起 按 重 大 资 产 重 组 事 项 停 牌 停 牌 期 间, 公 司 每 五 个 交 易 日 发 布 一 次 重 大 资 产 重 组 事 项 进 展 情 况 公 告 年 1 月 9 日, 爱 使 股 份 召 开 第 九 届 董 事 会 第 二 十 九 次 会 议, 审 议 通 过 关 于 筹 划 重 大 资 产 重 组 的 议 案, 董 事 会 同 意 公 司 筹 划 重 大 资 产 重 组 事 项 年 3 月 31 日, 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案 经 游 久 时 代 的 股 东 会 审 议 通 过 年 4 月 1 日, 爱 使 股 份 与 刘 亮 代 琳 大 连 卓 皓 签 订 了 附 生 效 条 件 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 和 盈 利 补 偿 协 议 年 4 月 1 日, 爱 使 股 份 与 天 天 科 技 签 订 了 股 份 认 购 协 议 年 4 月 2 日, 爱 使 股 份 召 开 第 九 届 董 事 会 第 三 十 一 次 会 议, 审 议 通 过 了 上 海 爱 使 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 及 相 关 议 案 ( 二 ) 尚 需 履 行 的 决 策 程 序 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 尚 需 履 行 的 审 批 程 序 包 括 : 1 爱 使 股 份 召 开 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 ; 2 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 三 本 次 交 易 的 基 本 情 况 ( 一 ) 交 易 主 体 交 易 标 的 购 买 方 : 爱 使 股 份 交 易 标 的 出 售 方 ( 交 易 对 方 ): 刘 亮 代 琳 大 连 卓 皓 配 套 融 资 方 : 天 天 科 技 ( 二 ) 交 易 标 的 游 久 时 代 100% 股 权 ( 三 ) 交 易 价 格 及 溢 价 情 况 根 据 东 洲 评 估 出 具 的 资 产 评 估 报 告 ( 沪 东 洲 资 评 报 字 2014 第 号 ), 游 久 时 代 全 部 股 东 权 益 在 2013 年 12 月 31 日 的 评 估 价 值 为 118, 万 元 本 次 交 易 的 交 易 价 格 以 上 述 评 估 结 果 为 依 据, 经 交 易 各 方 协 商 确 认 为 30

32 118, 万 元, 交 易 价 格 与 游 久 时 代 经 审 计 的 净 资 产 账 面 值 ( 母 公 司 ) 相 比, 溢 价 4,085.86% 四 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 由 于 本 次 交 易 涉 及 上 市 公 司 向 其 控 股 股 东 天 天 科 技 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 故 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 五 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 的 交 易 标 的 为 游 久 时 代 100% 的 股 权, 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 将 拥 有 游 久 时 代 的 控 股 权 根 据 爱 使 股 份 游 久 时 代 经 审 计 的 2013 年 度 财 务 数 据 以 及 交 易 作 价 情 况, 相 关 财 务 比 例 计 算 如 下 : 金 额 单 位 : 万 元 项 目 爱 使 股 份 游 久 时 代 财 务 指 标 占 比 资 产 总 额 322, , % 资 产 净 额 95, , % 2013 年 营 业 收 入 185, , % 注 : 爱 使 股 份 的 资 产 总 额 资 产 净 额 营 业 收 入 取 自 经 审 计 的 2013 年 财 务 报 告 ; 游 久 时 代 的 资 产 总 额 资 产 净 额 指 标 均 根 据 重 组 办 法 的 相 关 规 定, 取 本 次 交 易 标 的 资 产 的 交 易 金 额, 营 业 收 入 取 自 经 审 计 的 2013 年 财 务 报 告 根 据 重 组 办 法 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 中 国 证 监 会 规 定 的 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 行 为 同 时, 本 次 交 易 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产, 且 募 集 配 套 资 金 不 超 过 本 次 交 易 总 额 的 25%, 需 经 中 国 证 监 会 并 购 重 组 委 员 会 审 核, 取 得 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 实 施 六 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 本 次 交 易 并 不 构 成 重 组 办 法 第 十 二 条 所 规 定 的 借 壳 上 市, 主 要 原 因 如 下 : ( 一 ) 本 次 交 易 未 导 致 公 司 实 际 控 制 权 变 更 1 本 次 标 的 公 司 的 交 易 对 方 之 间 不 存 在 关 联 关 系, 亦 非 一 致 行 动 人, 且 交 易 对 方 承 诺 将 来 亦 不 会 基 于 其 所 持 有 的 爱 使 股 份 的 股 份 谋 求 一 致 行 动 关 系 本 次 交 易 的 交 易 对 方 为 刘 亮 代 琳 大 连 卓 皓 刘 亮 代 琳 大 连 卓 皓 之 间 不 存 在 任 何 亲 属 关 系 或 其 他 关 联 关 系, 也 不 存 在 通 过 协 议 或 其 他 安 排 在 游 久 时 代 31

33 的 经 营 管 理 决 策 提 案 和 股 权 收 益 等 方 面 形 成 一 致 行 动 关 系 的 情 形 刘 亮 代 琳 大 连 卓 皓 之 间 目 前 不 存 在 以 直 接 或 间 接 方 式 共 同 投 资 于 其 他 企 业 的 情 形, 不 存 在 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 83 条 规 定 的 一 致 行 动 人 关 系 交 易 对 方 刘 亮 已 承 诺 : 本 人 作 为 游 久 时 代 的 股 东, 与 代 琳 大 连 卓 皓 之 间 不 存 在 任 何 亲 属 关 系 或 其 他 关 联 关 系 ; 亦 不 存 在 通 过 协 议 或 其 他 安 排, 在 游 久 时 代 的 经 营 管 理 决 策 提 案 和 股 权 收 益 等 方 面 形 成 一 致 行 动 关 系 的 情 形 除 游 久 时 代 之 外, 本 人 与 代 琳 大 连 卓 皓 之 间 目 前 不 存 在 以 直 接 或 间 接 方 式 共 同 投 资 于 其 他 企 业 的 情 形, 亦 不 存 在 其 他 合 伙 合 作 联 营 等 其 他 经 济 利 益 关 系 在 本 次 重 组 完 成 后, 本 人 亦 不 会 基 于 所 持 有 的 爱 使 股 份 的 股 份 与 代 琳 大 连 卓 皓 谋 求 一 致 行 动 关 系 交 易 对 方 代 琳 已 承 诺 : 本 人 作 为 游 久 时 代 的 股 东, 与 刘 亮 大 连 卓 皓 之 间 不 存 在 任 何 亲 属 关 系 或 其 他 关 联 关 系 ; 亦 不 存 在 通 过 协 议 或 其 他 安 排, 在 游 久 时 代 的 经 营 管 理 决 策 提 案 和 股 权 收 益 等 方 面 形 成 一 致 行 动 关 系 的 情 形 除 游 久 时 代 之 外, 本 人 与 刘 亮 大 连 卓 皓 之 间 目 前 不 存 在 以 直 接 或 间 接 方 式 共 同 投 资 于 其 他 企 业 的 情 形, 亦 不 存 在 其 他 合 伙 合 作 联 营 等 其 他 经 济 利 益 关 系 在 本 次 重 组 完 成 后, 本 人 亦 不 会 基 于 所 持 有 的 爱 使 股 份 的 股 份 与 刘 亮 大 连 卓 皓 谋 求 一 致 行 动 关 系 交 易 对 方 大 连 卓 皓 已 承 诺 : 本 公 司 作 为 游 久 时 代 的 股 东, 与 刘 亮 代 琳 之 间 不 存 在 任 何 亲 属 关 系 或 其 他 关 联 关 系 ; 亦 不 存 在 通 过 协 议 或 其 他 安 排, 在 游 久 时 代 的 经 营 管 理 决 策 提 案 和 股 权 收 益 等 方 面 形 成 一 致 行 动 关 系 的 情 形 除 游 久 时 代 之 外, 本 公 司 与 刘 亮 代 琳 之 间 目 前 不 存 在 以 直 接 或 间 接 方 式 共 同 投 资 于 其 他 企 业 的 情 形, 亦 不 存 在 其 他 合 伙 合 作 联 营 等 其 他 经 济 利 益 关 系 在 本 次 重 组 完 成 后, 本 公 司 亦 不 会 基 于 所 持 有 的 爱 使 股 份 的 股 份 与 刘 亮 代 琳 谋 求 一 致 行 动 关 系 2 本 次 交 易 后 交 易 对 方 将 仅 提 名 两 名 董 事 成 员 选 任 上 市 公 司 现 有 董 事 会 成 员 共 9 名, 其 中 包 含 3 名 独 立 董 事 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 的 约 定, 本 次 交 易 完 成 后, 天 天 科 技 和 刘 亮 代 琳 及 大 连 卓 皓 将 及 时 提 议 爱 使 股 份 召 开 股 东 大 会 对 董 事 会 进 行 改 选 : 代 琳 拟 提 名 1 名 非 独 立 董 事 人 选 ; 刘 亮 拟 提 名 1 名 非 独 立 董 事 人 选, 大 连 卓 皓 不 提 名 董 事 人 选 32

34 据 此, 本 次 交 易 不 会 导 致 刘 亮 代 琳 及 大 连 卓 皓 决 定 公 司 董 事 会 半 数 以 上 成 员 选 任 3 本 次 交 易 前 后, 上 市 公 司 第 一 大 股 东 和 实 际 控 制 人 未 发 生 变 更 本 次 交 易 前, 天 天 科 技 共 计 持 有 上 市 公 司 5, 万 股 股 票, 持 股 比 例 为 9.09%, 为 上 市 公 司 控 股 股 东 刘 祥 雷 宪 红 张 立 燕 分 别 持 有 天 天 科 技 45% 30% 25% 的 股 权, 为 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 在 本 次 交 易 的 募 集 配 套 资 金 环 节, 为 巩 固 其 控 股 地 位, 天 天 科 技 拟 以 现 金 认 购 上 市 公 司 非 公 开 发 行 的 9, 万 股 股 票 在 本 次 交 易 完 成 后, 天 天 科 技 将 持 有 上 市 公 司 14, 万 股 股 票, 持 股 比 例 为 17.11% 为 上 市 公 司 的 第 一 大 股 东 据 此, 天 天 科 技 仍 为 上 市 公 司 控 股 股 东, 刘 祥 雷 宪 红 张 立 燕 仍 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 4 本 次 交 易 后 交 易 对 方 承 诺 不 谋 求 上 市 公 司 控 制 权 交 易 对 方 刘 亮 代 琳 大 连 卓 皓 均 已 承 诺 : 在 本 次 交 易 完 成 后 36 个 月 内, 本 人 不 以 任 何 方 式 直 接 或 间 接 增 持 上 市 公 司 股 份, 不 单 独 或 与 他 人 共 同 谋 求 上 市 公 司 第 一 大 股 东 地 位 ; 在 本 次 交 易 完 成 后 36 个 月 内, 本 人 不 谋 求 或 采 取 与 其 他 交 易 对 方 一 致 行 动 或 通 过 协 议 等 其 他 安 排, 与 其 他 交 易 对 方 共 同 扩 大 其 所 能 够 支 配 的 上 市 公 司 股 权 表 决 权 的 数 量 ; 在 本 次 交 易 完 成 后 36 个 月 内, 本 人 不 与 任 何 第 三 人 签 署 一 致 行 动 协 议, 以 成 为 上 市 公 司 第 一 大 股 东 或 控 股 股 东 5 本 次 交 易 后 天 天 科 技 承 诺 维 持 其 控 股 股 东 的 地 位 天 天 科 技 承 诺 : 在 本 次 交 易 完 成 后 36 个 月 内, 本 公 司 直 接 或 间 接 持 有 的 上 市 公 司 股 份 数 量 超 过 其 它 股 东 及 其 一 致 行 动 人 合 计 直 接 或 间 接 所 持 股 份 数 量, 并 维 持 本 公 司 作 为 上 市 公 司 控 股 股 东 的 地 位 ; 在 本 次 交 易 完 成 后 36 个 月 内, 本 公 司 保 证 爱 使 股 份 董 事 会 和 管 理 层 不 发 生 重 大 变 化, 确 保 爱 使 股 份 经 营 方 针 政 策 的 稳 定 性 和 持 续 性 6 本 次 交 易 后 爱 使 股 份 实 际 控 制 人 雷 宪 红 张 立 燕 刘 祥 承 诺 维 持 其 实 际 控 制 人 地 位 雷 宪 红 张 立 燕 刘 祥 承 诺 : 在 本 次 交 易 完 成 后 36 个 月 内, 承 诺 人 直 接 或 间 接 持 有 的 上 市 公 司 股 份 数 量 超 过 其 它 股 东 及 其 一 致 行 动 人 合 计 直 接 或 间 接 所 持 股 份 数 量, 并 维 持 承 诺 人 作 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 的 地 位 ; 在 本 次 交 易 完 成 后 36 个 月 内, 承 诺 人 保 证 爱 使 股 份 董 事 会 和 管 理 层 不 发 生 重 大 变 化, 确 保 爱 使 股 33

35 份 经 营 方 针 政 策 的 稳 定 性 和 持 续 性 ( 二 ) 上 市 公 司 向 交 易 对 方 购 买 的 资 产 总 额 未 超 过 上 市 公 司 2013 年 年 末 资 产 总 额 的 100% 根 据 爱 使 股 份 游 久 时 代 经 审 计 的 2013 年 度 财 务 数 据 以 及 交 易 作 价 情 况, 上 市 公 司 本 次 向 交 易 对 方 购 买 的 资 产 总 额 仅 占 上 市 公 司 2013 年 年 末 资 产 总 额 的 36.64%, 未 超 过 100% 相 关 指 标 计 算 如 下 : 金 额 单 位 : 万 元 项 目 爱 使 股 份 游 久 时 代 财 务 指 标 占 比 资 产 总 额 322, , % 注 : 爱 使 股 份 的 资 产 总 额 取 自 经 审 计 的 2013 年 12 月 31 日 合 并 资 产 负 债 表 ; 游 久 时 代 的 资 产 总 额 根 据 重 组 办 法 的 相 关 规 定, 取 本 次 交 易 标 的 资 产 的 交 易 金 额 七 董 事 会 的 表 决 情 况 2014 年 4 月 2 日, 公 司 召 开 第 九 届 董 事 会 第 三 十 一 次 会 议, 非 关 联 董 事 以 7 票 同 意 0 票 反 对 0 票 弃 权 审 议 通 过 了 上 海 爱 使 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 及 相 关 议 案 34

36 一 基 本 信 息 第 二 章 上 市 公 司 基 本 情 况 中 文 名 称 英 文 名 称 上 海 爱 使 股 份 有 限 公 司 SHANGHAI ACE CO.,LTD. 注 册 号 注 册 地 址 办 公 地 址 注 册 资 本 实 收 资 本 上 海 市 石 门 二 路 133 路 弄 3 号 上 海 市 肇 嘉 浜 路 666 号 557,002,564 元 557,002,564 元 公 司 类 型 股 份 有 限 公 司 ( 上 市 ) 经 营 范 围 法 定 代 表 人 股 票 上 市 地 对 石 油 液 化 气 行 业 煤 炭 及 洁 净 能 源 的 投 资, 机 电 设 备 及 四 技 服 务, 非 专 控 通 讯 设 备, 计 算 机 软 硬 件 及 网 络 设 备, 计 算 机 系 统 及 网 络 安 装 工 程, 金 属 建 筑 装 潢 材 料, 非 危 险 品 化 工 原 料, 百 货, 参 与 投 资 经 营, 附 设 分 支 肖 勇 上 海 证 券 交 易 所 股 票 简 称 股 票 代 码 爱 使 股 份 联 系 电 话 转 传 真 邮 政 编 码 公 司 网 址 电 子 邮 箱 shace@sh-ace.com 二 历 史 沿 革 及 股 本 变 动 情 况 爱 使 股 份 前 身 为 上 海 爱 使 电 子 有 限 公 司, 经 上 海 市 电 子 仪 器 设 备 工 业 公 司 批 准 设 立 爱 使 股 份 于 1985 年 1 月 19 日 经 中 国 人 民 银 行 上 海 市 分 行 (85) 沪 人 金 股 2 号 文 批 准, 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 30 万 股, 采 用 募 集 方 式 设 立 股 份 公 司, 是 上 海 市 首 批 股 份 制 试 点 企 业 和 上 市 公 司 之 一 经 过 历 年 的 利 润 分 配 资 本 公 积 金 转 增 及 配 股 后, 爱 使 股 份 股 本 从 设 立 时 的 30 万 股 增 至 目 前 的 557,002,564 股 1 截 至 2013 年 12 月 31 日, 上 市 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 1 数 据 来 源 于 爱 使 股 份 2014 年 3 月 20 日 公 告 的 2013 年 年 度 报 告 35

37 序 号 股 东 名 称 持 股 总 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 股 份 性 质 1 天 天 科 技 有 限 公 司 50,612, 无 限 售 条 件 流 通 股 中 融 国 际 信 托 有 限 公 司 - 海 通 伞 形 宝 1 号 证 券 投 资 集 合 资 金 信 托 长 安 基 金 - 光 大 银 行 - 长 安 睿 丰 1 号 分 级 资 产 管 理 计 划 国 都 证 券 - 民 生 - 国 都 宝 宁 樱 泰 1 号 集 合 资 产 管 理 计 划 5,322, 无 限 售 条 件 流 通 股 3,941, 无 限 售 条 件 流 通 股 3,768, 无 限 售 条 件 流 通 股 5 周 玉 珍 3,506, 无 限 售 条 件 流 通 股 6 傅 瑞 章 2,743, 无 限 售 条 件 流 通 股 7 许 英 强 2,712, 无 限 售 条 件 流 通 股 8 黄 永 江 2,279, 无 限 售 条 件 流 通 股 9 全 国 社 保 基 金 四 零 二 组 合 1,943, 无 限 售 条 件 流 通 股 10 李 岩 1,822, 无 限 售 条 件 流 通 股 三 最 近 三 年 的 控 股 权 变 动 情 况 爱 使 股 份 的 控 股 股 东 为 天 天 科 技, 实 际 控 制 人 为 刘 祥 雷 宪 红 和 张 立 燕 上 市 公 司 最 近 三 年 的 控 股 权 未 发 生 变 动 四 公 司 主 营 业 务 发 展 情 况 和 主 要 财 务 数 据 ( 一 ) 主 营 业 务 发 展 情 况 金 额 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 185, , 主 营 业 务 收 入 176, , 主 营 业 务 收 入 占 营 业 收 入 比 例 94.85% 94.82% 注 : 上 述 财 务 数 据 已 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 审 计, 并 出 具 瑞 华 审 字 号 审 计 报 告, 下 同 公 司 主 营 业 务 收 入 主 要 来 源 于 煤 炭 销 售,2013 年 商 品 煤 销 量 为 万 吨, 较 上 年 的 万 吨 增 加 了 18.97%, 但 由 于 当 年 煤 炭 全 年 平 均 销 售 价 仅 为 元 / 吨, 较 上 年 煤 炭 全 年 平 均 销 售 价 格 元 / 吨 下 降 了 元 / 吨, 下 降 幅 度 达 26.62%, 导 致 当 期 主 营 业 务 收 入 较 2012 年 同 期 减 少 了 12.74%; 当 年 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 万 元, 较 2012 年 减 少 了 97.74%; 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 -3, 万 元 36

38 ( 二 ) 主 要 财 务 数 据 公 司 最 近 两 年 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 1 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 金 额 单 位 : 万 元 项 目 资 产 总 额 322, , 负 债 总 额 150, , 所 有 者 权 益 合 计 171, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 95, , 合 并 利 润 表 主 要 数 据 金 额 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 185, , 营 业 成 本 121, , 营 业 利 润 -1, , 利 润 总 额 1, , 净 利 润 , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 , 五 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 概 况 ( 一 ) 控 股 股 东 爱 使 股 份 的 控 股 股 东 为 天 天 科 技 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 天 天 科 技 持 有 上 市 公 司 50,612,444 股, 持 股 数 占 上 市 公 司 总 股 本 的 9.09%, 为 上 市 公 司 第 一 大 股 东 天 天 科 技 的 基 本 情 况 如 下 : 中 文 名 称 天 天 科 技 有 限 公 司 注 册 号 注 册 地 址 成 立 时 间 注 册 资 本 实 收 资 本 北 京 市 昌 平 区 昌 平 镇 超 前 路 9 号 3 号 楼 2347 室 2000 年 3 月 14 日 30,000 万 元 人 民 币 30,000 万 元 人 民 币 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 经 营 范 围 许 可 经 营 项 目 : 无 ; 一 般 经 营 项 目 : 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 37

39 术 服 务 ; 投 资 管 理 ; 投 资 咨 询 ; 项 目 投 资 ; 销 售 建 筑 材 料 装 饰 材 料 五 金 交 电 机 械 设 备 法 定 代 表 人 雷 宪 红 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 天 天 科 技 的 股 权 结 构 如 下 : 金 额 单 位 : 万 元 股 东 名 称 出 资 金 额 出 资 比 例 刘 祥 13, % 雷 宪 红 9, % 张 立 燕 7, % 合 计 30, % ( 二 ) 主 要 财 务 数 据 截 至 2013 年 12 月 31 日, 天 天 科 技 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 1 资 产 负 债 表 主 要 数 据 金 额 单 位 : 万 元 项 目 资 产 总 额 255, 负 债 总 额 232, 所 有 者 权 益 合 计 22, 注 : 上 述 天 天 科 技 财 务 数 据 未 经 审 计, 下 同 2 利 润 表 主 要 数 据 金 额 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 度 营 业 收 入 - 营 业 成 本 - 营 业 利 润 1, 利 润 总 额 1, 净 利 润 1, ( 三 ) 实 际 控 制 人 情 况 截 至 2013 年 12 月 31 日, 刘 祥 雷 宪 红 张 立 燕 通 过 持 有 天 天 科 技 100% 的 股 权, 间 接 持 有 爱 使 股 份 9.09% 的 股 权, 是 爱 使 股 份 的 实 际 控 制 人 刘 祥, 身 份 证 号 码 为 ****1818, 中 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 现 为 该 公 司 股 东 38

40 雷 宪 红, 身 份 证 号 码 为 ****0077, 中 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 现 任 天 天 科 技 执 行 董 事 法 人 代 表 张 立 燕, 身 份 证 号 码 为 ****5327, 中 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 现 任 天 天 科 技 监 事 实 际 控 制 人 对 爱 使 股 份 的 控 制 关 系 见 下 图 : 39

41 第 三 章 交 易 对 方 基 本 情 况 一 交 易 对 方 总 体 情 况 本 次 交 易 对 方 系 游 久 时 代 的 全 体 股 东, 分 别 为 刘 亮 代 琳 和 大 连 卓 皓 二 交 易 对 方 详 细 情 况 ( 一 ) 刘 亮 1 基 本 信 息 姓 名 曾 用 名 性 别 国 籍 刘 亮 无 男 中 国 身 份 证 号 码 ****0411 住 所 陕 西 省 西 安 市 雁 塔 区 长 安 中 路 *** 号 通 讯 地 址 北 京 市 朝 阳 区 东 四 环 中 路 41 号 嘉 泰 国 际 B 座 1711 联 系 方 式 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 无 2 最 近 三 年 主 要 任 职 情 况 及 与 任 职 单 位 产 权 关 系 任 职 期 间 任 职 单 位 与 任 职 单 位 产 权 关 系 担 任 陕 西 雪 君 科 技 有 限 公 司 法 定 代 表 人 执 行 董 事 总 经 理 曾 持 有 该 单 位 股 权 担 任 陕 西 游 久 数 码 科 技 有 限 公 司 总 经 理 持 有 该 单 位 股 权 至 今 担 任 上 海 伯 韬 广 告 有 限 公 司 监 事 持 有 该 单 位 股 权 担 任 西 安 悠 远 网 络 科 技 信 息 有 限 公 司 法 定 代 表 人 曾 持 有 该 单 位 股 权 至 今 担 任 游 久 时 代 执 行 董 事 持 有 该 单 位 股 权 至 今 担 任 三 六 零 游 久 ( 北 京 ) 信 息 技 术 有 限 公 司 经 理 未 持 有 该 单 位 股 权 注 1: 刘 亮 曾 持 有 陕 西 雪 君 科 技 有 限 公 司 70% 的 股 权, 刘 亮 已 于 2014 年 3 月 将 所 持 有 的 70% 股 权 全 部 转 让, 并 于 2014 年 3 月 始 不 再 担 任 陕 西 雪 君 科 技 有 限 公 司 法 定 代 表 人 执 行 董 事 总 经 理 注 2: 刘 亮 曾 持 有 西 安 悠 远 网 络 科 技 信 息 有 限 公 司 90% 的 股 权, 西 安 悠 远 网 络 科 技 信 息 有 限 公 司 已 注 销 注 3: 三 六 零 游 久 ( 北 京 ) 信 息 技 术 有 限 公 司 成 立 于 2013 年 4 月 11 日, 企 业 性 质 为 40

42 有 限 责 任 公 司 ( 外 国 法 人 独 资 ), 该 公 司 成 立 以 来 未 实 际 缴 纳 出 资 且 未 进 行 实 际 经 营, 目 前 正 在 办 理 注 销 手 续 3 控 制 的 其 他 核 心 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 (1) 陕 西 游 久 公 司 名 称 成 立 日 期 注 册 地 址 法 定 代 表 人 注 册 资 本 实 收 资 本 陕 西 游 久 数 码 科 技 有 限 公 司 2008 年 12 月 17 日 西 安 市 高 新 区 科 技 二 路 副 66 号 万 汇 大 厦 B 座 206 号 霍 伟 100 万 人 民 币 100 万 人 民 币 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 营 业 执 照 号 经 营 范 围 计 算 机 软 硬 件 电 脑 图 文 计 算 机 系 统 集 成 的 开 发 设 计 转 让 销 售 及 咨 询 ; 电 子 产 品 数 码 产 品 的 设 计 销 售 ; 通 讯 器 材 ( 卫 星 地 面 接 收 设 施 无 线 电 发 射 设 备 等 专 控 除 外 ) 楼 宇 安 防 监 控 系 统 计 算 机 网 络 工 程 综 合 布 线 计 算 机 网 络 技 术 的 研 发 ; 网 站 的 设 计 安 装 调 试 服 务 ( 互 联 网 服 务 业 除 外 ); 广 告 的 设 计 制 作 ( 上 述 范 围 中 国 家 法 律 行 政 法 规 和 国 务 院 决 定 规 定 必 须 报 经 批 准 的, 凭 许 可 证 在 有 效 期 内 经 营 ; 未 经 批 准 不 得 从 事 经 营 活 动 ) 陕 西 游 久 目 前 无 实 际 经 营, 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 刘 亮 已 转 让 陕 西 游 久 75% 的 股 权, 仍 实 质 持 有 25% 的 股 权 (2) 上 海 伯 韬 广 告 有 限 公 司 公 司 名 称 成 立 日 期 注 册 地 址 法 定 代 表 人 注 册 资 本 实 收 资 本 上 海 伯 韬 广 告 有 限 公 司 2009 年 8 月 5 日 上 海 市 青 浦 区 金 泽 镇 练 西 公 路 2850 号 5 号 楼 128 室 姬 雪 军 10 万 人 民 币 10 万 人 民 币 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 国 内 合 资 ) 营 业 执 照 号 经 营 范 围 设 计 制 作 代 理 发 布 各 类 广 告, 计 算 机 科 技 专 业 领 域 内 的 技 术 咨 询 技 术 服 务, 展 览 展 示 服 务, 会 务 服 务, 企 业 形 象 策 划, 文 化 艺 术 交 流 策 划 ( 除 演 出 经 纪 ), 商 务 信 息 咨 询 ( 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 ) 该 公 司 目 前 无 实 际 经 营, 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 刘 亮 持 有 上 海 伯 韬 广 告 有 限 41

43 公 司 30% 的 股 权 4 其 他 事 项 说 明 (1) 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 刘 亮 未 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 高 级 管 理 人 员 (2) 最 近 五 年 内 受 处 罚 情 况 刘 亮 已 出 具 声 明 函 : 最 近 五 年 内, 本 人 未 受 到 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 或 刑 事 处 罚, 亦 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 案 件 ( 二 ) 代 琳 1 基 本 信 息 姓 名 曾 用 名 性 别 国 籍 身 份 证 号 码 住 所 代 琳 无 女 中 国 ****132X 北 京 市 朝 阳 区 百 子 湾 路 32 号 院 南 *** 号 楼 *** 门 **** 号 通 信 地 址 北 京 市 朝 阳 区 东 四 环 中 路 41 号 嘉 泰 国 际 B 座 1711 联 系 方 式 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 无 2 最 近 三 年 代 琳 主 要 任 职 情 况 及 与 任 职 单 位 产 权 关 系 任 职 期 间 任 职 单 位 与 任 职 单 位 产 权 关 系 历 任 奇 虎 360 媒 体 销 售 事 业 部 总 经 理 副 总 裁 曾 持 有 该 单 位 期 权, 该 期 权 已 于 2013 年 9 月 放 弃 至 今 担 任 游 久 时 代 总 裁 持 有 该 单 位 股 权 至 今 担 任 三 六 零 游 久 ( 北 京 ) 信 息 技 术 有 限 公 司 执 行 董 事 未 持 有 该 单 位 股 权 3 控 制 的 其 他 核 心 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 除 持 有 游 久 时 代 股 权 外, 代 琳 未 控 制 其 他 核 心 企 业 和 关 联 企 业 4 其 他 事 项 说 明 (1) 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 42

44 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 代 琳 未 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 (2) 最 近 五 年 内 受 处 罚 情 况 代 琳 已 出 具 声 明 函 : 最 近 五 年 内, 本 人 未 受 到 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 或 刑 事 处 罚, 亦 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 案 件 ( 三 ) 大 连 卓 皓 贸 易 有 限 公 司 1 大 连 卓 皓 贸 易 有 限 公 司 基 本 情 况 (1) 基 本 信 息 公 司 名 称 成 立 日 期 注 册 地 址 主 要 办 公 地 点 法 定 代 表 人 注 册 资 本 实 收 资 本 公 司 类 型 大 连 卓 皓 贸 易 有 限 公 司 2013 年 8 月 15 日 辽 宁 省 大 连 市 西 岗 区 北 海 街 19 号 315 室 辽 宁 省 大 连 市 西 岗 区 北 海 街 19 号 315 室 张 洋 2,000 万 人 民 币 2,000 万 人 民 币 有 限 责 任 公 司 营 业 执 照 号 税 务 登 记 号 经 营 范 围 大 国 地 税 西 字 号 国 内 一 般 贸 易 ( 法 律 法 规 禁 止 的 项 目 除 外, 法 律 法 规 限 制 的 项 目 取 得 许 可 证 后 方 可 经 营 ) (2) 股 权 控 制 关 系 截 止 本 报 告 书 出 具 日, 大 连 卓 皓 的 股 权 控 制 关 系 如 下 图 所 示 : (3) 历 史 沿 革 及 注 册 资 本 变 化 情 况 1) 公 司 设 立 43

45 2013 年 8 月 15 日, 大 连 卓 皓 经 大 连 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 设 立, 设 立 时 的 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 注 册 地 址 法 定 代 表 人 注 册 资 本 实 收 资 本 经 营 范 围 大 连 卓 皓 贸 易 有 限 公 司 辽 宁 省 大 连 市 西 岗 区 北 海 街 19 号 315 室 张 洋 100 万 元 100 万 元 国 内 一 般 贸 易 ( 法 律 法 规 禁 止 的 项 目 除 外, 法 律 法 规 限 制 的 项 目 取 得 许 可 证 后 方 可 经 营 ) 大 连 卓 皓 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 /% 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 持 股 比 例 1 张 洋 合 计 ) 公 司 股 权 变 更 2013 年 12 月 17 日, 大 连 卓 皓 股 东 决 议 将 公 司 的 注 册 资 本 由 100 万 元 变 更 为 2,000 万 元, 由 新 股 东 广 利 华 鑫 以 现 金 出 资 1,900 万 元 ; 公 司 股 东 变 更 为 张 洋 广 利 华 鑫 2013 年 12 月 26 日, 大 连 卓 皓 办 理 完 毕 上 述 事 项 的 工 商 登 记 变 更 手 续, 并 取 得 换 发 的 公 司 营 业 执 照 变 更 后 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 /% 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 持 股 比 例 1 张 洋 广 利 华 鑫 1, , 合 计 2, , (4) 主 要 业 务 发 展 状 况 大 连 卓 皓 自 2013 年 8 月 15 日 设 立 至 今, 尚 未 开 展 具 体 业 务 (5) 主 要 财 务 指 标 截 至 2013 年 12 月 31 日, 大 连 卓 皓 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 1) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 44

46 金 额 单 位 : 万 元 项 目 资 产 总 额 1, 负 债 总 额 0.00 所 有 者 权 益 合 计 1, 注 : 上 述 大 连 卓 皓 财 务 数 据 未 经 审 计, 下 同 2) 利 润 表 主 要 数 据 金 额 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 度 营 业 收 入 0.00 营 业 成 本 0.00 营 业 利 润 利 润 总 额 净 利 润 控 制 的 其 他 核 心 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 大 连 卓 皓 自 2013 年 8 月 15 日 设 立 至 今, 不 存 在 控 制 其 他 企 业 的 情 形 3 其 他 事 项 说 明 (1) 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 大 连 卓 皓 未 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 (2) 大 连 卓 皓 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 受 处 罚 情 况 大 连 卓 皓 出 具 声 明 函 : 本 公 司 自 设 立 至 今, 从 未 受 到 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 或 刑 事 处 罚, 亦 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 案 件 大 连 卓 皓 出 具 声 明 函 : 最 近 五 年 内, 本 公 司 主 要 管 理 人 员 从 未 受 到 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 或 刑 事 处 罚, 亦 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 案 件 4 大 连 卓 皓 控 股 股 东 的 基 本 情 况 广 利 华 鑫 持 有 大 连 卓 皓 95% 的 股 份, 是 大 连 卓 皓 的 控 股 股 东 (1) 基 本 信 息 公 司 名 称 陕 西 广 利 华 鑫 商 贸 有 限 公 司 45

47 成 立 日 期 注 册 地 址 主 要 办 公 地 点 法 定 代 表 人 注 册 资 本 2013 年 10 月 18 日 西 安 市 莲 湖 区 甜 水 井 街 双 仁 府 8 号 白 鹭 湾 小 区 1 幢 2 单 元 室 西 安 市 莲 湖 区 甜 水 井 街 双 仁 府 8 号 白 鹭 湾 小 区 1 幢 2 单 元 室 赵 昕 300 万 元 实 收 资 本 60 万 元 ( 股 东 认 缴 出 资 额, 余 额 交 付 期 限 为 2015 年 9 月 23 日 ) 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 营 业 执 照 号 税 务 登 记 号 陕 税 联 字 经 营 范 围 计 算 机 软 硬 件 的 开 发 与 销 售 ; 日 用 百 货 五 金 交 电 的 销 售 广 利 华 鑫 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 /% 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 持 股 比 例 1 赵 昕 王 雁 合 计 (2) 历 史 沿 革 及 最 近 三 年 注 册 资 本 变 化 情 况 广 利 华 鑫 自 2013 年 10 月 18 日 设 立 至 今, 工 商 登 记 情 况 及 注 册 资 本 未 发 生 变 更 (3) 主 要 业 务 发 展 状 况 广 利 华 鑫 自 2013 年 10 月 18 日 设 立 至 今, 尚 未 开 展 具 体 业 务 (4) 主 要 财 务 指 标 截 至 2013 年 12 月 31 日, 广 利 华 鑫 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 1) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 金 额 单 位 : 万 元 项 目 资 产 总 额 1, 负 债 总 额 1, 所 有 者 权 益 合 计 注 : 上 述 广 利 华 鑫 财 务 数 据 未 经 审 计, 下 同 2) 利 润 表 主 要 数 据 46

48 金 额 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 度 营 业 收 入 0.00 营 业 成 本 0.00 营 业 利 润 利 润 总 额 净 利 润 (5) 控 制 的 其 他 核 心 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 广 利 华 鑫 自 设 立 至 今, 除 持 有 大 连 卓 皓 95% 的 股 权 外, 未 控 制 其 他 企 业 三 交 易 对 方 合 法 拥 有 标 的 公 司 的 完 整 权 利 以 及 不 存 在 限 制 或 者 禁 止 转 让 的 情 形 ( 一 ) 交 易 对 方 已 经 合 法 拥 有 标 的 公 司 的 完 整 权 利 交 易 对 方 刘 亮 代 琳 大 连 卓 皓 已 出 具 承 诺 函, 承 诺 其 本 人 / 本 公 司 为 其 持 有 的 游 久 时 代 股 权 的 最 终 和 真 实 所 有 方, 不 存 在 以 代 理 信 托 协 议 或 其 他 方 式 持 有 游 久 时 代 股 权 的 情 形 或 类 似 安 排 ( 二 ) 本 次 交 易 不 存 在 限 制 或 者 禁 止 转 让 的 情 形 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 交 易 对 方 刘 亮 代 琳 大 连 卓 皓 所 持 有 的 游 久 时 代 股 权 不 存 在 限 制 或 禁 止 转 让 的 情 形 四 交 易 对 方 及 相 关 中 介 机 构 关 于 本 次 重 大 资 产 重 组 未 泄 露 重 大 资 产 重 组 内 幕 信 息 以 及 未 利 用 本 次 重 大 资 产 重 组 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 说 明 本 次 重 大 资 产 重 组 的 所 有 交 易 对 方 刘 亮 代 琳 大 连 卓 皓 均 出 具 了 声 明, 不 存 在 泄 露 本 次 重 大 资 产 重 组 内 幕 信 息 以 及 利 用 本 次 重 大 资 产 重 组 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形 本 次 重 大 资 产 重 组 的 相 关 中 介 机 构 均 出 具 了 声 明, 不 存 在 泄 露 本 次 重 大 资 产 重 组 内 幕 信 息 以 及 利 用 本 次 重 大 资 产 重 组 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形 五 交 易 对 方 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 说 明 本 次 交 易 的 交 易 对 方 刘 亮 代 琳 大 连 卓 皓 已 出 具 承 诺 函, 承 诺 在 本 次 交 47

49 易 前, 与 爱 使 股 份 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 高 级 管 理 人 员 及 爱 使 股 份 控 制 的 其 他 企 业, 不 存 在 关 联 关 系 六 交 易 对 方 是 否 具 有 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系 的 说 明 本 次 交 易 的 交 易 对 方 刘 亮 代 琳 大 连 卓 皓 之 间 并 不 存 在 通 过 协 议 或 其 他 安 排, 在 游 久 时 代 的 经 营 管 理 决 策 提 案 和 股 份 收 益 等 方 面 形 成 一 致 行 动 关 系 的 情 形 交 易 对 方 刘 亮 已 承 诺 : 本 人 作 为 游 久 时 代 的 股 东, 与 代 琳 大 连 卓 皓 贸 易 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 大 连 卓 皓 ) 之 间 不 存 在 任 何 亲 属 关 系 或 其 他 关 联 关 系 ; 亦 不 存 在 通 过 协 议 或 其 他 安 排, 在 游 久 时 代 的 经 营 管 理 决 策 提 案 和 股 权 收 益 等 方 面 形 成 一 致 行 动 关 系 的 情 形 除 游 久 时 代 之 外, 本 人 与 代 琳 大 连 卓 皓 之 间 目 前 不 存 在 以 直 接 或 间 接 方 式 共 同 投 资 于 其 他 企 业 的 情 形, 亦 不 存 在 其 他 合 伙 合 作 联 营 等 其 他 经 济 利 益 关 系 在 本 次 重 组 完 成 后, 本 人 亦 不 会 基 于 所 持 有 的 爱 使 股 份 的 股 份 与 代 琳 大 连 卓 皓 谋 求 一 致 行 动 关 系 交 易 对 方 代 琳 已 承 诺 : 本 人 作 为 游 久 时 代 的 股 东, 与 刘 亮 大 连 卓 皓 贸 易 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 大 连 卓 皓 ) 之 间 不 存 在 任 何 亲 属 关 系 或 其 他 关 联 关 系 ; 亦 不 存 在 通 过 协 议 或 其 他 安 排, 在 游 久 时 代 的 经 营 管 理 决 策 提 案 和 股 权 收 益 等 方 面 形 成 一 致 行 动 关 系 的 情 形 除 游 久 时 代 之 外, 本 人 与 刘 亮 大 连 卓 皓 之 间 目 前 不 存 在 以 直 接 或 间 接 方 式 共 同 投 资 于 其 他 企 业 的 情 形, 亦 不 存 在 其 他 合 伙 合 作 联 营 等 其 他 经 济 利 益 关 系 在 本 次 重 组 完 成 后, 本 人 亦 不 会 基 于 所 持 有 的 爱 使 股 份 的 股 份 与 刘 亮 大 连 卓 皓 谋 求 一 致 行 动 关 系 交 易 对 方 大 连 卓 皓 已 承 诺 : 本 公 司 作 为 游 久 时 代 的 股 东, 与 刘 亮 代 琳 之 间 不 存 在 任 何 亲 属 关 系 或 其 他 关 联 关 系 ; 亦 不 存 在 通 过 协 议 或 其 他 安 排, 在 游 久 时 代 的 经 营 管 理 决 策 提 案 和 股 权 收 益 等 方 面 形 成 一 致 行 动 关 系 的 情 形 除 游 久 时 代 之 外, 本 公 司 与 刘 亮 代 琳 之 间 目 前 不 存 在 以 直 接 或 间 接 方 式 共 同 投 资 于 其 他 企 业 的 情 形, 亦 不 存 在 其 他 合 伙 合 作 联 营 等 其 他 经 济 利 益 关 系 在 本 次 重 组 完 成 后, 本 公 司 亦 不 会 基 于 所 持 有 的 爱 使 股 份 的 股 份 与 刘 亮 代 琳 谋 求 一 致 行 动 关 系 48

50 第 四 章 交 易 标 的 情 况 本 次 交 易 标 的 是 游 久 时 代 100% 的 股 权, 本 次 交 易 完 成 后, 爱 使 股 份 将 取 得 游 久 时 代 的 控 股 权 一 标 的 公 司 基 本 情 况 ( 一 ) 标 的 公 司 基 本 信 息 公 司 名 称 成 立 日 期 注 册 地 址 游 久 时 代 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 2012 年 3 月 12 日 北 京 市 石 景 山 区 实 兴 大 街 30 号 院 3 号 楼 八 层 8110 房 间 主 要 办 公 地 点 北 京 市 朝 阳 区 东 四 环 中 路 41 号 嘉 泰 国 际 B 座 1711 法 定 代 表 人 注 册 资 本 实 收 资 本 公 司 类 型 代 琳 100 万 元 100 万 元 有 限 责 任 公 司 营 业 执 照 号 税 务 登 记 号 证 税 京 字 号 组 织 机 构 代 码 经 营 范 围 许 可 经 营 项 目 : 无 ; 一 般 经 营 项 目 : 技 术 开 发 技 术 推 广 技 术 服 务 技 术 咨 询 技 术 转 让 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 电 脑 动 画 设 计 产 品 设 计 ( 二 ) 标 的 公 司 历 史 沿 革 游 久 时 代 设 立 之 初, 基 于 业 务 发 展 和 谋 求 境 外 资 本 市 场 融 资 的 目 的, 曾 与 奇 虎 360 方 ( 参 与 主 体 包 括 奇 虎 360 的 全 资 子 公 司 齐 飞 国 际 奇 智 软 件 及 其 协 议 控 制 的 世 界 星 辉 ) 进 行 过 合 作 游 久 时 代 的 历 史 沿 革 如 下 : 1 游 久 时 代 设 立 (1) 依 据 投 资 协 议 设 立 游 久 时 代 2012 年 1 月 16 日, 奇 虎 360 的 全 资 子 公 司 齐 飞 国 际 与 刘 亮 陕 西 游 久 共 同 签 署 投 资 协 议, 约 定 齐 飞 国 际 与 刘 亮 分 别 指 定 自 然 人, 以 现 金 出 资 方 式 设 立 内 资 公 司, 作 为 境 内 运 营 实 体 从 事 游 戏 领 域 相 关 业 务 同 时 约 定, 内 资 公 司 设 立 后, 陕 西 游 久 将 其 拥 有 的 游 戏 资 讯 网 站 游 久 网 变 更 为 内 资 公 司 所 有, 并 将 其 人 员 及 核 心 资 产 并 入 内 资 公 司, 奇 虎 360 许 可 内 资 公 司 独 家 代 理 360 保 险 箱 的 广 告 销 售 业 务 及 使 用 360 品 牌 进 行 产 品 推 广 根 据 协 议 约 定, 刘 亮 享 有 内 资 公 司 49

51 20% 的 股 权, 齐 飞 国 际 享 有 内 资 公 司 80% 的 股 权 (2) 游 久 时 代 ( 即 内 资 公 司 ) 设 立 时 工 商 登 记 情 况 2012 年 3 月 12 日, 游 久 时 代 经 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 石 景 山 分 局 核 准 设 立, 设 立 时 的 基 本 情 况 如 下 : 设 立 时 公 司 名 称 注 册 地 址 法 定 代 表 人 注 册 资 本 实 收 资 本 经 营 范 围 三 六 零 游 久 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 北 京 市 石 景 山 区 实 兴 大 街 30 号 院 3 号 楼 八 层 8110 房 间 代 琳 100 万 元 100 万 元 许 可 经 营 项 目 : 无 ; 一 般 经 营 项 目 : 技 术 开 发 技 术 推 广 技 术 服 务 技 术 咨 询 技 术 转 让 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 电 脑 动 画 设 计 产 品 设 计 游 久 时 代 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 /% 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 持 股 比 例 股 东 性 质 1 代 琳 代 琳 为 名 义 股 东, 时 任 奇 虎 360 副 总 裁, 名 下 股 权 系 为 齐 飞 国 际 代 持 2 刘 亮 刘 亮 为 实 质 股 东 合 计 北 京 华 澳 城 会 计 师 事 务 所 ( 普 通 合 伙 ) 对 游 久 时 代 ( 筹 ) 的 注 册 资 本 及 实 收 资 本 进 行 了 审 验, 并 于 2012 年 3 月 6 日 出 具 编 号 为 [2012] 第 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2012 年 3 月 6 日 止, 游 久 时 代 ( 筹 ) 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 人 民 币 100 万 元, 全 部 为 货 币 出 资 游 久 时 代 成 立 后, 陕 西 游 久 通 过 内 部 决 策 程 序, 将 游 久 网 无 偿 转 让 给 游 久 时 代, 将 电 脑 设 备 等 资 产 以 三 万 元 的 价 格 转 让 给 游 久 时 代 2 游 久 时 代 第 一 次 股 权 结 构 调 整 (1) 依 据 投 资 协 议 等 约 定 调 整 股 权 结 构 2013 年, 游 久 时 代 进 军 移 动 游 戏 研 发 领 域, 由 于 奇 虎 360 注 入 游 久 时 代 的 相 关 资 源 制 约 了 游 久 时 代 上 述 业 务 的 发 展, 齐 飞 国 际 与 刘 亮 于 2013 年 9 月 30 日 签 署 < 投 资 协 议 > 补 充 协 议 二, 刘 亮 与 代 琳 于 同 日 签 署 了 协 议 书, 齐 飞 50

52 国 际 与 刘 峻 于 2013 年 10 月 1 日 签 订 代 持 协 议 上 述 各 方 协 议 约 定 对 游 久 时 代 的 股 权 比 例 进 行 如 下 调 整 : 1) 奇 虎 360 自 游 久 时 代 收 回 360 品 牌 使 用 权 及 360 保 险 箱 的 广 告 销 售 代 理 权, 并 降 低 其 所 持 游 久 时 代 股 权 比 例 同 时, 代 琳 以 放 弃 在 奇 虎 360 享 有 的 期 权 作 为 对 价, 交 换 取 得 游 久 时 代 15% 的 实 质 股 权 由 此, 齐 飞 国 际 持 有 的 游 久 时 代 股 权 由 80% 变 更 为 30%, 刘 亮 持 有 的 游 久 时 代 股 权 变 更 为 55%, 代 琳 持 有 15% 的 股 权 2) 齐 飞 国 际 将 游 久 时 代 股 权 的 代 持 人 由 代 琳 变 更 为 刘 峻 ( 时 任 奇 虎 360 副 总 裁 ); 3) 为 吸 引 富 有 互 联 网 企 业 运 营 经 验 的 代 琳 全 职 加 入 游 久 时 代, 刘 亮 与 代 琳 约 定 将 原 登 记 在 代 琳 名 下 的 游 久 时 代 35% 的 股 权, 实 质 转 让 给 代 琳, 转 让 对 价 为 35 万 元 通 过 上 述 调 整, 游 久 时 代 的 股 权 比 例 变 更 为 齐 飞 国 际 ( 由 刘 峻 代 持 ) 持 有 游 久 时 代 30% 的 股 权, 刘 亮 实 际 持 有 游 久 时 代 20% 的 股 权, 代 琳 实 际 持 有 游 久 时 代 50% 的 股 权 (2) 游 久 时 代 股 权 结 构 调 整 的 工 商 登 记 情 况 2013 年 10 月 25 日, 游 久 时 代 召 开 股 东 会 会 议, 同 意 代 琳 将 登 记 于 其 名 下 的 游 久 时 代 30% 的 股 权 转 让 给 刘 峻 同 时, 决 议 将 公 司 名 称 由 三 六 零 游 久 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 变 更 为 游 久 时 代 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司, 将 公 司 注 册 地 址 变 更 为 北 京 市 石 景 山 区 实 业 大 街 30 号 院 3 号 楼 八 层 8110 房 间 2013 年 11 月 19 日, 游 久 时 代 办 理 完 毕 上 述 事 项 的 工 商 登 记 变 更 手 续, 并 取 得 换 发 的 公 司 营 业 执 照 变 更 后 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 /% 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 持 股 比 例 股 东 性 质 1 代 琳 代 琳 为 实 质 股 东 2 刘 亮 刘 亮 为 实 质 股 东 3 刘 峻 刘 峻 为 名 义 股 东, 名 下 股 权 系 为 齐 飞 国 际 代 持 合 计 游 久 时 代 名 义 股 东 还 原, 股 权 代 持 解 除 51

53 (1) 依 据 代 持 协 议, 实 现 股 东 还 原 股 权 代 持 解 除 依 据 齐 飞 国 际 世 界 星 辉 与 刘 峻 签 订 的 代 持 协 议 的 相 关 约 定,2014 年 2 月 8 日, 为 解 除 股 权 代 持, 实 现 股 权 还 原, 游 久 时 代 召 开 股 东 会 会 议, 同 意 名 义 股 东 刘 峻 将 登 记 于 其 名 下 的 游 久 时 代 30% 的 股 权, 转 让 给 奇 虎 360 控 制 的 世 界 星 辉 (2) 游 久 时 代 股 权 代 持 解 除 的 工 商 登 记 情 况 2014 年 2 月 13 日, 游 久 时 代 办 理 完 毕 上 述 事 项 的 工 商 登 记 变 更 手 续, 并 取 得 换 发 的 公 司 营 业 执 照 变 更 后 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 /% 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 持 股 比 例 股 东 性 质 1 代 琳 代 琳 为 实 质 股 东 2 刘 亮 刘 亮 为 实 质 股 东 3 世 界 星 辉 世 界 星 辉 为 实 质 股 东 合 计 游 久 时 代 第 二 次 股 权 结 构 调 整 (1) 依 据 终 止 协 议 书, 奇 虎 360 方 退 出 游 久 时 代 为 避 免 出 现 潜 在 的 同 业 竞 争 问 题, 齐 飞 国 际 刘 亮 代 琳 世 界 星 辉 于 2014 年 2 月 15 日 共 同 签 署 终 止 协 议 书, 约 定 世 界 星 辉 将 其 所 持 有 的 游 久 时 代 30% 的 股 权 作 价 18,000 万 元 转 让 给 刘 亮 同 时, 约 定 各 方 签 署 的 原 投 资 协 议 自 前 述 股 权 转 让 事 宜 办 理 完 毕 工 商 变 更 登 记 之 日 起 全 部 终 止, 奇 虎 360 方 从 游 久 时 代 完 全 退 出 (2) 游 久 时 代 股 权 结 构 调 整 的 工 商 登 记 情 况 2014 年 3 月 5 日, 游 久 时 代 办 理 完 毕 上 述 事 项 的 工 商 登 记 变 更 手 续, 并 取 得 换 发 的 公 司 营 业 执 照 变 更 后 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 /% 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 持 股 比 例 股 东 性 质 1 刘 亮 刘 亮 为 实 质 股 东 2 代 琳 代 琳 为 实 质 股 东 合 计 游 久 时 代 第 三 次 股 权 结 构 调 整 52

54 2014 年 3 月 10 日, 游 久 时 代 召 开 股 东 会 会 议, 同 意 引 进 财 务 投 资 者 大 连 卓 皓, 同 意 刘 亮 将 其 持 有 的 游 久 时 代 7.5% 的 股 权 以 8,850 万 元 的 对 价 转 让 给 财 务 投 资 者 大 连 卓 皓 2014 年 3 月 20 日, 游 久 时 代 办 理 完 毕 上 述 事 项 的 工 商 登 记 变 更 手 续, 并 取 得 换 发 的 公 司 营 业 执 照 变 更 后 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 /% 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 持 股 比 例 股 东 性 质 1 刘 亮 刘 亮 为 实 质 股 东 2 代 琳 代 琳 为 实 质 股 东 3 大 连 卓 皓 大 连 卓 皓 为 实 质 股 东 合 计 ( 三 )VIE 协 议 的 签 订 与 解 除 为 实 现 奇 虎 360 对 游 久 时 代 的 控 制, 奇 虎 360 的 全 资 子 公 司 奇 智 软 件 于 2012 年 2 月 分 别 与 刘 亮 代 琳 和 游 久 时 代 签 署 了 一 系 列 VIE 协 议, 包 括 借 款 合 同 股 权 质 押 合 同 授 权 委 托 书 股 权 处 置 协 议 业 务 经 营 协 议 独 家 技 术 咨 询 和 服 务 协 议, 从 而 使 得 奇 虎 360 通 过 VIE 协 议 方 式 实 现 对 游 久 时 代 的 有 效 控 制 2013 年 9 月 30 日, 由 于 齐 飞 国 际 持 有 的 游 久 时 代 股 权 由 80% 变 更 为 30%, 齐 智 软 件 与 刘 亮 代 琳 游 久 时 代 就 VIE 协 议 签 署 了 附 条 件 的 终 止 协 议, 约 定 自 刘 峻 受 让 代 琳 名 下 股 权 的 工 商 变 更 登 记 办 理 完 毕, 游 久 时 代 换 领 营 业 执 照 之 日 起,VIE 协 议 自 动 失 效 2013 年 11 月 19 日, 游 久 时 代 办 理 完 毕 上 述 事 项 的 工 商 登 记 变 更 手 续, 并 取 得 换 发 的 公 司 营 业 执 照,VIE 协 议 自 动 失 效, 奇 虎 360 对 游 久 时 代 的 协 议 控 制 解 除 针 对 上 述 事 项, 刘 亮 代 琳 在 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 中 承 诺 : 在 上 述 协 议 签 署 之 日 前, 其 与 第 三 方 签 订 的 所 有 投 资 协 议 及 其 补 充 协 议 VIE 控 制 协 议 均 已 解 除 若 刘 亮 代 琳 因 投 资 协 议 及 其 补 充 协 议 或 者 VIE 控 制 协 议 与 第 三 方 产 生 诉 讼 仲 裁 等 纠 纷, 造 成 第 三 方 游 久 时 代 及 其 子 公 司 或 上 市 公 司 损 失 的, 刘 亮 代 琳 将 就 上 述 各 方 的 损 失 承 担 连 带 赔 偿 责 任 本 次 交 易 的 法 律 顾 问 认 为, 游 久 时 代 设 立 以 来 的 历 次 股 权 转 让 协 议 中 的 约 定 53

55 事 项 系 协 议 各 方 真 实 的 意 思 表 示, 历 次 股 权 变 动 均 符 合 公 司 法 等 法 律 的 规 定 ; 本 次 交 易 的 交 易 对 方 不 存 在 受 托 持 股 或 信 托 持 股 的 情 形, 刘 亮 与 齐 飞 国 际 之 间 所 有 的 投 资 协 议 已 全 部 解 除 且 无 争 议, 刘 亮 代 琳 游 久 时 代 与 奇 智 软 件 之 间 的 控 制 性 协 议 已 全 部 解 除 且 无 争 议 ; 游 久 时 代 历 史 上 曾 存 在 的 投 资 协 议 和 控 制 性 协 议 对 本 次 交 易 不 构 成 实 质 性 障 碍 ; 本 次 交 易 的 标 的 资 产 权 属 清 晰, 不 存 在 质 押 冻 结 或 其 他 法 律 或 游 久 时 代 公 司 章 程 所 禁 止 或 限 制 转 让 的 情 形, 标 的 资 产 过 户 不 存 在 法 律 障 碍 ( 四 ) 股 权 结 构 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 游 久 时 代 的 股 权 结 构 如 下 : ( 五 ) 游 久 时 代 组 织 架 构 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 游 久 时 代 的 组 织 架 构 如 下 图 所 示 : 54

56 ( 六 ) 参 股 控 股 公 司 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 游 久 时 代 仅 拥 有 一 家 全 资 子 公 司 游 龙 腾, 游 龙 腾 的 基 本 情 况 如 下 : 1 基 本 信 息 2013 年 4 月 7 日, 游 龙 腾 经 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 石 景 山 分 局 核 准 设 立, 游 龙 腾 的 基 本 信 息 及 股 权 结 构 如 下 : (1) 基 本 信 息 公 司 名 称 注 册 地 址 法 定 代 表 人 注 册 资 本 实 收 资 本 北 京 游 龙 腾 信 息 技 术 有 限 公 司 北 京 市 石 景 山 区 实 兴 大 街 30 号 院 3 号 楼 2 层 A-0017 房 间 吴 烨 1,000 万 元 1,000 万 元 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 营 业 执 照 号 税 务 登 记 号 经 营 范 围 许 可 经 营 项 目 : 无 ; 一 般 经 营 项 目 : 技 术 开 发 技 术 推 广 技 术 服 务 技 术 咨 询 技 术 转 让 ; 计 算 机 技 术 培 训 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 销 售 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 电 脑 动 画 设 计 产 品 设 计 ; 代 理 进 出 口 货 物 进 出 口 (2) 股 东 及 出 资 情 况 金 额 单 位 : 万 元 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 持 股 比 例 (%) 游 久 时 代 1, , 合 计 1, , 北 京 中 永 焱 会 计 师 事 务 所 ( 普 通 合 伙 ) 对 游 龙 腾 ( 筹 ) 的 注 册 资 本 及 实 收 资 本 进 行 了 审 验, 并 于 2013 年 3 月 22 日 出 具 编 号 为 中 永 焱 [2013] 验 第 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2013 年 3 月 22 日 止, 游 龙 腾 ( 筹 ) 已 收 到 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 人 民 币 1,000 万 元, 全 部 为 货 币 出 资 2 主 要 财 务 数 据 截 至 2013 年 12 月 31 日, 游 龙 腾 的 基 本 财 务 数 据 如 下 : 1) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 金 额 单 位 : 万 元 55

57 项 目 流 动 资 产 1, 非 流 动 资 产 资 产 总 额 1, 流 动 负 债 1, 非 流 动 负 债 - 负 债 总 额 1, 股 东 权 益 负 债 和 股 东 权 益 总 计 1, 注 : 上 述 财 务 数 据 已 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 审 计, 下 同 2) 利 润 表 主 要 数 据 金 额 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 度 营 业 收 入 1, 营 业 成 本 营 业 利 润 利 润 总 额 净 利 润 ( 七 ) 主 要 资 产 的 权 属 状 况 对 外 担 保 及 主 要 负 债 情 况 1 主 要 资 产 的 权 属 状 况 (1) 固 定 资 产 游 久 时 代 为 轻 资 产 型 企 业, 拥 有 的 固 定 资 产 较 少, 主 要 为 电 子 设 备 等 游 久 时 代 目 前 拥 有 的 固 定 资 产 产 权 清 晰, 使 用 状 态 良 好 截 至 2013 年 12 月 31 日, 游 久 时 代 拥 有 的 固 定 资 产 概 况 如 下 : 金 额 单 位 : 万 元 项 目 原 值 净 值 成 新 率 电 子 设 备 及 其 他 % 合 计 % 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 游 久 时 代 无 自 有 产 权 房 屋 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 游 久 租 赁 房 产 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 承 租 方 出 租 方 物 业 位 置 租 赁 期 限 租 赁 面 积 ( M 2 ) 56

58 序 号 承 租 方 出 租 方 物 业 位 置 租 赁 期 限 1 游 龙 腾 中 国 纺 织 科 学 院 北 京 市 朝 阳 区 延 静 里 中 街 北 京 中 纺 天 行 房 地 3 号 院 甲 6 号 楼 101 内 第 产 开 发 有 限 公 司 17 层 第 1710 号 2 游 龙 腾 上 海 普 天 科 创 物 业 上 海 市 徐 汇 区 宜 山 路 管 理 有 限 公 司 号 83 幢 5 层 501 室 游 久 时 代 中 国 纺 织 科 学 院 北 京 市 朝 阳 区 延 静 里 中 街 北 京 中 纺 天 行 房 地 3 号 院 甲 6 号 楼 101 内 第 产 开 发 有 限 公 司 17 层 第 号 4 游 久 时 代 西 安 市 科 技 二 路 副 66 号 西 安 万 汇 电 子 有 限 万 汇 园 区 B 座 公 司 号 租 赁 面 积 ( M 2 ) 上 述 房 屋 租 赁 合 同 房 屋 租 赁 方 均 为 租 赁 房 产 的 所 有 权 人, 均 有 权 进 行 房 产 租 赁 (2) 无 形 资 产 截 至 2013 年 12 月 31 日, 游 久 时 代 拥 有 的 无 形 资 产 如 下 : 金 额 单 位 : 万 元 项 目 原 值 净 值 游 戏 通 用 下 载 器 及 发 卡 平 台 轻 松 玩 手 游 平 台 合 计 ) 研 发 费 用 的 会 计 政 策 1 游 久 时 代 游 戏 项 目 开 发 管 理 流 程 : 游 久 时 代 游 戏 项 目 开 发 过 程 包 括 研 究 阶 段 和 开 发 阶 段, 其 中 研 究 阶 段 包 括 项 目 提 案 阶 段, 项 目 调 研 考 察 阶 段 与 项 目 立 项 阶 段 ; 开 发 阶 段 包 括 项 目 调 研 阶 段, 项 目 策 划 立 项 阶 段, 项 目 实 施 与 执 行 阶 段, 和 项 目 验 收 阶 段 研 究 阶 段 起 点 为 项 目 组 进 行 提 案 及 调 研, 终 点 为 立 项 评 审 并 经 决 议 通 过, 表 明 公 司 研 发 中 心 判 断 该 项 目 在 技 术 上 商 业 上 等 具 有 可 行 性 同 时 获 得 公 司 高 层 认 可 支 持 ; 开 发 阶 段 的 起 点 为 项 目 开 发 实 施 阶 段, 终 点 为 项 目 相 关 测 试 完 成 后 可 进 入 商 业 运 营 2 研 发 费 用 资 本 化 的 确 认 时 点 及 账 务 处 理 情 况 : 游 久 时 代 的 研 发 费 用 账 务 上 分 为 研 究 阶 段 和 开 发 阶 段 进 行 核 算 对 于 研 究 阶 段 的 费 用 不 予 以 资 本 化 直 接 进 入 当 期 损 益, 对 于 开 发 阶 段 的 支 出, 符 合 资 本 化 条 件 的 予 以 资 本 化 57

59 开 发 阶 段 的 项 目 支 出 先 在 开 发 支 出 科 目 分 项 目 费 用 类 型 进 行 明 细 核 算 ; 平 台 软 件 经 过 测 试 及 后 期 完 善 后 可 上 线 进 行 商 业 运 营 时, 结 转 到 无 形 资 产 并 进 行 摊 销 至 当 期 管 理 费 用 其 中, 平 台 软 件 按 照 按 5 年 进 行 摊 销, 如 平 台 软 件 在 预 计 使 用 寿 命 内 提 前 结 束 运 营, 则 在 运 营 平 台 结 束 当 月 将 剩 余 未 摊 销 无 形 资 产 余 额 全 部 结 转 当 月 成 本 已 上 线 运 营 研 发 项 目 后 续 发 生 的 升 级 开 发 支 出 均 于 实 际 发 生 时 记 入 当 期 损 益 2) 报 告 期 内 游 久 时 代 研 发 费 用 资 本 化 情 况 金 额 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 度 2012 年 度 研 发 支 出 金 额 4, 其 中 : 资 本 化 金 额 费 用 化 金 额 4, 对 外 担 保 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 游 久 时 代 及 下 属 公 司 无 任 何 资 产 抵 押 质 押 及 对 外 担 保 情 况 3 主 要 负 债 情 况 截 至 2013 年 12 月 31 日, 游 久 时 代 的 负 债 合 计 4, 万 元, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 金 额 单 位 : 万 元 项 目 备 注 流 动 负 债 : 应 付 账 款 2, 游 戏 分 成 推 广 费 技 术 服 务 费 等 预 收 款 项 游 戏 币 未 消 耗 而 形 成 的 预 收 款 等 应 付 职 工 薪 酬 应 付 工 资 社 保 等 应 交 税 费 应 交 增 值 税 企 业 所 得 税 等 应 付 股 利 1, 应 付 股 东 股 利, 截 至 2014 年 3 月 31 日 已 分 配 700 万 元 其 他 应 付 款 广 告 押 金 等 流 动 负 债 合 计 4, 非 流 动 负 债 : - 58

60 项 目 备 注 非 流 动 负 债 合 计 - 负 债 合 计 4, ( 八 ) 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 游 久 时 代 的 主 营 业 务 情 况 参 见 本 章 三 标 的 公 司 的 主 营 业 务 情 况 ( 九 ) 最 近 两 年 经 审 计 的 主 要 财 务 指 标 根 据 瑞 华 出 具 的 瑞 华 审 字 号 审 计 报 告, 游 久 时 代 最 近 两 年 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 1 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 金 额 单 位 : 万 元 项 目 流 动 资 产 4, , 非 流 动 资 产 1, 资 产 总 额 6, , 流 动 负 债 4, , 非 流 动 负 债 - - 负 债 总 额 4, , 股 东 权 益 1, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 1, , 游 久 时 代 的 主 营 业 务 为 网 络 游 戏 的 媒 体 资 讯 服 务 网 络 游 戏 的 研 发 及 运 营 服 务, 符 合 轻 资 产 的 行 业 特 点, 形 成 了 流 动 资 产 占 比 较 高 的 资 产 结 构 2012 年 12 月 31 日 和 2013 年 12 月 31 日, 游 久 时 代 流 动 资 产 占 资 产 总 额 比 例 分 别 为 98.30% 和 71.78% 其 中, 货 币 资 金 应 收 账 款 预 付 账 款 其 他 应 收 款 是 游 久 时 代 的 主 要 流 动 资 产, 最 近 两 年 前 述 四 项 资 产 合 计 占 流 动 资 产 比 例 分 别 为 99.01% 和 99.65% 游 久 时 代 的 非 流 动 资 产 主 要 是 长 期 待 摊 费 用, 主 要 是 待 摊 销 的 游 戏 独 家 代 理 费 2013 年 12 月 31 日, 长 期 待 摊 费 用 余 额 约 1, 万 元, 占 非 流 动 资 产 60.32% 游 久 时 代 的 负 债 主 要 是 由 应 付 账 款 应 付 职 工 薪 酬 和 应 付 股 利 组 成 2013 年 12 月 31 日, 前 述 三 项 合 计 占 流 动 负 债 比 例 为 83.04%, 其 中 应 付 账 款 占 比 50.49%, 是 游 久 时 代 的 主 要 负 债 项, 其 主 要 构 成 为 应 付 游 戏 分 成 款 应 付 推 广 59

61 费 和 应 付 技 术 服 务 费 等 2 游 久 时 代 资 本 结 构 与 偿 债 能 力 具 体 情 况 游 久 时 代 最 近 两 年 资 本 结 构 和 偿 债 能 力 指 标 如 下 表 : 项 目 资 本 结 构 : 资 产 负 债 率 71.58% % 流 动 资 产 / 总 资 产 71.78% 98.30% 非 流 动 资 产 / 总 资 产 28.22% 1.70% 流 动 负 债 / 负 债 合 计 % % 非 流 动 负 债 / 负 债 合 计 - - 偿 债 能 力 : 流 动 比 率 速 动 比 率 由 上 表 可 见, 随 着 游 久 时 代 的 不 断 成 长, 其 各 年 资 本 结 构 和 偿 债 能 力 也 随 之 优 化 2012 年 12 月 31 日 和 2013 年 12 月 31 日, 游 久 时 代 资 产 负 债 率 逐 期 降 低, 流 动 比 率 和 速 动 比 率 逐 期 提 升 3 合 并 利 润 表 主 要 数 据 金 额 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 20, , 营 业 成 本 5, , 营 业 利 润 4, , 利 润 总 额 4, , 净 利 润 3, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 3, , (1) 收 入 构 成 情 况 金 额 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 度 2012 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 广 告 业 务 3, % 2, % 游 戏 业 务 17, % 4, % 60

62 项 目 2013 年 度 2012 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 其 中 : 端 游 10, % 4, % 页 游 5, % - - 手 游 % - - 技 术 服 务 % - - 合 计 20, % 6, % 由 上 表 可 知, 游 久 时 代 的 收 入 主 要 由 游 戏 业 务 和 广 告 业 务 构 成, 其 中 游 戏 收 入 2012 年 和 2013 年 占 收 入 总 额 的 比 例 分 别 为 61.64% 和 84.86% 1) 广 告 收 入 分 析 报 告 期 内, 游 久 时 代 广 告 收 入 来 源 于 旗 下 游 久 网 和 奇 虎 360 授 权 经 营 的 360 保 险 箱 平 台,2013 年 10 月 1 日, 奇 虎 360 收 回 360 保 险 箱 的 广 告 销 售 代 理 权 后, 游 久 时 代 的 广 告 收 入 全 部 来 源 于 游 久 网 报 告 期 内, 游 久 时 代 来 源 于 360 保 险 箱 的 广 告 收 入 占 全 部 广 告 收 入 的 比 例 为 50.14% 游 久 网 囊 括 了 国 内 90% 以 上 热 门 网 络 游 戏 的 相 关 资 讯, 包 括 地 下 城 与 勇 士 穿 越 火 线 英 雄 联 盟 等 国 内 顶 级 人 气 游 戏, 已 发 展 成 为 游 戏 玩 家 最 喜 爱 的 媒 体 网 站 之 一, 在 玩 家 群 中 拥 有 良 好 口 碑, 用 户 忠 诚 度 高 2013 年 底, 游 久 时 代 自 主 研 发 并 上 线 了 YOYO 助 手 等 移 动 端 游 戏 资 讯 平 台, 布 局 移 动 游 戏 资 讯 媒 体, 2014 年, 移 动 资 讯 平 台 已 成 为 游 久 时 代 广 告 收 入 新 的 利 润 增 长 点 2) 游 戏 收 入 分 析 2013 年 度, 游 久 时 代 游 戏 收 入 较 上 年 增 加 了 13, 万 元, 增 长 幅 度 高 达 % 游 久 时 代 游 戏 收 入 增 长 较 快 的 原 因 如 下 : 1 游 戏 行 业 处 于 高 速 发 展 阶 段 根 据 2013 年 中 国 游 戏 产 业 报 告 的 数 据 显 示, 中 国 游 戏 市 场 收 入 规 模 从 2008 年 的 亿 元, 迅 速 增 长 到 2013 年 的 亿 元, 年 均 复 合 增 长 率 达 34.98%, 其 中 端 游 市 场 2013 年 收 入 规 模 为 亿 元, 较 2012 年 增 长 了 18.93%; 页 游 市 场 2013 年 收 入 规 模 为 亿 元, 较 2012 年 增 长 了 57.46%; 手 游 市 场 2013 年 收 入 规 模 为 亿 元, 较 2012 年 增 长 了 % 端 游 占 据 了 市 场 的 较 大 份 额, 增 长 稳 定 ; 页 游 和 手 游 市 场 增 长 幅 度 大, 市 场 规 模 不 断 扩 大, 尤 其 是 手 游 市 场, 随 着 智 能 手 机 的 迅 速 普 及 和 移 动 消 费 平 台 的 不 断 完 善, 61

63 便 于 玩 家 方 便 获 取 游 戏 并 实 现 付 费, 手 游 用 户 从 2012 年 的 8,900 万 迅 速 增 长 到 2013 年 的 3.1 亿, 增 长 幅 度 高 达 248.5%, 未 来 手 游 市 场 前 景 广 阔 2 游 久 时 代 游 戏 运 营 能 力 较 强 游 久 时 代 成 立 于 2012 年 3 月, 当 年 成 功 上 线 运 营 千 军 和 凡 人 修 仙, 当 年 确 认 游 戏 收 入 4, 万 元, 其 中 千 军 累 计 确 认 收 入 3, 万 元 2013 年, 游 久 时 代 先 后 上 线 运 营 了 15 款 游 戏, 累 计 确 认 收 入 17, 万 元, 较 2012 年 度 增 长 了 %,2013 年 收 入 增 幅 较 大 主 要 和 游 久 时 代 运 营 的 千 军 龙 纹 战 域 狐 仙 苍 空 刀 塔 女 神 等 游 戏 获 得 广 大 玩 家 的 良 好 评 价, 带 来 分 成 收 入 的 稳 步 增 长 等 有 利 因 素 有 关 (2) 游 戏 收 入 毛 利 率 变 动 分 析 报 告 期 内, 游 久 时 代 按 游 戏 类 别 统 计 的 各 类 游 戏 营 业 毛 利 和 毛 利 率 变 动 情 况 如 下 表 所 示 : 金 额 单 位 : 万 元 游 戏 类 型 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 毛 利 毛 利 率 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 毛 利 毛 利 率 端 游 10, , , % 4, , , % 页 游 5, , , % 手 游 % 小 计 17, , , % 4, , , % 游 久 时 代 的 游 戏 收 入 主 要 是 玩 家 的 充 值 收 入, 游 戏 成 本 主 要 是 合 作 分 成 游 久 时 代 代 理 的 客 户 端 游 戏 和 网 页 游 戏 在 自 有 平 台 上 运 营, 运 营 的 客 户 端 游 戏 与 研 发 商 的 分 成 比 例 为 30%-60% 不 等, 运 营 的 网 页 游 戏 与 研 发 商 的 分 成 比 例 为 25%-30% 不 等, 游 久 时 代 运 营 的 客 户 端 游 戏 和 网 页 游 戏 与 研 发 商 的 综 合 分 成 比 例 详 见 下 表 : 金 额 单 位 : 万 元 游 戏 类 型 收 入 金 额 2013 年 2012 年 分 成 金 额 研 发 商 分 成 比 例 收 入 金 额 分 成 金 额 研 发 商 分 成 比 例 端 游 10, , % 4, , % 页 游 5, , % 游 久 时 代 主 要 游 戏 产 品 的 营 业 毛 利 和 毛 利 率 如 下 表 所 示 : 62

64 游 戏 名 称 游 戏 类 型 金 额 单 位 : 万 元 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 毛 利 毛 利 率 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 毛 利 毛 利 率 千 军 端 游 7, , , % 3, , , % 狐 仙 端 游 2, , % - - 凡 人 修 仙 端 游 % % 小 计 10, , , , , , 占 同 类 产 品 的 比 例 98.79% 98.25% 99.06% % % % 龙 纹 战 域 页 游 4, , , % 苍 空 页 游 1, % 小 计 5, , , 占 同 类 产 品 的 比 例 96.36% 96.46% 96.31% 刀 塔 女 神 手 游 % 小 计 占 同 类 产 品 的 比 例 96.65% 97.71% 96.65% 合 计 16, , , 战 游 戏 收 入 的 比 例 97.85% 97.64% 97.96% 2013 年, 千 军 的 毛 利 率 变 动 幅 度 较 大, 是 因 为 2012 年 游 久 时 代 与 千 军 发 行 商 上 海 巨 人 网 络 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 巨 人 网 络 ) 签 订 的 网 络 游 戏 运 营 授 权 协 议 约 定, 游 久 时 代 运 营 的 千 军 月 流 水 在 500 万 以 下 时, 公 司 的 分 成 比 例 为 30%, 月 流 水 每 递 增 500 万, 游 久 时 代 的 分 成 比 例 增 加 5%; 游 久 时 代 与 巨 人 网 络 2013 年 签 订 的 网 络 游 运 营 授 权 补 充 协 议 约 定, 千 军 的 分 成 比 例 调 整 为 50%, 且 根 据 充 值 情 况, 巨 人 网 络 会 给 予 游 久 时 代 一 定 的 返 点, 故 此 千 军 2013 年 的 毛 利 率 增 长 幅 度 较 大 刀 塔 女 神 的 毛 利 率 较 高, 主 要 是 因 为 其 为 自 研 游 戏, 营 业 成 本 主 要 为 渠 道 费 租 赁 带 宽 服 务 器 等 ( 十 ) 本 次 交 易 取 得 游 久 时 代 股 东 的 同 意 或 符 合 公 司 章 程 规 定 的 股 权 转 让 前 置 条 件 的 情 况 游 久 时 代 于 2014 年 3 月 31 日 召 开 股 东 会 会 议, 全 体 股 东 一 致 表 决 同 意 刘 63

65 亮 代 琳 大 连 卓 皓 分 别 向 上 市 公 司 转 让 游 久 时 代 42.5% 50% 7.5% 的 出 资 额, 刘 亮 代 琳 大 连 卓 皓 均 同 意 放 弃 本 次 股 权 转 让 的 优 先 购 买 权 因 此, 本 次 交 易 已 经 取 得 游 久 时 代 章 程 规 定 的 股 权 转 让 前 置 条 件 ( 十 一 ) 标 的 公 司 最 近 三 年 评 估 股 权 交 易 增 资 及 改 制 的 情 况 1 标 的 公 司 最 近 三 年 资 产 评 估 情 况 除 本 次 交 易 外, 游 久 时 代 自 设 立 以 来 未 进 行 资 产 评 估 本 次 交 易 的 资 产 评 估 情 况 参 见 本 章 二 标 的 公 司 的 估 值 2 标 的 公 司 股 权 交 易 和 增 资 情 况 (1) 标 的 公 司 最 近 三 年 股 权 变 动 情 况 游 久 时 代 自 设 立 至 今, 股 权 变 动 的 具 体 情 况 如 下 : 金 额 单 位 : 万 元 序 号 变 动 时 间 转 让 方 受 让 方 变 动 比 例 变 动 对 价 变 动 原 因 年 9 月 齐 飞 国 际 刘 亮 35.00% 奇 虎 360 收 回 对 游 久 时 代 的 资 源 投 入 2013 年 9 月 齐 飞 国 际 代 琳 15.00% 股 票 期 权 期 权 换 股 权 年 9 月 刘 亮 代 琳 35.00% 引 进 合 作 伙 伴 年 9 月 代 琳 刘 峻 30.00% 代 持 人 变 更 年 2 月 刘 峻 世 界 星 辉 30.00% 解 除 代 持 年 2 月 世 界 星 辉 刘 亮 30.00% 18, 解 决 同 业 竞 争 年 3 月 刘 亮 大 连 卓 皓 7.50% 8, 引 进 财 务 投 资 者 上 述 股 权 变 动 情 况 的 原 因 及 定 价, 具 体 如 下 : 年 9 月, 根 据 相 关 协 议, 奇 虎 360 方 自 游 久 时 代 收 回 360 品 牌 使 用 权 及 360 保 险 箱 的 广 告 销 售 代 理 权, 并 降 低 其 所 持 游 久 时 代 股 权 比 例 同 时, 代 琳 ( 时 任 奇 虎 360 副 总 裁 ) 从 奇 虎 360 离 职, 放 弃 所 享 有 的 奇 虎 360 的 股 票 期 权, 交 换 取 得 齐 飞 国 际 所 持 游 久 时 代 15% 的 股 权 经 过 上 述 调 整, 齐 飞 国 际 持 有 的 游 久 时 代 股 权 由 80% 变 更 为 30%( 由 代 琳 代 持 ), 刘 亮 持 有 的 游 久 时 代 股 权 变 更 为 55%, 代 琳 持 有 15% 的 股 权 2 刘 亮 为 吸 引 富 有 互 联 网 企 业 运 营 经 验 的 代 琳 全 职 加 入 游 久 时 代, 将 其 所 持 游 久 时 代 35% 的 股 权 按 照 注 册 资 本 原 值 作 价 转 让 给 代 琳 年 9 月, 奇 虎 360 方 将 其 所 持 游 久 时 代 30% 股 权 的 代 持 人 由 代 琳 64

66 变 更 为 刘 峻, 因 本 次 股 权 转 让 系 代 持 人 调 整, 股 权 按 照 注 册 资 本 原 值 作 价 年 2 月, 为 解 决 股 权 代 持 问 题, 刘 峻 将 其 代 持 的 游 久 时 代 30% 股 权 转 让 给 奇 虎 360 方 的 世 界 星 辉, 因 本 次 股 权 转 让 系 股 权 还 原, 股 权 按 照 注 册 资 本 原 值 作 价 5 为 解 决 潜 在 同 业 竞 争 问 题, 世 界 星 辉 将 所 持 游 久 时 代 30% 的 股 权 转 让 给 刘 亮 后, 奇 虎 360 方 退 出 游 久 时 代 本 次 股 权 转 让 对 价 对 应 的 游 久 时 代 估 值 为 6 亿 元, 由 于 该 次 股 权 转 让 对 价 全 部 为 现 金 对 价, 获 取 现 金 对 价 的 时 间 确 定 且 不 存 在 审 批 风 险, 故 低 于 本 次 重 组 的 交 易 价 格 6 刘 亮 为 解 决 现 金 需 求, 将 其 所 持 游 久 时 代 7.5% 的 股 权 转 让 给 财 务 投 资 者 大 连 卓 皓, 本 次 股 权 转 让 对 价 对 应 的 游 久 时 代 估 值 为 11.8 亿 元, 与 本 次 重 组 交 易 的 作 价 依 据 一 致 游 久 时 代 上 述 股 权 变 动 行 为 原 因 明 晰, 具 有 合 理 的 定 价 依 据, 作 价 公 允 经 过 上 述 调 整, 游 久 时 代 的 股 权 结 构 清 晰, 本 次 交 易 的 交 易 对 方 及 标 的 资 产 明 确 (2) 标 的 公 司 增 资 情 况 游 久 时 代 自 设 立 至 今 未 进 行 增 资 3 标 的 公 司 改 制 情 况 游 久 时 代 自 设 立 至 今 不 存 在 改 制 的 情 况 ( 十 二 ) 关 联 方 资 金 占 用 诉 讼 仲 裁 等 情 况 的 说 明 1 关 联 方 资 金 占 用 情 况 截 至 2013 年 12 月 31 日, 游 久 时 代 不 存 在 资 金 被 股 东 或 其 关 联 方 占 用 的 情 况 2 诉 讼 仲 裁 情 况 游 久 时 代 自 设 立 至 今, 不 存 在 尚 未 了 结 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 案 件, 亦 不 存 在 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 案 件 的 情 形 二 标 的 资 产 的 估 值 东 洲 评 估 根 据 标 的 资 产 的 特 性 以 及 评 估 准 则 的 要 求, 确 定 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 两 种 方 法 对 标 的 资 产 进 行 评 估, 最 终 采 用 了 收 益 法 评 估 结 果 作 为 本 次 交 易 标 的 资 产 最 终 评 估 结 论 根 据 东 洲 评 估 出 具 的 沪 东 洲 资 评 报 字 2014 第 号 资 产 评 估 报 告, 在 评 估 基 准 日 2013 年 12 月 31 日, 游 久 时 代 全 65

67 部 股 东 权 益 ( 母 公 司 ) 账 面 价 值 为 2, 万 元, 收 益 法 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 118, 万 元, 增 值 115, 万 元, 增 值 率 为 4,092.96% ( 一 ) 资 产 基 础 法 评 估 情 况 游 久 时 代 评 估 基 准 日 总 资 产 账 面 价 值 为 6, 万 元, 评 估 价 值 为 24, 万 元, 增 值 额 为 17, 万 元, 增 值 率 为 %; 总 负 债 账 面 价 值 3, 万 元, 评 估 价 值 为 3, 万 元, 增 值 额 为 0.00 万 元, 增 值 率 为 0.00%; 净 资 产 账 面 价 值 为 2, 万 元, 净 资 产 评 估 价 值 为 20, 万 元, 增 值 额 为 17, 万 元, 增 值 率 为 % 资 产 基 础 法 具 体 评 估 结 果 详 见 下 列 评 估 结 果 汇 总 表 : 资 产 基 础 法 评 估 结 果 汇 总 表 评 估 基 准 日 :2013 年 12 月 31 日 金 额 单 位 : 万 元 项 目 账 面 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 A B C D=C/A 流 动 资 产 4, , 非 流 动 资 产 2, , , % 其 中 : 长 期 股 权 投 资 1, , , ,725.91% 固 定 资 产 % 无 形 资 产 , % 长 期 待 摊 费 用 % 递 延 所 得 税 资 产 % 资 产 总 计 6, , , % 流 动 负 债 3, , 非 流 动 负 债 负 债 合 计 3, , 净 资 产 ( 所 有 者 权 益 ) 2, , , % 注 : 账 面 价 值 为 游 久 时 代 评 估 基 准 日 母 公 司 报 表 口 径 账 面 价 值 资 产 基 础 法 的 评 估 增 值 主 要 是 由 其 中 的 长 期 股 权 投 资 评 估 增 值 所 致 游 久 时 代 对 其 持 有 的 长 期 股 权 投 资 均 采 用 了 成 本 法 进 行 核 算, 而 对 长 期 股 权 投 资 价 值 进 行 评 估 时 则 是 从 权 益 法 角 度 进 行 考 虑, 即 先 对 该 等 被 投 资 企 业 进 行 整 体 资 产 评 估, 再 根 据 游 久 时 代 的 投 资 比 例 与 该 等 被 投 资 企 业 净 资 产 评 估 值 乘 积 确 定 长 期 股 权 投 资 评 估 值, 核 算 方 法 上 的 差 异 导 致 长 期 股 权 投 资 评 估 结 果 增 值 较 大, 最 终 导 66

68 致 资 产 基 础 法 评 估 结 果 增 值 较 大 ( 二 ) 收 益 法 评 估 情 况 1 收 益 法 的 原 理 及 应 用 前 提 (1) 收 益 法 的 定 义 和 原 理 企 业 价 值 评 估 中 的 收 益 法, 是 指 通 过 将 被 评 估 企 业 预 期 收 益 资 本 化 或 折 现 以 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 思 路 根 据 国 家 有 关 规 定 以 及 资 产 评 估 准 则 - 企 业 价 值, 本 次 评 估 按 照 收 益 途 径, 采 用 现 金 流 折 现 方 法 (DCF) 估 算 企 业 的 股 东 全 部 权 益 价 值 根 据 本 次 评 估 尽 职 调 查 情 况 以 及 评 估 对 象 资 产 构 成 和 主 营 业 务 经 营 的 特 点, 本 次 评 估 的 基 本 思 路 是 以 评 估 对 象 经 审 计 的 会 计 报 表 口 径 为 基 础 估 算 其 权 益 资 本 价 值 即 首 先 按 收 益 途 径 采 用 现 金 流 折 现 方 法 (DCF), 估 算 评 估 对 象 的 经 营 性 资 产 的 价 值, 再 加 上 基 准 日 的 其 他 非 经 营 性 或 溢 余 性 资 产 的 价 值, 来 确 定 评 估 对 象 的 企 业 价 值 企 业 价 值 再 扣 减 付 息 债 务 价 值 后, 得 出 评 估 对 象 的 股 东 全 部 权 益 价 值 (2) 收 益 法 的 应 用 前 提 1) 被 评 估 资 产 的 未 来 预 期 收 益 可 以 预 测 并 可 以 用 货 币 衡 量 ; 2) 资 产 拥 有 者 获 得 预 期 收 益 所 承 担 的 风 险 也 可 以 预 测 并 可 以 用 货 币 衡 量 ; 3) 被 评 估 资 产 预 期 获 利 年 限 可 以 预 测 使 用 现 金 流 折 现 方 法 的 最 大 难 度 在 于 预 期 净 现 金 流 量 的 预 测 以 及 数 据 采 集 和 处 理 的 可 靠 性 客 观 性 等 但 当 对 未 来 预 期 净 现 金 流 量 的 预 测 较 为 客 观 公 正 折 现 率 的 选 取 较 为 合 理 时, 其 评 估 结 果 具 有 较 好 的 客 观 性, 易 为 市 场 所 接 受 2 评 估 思 路 及 模 型 (1) 具 体 估 值 思 路 1) 对 纳 入 报 表 范 围 的 资 产 和 主 营 业 务, 按 照 最 近 几 年 的 历 史 经 营 状 况 的 变 化 趋 势 和 业 务 类 型 估 算 预 期 收 益 ( 净 现 金 流 量 ), 并 折 现 得 到 经 营 性 资 产 的 价 值 ; 2) 将 纳 入 报 表 范 围, 但 在 预 期 收 益 ( 净 现 金 流 量 ) 估 算 中 未 予 考 虑 的 诸 如 基 准 日 存 在 的 溢 余 资 产, 以 及 定 义 为 基 准 日 存 在 的 非 经 营 性 资 产 ( 负 债 ), 单 独 估 算 其 价 值 ; 3) 由 上 述 二 项 资 产 价 值 的 加 和, 得 出 评 估 对 象 的 企 业 价 值, 再 扣 减 付 息 债 67

69 务 价 值 以 后, 得 到 评 估 对 象 的 权 益 资 本 ( 股 东 全 部 权 益 ) 价 值 (2) 评 估 模 型 本 次 收 益 法 评 估 模 型 考 虑 企 业 经 营 模 式 选 用 企 业 自 由 现 金 流 折 现 模 型 E B D 式 中 : E: 评 估 对 象 的 股 东 全 部 权 益 价 值 ; D: 评 估 对 象 的 付 息 债 务 价 值 付 息 债 务 主 要 是 指 游 久 时 代 向 金 融 机 构 或 其 他 单 位 个 人 等 借 入 款 项, 如 : 短 期 借 款 长 期 借 款 应 付 债 券, 本 次 采 用 成 本 法 评 估 现 值 B: 评 估 对 象 的 企 业 整 体 价 值 : 企 业 整 体 价 值 = 经 营 性 资 产 价 值 + 溢 余 及 非 经 营 性 资 产 价 值 B P C i P: 评 估 对 象 的 经 营 性 资 产 价 值 : 经 营 性 资 产 价 值 = 明 确 的 预 测 期 期 间 的 现 金 流 量 现 值 + 永 续 年 期 的 现 金 流 量 评 估 值 P= 未 来 收 益 期 内 各 期 收 益 的 现 值 之 和, 即 P F i Fn 1 G R G R n n i i 1 1 R 1 其 中 :R: 所 选 取 的 折 现 率 G: 未 来 收 益 每 年 增 长 率, 如 假 定 n 年 后 Fi 不 变,G 一 般 取 零 Fi: 未 来 第 i 个 收 益 期 的 预 期 收 益 额 n: 明 确 的 预 测 期 期 间 是 指 从 评 估 基 准 日 至 企 业 达 到 相 对 稳 定 经 营 状 况 的 时 间, 本 次 明 确 的 预 测 期 期 间 n 选 择 为 5 年 根 据 游 久 时 代 目 前 经 营 业 务 财 务 状 况 资 产 特 点 和 资 源 条 件 行 业 发 展 前 景, 预 测 期 后 收 益 期 按 照 无 限 期 确 定 C i : 评 估 对 象 基 准 日 存 在 的 非 经 营 性 或 溢 余 性 资 产 的 价 值 C i C 1 C 2 式 中 : C 1 : 基 准 日 溢 余 资 产 是 指 与 企 业 收 益 无 直 接 关 系 的, 超 过 企 业 经 营 所 需 的 多 68

70 余 资 产, 主 要 包 括 溢 余 现 金 闲 置 的 资 产 C 2 : 非 经 营 性 资 产 负 债 是 指 与 企 业 经 营 业 务 收 益 无 直 接 关 系 的, 未 纳 入 收 益 预 测 范 围 的 资 产 及 相 关 负 债, 常 见 的 指 : 没 有 控 股 权 的 长 期 投 资 递 延 所 得 税 资 产 负 债 投 资 性 房 地 产 企 业 为 离 退 休 职 工 计 提 的 养 老 金 等, 对 该 类 资 产 单 独 评 估 后 加 回 1) 收 益 指 标 本 次 评 估, 使 用 企 业 的 自 由 现 金 流 量 作 为 评 估 对 象 的 收 益 指 标, 其 基 本 定 义 为 : F= 净 利 润 + 折 旧 摊 销 + 扣 税 后 付 息 债 务 利 息 - 资 本 性 支 出 - 运 营 资 本 增 加 额 企 业 的 经 营 性 资 产 收 益 法 预 测 过 程 : A 对 企 业 管 理 层 提 供 的 未 来 预 测 期 期 间 的 收 益 进 行 复 核 B 分 析 企 业 历 史 的 收 入 成 本 费 用 等 财 务 数 据, 结 合 企 业 的 资 本 结 构 经 营 状 况 历 史 业 绩 发 展 前 景, 对 管 理 层 提 供 的 明 确 预 测 期 的 预 测 进 行 合 理 的 调 整 C 在 考 虑 未 来 各 种 可 能 性 及 其 影 响 的 基 础 上 合 理 确 定 评 估 假 设 D 根 据 宏 观 和 区 域 经 济 形 势 所 在 行 业 发 展 前 景, 企 业 经 营 模 式, 对 预 测 期 以 后 的 永 续 期 收 益 趋 势 进 行 分 析, 选 择 恰 当 的 方 法 估 算 预 测 期 后 的 价 值 E 根 据 企 业 资 产 配 置 和 固 定 资 产 使 用 状 况 确 定 营 运 资 金 资 本 性 支 出 2) 折 现 率 本 次 评 估 采 用 资 本 资 产 加 权 平 均 成 本 模 型 (WACC) 确 定 折 现 率 R: R R 1 d T Wd Re We 式 中 : W d : 评 估 对 象 的 付 息 债 务 比 率 ; W d D ( E D) W e : 评 估 对 象 的 权 益 资 本 比 率 ; W e E ( E D) T : 所 得 税 率 69

71 R d : 付 息 债 务 利 率 ; R e : 权 益 资 本 成 本, 按 资 本 资 产 定 价 模 型 (CAPM) 确 定 权 益 资 本 成 本 R e ; R R e f MRP e 式 中 : R f : 无 风 险 报 酬 率 ; MRP: 市 场 风 险 溢 价 ; ε: 评 估 对 象 的 特 定 风 险 调 整 系 数 ; β e : 评 估 对 象 权 益 资 本 的 预 期 市 场 风 险 系 数 ; D e t (1 (1 t) ) E 式 中 :β t 为 可 比 公 司 的 预 期 无 杠 杆 市 场 风 险 系 数 ; D E: 分 别 为 可 比 公 司 的 付 息 债 务 与 权 益 资 本 被 评 估 企 业 按 公 历 年 度 作 为 会 计 期 间, 因 而 本 项 评 估 中 所 有 参 数 的 选 取 均 以 年 度 会 计 数 据 为 准, 以 保 证 所 有 参 数 的 计 算 口 径 一 致 3 收 益 预 测 的 假 设 条 件 收 益 法 评 估 需 对 公 司 未 来 的 收 益 进 行 预 测, 预 测 是 建 立 在 以 下 假 设 的 基 础 上 : (1) 基 本 假 设 1) 公 开 市 场 假 设 : 公 开 市 场 是 指 充 分 发 达 与 完 善 的 市 场 条 件, 是 一 个 有 自 愿 的 买 者 和 卖 者 的 竞 争 性 市 场, 在 这 个 市 场 上, 买 者 和 卖 者 的 地 位 是 平 等 的, 彼 此 都 有 获 取 足 够 市 场 信 息 的 机 会 和 时 间, 买 卖 双 方 的 交 易 行 为 都 是 在 自 愿 的 理 智 的 而 非 强 制 的 或 不 受 限 制 的 条 件 下 进 行 的 2) 持 续 使 用 假 设 : 该 假 设 首 先 设 定 被 评 估 资 产 正 处 于 使 用 状 态, 包 括 正 在 使 用 中 的 资 产 和 备 用 的 资 产 ; 其 次 根 据 有 关 数 据 和 信 息, 推 断 这 些 处 于 使 用 状 态 的 资 产 还 将 继 续 使 用 下 去 持 续 使 用 假 设 既 说 明 了 被 评 估 资 产 所 面 临 的 市 场 条 件 或 市 场 环 境, 同 时 又 着 重 说 明 了 资 产 的 存 续 状 态 3) 持 续 经 营 假 设, 即 假 设 游 久 时 代 以 现 有 资 产 资 源 条 件 为 基 础, 在 可 预 见 的 将 来 不 会 因 为 各 种 原 因 而 停 止 营 业, 而 是 合 法 地 持 续 不 断 地 经 营 下 去 70

72 (2) 一 般 假 设 1) 本 报 告 除 特 别 说 明 外, 对 即 使 存 在 或 将 来 可 能 承 担 的 抵 押 担 保 事 宜, 以 及 特 殊 的 交 易 方 式 等 影 响 评 估 价 值 的 非 正 常 因 素 没 有 考 虑 2) 国 家 现 行 的 有 关 法 律 及 政 策 产 业 政 策 国 家 宏 观 经 济 形 势 无 重 大 变 化, 评 估 对 象 所 处 地 区 的 政 治 经 济 和 社 会 环 境 无 重 大 变 化, 无 其 他 人 力 不 可 抗 拒 及 不 可 预 见 因 素 造 成 的 重 大 不 利 影 响 3) 评 估 对 象 所 执 行 的 税 赋 税 率 等 政 策 无 重 大 变 化, 信 贷 政 策 利 率 汇 率 基 本 稳 定 4) 依 据 本 次 评 估 目 的, 确 定 本 次 估 算 的 价 值 类 型 为 市 场 价 值 估 算 中 的 一 切 取 价 标 准 均 为 估 值 基 准 日 有 效 的 价 格 标 准 及 价 值 体 系 (3) 收 益 法 针 对 性 假 设 1) 游 久 时 代 提 供 的 业 务 合 同 以 及 游 久 时 代 的 营 业 执 照 章 程, 签 署 的 协 议, 审 计 报 告 财 务 资 料 等 所 有 证 据 资 料 是 真 实 的 有 效 的 2) 评 估 对 象 目 前 及 未 来 的 经 营 管 理 班 子 尽 职, 不 会 出 现 影 响 公 司 发 展 和 收 益 实 现 的 重 大 违 规 事 项, 并 继 续 保 持 现 有 的 经 营 管 理 模 式 持 续 经 营, 且 经 营 范 围 运 营 方 式 合 作 分 成 比 例 等 与 目 前 保 持 一 致 3) 企 业 以 前 年 度 及 当 年 签 订 的 合 同 有 效, 并 能 得 到 执 行 4) 本 次 评 估 的 未 来 预 测 是 基 于 现 有 的 市 场 情 况 对 未 来 的 一 个 合 理 的 预 测, 不 考 虑 今 后 市 场 会 发 生 目 前 不 可 预 测 的 重 大 变 化 和 波 动 如 政 治 动 乱 经 济 危 机 恶 性 通 货 膨 胀 等 5) 本 次 评 估 中 所 依 据 的 各 种 收 入 及 相 关 价 格 和 成 本 等 均 是 评 估 机 构 依 据 游 久 时 代 提 供 的 历 史 数 据 为 基 础, 在 尽 职 调 查 后 所 做 的 一 种 专 业 判 断, 评 估 机 构 判 断 的 合 理 性 等 将 会 对 评 估 结 果 产 生 一 定 的 影 响 6) 假 设 评 估 基 准 日 后 游 久 时 代 的 研 发 能 力 和 技 术 先 进 性 保 持 目 前 的 水 平, 现 有 的 核 心 研 发 人 员 及 管 理 团 队 在 预 测 期 内 能 保 持 稳 定, 能 够 按 新 产 品 开 发 计 划 如 期 开 发 出 新 产 品, 并 能 够 如 期 上 线, 在 预 测 的 游 戏 生 命 周 期 内 运 营 并 产 生 效 益 7) 游 久 时 代 于 2013 年 11 月 11 日 取 得 了 高 新 技 术 企 业 证 书, 认 定 期 限 为 三 年, 高 新 技 术 企 业 认 证 期 满 后 可 以 继 续 重 新 认 定, 因 此 本 次 评 估 假 定 游 久 时 代 在 高 新 技 术 企 业 认 证 期 满 后 仍 可 继 续 获 得 高 新 技 术 企 业 认 证 并 享 受 相 关 税 收 优 惠 政 策 71

73 本 报 告 评 估 结 果 的 计 算 是 以 评 估 对 象 在 评 估 基 准 日 的 状 况 和 评 估 报 告 对 评 估 对 象 的 假 设 和 限 制 条 件 为 依 据 进 行 根 据 资 产 评 估 的 要 求, 认 定 这 些 假 设 在 评 估 基 准 日 时 成 立, 当 未 来 经 济 环 境 发 生 较 大 变 化, 将 不 承 担 由 于 假 设 条 件 改 变 而 推 导 出 不 同 评 估 结 论 的 责 任 3 游 久 时 代 自 身 净 利 润 的 预 测 (1) 营 业 收 入 分 析 和 预 测 1) 历 史 年 度 营 业 收 入 金 额 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 度 2012 年 度 游 戏 业 务 16, , 广 告 业 务 3, , 技 术 服 务 营 业 收 入 合 计 19, , A 游 戏 业 务 历 史 经 营 情 况 见 下 表 可 以 看 出, 游 久 时 代 代 理 的 主 要 产 品 千 军 于 2012 年 第 3 季 度 上 线, 其 他 新 产 品 未 及 时 跟 上 导 致 收 入 较 低,2013 出 现 较 大 增 长 则 是 由 于 代 理 产 品 逐 渐 增 多, 并 且 产 品 进 入 高 速 增 长 期 游 久 时 代 历 史 年 度 按 游 戏 品 种 统 计 收 入 情 况 如 下 : 金 额 单 位 : 万 元 游 戏 名 称 类 型 上 线 时 间 2012 年 2013 年 累 计 占 比 (%) 千 军 端 游 2012 年 8 月 3, , , 龙 纹 战 域 页 游 2013 年 4 月 4, , 狐 仙 端 游 2013 年 1 月 2, , 凡 人 修 仙 端 游 2012 年 10 月 , 苍 空 页 游 2013 年 2 月 1, , 桃 园 结 义 等 其 余 9 款 端 游 页 游 手 游 合 计 4, , , B 广 告 收 入 通 过 历 史 经 营 情 况 看, 正 处 于 一 个 稳 定 的 上 升 期 2) 未 来 年 度 营 业 收 入 预 测 游 久 时 代 未 来 年 度 的 收 入 主 要 来 源 于 客 户 端 网 页 游 戏 的 联 合 运 营 分 成 收 入 72

74 及 游 久 网 媒 体 平 台 的 广 告 收 入 其 中 : A 客 户 端 及 网 页 游 戏 收 入 游 久 时 代 对 游 戏 产 品 提 供 上 线 前 的 微 端 化 改 造 和 产 品 优 化 技 术 服 务, 游 戏 上 线 后, 作 为 运 营 商 还 需 对 游 戏 的 注 册 人 数 活 跃 人 数 付 费 人 数 同 时 在 线 人 数 月 ARPU 值 月 流 水 玩 家 留 存 率 道 具 销 售 金 额 等 关 键 运 营 数 据 进 行 分 析, 根 据 分 析 结 果 有 针 对 性 的 调 整 宣 传 策 略 和 力 度, 并 根 据 用 户 使 用 习 惯 和 付 费 情 况 的 变 化, 协 调 游 戏 开 发 商 对 游 戏 进 行 修 改 和 升 级, 从 而 延 长 游 戏 的 生 命 周 期, 增 强 游 戏 盈 利 能 力, 从 而 为 游 戏 开 发 商 提 供 增 值 服 务 以 取 得 收 益 因 此 游 久 时 代 以 所 运 营 的 游 戏 内 销 售 虚 拟 道 具 金 额 作 为 收 入 1 企 业 战 略 发 展 目 标 及 未 来 上 线 运 营 产 品 游 久 时 代 未 来 业 务 还 是 以 游 戏 代 理 为 主, 未 来 拟 上 线 运 营 产 品 如 下 : A 新 游 戏 1 游 戏 介 绍 : 游 戏 为 目 前 市 面 热 门 的 传 奇 类 页 游, 游 戏 的 设 定 高 度 还 原 了 传 奇 原 版, 以 最 受 欢 迎 的 1.76 版 传 奇 为 原 型, 在 传 奇 原 有 系 统 的 基 础 上, 扩 展 了 广 受 欢 迎 的 武 魂 气 功 等 数 值 模 块, 在 收 入 能 力 方 面 有 进 一 步 的 提 升 玩 法 题 材 : 类 传 奇 游 戏, 强 调 重 度 PK, 以 中 等 规 模 团 队 PK 为 核 心 玩 法, 辅 以 沙 巴 克 玩 法 攻 城 战, 属 于 国 内 玩 家 接 受 程 度 最 高 的 玩 法 之 一 游 戏 以 装 备 品 质 为 核 心 构 成 核 心 追 求, 同 时 并 行 大 量 数 值 模 块 给 予 玩 家 多 方 面 追 求 ( 装 备 及 各 类 数 值 模 块 的 成 长 属 于 角 色 个 人 成 长 范 畴, 与 大 裁 决 人 物 成 长 路 线 相 同, 同 时 角 色 能 力 的 成 长 关 系 到 在 PK 中 的 表 现, 核 心 玩 法 与 角 色 培 养 相 互 刺 激, 构 成 玩 家 在 游 戏 中 的 竞 争 与 追 求, 进 而 产 生 运 营 收 益 ) 目 标 用 户 : 熟 悉 传 奇 传 奇 私 服 用 户 对 PK 攻 城 战 有 强 烈 爱 好 的 重 度 游 戏 玩 家 B 新 游 戏 2 游 戏 介 绍 : 游 戏 为 目 前 市 面 较 少 的 回 合 类 网 页 游 戏, 回 合 类 游 戏 作 为 游 戏 重 要 分 类, 目 前 因 横 版 RPG ARPG 的 走 俏 而 被 开 发 商 忽 视 该 产 品 以 国 内 玩 家 容 易 接 受 的 仙 侠 作 为 核 心 题 材, 引 入 曾 大 热 的 回 合 制 页 游 梦 幻 修 仙 核 心 玩 法 玩 法 题 材 : 仙 侠 类 回 合 游 戏, 游 戏 核 心 思 路 是 仙 侠 内 容 的 境 界 晋 升 法 宝 培 养, 同 时 加 入 大 量 传 统 RPG 数 值 系 统 73

75 目 标 用 户 : 熟 悉 回 合 制 游 戏 玩 法, 年 龄 介 于 28~45 岁 之 间, 对 游 戏 节 奏 有 一 定 要 求, 并 愿 意 寻 找 技 能 搭 配 乐 趣 的 玩 家 产 品 机 会 : 自 2012 年 开 始, 由 于 神 仙 道 龙 将 凡 人 修 真 2 等 一 批 横 版 RPG ARPG 游 戏 的 走 红, 市 场 关 注 点 纷 纷 集 中 在 了 横 版 游 戏 及 ARPG 方 面, 具 有 极 大 潜 力 的 回 合 制 游 戏 一 直 未 被 各 大 游 戏 开 发 商 关 注, 而 用 户 对 回 合 制 游 戏 的 需 求 普 遍 存 在, 只 是 未 被 激 活 C 新 游 戏 3 2.5D 架 空 背 景 武 侠 RPG, 作 为 市 面 重 要 类 别 游 戏,2.5 游 戏 具 备 2D 游 戏 操 作 便 捷 及 3D 游 戏 画 面 表 现 强 的 特 点 游 戏 历 史 背 景 设 定 在 宋 元 交 替, 有 大 量 代 入 感 极 强 的 门 派 国 家 内 容 可 借 鉴 游 戏 与 成 功 端 游 蜀 门 有 一 定 相 似 性, 同 时 近 年 端 游 作 品 推 出 较 少, 具 备 画 面 卖 点 的 2.5D 游 戏 更 为 稀 少, 产 品 推 出 具 有 一 定 的 市 场 优 势 玩 法 题 材 : 传 统 RPG 内 容 设 定, 游 戏 在 2.5D 画 面 表 现 下 强 调 技 能 ( 武 功 ) 培 养, 围 绕 技 能 配 合 有 大 量 的 外 功 内 功 身 法 等 系 统 配 合 传 统 的 装 备 系 统 构 成 核 心 收 入 模 块 目 标 用 户 : 对 画 面 有 一 定 要 求, 同 时 对 操 作 要 求 较 高 的 游 戏 玩 家, 对 武 侠 文 化 有 一 定 了 解, 对 游 戏 所 描 述 的 背 景 能 形 成 代 入 感 的 游 戏 玩 家 D 新 游 戏 4 游 戏 介 绍 : 以 东 汉 ( 前 三 国 ) 为 背 景 的 2D 客 户 端 游 戏, 游 戏 以 前 三 国 众 多 势 力 为 基 础 单 位, 形 成 了 较 为 特 殊 的 世 界 势 力 划 分, 众 多 势 力 相 互 对 立 的 同 时, 又 受 制 东 汉 政 权, 使 游 戏 内 的 局 势 有 极 大 的 变 化 性, 同 时, 配 合 该 世 界 观, 游 戏 有 极 大 的 运 营 空 间, 可 通 过 对 东 汉 皇 帝 圣 旨 的 使 用 改 变 游 戏 中 的 玩 家 行 为 目 标 用 户 : 对 国 战 类 玩 法 有 偏 好, 同 时 对 三 国 背 景 有 较 强 代 入 感 的 重 度 游 戏 玩 家 2 相 关 参 数 的 确 认 原 则 营 业 收 入 ( 含 税 ) 的 计 算 公 式 为 : 营 业 收 入 ( 含 税 )= 游 戏 流 水 分 成 比 例 其 中 : 游 戏 流 水 =ARPU 值 付 费 用 户 数 对 于 现 已 上 线 的 游 戏 用 户 规 模 付 费 用 户 用 户 ARPU 值 主 要 根 据 游 戏 已 上 74

76 线 历 史 数 据 分 析 所 处 生 命 周 期 位 置, 进 一 步 确 定 未 来 收 入 趋 势 计 划 上 线 游 戏 的 用 户 规 模 付 费 用 户 用 户 ARPU 值 主 要 通 过 参 考 类 似 游 戏 数 据, 并 结 合 游 戏 拟 上 线 区 域 技 术 水 平 进 行 相 应 的 调 整 ARPU 值 ARPU 指 平 均 每 个 付 费 用 户 的 消 费 水 平, 通 常 ARPU 均 指 当 月 平 均 每 个 付 费 用 户 的 游 戏 充 值 金 额 ARPU 与 游 戏 类 型 游 戏 内 容 设 计 以 及 游 戏 运 营 策 略 等 因 素 均 有 关 本 次 评 估 对 游 久 时 代 预 期 游 戏 的 ARPU 进 行 预 测 时, 主 要 根 据 已 运 营 游 戏 的 历 史 数 据, 参 考 市 场 上 同 类 游 戏 的 ARPU, 并 结 合 游 久 时 代 的 运 营 理 念, 依 据 游 戏 所 处 的 生 命 周 期 做 出 合 理 的 判 断 付 费 用 户 付 费 用 户 = 月 活 跃 用 户 数 月 活 跃 用 户 付 费 率 月 活 跃 用 户 数 = 上 月 非 新 增 活 跃 用 户 留 存 + 上 月 新 增 用 户 的 月 留 存 + 本 月 新 增 注 册 用 户 数 上 月 非 新 增 活 跃 用 户 留 存 =( 上 月 活 跃 用 户 - 上 月 新 增 用 户 ) 本 月 的 上 月 非 新 增 活 跃 用 户 留 存 率 上 月 新 增 活 跃 用 户 留 存 = 上 月 新 增 用 户 上 月 新 增 用 户 的 月 留 存 率 本 月 新 增 注 册 用 户 数 = 上 月 新 增 用 户 数 (1+ 本 月 新 增 注 册 用 户 增 长 率 ) 月 活 跃 用 户 付 费 率 = 上 月 的 月 活 跃 用 户 付 费 率 (1+ 月 活 跃 用 户 增 长 率 ) 游 戏 产 品 推 出 后, 测 试 期 成 长 期 爆 发 较 快, 一 般 在 游 戏 初 期 进 行 大 规 模 的 用 户 推 广, 随 着 用 户 的 增 加, 付 费 用 户 数 量 增 加 也 把 游 戏 的 收 入 推 到 高 点, 在 测 试 期 成 长 期 推 到 用 户 高 点 后, 按 照 能 够 维 持 高 点 流 水 的 用 户 量 进 行 继 续 推 广, 游 戏 在 生 命 周 期 的 后 期, 维 持 相 对 较 平 稳 的 收 入, 随 着 推 广 用 户 数 量 减 少, 付 费 用 户 数 量 的 逐 渐 下 降, 流 水 开 始 逐 步 下 降 最 终 退 出 运 营 本 次 评 估 对 游 久 时 代 各 个 游 戏 的 付 费 比 例 进 行 预 测 时, 主 要 根 据 已 运 营 游 戏 的 历 史 数 据, 参 考 市 场 上 同 类 游 戏 的 付 费 比 例, 并 结 合 游 久 时 代 的 运 营 理 念, 依 据 游 戏 所 处 的 生 命 周 期 做 出 合 理 的 判 断 游 戏 的 生 命 周 期 游 戏 生 命 周 期 指 游 戏 从 开 始 上 线 运 营 到 最 终 退 出 运 营 的 时 间 周 期, 通 常 是 指 75

77 一 款 游 戏 从 产 生 收 入 开 始 ( 即 开 始 上 线 收 费 ) 至 游 戏 不 再 产 生 收 入 ( 或 者 收 入 金 额 小 可 以 忽 略 ) 为 止 的 时 间 周 期 根 据 游 久 时 代 的 运 营 数 据 及 行 业 统 计 资 料, 大 型 客 户 端 游 戏 生 命 周 期 较 长, 如 巨 人 网 络 研 发 的 征 途 已 运 营 5 年 以 上, 大 型 网 页 游 戏 的 运 营 周 期 约 为 1~3 年, 小 型 网 页 游 戏 的 生 命 周 期 约 为 1~1.5 年 由 于 游 戏 具 有 生 命 周 期 的 特 性, 对 于 2014 年 2015 年 的 端 游 页 游 收 入, 以 游 久 时 代 目 前 正 在 运 营 及 拟 运 营 游 戏 的 历 史 经 营 情 况 结 合 预 计 剩 余 生 命 期 逐 个 预 测 收 入 对 于 2016 年 至 2018 年 收 入 主 要 以 上 一 年 度 的 预 测 收 入 为 基 础, 结 合 行 业 收 入 增 长 率 游 久 时 代 历 史 年 度 收 入 增 长 率 以 及 企 业 在 行 业 中 的 地 位 等 综 合 考 虑 分 成 比 例 本 次 评 估 所 称 分 成 比 例 系 指 游 久 时 代 实 际 获 得 的 游 戏 收 入 ( 含 税 ) 占 游 戏 流 水 的 比 例 本 次 评 估 时, 对 于 正 在 运 营 的 游 戏 参 考 相 关 合 同 约 定 的 分 成 比 例 进 行 测 算, 未 来 拟 运 营 的 游 戏 的 相 关 分 成 比 例 主 要 参 考 龙 纹 战 域 的 历 史 数 据, 并 假 设 未 来 保 持 不 变 B 内 部 服 务 收 入 2013 年 内 部 服 务 收 入 为 对 全 资 子 公 司 游 龙 腾 收 取 的 技 术 咨 询 与 服 务, 2014 年 度 开 始 已 无 此 收 入, 因 此 2014 年 度 及 未 来 年 度 不 再 对 该 项 收 入 进 行 预 测 C 广 告 收 入 对 于 游 戏 资 讯 网 站 的 平 台 商, 游 久 时 代 依 托 游 久 网 媒 体 平 台, 通 过 不 断 丰 富 产 品 提 升 内 容 质 量 调 整 服 务 结 构 等 手 段 保 持 和 增 加 媒 体 网 站 的 客 户 浏 览 量, 以 图 片 动 画 文 字 链 接 等 多 种 表 现 形 式 向 游 戏 开 发 商 和 游 戏 运 营 商 提 供 专 业 游 戏 广 告 和 宣 传 推 广 服 务 并 收 取 广 告 服 务 费 作 为 收 入 评 估 人 员 根 据 历 史 年 度 网 站 广 告 位 可 售 数 量 单 价 售 卖 率 并 结 合 游 久 时 代 未 来 年 度 网 站 推 广 规 划 进 行 预 测 根 据 上 述 收 入 的 预 测 方 法, 游 久 时 代 营 业 收 入 预 测 情 况 如 下 表 : 金 额 单 位 : 万 元 项 目 预 测 年 度 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 营 业 收 入 22, , , , ,

78 (2) 主 营 业 务 成 本 分 析 和 预 测 游 久 时 代 的 主 营 业 务 成 本 主 要 为 端 游 ( 含 页 游 ) 分 成 游 戏 代 理 费 支 付 平 台 渠 道 费 广 告 的 租 赁 带 宽 服 务 器 费 用 自 有 服 务 器 折 旧 从 历 史 情 况 对 企 业 主 营 业 务 成 本 分 析 : 企 业 的 主 要 成 本 为 给 端 游 ( 含 页 游 ) 厂 商 的 游 戏 分 成 收 入, 其 中 最 主 要 的 端 游 收 入 千 军 是 根 据 游 久 时 代 与 游 戏 开 发 商 签 订 的 分 成 合 同, 双 方 约 定 按 照 全 年 游 戏 流 水 金 额 所 处 区 间 给 予 不 同 的 返 点 额, 而 千 军 2012 年 8 月 才 上 线 运 营, 返 点 额 较 少, 因 此 毛 利 率 较 低 2013 年 企 业 经 营 游 戏 流 水 较 好 因 此 毛 利 率 相 对 2012 年 有 了 一 定 的 提 高 1) 端 游 ( 含 页 游 ) 成 本 端 游 ( 含 页 游 ) 分 成 费 用 指 游 久 时 代 收 入 中 按 照 合 同 约 定 的 分 成 比 例 支 付 给 游 戏 开 发 商 的 分 成 本 次 评 估 以 历 史 数 据 为 依 据 按 照 游 戏 流 水 的 一 定 比 例 进 行 预 测 游 戏 代 理 费 指 为 取 得 游 戏 运 营 权 而 支 付 的 费 用, 本 次 评 估 以 历 史 数 据 为 依 据 并 结 合 企 业 未 来 发 展 规 划 进 行 预 测 支 付 平 台 渠 道 费 为 给 支 付 宝 快 钱 电 信 等 第 三 方 支 付 平 台 的 费 用, 本 次 评 估 以 历 史 年 度 渠 道 费 占 收 入 的 比 例 为 依 据 结 合 未 来 年 度 营 业 收 入 进 行 预 测 2) 广 告 成 本 租 赁 带 宽 服 务 器 为 租 赁 的 服 务 器 机 柜 宽 带 等 费 用 本 次 评 估 以 历 史 数 据 为 基 础, 未 来 年 度 考 虑 一 定 比 例 的 增 长 根 据 上 述 各 项 成 本 的 预 测 方 法, 企 业 未 来 年 度 主 营 业 务 成 本 预 测 如 下 : 金 额 单 位 : 万 元 项 目 预 测 年 度 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 营 业 成 本 6, , , , , (3) 其 他 业 务 收 入 和 成 本 分 析 预 测 游 久 时 代 的 其 他 业 务 收 入 金 额 较 小, 为 偶 然 性 收 入, 本 次 评 估 未 来 年 度 不 予 预 测, 同 时 也 不 再 预 测 其 他 业 务 成 本 (4) 营 业 税 金 及 附 加 分 析 预 测 评 估 对 象 的 税 项 主 要 有 增 值 税 城 建 税 及 教 育 税 附 加 地 方 教 育 费 附 加 文 77

79 化 事 业 费 等 (1) 增 值 税 : 税 率 6%; (2) 城 建 税 按 应 纳 流 转 税 额 的 7%; (3) 教 育 费 附 加 按 应 纳 流 转 税 额 的 3%; (4) 地 方 教 育 费 附 加 按 应 纳 流 转 税 额 的 2%; (5) 文 化 事 业 费 按 广 告 收 入 的 3% 本 次 评 估 根 据 上 述 标 准 估 算 未 来 各 项 应 交 税 费 和 主 营 业 务 税 金 及 附 加 (5) 销 售 费 用 分 析 预 测 对 销 售 费 用 中 的 各 项 费 用 进 行 分 类 分 析, 根 据 不 同 费 用 的 发 生 特 点 变 动 规 律 进 行 分 析, 按 照 和 营 业 收 入 的 关 系 自 身 的 增 长 规 律, 采 用 不 同 的 模 型 计 算 1) 折 旧 费 用 : 未 来 年 度 的 折 旧 在 管 理 费 用 中 预 测 2) 销 售 人 员 工 资 及 社 保 : 游 久 时 代 的 全 资 子 公 司 成 立 于 2013 年 4 月, 其 人 员 当 时 全 部 是 与 游 久 时 代 签 订 的 劳 务 合 同, 因 此 工 资 及 福 利 费 金 额 较 多 2014 年 1 月 开 始 游 久 时 代 按 照 业 务 分 类 对 岗 位 情 况 重 新 进 行 了 人 员 划 分, 只 保 留 端 游 业 务 和 广 告 业 务 相 关 的 销 售 人 员, 而 手 游 业 务 的 相 关 营 业 人 员 与 游 龙 腾 重 新 签 订 了 劳 动 合 同, 因 此 本 次 评 估 未 来 年 度 按 照 重 新 调 整 后 的 人 数 结 合 未 来 经 营 需 补 充 的 人 数 并 考 虑 一 定 的 工 资 水 平 的 增 长 进 行 预 测 3) 房 屋 租 金 ( 含 物 业 费 ): 按 照 房 租 租 赁 合 同, 并 保 持 一 定 金 额 的 增 长 进 行 预 测 4) 业 务 招 待 费 差 旅 费 : 由 于 2014 年 人 员 进 行 了 调 整, 主 要 参 考 2013 年 人 均 业 务 招 待 费 差 旅 费 的 水 平 并 结 合 2014 年 及 未 来 年 度 营 业 人 员 人 数 进 行 测 算 5) 推 广 费 其 他 费 用 : 按 照 占 收 入 比 例 进 行 预 测, 主 要 参 照 2013 年 的 水 平 (6) 管 理 费 用 分 析 预 测 对 管 理 费 用 中 的 各 项 费 用 进 行 分 类 分 析, 根 据 不 同 费 用 的 发 生 特 点 变 动 规 律 进 行 分 析, 按 照 和 营 业 收 入 的 关 系 自 身 的 增 长 规 律, 采 用 不 同 的 模 型 计 算 1) 折 旧 费 用 : 该 类 费 用 占 收 入 的 比 例 变 动 不 大, 按 照 固 定 资 产 折 旧 分 摊 水 平 预 测 2) 管 理 人 员 工 资 及 社 保 : 游 久 时 代 的 全 资 子 公 司 成 立 于 2013 年 4 月, 其 人 员 当 时 全 部 是 与 游 久 时 代 签 订 的 劳 务 合 同, 因 此 工 资 及 福 利 费 金 额 较 多

80 年 1 月 开 始 游 久 时 代 按 照 业 务 分 类 对 岗 位 情 况 重 新 进 行 了 人 员 划 分, 只 保 留 端 游 业 务 和 广 告 业 务 相 关 的 管 理 人 员, 而 手 游 业 务 的 相 关 管 理 人 员 与 游 龙 腾 重 新 签 订 了 劳 动 合 同, 因 此 本 次 评 估 未 来 年 度 按 照 重 新 调 整 后 的 人 数 结 合 未 来 经 营 需 补 充 的 人 数 并 考 虑 一 定 的 工 资 水 平 的 增 长 进 行 预 测 3) 无 形 资 产 摊 销 : 按 照 历 史 年 度 摊 销 金 额 进 行 预 测 4) 研 究 人 员 工 资 及 福 利 : 按 照 研 发 人 员 人 数 结 合 未 来 经 营 需 补 充 的 人 数 并 考 虑 一 定 的 工 资 水 平 的 增 长 进 行 预 测 5) 开 办 费 : 为 2012 年 游 久 时 代 设 立 时 发 生, 未 来 年 度 不 再 予 以 预 测 6) 房 屋 租 金 ( 含 物 业 费 ): 按 照 房 租 租 赁 合 同, 并 保 持 一 定 金 额 的 增 长 进 行 预 测 7) 业 务 招 待 费 差 旅 费 办 公 费 : 由 于 2014 年 人 员 进 行 了 调 整, 主 要 参 考 2013 年 人 均 业 务 招 待 费 差 旅 费 办 公 费 的 水 平 并 结 合 2014 年 及 未 来 年 度 管 理 人 员 人 数 进 行 测 算 8) 其 他 费 用 : 均 按 照 收 入 比 例 进 行 预 测, 主 要 参 考 2013 年 的 水 平 (7) 财 务 费 用 分 析 预 测 财 务 费 用 中, 存 款 利 息 收 入 同 银 行 手 续 费 之 间 基 本 抵 消 ; 其 它 财 务 费 用 较 少, 故 以 后 年 度 也 不 予 预 测 (8) 非 经 常 性 损 益 项 目 2010 年 3 月 22 日, 中 关 村 科 技 园 区 石 景 山 园 管 理 委 员 会 为 促 进 区 域 经 济 发 展, 制 定 了 关 于 促 进 中 关 村 科 技 园 区 石 景 山 园 产 业 集 聚 和 企 业 发 展 的 办 法 办 法 中 第 五 条 中 包 括 以 下 规 定, 为 支 持 新 增 企 业 发 展,2010 年 1 月 1 日 以 后 新 注 册 企 业, 对 区 财 政 年 贡 献 额 在 500 万 元 ( 含 ) 以 上 的, 三 年 内 每 年 按 其 对 区 财 政 贡 献 额 的 45% 提 供 企 业 技 术 改 造 和 技 术 创 新 资 金 支 持 ; 对 区 财 政 年 贡 献 额 在 1000 万 元 ( 含 ) 以 上 的, 三 年 内 每 年 按 其 对 区 财 政 贡 献 额 的 50% 提 供 企 业 技 术 改 造 和 技 术 创 新 资 金 支 持 对 新 增 龙 头 企 业, 实 行 一 企 一 策 2013 年 4 月 26 日, 中 关 村 科 技 园 区 石 景 山 园 管 理 委 员 会 决 定 将 办 法 延 续 执 行 3 年 在 此 基 础 上, 游 久 时 代 与 中 关 村 科 技 园 区 石 景 山 园 综 合 服 务 中 心 签 订 了 中 关 村 科 技 园 区 石 景 山 园 支 持 三 六 零 游 久 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 发 展 的 相 关 协 议, 双 方 约 定 : 从 2013 年 1 月 1 日 起 连 续 3 年, 游 久 时 代 及 其 关 联 公 司 ( 包 含 北 京 游 龙 腾 信 息 技 术 有 限 公 司 )2013 年 2014 年 2015 年 对 区 财 政 贡 献 额 达 到 79

81 500 万 625 万 782 万, 则 按 游 久 时 代 对 区 财 政 贡 献 额 ( 营 业 税 增 值 税 和 企 业 所 得 税 的 区 级 留 成 部 分 之 和 ) 的 60% 提 供 企 业 技 术 改 造 和 技 术 创 新 资 金 支 持 本 次 评 估 根 据 上 述 条 款, 当 游 久 时 代 及 其 子 公 司 游 龙 腾 2013 年 2014 年 2015 年 对 区 财 政 贡 献 额 合 计 数 达 到 500 万 625 万 782 万 时, 即 考 虑 区 政 府 给 予 的 企 业 技 术 改 造 和 技 术 创 新 资 金, 同 时 考 虑 到 当 年 达 到 约 定 数 额 但 通 常 为 第 二 年 才 进 行 返 还, 因 此 在 年 按 照 区 财 政 贡 献 额 的 60% 作 为 营 业 外 收 入 进 行 预 测 对 于 营 业 外 支 出 资 产 减 值 损 失 公 允 价 值 变 动 损 益 等 非 经 常 性 损 益 因 其 具 有 偶 然 性, 本 次 不 作 预 测 (9) 所 得 税 的 计 算 1) 游 久 时 代 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 的 所 得 税 率 为 15% 2) 根 据 目 前 的 所 得 税 征 收 管 理 条 例, 业 务 招 待 费 60% 的 部 分, 营 业 收 入 的 0.5% 以 内 的 部 分 准 予 税 前 抵 扣,40% 的 部 分 和 超 过 0.5% 的 要 在 税 后 列 支 ; 按 研 发 费 用 的 60% 加 计 50% 税 前 列 支 ( 由 于 游 久 时 代 尚 未 进 行 所 得 税 纳 税 清 缴,2013 年 游 久 时 代 向 税 务 局 申 报 的 加 计 扣 除 金 额 占 研 发 费 用 的 比 例 约 为 70%, 考 虑 到 研 发 费 用 必 须 对 应 项 目 才 可 进 行 加 计 扣 除, 因 此 本 次 评 估 保 持 估 计 未 来 年 度 按 照 研 发 费 用 60% 进 行 测 算 ) 所 得 税 的 计 算 按 照 该 条 例 的 规 定 计 算 4 企 业 自 由 现 金 流 的 预 测 (1) 折 旧 和 摊 销 折 旧 和 摊 销 先 根 据 企 业 原 来 各 类 固 定 资 产 折 旧 摊 销 在 成 本 和 费 用 中 的 比 例 计 算 企 业 固 定 资 产 折 旧 采 用 年 限 平 均 法 计 提, 各 类 固 定 资 产 的 折 旧 年 限 预 计 净 残 值 率 及 年 折 旧 率 如 下 : 类 别 折 旧 年 限 预 计 净 残 值 率 年 折 旧 率 电 子 设 备 3 年 % 摊 销 主 要 为 租 赁 房 屋 的 装 修 费 用 及 无 形 资 产 软 件 的 摊 销, 企 业 的 摊 销 年 限 为 1-5 年 折 旧 和 摊 销 的 预 测, 除 根 据 企 业 原 有 的 各 类 固 定 资 产 和 其 它 长 期 资 产, 并 且 考 虑 了 改 良 和 未 来 更 新 的 固 定 资 产 和 其 它 长 期 资 产 (2) 税 后 的 付 息 债 务 利 息 80

82 税 后 的 付 息 债 务 利 息 根 据 财 务 费 用 中 列 支 的 利 息 支 出, 扣 除 所 得 税 后 确 定 税 后 的 付 息 债 务 利 息 = 利 息 支 出 (1- 所 得 税 率 ) 游 久 时 代 无 付 息 债 务, 税 后 的 付 息 债 务 利 息 本 次 不 作 预 测 (3) 资 本 性 支 出 本 处 定 义 的 资 本 性 支 出 是 指 企 业 为 满 足 未 来 经 营 计 划 而 需 要 更 新 现 有 固 定 资 产 设 备 和 未 来 可 能 增 加 的 资 本 支 出 及 超 过 一 年 的 长 期 资 产 投 入 的 资 本 性 支 出 基 于 本 次 收 益 法 的 假 设 前 提 之 一 为 未 来 收 益 期 限 为 无 限 期, 所 以 目 前 使 用 的 固 定 资 产 将 在 经 济 使 用 年 限 届 满 后, 为 了 维 持 持 续 经 营 而 必 须 投 入 的 更 新 支 出 分 析 企 业 现 有 主 要 设 备 的 成 新 率, 大 规 模 更 新 的 时 间 在 详 细 预 测 期 之 后, 这 样 就 存 在 在 预 测 期 内 的 现 金 流 量 与 以 后 更 设 备 新 时 的 现 金 流 量 口 径 上 不 一 致, 为 使 两 者 能 够 匹 配, 本 次 按 生 产 设 备 的 重 置 现 价 / 经 济 使 用 年 限 的 金 额, 假 设 该 金 额 的 累 计 数 能 够 满 足 将 未 来 一 次 性 资 本 性 支 出, 故 将 其 在 预 测 期 作 为 更 新 资 本 性 支 出 装 修 的 摊 销, 其 可 使 用 年 限 和 企 业 的 摊 销 年 限 相 近, 故 维 持 现 有 生 产 规 模 的 资 本 支 出 摊 销 与 现 有 水 平 一 致 (4) 运 营 资 本 增 加 额 估 算 营 运 资 本 追 加 额 系 指 企 业 在 不 改 变 当 前 主 营 业 务 条 件 下, 为 保 持 企 业 持 续 经 营 能 力 所 需 的 新 增 营 运 资 金 营 运 资 金 的 追 加 是 指 随 着 企 业 经 营 活 动 的 变 化, 获 取 他 人 的 商 业 信 用 而 占 用 的 现 金, 正 常 经 营 所 需 保 持 的 现 金 存 货 等 ; 同 时, 在 经 济 活 动 中, 提 供 商 业 信 用, 相 应 可 以 减 少 现 金 的 即 时 支 付 营 运 资 本 主 要 包 括 : 正 常 经 营 所 需 保 持 的 安 全 现 金 保 有 量 产 品 存 货 购 置 代 客 户 垫 付 购 货 款 ( 应 收 预 付 账 款 ) 等 所 需 的 基 本 资 金 以 及 应 付 预 收 账 款 等 通 常 上 述 科 目 的 金 额 与 收 入 成 本 呈 相 对 稳 定 的 比 例 关 系, 其 他 应 收 账 款 和 其 他 应 付 账 款 需 具 体 甄 别 视 其 与 所 估 算 经 营 业 务 的 相 关 性 确 定 ( 其 中 与 主 营 业 务 无 关 或 暂 时 性 的 往 来 作 为 非 经 营 性 ); 应 交 税 金 和 应 付 薪 酬 因 周 转 快, 按 各 年 预 测 数 据 确 定 本 报 告 所 定 义 的 营 运 资 本 增 加 额 为 : 营 运 资 本 增 加 额 = 当 期 营 运 资 本 - 上 期 营 运 资 本 其 中, 营 运 资 本 = 安 全 现 金 保 有 量 + 应 收 账 款 + 预 付 账 款 + 存 货 - 应 付 账 款 - 预 收 账 款 - 应 付 职 工 薪 酬 - 应 交 税 费 81

83 安 全 现 金 保 有 量 : 企 业 要 维 持 正 常 运 营, 需 要 一 定 数 量 的 现 金 保 有 量 结 合 分 析 企 业 以 前 年 度 营 运 资 金 的 现 金 持 有 量 与 付 现 成 本 情 况, 确 定 安 全 现 金 保 有 量 的 月 数, 根 据 该 月 数 计 算 完 全 付 现 成 本 费 用 月 完 全 付 现 成 本 =( 销 售 成 本 + 应 交 税 金 + 三 项 费 用 折 旧 与 摊 销 )/12 应 收 账 款 = 营 业 收 入 总 额 / 应 收 款 项 周 转 率 预 付 账 款 = 营 业 成 本 总 额 / 预 付 账 款 周 转 率 存 货 = 营 业 成 本 总 额 / 存 货 周 转 率 应 付 账 款 = 营 业 成 本 总 额 / 应 付 账 款 周 转 率 预 收 账 款 = 营 业 收 入 总 额 / 预 收 账 款 周 转 率 应 付 职 工 薪 酬 = 当 年 的 职 工 薪 酬 / 应 付 职 工 薪 酬 率 注 : 应 付 职 工 薪 酬 率 = 当 年 的 职 工 薪 酬 总 额 / 期 末 应 付 职 工 薪 酬 应 交 税 费 = 当 年 的 主 要 税 赋 / 应 交 税 费 周 转 率 注 : 应 交 税 费 周 转 率 = 当 年 的 主 要 税 赋 / 期 末 应 交 税 费 (5) 税 后 付 息 债 务 利 息 税 后 付 息 债 务 利 息 = 付 息 债 务 本 金 年 利 率 (1- 所 得 税 率 ) (6) 自 由 现 金 流 的 计 算 企 业 自 由 现 金 流 = 净 利 润 + 折 旧 和 摊 销 - 资 本 性 支 出 - 运 营 资 本 增 加 额 + 税 后 的 付 息 债 务 利 息 根 据 上 述 预 测 得 出 预 测 期 企 业 自 由 现 金 流, 并 预 计 2019 年 及 以 后 企 业 每 年 的 现 金 流 基 本 保 持 不 变, 具 体 见 下 表 : 金 额 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 及 以 后 息 前 税 后 净 利 润 8, , , , , , 加 : 折 旧 和 摊 销 减 : 资 本 性 支 出 减 : 营 运 资 本 增 加 企 业 自 由 现 金 流 8, , , , , , 折 现 率 的 确 定 折 现 率, 又 称 期 望 投 资 回 报 率, 是 收 益 法 确 定 评 估 企 业 市 场 价 值 的 重 要 参 数 由 于 被 评 估 企 业 不 是 上 市 公 司, 其 折 现 率 不 能 直 接 计 算 获 得 因 此 本 次 评 估 采 用 82

84 选 取 对 比 公 司 进 行 分 析 计 算 的 方 法 估 算 被 评 估 企 业 期 望 投 资 回 报 率 为 此, 第 一 步, 首 先 在 上 市 公 司 中 选 取 对 比 公 司, 然 后 估 算 对 比 公 司 的 系 统 性 风 险 系 数 β; 第 二 步, 根 据 对 比 公 司 平 均 资 本 结 构 对 比 公 司 β 以 及 被 评 估 公 司 资 本 结 构 估 算 被 评 估 企 业 的 期 望 投 资 回 报 率, 并 以 此 作 为 折 现 率 本 次 采 用 资 本 资 产 加 权 平 均 成 本 模 型 (WACC) 确 定 折 现 率 WACC 模 型 它 是 期 望 的 股 权 回 报 率 和 所 得 税 调 整 后 的 债 权 回 报 率 的 加 权 平 均 值 在 计 算 总 投 资 回 报 率 时, 第 一 步 需 要 计 算, 截 至 评 估 基 准 日, 股 权 资 金 回 报 率 和 利 用 公 开 的 市 场 数 据 计 算 债 权 资 金 回 报 率 第 二 步, 计 算 加 权 平 均 股 权 回 报 率 和 债 权 回 报 率 总 资 本 加 权 平 均 回 报 率 利 用 以 下 公 式 计 算 : R R 1 d T Wd Re We 式 中 : W d : 评 估 对 象 的 付 息 债 务 比 率 ; W d D ( E D) W e : 评 估 对 象 的 权 益 资 本 比 率 ; W e E ( E D) T: 所 得 税 率 R d : 付 息 债 务 利 率 ; R e : 权 益 资 本 成 本 (1) 权 益 资 本 成 本 权 益 资 本 成 本, 按 资 本 资 产 定 价 模 型 (CAPM) 确 定 权 益 资 本 成 本 Re: R R e f MRP e 式 中 :R f : 无 风 险 报 酬 率 ; MRP: 市 场 风 险 溢 价 ; ε: 评 估 对 象 的 特 定 风 险 调 整 系 数 ; β e : 评 估 对 象 权 益 资 本 的 预 期 市 场 风 险 系 数 ; D e t (1 (1 t) ) E 83

85 式 中 :β t 为 可 比 公 司 的 预 期 无 杠 杆 市 场 风 险 系 数 ; D E: 分 别 为 可 比 公 司 的 付 息 债 务 与 权 益 资 本 分 析 CAPM 我 们 采 用 以 下 几 步 : 1) 无 风 险 报 酬 率 R f 的 确 定 根 据 同 花 顺 数 据 系 统 公 布 的 最 新 5 年 期 以 上 的 可 以 市 场 交 易 的 长 期 国 债 的 实 际 收 益 率 指 标, 加 权 平 均 收 益 率 约 为 3.83% 2)MRP 的 确 定 正 确 地 确 定 市 场 风 险 溢 价 是 许 多 股 票 分 析 师 和 资 产 评 估 师 的 研 究 课 题 在 美 国,IbbotsonAssociates 的 研 究 发 现 从 1926 年 到 1997 年, 股 权 投 资 年 平 均 年 复 利 回 报 率 为 11.0%, 超 过 长 期 国 债 收 益 率 ( 无 风 险 收 益 率 ) 约 5.8% 这 个 超 额 收 益 率 就 被 认 为 是 市 场 风 险 溢 价 借 鉴 美 国 相 关 部 门 估 算 风 险 溢 价 的 思 路, 结 合 中 国 股 票 市 场 相 关 数 据 进 行 了 研 究, 我 们 按 如 下 方 式 计 算 中 国 的 市 场 风 险 溢 价 : a. 确 定 衡 量 股 市 整 体 变 化 的 指 数 : 目 前 国 内 沪 深 两 市 有 许 多 指 数, 我 们 选 用 的 指 数 应 该 是 能 最 好 反 映 市 场 主 流 股 票 变 化 的 指 数, 参 照 美 国 相 关 机 构 估 算 时 选 用 标 准 普 尔 500(S&P500) 指 数 的 经 验, 我 们 在 估 算 中 国 MRP 时 选 用 了 沪 深 300 指 数 沪 深 300 指 数 是 2005 年 4 月 8 日 沪 深 交 易 所 联 合 发 布 的 第 一 只 跨 市 场 指 数, 该 指 数 由 沪 深 A 股 中 规 模 大 流 动 性 好 最 具 代 表 性 的 300 只 股 票 组 成, 以 综 合 反 映 沪 深 A 股 市 场 整 体 表 现 b. 收 益 率 计 算 年 期 的 选 择 : 考 虑 到 中 国 股 市 股 票 波 动 的 特 性, 我 们 选 择 10 年 为 间 隔 期 为 计 算 年 期 c. 指 数 成 分 股 的 确 定 : 沪 深 300 指 数 的 成 分 股 每 年 是 发 生 变 化 的, 因 此 我 们 在 估 算 时 采 用 每 年 年 底 时 沪 深 300 指 数 的 成 分 股 d. 数 据 的 采 集 : 借 助 同 花 顺 资 讯 的 数 据 系 统 提 供 所 选 择 的 各 成 分 股 每 年 年 末 的 交 易 收 盘 价 由 于 成 分 股 收 益 中 应 该 包 括 每 年 分 红 派 息 等 产 生 的 收 益, 需 要 考 虑 所 谓 分 红 派 息 等 产 生 的 收 益, 为 此 我 们 选 用 的 年 末 收 盘 价 是 同 花 顺 数 据 中 的 年 末 复 权 价, 价 格 中 已 经 有 效 的 将 每 年 由 于 分 红 派 息 等 产 生 的 收 益 反 映 在 价 格 中 e. 无 风 险 收 益 率 的 估 算 : 选 择 每 年 年 末 距 到 期 日 剩 余 年 限 超 过 5 年 的 国 债 收 84

86 益 率 f. 估 算 结 论 : 经 过 计 算, 当 前 我 们 国 内 的 市 场 风 险 溢 价 约 为 7.40% 3) 评 估 对 象 权 益 资 本 的 预 期 市 场 风 险 系 数 β e 值 的 确 定 该 系 数 是 衡 量 委 估 企 业 相 对 于 资 本 市 场 整 体 回 报 的 风 险 溢 价 程 度, 也 用 来 衡 量 个 别 股 票 受 包 括 股 市 价 格 变 动 在 内 的 整 个 经 济 环 境 影 响 程 度 的 指 标 由 于 委 估 企 业 目 前 为 非 上 市 公 司, 一 般 情 况 下 难 以 直 接 对 其 测 算 出 该 系 数 指 标 值, 故 本 次 通 过 选 定 与 委 估 企 业 处 于 同 行 业 的 上 市 公 司 于 基 准 日 的 β 系 数 ( 即 β t ) 指 标 平 均 值 作 为 参 照 目 前 中 国 国 内 同 花 顺 资 讯 公 司 是 一 家 从 事 于 β 的 研 究 并 给 出 计 算 β 值 的 计 算 公 式 的 公 司 经 查 相 关 可 比 公 司 加 权 剔 除 财 务 杠 杆 调 整 平 均 β t = 资 本 结 构 参 考 可 比 上 市 公 司 资 本 结 构 的 平 均 值 作 为 被 评 估 企 业 目 标 资 本 结 构 比 率 D 根 据 基 准 日 的 有 息 负 债 确 定,E 根 据 基 准 日 的 每 股 收 盘 价 格 股 份 总 额 确 定 经 过 计 算, 该 行 业 的 D/E=0.00% 最 后 得 到 评 估 对 象 权 益 资 本 预 期 风 险 系 数 的 估 计 值 β e = ) 特 定 风 险 ε 的 确 定 由 于 测 算 风 险 系 数 时 选 取 的 为 上 市 公 司, 相 应 的 证 券 或 资 本 在 资 本 市 场 上 可 流 通, 而 纳 入 本 次 评 估 范 围 的 资 产 为 非 上 市 资 产, 与 同 类 上 市 公 司 比, 该 类 资 产 的 权 益 风 险 要 大 于 可 比 上 市 公 司 的 权 益 风 险 结 合 企 业 的 规 模 行 业 地 位 经 营 能 力 抗 风 险 能 力 等 因 素, 本 次 设 公 司 特 定 个 体 风 险 调 整 系 数 ε=3.5% 5) 权 益 资 本 成 本 的 确 定 最 终 得 到 评 估 对 象 的 权 益 资 本 成 本 R e : R e =3.83% %+3.5% =13.5% (2) 债 务 资 本 成 本 债 务 资 本 成 本 R d 取 5 年 以 上 的 贷 款 利 率 6.55% (3) 资 本 结 构 的 确 定 结 合 企 业 未 来 盈 利 情 况 管 理 层 未 来 的 筹 资 策 略, 确 定 上 市 公 司 资 本 结 构 为 85

87 企 业 目 标 资 本 结 构 比 率 W d W e D =0.00% D E E =100.00% D E (4) 折 现 率 计 算 R R 1 d T Wd Re We 1) 适 用 税 率 : 所 得 税 为 15% 2) 折 现 率 r: 将 上 述 各 值 分 别 代 入 公 式 即 有 : =6.55% (1-15%) 0.00%+13.50% % =13.50% 6 股 东 全 部 权 益 价 值 计 算 本 次 评 估 的 基 本 模 型 为 : 式 中 : E B D E: 评 估 对 象 的 股 东 全 部 权 益 价 值 ; B: 评 估 对 象 的 企 业 价 值 ; B P C i P: 评 估 对 象 的 经 营 性 资 产 价 值 ; P 式 中 : n i i i 1 (1 R) F Fi: 评 估 对 象 未 来 第 i 年 的 预 期 收 益 ( 自 由 现 金 流 量 ); R: 折 现 率 ; n: 评 估 对 象 的 未 来 经 营 期 ; C i : 评 估 对 象 基 准 日 存 在 的 溢 余 性 非 经 营 性 资 产 的 价 值 C i C 1 C 2 式 中 : C 1 : 基 准 日 的 现 金 类 溢 余 性 资 产 价 值 ; C 2 : 其 他 非 经 营 性 资 产 或 负 债 的 净 值 ; 86

88 D: 评 估 对 象 付 息 债 务 价 值 (1) 经 营 性 资 产 价 值 企 业 自 由 现 金 流 量 = 净 利 润 + 折 旧 摊 销 + 税 后 付 息 债 务 利 息 - 运 营 资 本 增 加 额 - 资 本 性 支 出 对 纳 入 报 表 范 围 的 资 产 和 主 营 业 务, 按 照 最 近 几 年 的 历 史 经 营 状 况 的 变 化 趋 势 和 业 务 类 型 估 算 预 期 收 益 ( 净 现 金 流 量 ), 并 折 现 得 到 评 估 对 象 经 营 性 资 产 的 价 值 为 99, 万 元 (2) 溢 余 资 产 价 值 经 清 查 : 账 面 货 币 资 金 账 户 存 款 余 额 1, 万 元 经 评 估 人 员 根 据 历 史 数 据 分 析, 企 业 正 常 资 金 周 转 需 要 的 完 全 现 金 保 有 量 为 一 个 月 的 付 现 成 本 费 用, 除 此 之 外 约 有 万 元 货 币 资 金 为 溢 余 性 资 产 即 C 1 =82.79 万 元 (3) 非 经 营 性 资 产 价 值 经 过 资 产 清 查, 和 收 益 分 析 预 测, 企 业 的 非 经 营 性 资 产 包 括 1) 没 有 在 收 益 预 测 中 考 虑 的 长 期 投 资 : 北 京 游 龙 腾 信 息 技 术 有 限 公 司, 账 面 金 额 1, 万 元, 按 收 益 法 评 估 值 为 18, 万 元 2) 其 他 应 收 款 其 他 应 收 款 账 面 值 为 1, 万 元, 主 要 为 游 久 时 代 内 部 职 工 的 个 人 借 款 及 押 金, 与 游 久 时 代 经 营 无 关, 未 对 企 业 经 营 活 动 业 务 收 入 和 成 本 产 生 影 响, 作 为 非 经 营 性 资 产 按 照 评 估 值 加 回 3) 递 延 所 得 税 资 产 递 延 所 得 税 资 产 账 面 值 为 万 元, 为 坏 账 引 起 的 递 延 所 得 税, 与 公 司 经 营 无 关, 未 对 企 业 经 营 活 动 业 务 收 入 和 成 本 产 生 影 响, 作 为 非 经 营 性 资 产 按 照 评 估 值 加 回 4) 其 他 应 付 款 其 他 应 付 款 中 的 往 来 款 账 面 值 为 万 元, 主 要 为 广 告 押 金 及 个 税 返 还, 与 公 司 经 营 无 关, 未 对 企 业 经 营 活 动 业 务 收 入 和 成 本 产 生 影 响, 作 为 非 经 营 性 负 债 按 照 评 估 值 扣 除 5) 应 付 股 利 87

89 应 付 股 利 账 面 值 为 1, 万 元, 该 负 债 不 是 由 于 主 营 业 务 的 经 营 活 动 产 生 的, 而 是 经 营 活 动 产 生 的 一 种 结 果, 系 对 股 东 的 利 润 回 报, 故 作 为 非 经 营 性 负 债 考 虑 故 非 经 营 性 资 产 评 估 值 C 2 =18, , , =18, 万 元 评 估 对 象 在 基 准 日 其 他 溢 余 性 和 非 经 营 性 资 产 的 价 值 为 : C i C 1 C 2 = , =18, 万 元 (4) 股 东 全 部 权 益 价 值 的 确 定 1) 企 业 价 值 将 所 得 到 的 经 营 性 资 产 的 价 值, 考 虑 基 准 日 的 溢 余 资 产 价 值 非 经 营 性 资 产 价 值 后, 即 得 到 评 估 对 象 企 业 价 值 为 118, 万 元 B=P+ C i B=99, , =118, 万 元 2) 股 东 全 部 权 益 价 值 将 评 估 对 象 的 付 息 债 务 的 价 值 代 入 式 (1), 得 到 评 估 对 象 的 全 部 权 益 价 值 为 E=B-D D: 付 息 债 务 的 确 定, 从 基 准 日 的 情 况 看, 游 久 时 代 无 付 息 债 务 E=B-D =118, =118, 万 元 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 值 具 体 预 测 情 况 如 下 表 : 7 收 益 现 值 法 评 估 结 果 经 过 收 益 现 值 法 评 估, 游 久 时 代 于 评 估 基 准 日 2013 年 12 月 31 日, 在 上 述 各 项 假 设 条 件 成 立 的 前 提 下, 股 东 全 部 权 益 价 值 为 人 民 币 118, 万 元 8 收 益 法 测 算 表 游 久 时 代 未 来 五 年 预 测 表 及 评 估 结 果 汇 总 表 88

90 金 额 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 及 以 后 一 营 业 总 收 入 22, , , , , , 二 营 业 总 成 本 13, , , , , , 其 中 : 营 业 成 本 6, , , , , , 营 业 税 金 及 附 加 营 业 费 用 2, , , , , , 管 理 费 用 2, , , , , , 财 务 费 用 资 产 减 值 损 失 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 投 资 收 益 三 营 业 利 润 9, , , , , , 四 利 润 总 额 9, , , , , , 五 净 利 润 8, , , , , , 六 归 属 于 母 公 司 损 益 8, , , , , , 加 : 折 旧 和 摊 销 减 : 资 本 性 支 出 减 : 营 运 资 本 增 加 加 : 新 增 贷 款 减 : 贷 款 偿 还 六 股 权 自 由 现 金 流 8, , , , , , 加 : 税 后 的 付 息 债 务 利 息 七 企 业 自 由 现 金 流 8, , , , , , 折 现 率 13.50% 13.50% 13.50% 13.50% 13.50% 13.50% 折 现 期 ( 月 ) 折 现 系 数 九 收 益 现 值 7, , , , , , 十 经 营 性 资 产 价 值 99, 十 一 基 准 日 非 经 营 性 资 产 净 值 评 估 值 18,

91 项 目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 及 以 后 十 二 溢 余 资 产 评 估 值 十 三 企 业 整 体 价 值 评 估 值 118, 十 四 付 息 债 务 - 十 五 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 值 118, 游 龙 腾 价 值 评 估 (1) 主 营 业 务 收 入 分 析 预 测 作 为 移 动 游 戏 发 行 商 对 所 发 行 的 游 戏 产 品 提 供 产 品 优 化 技 术 服 务 并 与 研 发 商 一 起 承 担 产 品 上 线 后 的 后 续 运 营 服 务 与 PC 网 络 游 戏 运 营 不 同 的 是, 游 龙 腾 已 签 订 发 行 协 议 的 移 动 游 戏 均 为 独 家 代 理 产 品, 因 此, 游 龙 腾 还 需 在 分 析 移 动 游 戏 的 特 点 和 玩 家 群 体 的 基 础 上 实 施 一 系 列 的 营 销 推 广 活 动 以 尽 可 能 的 扩 大 产 品 的 收 入, 从 而 为 游 戏 开 发 商 提 供 增 值 服 务 以 取 得 收 益 移 动 终 端 游 戏 拥 有 清 晰 的 盈 利 模 式, 主 要 分 为 三 种 : 按 下 载 付 费 虚 拟 道 具 收 费 和 游 戏 内 嵌 广 告 移 动 互 联 网 的 应 用 商 店 模 式 减 少 了 盗 版 现 象, 为 按 下 载 付 费 的 盈 利 模 式 创 造 了 良 好 的 环 境 与 网 页 游 戏 虚 拟 道 具 收 费 模 式 相 似, 移 动 游 戏 应 用 内 购 买 通 过 免 费 游 戏 吸 引 用 户, 再 用 过 出 售 虚 拟 物 品 提 高 用 户 体 验 移 动 互 联 网 方 便 快 捷 的 支 付 方 式, 保 证 了 用 户 在 游 戏 过 程 中 流 畅 的 购 买 体 验 目 前, 移 动 游 戏 的 主 要 盈 利 模 式 是 付 费 下 载 和 虚 拟 道 具 收 费 下 载 付 费 即 游 戏 玩 家 需 支 付 一 定 费 用 才 能 下 载 游 戏 软 件, 在 单 机 游 戏 中 较 为 常 见 ; 虚 拟 道 具 收 费 指 游 戏 玩 家 在 游 戏 中 付 费 购 买 装 备 和 技 能 等 商 品 截 至 本 报 告 出 具 日 游 龙 腾 自 研 及 发 行 的 移 动 游 戏 均 按 虚 拟 道 具 收 费 模 式 游 龙 腾 盈 利 模 式 主 要 是 通 过 获 取 其 所 发 行 的 游 戏 内 销 售 虚 拟 道 具 来 获 取 相 应 收 入, 同 时 将 从 渠 道 商 取 得 的 收 入 按 一 定 比 例 分 成 给 游 戏 研 发 商 后 并 支 付 相 关 推 广 费 用 后 取 得 经 营 利 润 1) 游 龙 腾 历 年 主 营 业 务 收 入 分 析 企 业 历 年 主 营 业 务 收 入 情 况 如 下 : 金 额 单 位 : 万 元 序 号 项 目 2013 年 90

92 1 端 游 收 入 手 游 收 入 合 计 1, 端 游 收 入 :2013 年 母 公 司 游 久 时 代 将 部 分 端 游 游 戏 交 由 游 龙 腾 运 营, 因 此 取 得 了 部 分 端 游 收 入 2 手 游 收 入 :2013 年 8 月, 游 龙 腾 首 款 自 研 的 游 戏 刀 塔 女 神 上 线 但 当 时 作 为 360 的 子 公 司, 与 360 自 身 在 手 游 方 面 的 经 营 理 念 不 同, 制 约 了 其 手 游 的 推 广, 因 此 导 致 上 线 后 流 水 较 差, 为 此 游 龙 腾 管 理 层 回 收 了 股 权, 脱 离 了 360 体 系, 最 终 依 托 良 好 的 产 品 质 量 及 渠 道 推 广 关 系, 在 2013 年 12 月 开 始 有 了 爆 发 性 的 增 长, 但 由 于 时 间 较 短, 因 此 收 入 相 对 较 少 2) 游 龙 腾 未 来 年 度 营 业 收 入 预 测 根 据 游 久 时 代 规 划,2013 年 度 开 始 游 久 时 代 收 回 了 端 游 的 运 营 权, 因 此 未 来 年 度 游 龙 腾 不 再 预 测 端 游 收 入, 未 来 收 入 主 要 来 源 于 手 游 收 入, 包 括 国 内 收 入 及 海 外 手 游 收 入 1 企 业 战 略 发 展 目 标 及 未 来 上 线 运 营 产 品 游 久 时 代 未 来 业 务 还 是 以 游 戏 代 理 及 自 研 为 主, 评 估 基 准 日 后 上 线 及 未 来 拟 上 线 运 营 产 品 详 见 本 章 三 标 的 公 司 的 主 营 业 务 及 发 展 情 况 /( 六 ) 主 要 运 营 平 台 及 主 要 游 戏 产 品 /4 游 久 时 代 计 划 于 2014 年 上 线 的 主 要 新 产 品 介 绍 2 相 关 参 数 的 确 认 原 则 代 理 手 机 游 戏 的 营 业 收 入 ( 含 税 ) 的 计 算 公 式 为 : 营 业 收 入 ( 含 税 )= 游 戏 流 水 分 成 比 例 自 研 手 机 游 戏 的 营 业 收 入 ( 含 税 ) 的 计 算 公 式 为 : 营 业 收 入 ( 含 税 )= 游 戏 流 水 其 中 : 游 戏 流 水 =ARPU 值 付 费 用 户 数 对 于 现 已 上 线 的 游 戏 用 户 规 模 付 费 用 户 用 户 ARPU 值 主 要 根 据 游 戏 已 上 线 历 史 数 据 分 析 所 处 生 命 周 期 位 置, 进 一 步 确 定 未 来 收 入 趋 势 未 上 线 计 划 的 游 戏 品 种 用 户 规 模 付 费 用 户 用 户 ARPU 值 主 要 通 过 参 考 类 似 游 戏 数 据, 并 结 合 游 戏 拟 上 线 区 域 技 术 水 平 进 行 相 应 的 调 整 ARPU 值 ARPU 指 平 均 每 个 付 费 用 户 的 消 费 水 平, 通 常 ARPU 均 指 当 月 平 均 每 个 付 91

93 费 用 户 的 游 戏 充 值 金 额 ARPU 与 游 戏 类 型 游 戏 内 容 设 计 以 及 游 戏 运 营 策 略 等 因 素 均 有 关 本 次 评 估 对 游 久 时 代 预 期 游 戏 的 ARPU 进 行 预 测 时, 主 要 根 据 已 运 营 游 戏 的 历 史 数 据, 参 考 市 场 上 同 类 游 戏 的 ARPU, 并 结 合 游 久 时 代 的 运 营 理 念, 依 据 游 戏 所 处 的 生 命 周 期 做 出 合 理 的 判 断 付 费 用 户 付 费 用 户 = 月 活 跃 用 户 数 月 活 跃 用 户 付 费 率 月 活 跃 用 户 数 = 上 月 非 新 增 活 跃 用 户 留 存 + 上 月 新 增 用 户 的 月 留 存 + 本 月 新 增 注 册 用 户 数 上 月 非 新 增 活 跃 用 户 留 存 =( 上 月 活 跃 用 户 - 上 月 新 增 用 户 ) 本 月 的 上 月 非 新 增 活 跃 用 户 留 存 率 上 月 新 增 活 跃 用 户 留 存 = 上 月 新 增 用 户 上 月 新 增 用 户 的 月 留 存 率 本 月 新 增 注 册 用 户 数 = 上 月 新 增 用 户 数 (1+ 本 月 新 增 注 册 用 户 增 长 率 ) 月 活 跃 用 户 付 费 率 = 上 月 的 月 活 跃 用 户 付 费 率 (1+ 月 活 跃 用 户 增 长 率 ) 游 戏 产 品 推 出 后, 测 试 期 成 长 期 爆 发 较 快, 一 般 在 游 戏 初 期 进 行 大 规 模 的 用 户 推 广, 随 着 用 户 的 增 加, 付 费 用 户 数 量 增 加 也 把 游 戏 的 收 入 推 到 高 点, 在 测 试 期 成 长 期 推 到 用 户 高 点 后, 按 照 能 够 维 持 高 点 流 水 的 用 户 量 进 行 继 续 推 广, 游 戏 在 生 命 周 期 的 后 期, 维 持 相 对 较 平 稳 的 收 入, 随 着 推 广 用 户 数 量 减 少, 付 费 用 户 数 量 的 逐 渐 下 降, 流 水 开 始 逐 步 下 降 最 终 退 出 运 营 本 次 评 估 对 游 龙 腾 各 个 游 戏 的 付 费 比 例 进 行 预 测 时, 主 要 根 据 已 运 营 游 戏 的 历 史 数 据, 参 考 市 场 上 同 类 游 戏 的 付 费 比 例, 并 结 合 游 龙 腾 的 运 营 理 念, 依 据 游 戏 所 处 的 生 命 周 期 做 出 合 理 的 判 断 游 戏 的 生 命 周 期 游 戏 生 命 周 期 指 游 戏 从 开 始 上 线 运 营 到 最 终 退 出 运 营 的 时 间 周 期, 通 常 是 指 一 款 游 戏 从 产 生 收 入 开 始 ( 即 开 始 上 线 收 费 ) 至 游 戏 不 再 产 生 收 入 ( 或 者 收 入 金 额 小 可 以 忽 略 ) 为 止 的 时 间 周 期 根 据 游 龙 腾 提 供 的 运 营 数 据 及 行 业 统 计 资 料, 手 机 游 戏 的 运 营 周 期 约 为 1-3 年 分 成 比 例 92

94 本 次 评 估 所 称 分 成 比 例 系 指 游 龙 腾 实 际 获 得 的 游 戏 收 入 ( 含 税 ) 占 游 戏 流 水 的 比 例 对 于 代 理 的 手 游 产 品, 本 次 评 估 时, 对 于 正 在 运 营 的 游 戏 参 考 相 关 合 同 约 定 的 分 成 比 例 进 行 测 算, 未 来 拟 运 营 的 游 戏 的 相 关 分 成 比 例 主 要 参 考 大 海 战 ( 独 代 ) 的 历 史 数 据, 并 假 设 未 来 保 持 不 变 对 于 自 研 的 手 游 产 品, 由 于 自 研 产 品 不 需 支 付 分 成, 因 此 未 来 年 度 对 于 自 研 产 品 也 不 考 虑 分 成 比 例 由 于 游 戏 具 有 生 命 周 期 的 特 性,2014 年 2015 年 的 手 机 游 戏 收 入, 对 于 国 内 手 游 收 入 以 游 龙 腾 目 前 正 在 运 营 及 拟 运 营 游 戏 的 历 史 经 营 情 况 结 合 预 计 剩 余 生 命 期 逐 个 预 测 对 于 海 外 收 入, 参 考 目 前 已 签 订 的 刀 塔 女 神 海 外 收 入 合 同 中 的 版 权 费 及 保 底 提 成 的 金 额 结 合 未 来 拟 运 营 游 戏 进 行 预 测 对 于 2015 年 至 2018 年 收 入 主 要 以 上 一 年 度 的 预 测 收 入 为 基 础, 结 合 行 业 收 入 增 长 率 以 及 企 业 在 行 业 中 的 地 位 等 综 合 考 虑 根 据 上 述 收 入 的 预 测 方 法, 游 龙 腾 营 业 收 入 预 测 情 况 如 下 表 : 金 额 单 位 : 万 元 项 目 预 测 年 度 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 营 业 收 入 11, , , , , (2) 主 营 业 务 成 本 分 析 预 测 游 龙 腾 的 主 营 业 务 成 本 主 要 为 端 游 成 本 手 游 成 本 ( 服 务 器 租 赁 费 独 代 费 游 戏 开 发 商 分 成 成 本 ) 1) 企 业 历 史 主 营 业 务 成 本 分 析 : 1 端 游 成 本 :2013 年 母 公 司 游 久 时 代 将 部 分 交 由 游 龙 腾 运 营, 因 此 发 生 了 部 分 成 本 2 手 游 成 本 : 由 于 游 龙 腾 2013 年 主 要 上 线 的 游 戏 为 自 研, 只 代 理 少 数 几 个 游 戏, 而 自 研 游 戏 不 发 生 独 代 费 及 游 戏 开 发 商 分 成 成 本, 因 此 成 本 相 对 较 少 2) 未 来 年 度 成 本 预 测 : 1 由 于 根 据 游 久 时 代 规 划,2013 年 度 开 始 游 久 时 代 收 回 了 端 游 的 运 营 权, 因 此 未 来 年 度 游 龙 腾 不 再 预 测 端 游 收 入, 同 时 也 不 再 预 测 端 游 相 关 成 本 2 手 游 成 本 A 服 务 器 租 赁 费 参 考 未 来 游 戏 中 月 活 跃 用 户 并 结 合 月 服 务 期 租 赁 价 格 进 行 预 测 93

95 月 服 务 器 租 赁 费 = 月 活 跃 数 量 / 每 台 服 务 器 支 持 的 活 跃 用 户 单 台 月 服 务 器 租 赁 价 格 B 独 代 费 : 指 为 取 得 游 戏 运 营 权 而 支 付 的 费 用, 本 次 评 估 以 历 史 数 据 为 依 据 并 结 合 企 业 未 来 发 展 规 划 进 行 预 测 C 游 戏 开 发 商 分 成 成 本 : 指 游 龙 腾 收 入 中 按 照 合 同 约 定 的 分 成 比 例 支 付 给 游 戏 开 发 商 的 分 成 由 于 自 研 产 品 不 产 生 游 戏 开 发 商 分 成 成 本, 本 次 评 估 以 历 史 数 据 为 依 据 并 结 合 未 来 年 度 自 研 及 代 理 游 戏 的 计 划 最 终 按 照 游 戏 流 水 的 一 定 比 例 进 行 预 测 根 据 上 述 各 项 成 本 的 预 测 方 法, 企 业 未 来 年 度 主 营 业 务 成 本 预 测 如 下 表 : 金 额 单 位 : 万 元 项 目 预 测 年 度 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 营 业 成 本 2, , , , , (3) 其 他 业 务 收 入 和 成 本 分 析 预 测 企 业 无 其 他 业 务 收 入, 未 来 不 予 分 析 预 测 (4) 营 业 税 金 及 附 加 分 析 预 测 评 估 对 象 的 税 项 主 要 有 增 值 税 城 建 税 及 教 育 税 附 加 地 方 教 育 费 附 加 等 (1) 增 值 税 : 税 率 6%; (2) 城 建 税 按 应 纳 流 转 税 额 的 7%; (3) 教 育 费 附 加 按 应 纳 流 转 税 额 的 3%; (4) 地 方 教 育 费 附 加 按 应 纳 流 转 税 额 的 2%; 本 次 评 估 根 据 上 述 标 准 估 算 未 来 各 项 应 交 税 费 和 主 营 业 务 税 金 及 附 加 (5) 销 售 费 用 分 析 预 测 对 销 售 费 用 中 的 各 项 费 用 进 行 分 类 分 析, 根 据 不 同 费 用 的 发 生 特 点 变 动 规 律 进 行 分 析, 按 照 和 营 业 收 入 的 关 系 自 身 的 增 长 规 律, 采 用 不 同 的 模 型 计 算 1) 销 售 人 员 工 资 及 社 保 : 游 龙 腾 成 立 于 2013 年 4 月, 其 人 员 当 时 全 部 是 与 游 久 时 代 签 订 的 劳 务 合 同, 因 此 工 资 及 福 利 费 较 少 2014 年 1 月 开 始 游 久 时 代 按 照 业 务 分 类 对 岗 位 情 况 重 新 进 行 了 人 员 划 分, 只 保 留 端 游 业 务 和 广 告 业 务 相 关 的 营 业 人 员, 而 手 游 业 务 的 相 关 营 业 人 员 与 游 龙 腾 重 新 签 订 了 劳 动 合 同, 因 此 本 次 94

96 评 估 未 来 年 度 按 照 重 新 调 整 后 的 人 数 结 合 未 来 经 营 需 补 充 的 人 数 并 考 虑 一 定 的 工 资 水 平 的 增 长 进 行 预 测 2) 推 广 费 :2013 年 的 推 广 费 占 收 入 的 比 例 为 79.31%, 是 由 于 游 龙 腾 2013 年 刚 推 出 产 品, 前 期 为 了 进 行 品 牌 推 广 营 销 等 加 大 了 投 入, 而 且 游 戏 流 水 收 入 在 初 期 尚 未 爆 发, 导 致 占 比 很 高, 远 远 高 于 行 业 平 均 水 平 经 与 游 龙 腾 管 理 层 及 运 营 总 监 座 谈,2014 年 开 始 游 龙 腾 随 着 运 营 游 戏 品 种 的 增 多, 推 广 费 将 会 回 落 到 一 个 相 对 合 理 的 水 平, 评 估 人 员 同 时 调 取 了 游 龙 腾 即 将 上 线 产 品 的 部 分 推 广 计 划, 其 中 推 广 费 约 占 预 计 收 入 的 20% 左 右, 因 此 本 次 评 估 对 于 未 来 年 度 推 广 费 按 照 收 入 的 20% 进 行 预 测 3) 业 务 招 待 费 差 旅 费 交 通 费 : 由 于 2014 年 人 员 进 行 了 调 整, 主 要 参 考 2013 年 人 均 业 务 招 待 费 差 旅 费 的 水 平 并 结 合 2014 年 及 未 来 年 度 营 业 人 员 人 数 进 行 测 算 (6) 管 理 费 用 分 析 预 测 对 管 理 费 用 中 的 各 项 费 用 进 行 分 类 分 析, 根 据 不 同 费 用 的 发 生 特 点 变 动 规 律 进 行 分 析, 按 照 和 营 业 收 入 的 关 系 自 身 的 增 长 规 律, 采 用 不 同 的 模 型 计 算 1) 折 旧 费 用 : 该 类 费 用 占 收 入 的 比 例 变 动 不 大, 按 照 固 定 资 产 折 旧 分 摊 水 平 预 测 2) 审 计 咨 询 费 : 该 项 费 用 变 化 不 大, 按 照 2013 年 金 额 进 行 预 测 3) 管 理 人 员 工 资 及 社 保 : 游 龙 腾 成 立 于 2013 年 4 月, 其 人 员 当 时 全 部 是 与 游 久 时 代 签 订 的 劳 务 合 同, 因 此 工 资 及 福 利 费 较 少 2014 年 1 月 开 始 游 久 时 代 按 照 业 务 分 类 对 岗 位 情 况 重 新 进 行 了 人 员 划 分, 只 保 留 端 游 业 务 和 广 告 业 务 相 关 的 管 理 人 员, 而 手 游 业 务 的 相 关 管 理 人 员 与 游 龙 腾 重 新 签 订 了 劳 动 合 同, 因 此 本 次 评 估 未 来 年 度 按 照 重 新 调 整 后 的 人 数 结 合 未 来 经 营 需 补 充 的 人 数 并 考 虑 一 定 的 工 资 水 平 的 增 长 进 行 预 测 4) 研 究 人 员 工 资 及 福 利 : 按 照 研 发 人 员 人 数 结 合 未 来 经 营 需 补 充 的 人 数 并 考 虑 一 定 的 工 资 水 平 的 增 长 进 行 预 测 5) 承 诺 业 务 奖 金 : 根 据 游 龙 腾 管 理 层 介 绍, 公 司 许 诺 员 工 给 予 年 收 入 5% 的 业 务 奖 金, 本 次 评 估 未 来 年 度 也 按 照 该 比 例 进 行 测 算 6) 办 公 用 宽 带 租 金 : 考 虑 到 未 来 人 员 增 长 并 不 明 显, 因 此 办 公 用 宽 带 租 金 不 会 大 幅 上 升, 本 次 评 估 未 来 年 度 考 虑 一 定 金 额 的 增 长 95

97 7) 房 屋 租 金 ( 含 物 业 费 ): 按 照 房 租 租 赁 合 同, 并 保 持 一 定 金 额 的 增 长 进 行 预 测 8) 内 部 技 术 服 务 费 : 根 据 游 龙 腾 管 理 层 介 绍, 未 来 年 度 不 会 再 发 生 该 项 费 用, 因 此 未 来 年 度 不 再 预 测 9) 业 务 招 待 费 差 旅 费 办 公 费 : 由 于 2014 年 人 员 进 行 了 调 整, 主 要 参 考 2013 年 人 均 业 务 招 待 费 差 旅 费 的 水 平 并 结 合 2014 年 及 未 来 年 度 营 业 人 员 人 数 进 行 测 算 10) 其 他 费 用 : 均 按 照 收 入 比 例 进 行 预 测, 主 要 参 考 2013 年 的 水 平 (7) 财 务 费 用 分 析 预 测 财 务 费 用 中, 存 款 利 息 收 入 同 银 行 手 续 费 之 间 基 本 抵 消 ; 其 它 财 务 费 用 较 少, 故 以 后 年 度 也 不 予 预 测 (8) 非 经 常 性 损 益 项 目 2010 年 3 月 22 日, 中 关 村 科 技 园 区 石 景 山 园 管 理 委 员 会 为 促 进 区 域 经 济 发 展, 制 定 了 关 于 促 进 中 关 村 科 技 园 区 石 景 山 园 产 业 集 聚 和 企 业 发 展 的 办 法 办 法 中 第 五 条 中 包 括 以 下 规 定, 为 支 持 新 增 企 业 发 展,2010 年 1 月 1 日 以 后 新 注 册 企 业, 对 区 财 政 年 贡 献 额 在 500 万 元 ( 含 ) 以 上 的, 三 年 内 每 年 按 其 对 区 财 政 贡 献 额 的 45% 提 供 企 业 技 术 改 造 和 技 术 创 新 资 金 支 持 ; 对 区 财 政 年 贡 献 额 在 1000 万 元 ( 含 ) 以 上 的, 三 年 内 每 年 按 其 对 区 财 政 贡 献 额 的 50% 提 供 企 业 技 术 改 造 和 技 术 创 新 资 金 支 持 对 新 增 龙 头 企 业, 实 行 一 企 一 策 2013 年 4 月 26 日, 中 关 村 科 技 园 区 石 景 山 园 管 理 委 员 会 决 定 将 办 法 延 续 执 行 3 年 在 此 基 础 上, 游 久 时 代 与 中 关 村 科 技 园 区 石 景 山 园 综 合 服 务 中 心 签 订 了 中 关 村 科 技 园 区 石 景 山 园 支 持 三 六 零 游 久 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 发 展 的 相 关 协 议, 双 方 约 定 : 从 2013 年 1 月 1 日 起 连 续 3 年, 游 久 时 代 及 其 关 联 公 司 ( 包 含 北 京 游 龙 腾 信 息 技 术 有 限 公 司 )2013 年 2014 年 2015 年 对 区 财 政 贡 献 额 达 到 500 万 625 万 782 万, 则 按 游 久 时 代 对 区 财 政 贡 献 额 ( 营 业 税 增 值 税 和 企 业 所 得 税 的 区 级 留 成 部 分 之 和 ) 的 60% 提 供 企 业 技 术 改 造 和 技 术 创 新 资 金 支 持 本 次 评 估 根 据 上 述 条 款, 当 游 龙 腾 及 其 母 公 司 游 久 时 代 2013 年 2014 年 2015 年 对 区 财 政 贡 献 额 合 计 数 达 到 500 万 625 万 782 万 时, 即 考 虑 区 政 府 给 予 的 企 业 技 术 改 造 和 技 术 创 新 资 金, 同 时 考 虑 到 当 年 达 到 约 定 数 额 但 通 常 为 第 二 年 才 进 行 返 还, 因 此 在 年 按 照 区 财 政 贡 献 额 的 60% 作 为 营 业 外 收 入 进 96

98 行 预 测 对 于 营 业 外 支 出 资 产 减 值 损 失 公 允 价 值 变 动 损 益 等 非 经 常 性 损 益 因 其 具 有 偶 然 性, 本 次 不 作 预 测 (9) 所 得 税 的 计 算 1) 游 龙 腾 的 所 得 税 率 为 25% 2) 根 据 目 前 的 所 得 税 征 收 管 理 条 例, 业 务 招 待 费 60% 的 部 分, 营 业 收 入 的 0.5% 以 内 的 部 分 准 予 税 前 抵 扣,40% 的 部 分 和 超 过 0.5% 的 要 在 税 后 列 支 ; 根 据 目 前 的 所 得 税 征 收 管 理 条 例, 业 务 招 待 费 60% 的 部 分, 营 业 收 入 的 0.5% 以 内 的 部 分 准 予 税 前 抵 扣,40% 的 部 分 和 超 过 0.5% 的 要 在 税 后 列 支 ; 按 研 发 费 用 的 60% 加 计 50% 税 前 列 支 ( 由 于 游 龙 腾 尚 未 进 行 所 得 税 纳 税 清 缴,2013 年 游 龙 腾 向 税 务 局 申 报 的 加 计 扣 除 金 额 占 研 发 费 用 的 比 例 约 为 70%, 考 虑 到 研 发 费 用 必 须 对 应 项 目 才 可 进 行 加 计 扣 除, 因 此 本 次 评 估 保 持 估 计 未 来 年 度 按 照 研 发 费 用 60% 进 行 测 算 ) 所 得 税 的 计 算 按 照 该 条 例 的 规 定 计 算 (10) 企 业 自 由 现 金 流 的 预 测 1) 折 旧 和 摊 销 折 旧 和 摊 销 先 根 据 企 业 原 来 各 类 固 定 资 产 折 旧 摊 销 在 成 本 和 费 用 中 的 比 例 计 算 企 业 固 定 资 产 折 旧 采 用 年 限 平 均 法 计 提, 各 类 固 定 资 产 的 折 旧 年 限 预 计 净 残 值 率 及 年 折 旧 率 如 下 : 类 别 折 旧 年 限 预 计 净 残 值 率 年 折 旧 率 电 子 设 备 3 年 % 折 旧 和 摊 销 的 预 测, 除 根 据 企 业 原 有 的 各 类 固 定 资 产 和 其 它 长 期 资 产, 并 且 考 虑 了 改 良 和 未 来 更 新 的 固 定 资 产 和 其 它 长 期 资 产 2) 税 后 的 付 息 债 务 利 息 税 后 的 付 息 债 务 利 息 根 据 财 务 费 用 中 列 支 的 利 息 支 出, 扣 除 所 得 税 后 确 定 税 后 的 付 息 债 务 利 息 = 利 息 支 出 (1- 所 得 税 率 ) 游 龙 腾 无 付 息 债 务, 税 后 的 付 息 债 务 利 息 本 次 不 作 预 测 3) 资 本 性 支 出 本 处 定 义 的 资 本 性 支 出 是 指 企 业 为 满 足 未 来 经 营 计 划 而 需 要 更 新 现 有 固 定 资 产 设 备 和 未 来 可 能 增 加 的 资 本 支 出 及 超 过 一 年 的 长 期 资 产 投 入 的 资 本 性 支 出 97

99 基 于 本 次 收 益 法 的 假 设 前 提 之 一 为 未 来 收 益 期 限 为 无 限 期, 所 以 目 前 使 用 的 固 定 资 产 将 在 经 济 使 用 年 限 届 满 后, 为 了 维 持 持 续 经 营 而 必 须 投 入 的 更 新 支 出 分 析 企 业 现 有 主 要 设 备 的 成 新 率, 大 规 模 更 新 的 时 间 在 详 细 预 测 期 之 后, 这 样 就 存 在 在 预 测 期 内 的 现 金 流 量 与 以 后 更 新 设 备 时 的 现 金 流 量 口 径 上 不 一 致, 为 使 两 者 能 够 匹 配, 本 次 按 设 备 的 重 置 现 价 / 经 济 使 用 年 限 的 金 额, 假 设 该 金 额 的 累 计 数 能 够 满 足 将 未 来 一 次 性 资 本 性 支 出, 故 将 其 在 预 测 期 作 为 更 新 资 本 性 支 出 装 修 以 及 软 件 的 摊 销, 其 可 使 用 年 限 和 企 业 的 摊 销 年 限 相 近, 故 维 持 现 有 生 产 规 模 的 资 本 支 出 摊 销 与 现 有 水 平 一 致 4) 运 营 资 本 增 加 额 估 算 营 运 资 本 追 加 额 系 指 企 业 在 不 改 变 当 前 主 营 业 务 条 件 下, 为 保 持 企 业 持 续 经 营 能 力 所 需 的 新 增 营 运 资 金 营 运 资 金 的 追 加 是 指 随 着 企 业 经 营 活 动 的 变 化, 获 取 他 人 的 商 业 信 用 而 占 用 的 现 金, 正 常 经 营 所 需 保 持 的 现 金 存 货 等 ; 同 时, 在 经 济 活 动 中, 提 供 商 业 信 用, 相 应 可 以 减 少 现 金 的 即 时 支 付 营 运 资 本 主 要 包 括 : 正 常 经 营 所 需 保 持 的 安 全 现 金 保 有 量 产 品 存 货 购 置 代 客 户 垫 付 购 货 款 ( 应 收 预 付 账 款 ) 等 所 需 的 基 本 资 金 以 及 应 付 预 收 账 款 等 通 常 上 述 科 目 的 金 额 与 收 入 成 本 呈 相 对 稳 定 的 比 例 关 系, 其 他 应 收 账 款 和 其 他 应 付 账 款 需 具 体 甄 别 视 其 与 所 估 算 经 营 业 务 的 相 关 性 确 定 ( 其 中 与 主 营 业 务 无 关 或 暂 时 性 的 往 来 作 为 非 经 营 性 ); 应 交 税 金 和 应 付 薪 酬 因 周 转 快, 按 各 年 预 测 数 据 确 定 本 报 告 所 定 义 的 营 运 资 本 增 加 额 为 : 营 运 资 本 增 加 额 = 当 期 营 运 资 本 - 上 期 营 运 资 本 其 中, 营 运 资 本 = 安 全 现 金 保 有 量 + 应 收 账 款 + 预 付 账 款 + 存 货 - 应 付 账 款 - 预 收 账 款 - 应 付 职 工 薪 酬 - 应 交 税 费 安 全 现 金 保 有 量 : 企 业 要 维 持 正 常 运 营, 需 要 一 定 数 量 的 现 金 保 有 量 结 合 分 析 企 业 以 前 年 度 营 运 资 金 的 现 金 持 有 量 与 付 现 成 本 情 况, 确 定 安 全 现 金 保 有 量 的 月 数, 根 据 该 月 数 计 算 完 全 付 现 成 本 费 用 月 完 全 付 现 成 本 =( 销 售 成 本 + 应 交 税 金 + 三 项 费 用 - 折 旧 与 摊 销 )/12 应 收 账 款 = 营 业 收 入 总 额 / 应 收 款 项 周 转 率 预 付 账 款 = 营 业 成 本 总 额 / 预 付 账 款 周 转 率 存 货 = 营 业 成 本 总 额 / 存 货 周 转 率 应 付 账 款 = 营 业 成 本 总 额 / 应 付 账 款 周 转 率 98

100 预 收 账 款 = 营 业 收 入 总 额 / 预 收 账 款 周 转 率 应 付 职 工 薪 酬 = 当 年 的 职 工 薪 酬 / 应 付 职 工 薪 酬 率 注 : 应 付 职 工 薪 酬 率 = 当 年 的 职 工 薪 酬 总 额 / 期 末 应 付 职 工 薪 酬 应 交 税 费 = 当 年 的 主 要 税 赋 / 应 交 税 费 周 转 率 注 : 应 交 税 费 周 转 率 = 当 年 的 主 要 税 赋 / 期 末 应 交 税 费 5) 税 后 付 息 债 务 利 息 税 后 付 息 债 务 利 息 = 付 息 债 务 本 金 年 利 率 (1- 所 得 税 率 ) 6) 企 业 自 由 现 金 流 企 业 自 由 现 金 流 = 净 利 润 + 折 旧 和 摊 销 - 资 本 性 支 出 - 运 营 资 本 增 加 额 + 税 后 的 付 息 债 务 利 息 根 据 上 述 预 测 得 出 预 测 期 企 业 自 由 现 金 流, 并 预 计 2019 年 及 以 后 企 业 每 年 的 现 金 流 基 本 保 持 不 变, 具 体 见 下 表 : 金 额 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 及 以 后 息 前 税 后 净 利 润 1, , , , , , 加 : 折 旧 和 摊 销 , , 减 : 资 本 性 支 出 1, , , , 减 : 营 运 资 本 增 加 2, , 加 : 税 后 付 息 债 务 利 息 企 业 自 由 现 金 流 -1, , , , , (11) 折 现 率 的 确 定 折 现 率, 又 称 期 望 投 资 回 报 率, 是 收 益 法 确 定 评 估 企 业 市 场 价 值 的 重 要 参 数 由 于 被 评 估 企 业 不 是 上 市 公 司, 其 折 现 率 不 能 直 接 计 算 获 得 因 此 本 次 评 估 采 用 选 取 对 比 公 司 进 行 分 析 计 算 的 方 法 估 算 被 评 估 企 业 期 望 投 资 回 报 率 为 此, 第 一 步, 首 先 在 上 市 公 司 中 选 取 对 比 公 司, 然 后 估 算 对 比 公 司 的 系 统 性 风 险 系 数 β; 第 二 步, 根 据 对 比 公 司 平 均 资 本 结 构 对 比 公 司 β 以 及 被 评 估 公 司 资 本 结 构 估 算 被 评 估 企 业 的 期 望 投 资 回 报 率, 并 以 此 作 为 折 现 率 本 次 采 用 资 本 资 产 加 权 平 均 成 本 模 型 (WACC) 确 定 折 现 率 WACC 模 型 它 是 期 望 的 股 权 回 报 率 和 所 得 税 调 整 后 的 债 权 回 报 率 的 加 权 平 均 值 在 计 算 总 投 资 回 报 率 时, 第 一 步 需 要 计 算, 截 至 评 估 基 准 日, 股 权 资 金 回 报 99

101 率 和 利 用 公 开 的 市 场 数 据 计 算 债 权 资 金 回 报 率 第 二 步, 计 算 加 权 平 均 股 权 回 报 率 和 债 权 回 报 率 总 资 本 加 权 平 均 回 报 率 利 用 以 下 公 式 计 算 : R R 1 d T Wd Re We 式 中 : W d : 评 估 对 象 的 付 息 债 务 比 率 ; W d D ( E D) W e : 评 估 对 象 的 权 益 资 本 比 率 ; W e E ( E D) T: 所 得 税 率 R d : 付 息 债 务 利 率 ; R e : 权 益 资 本 成 本 1) 权 益 资 本 成 本 的 R e 确 定 权 益 资 本 成 本, 按 资 本 资 产 定 价 模 型 (CAPM) 确 定 权 益 资 本 成 本 R e : R R e f MRP e 式 中 : R f : 无 风 险 报 酬 率 ; MRP: 市 场 风 险 溢 价 ; ε: 评 估 对 象 的 特 定 风 险 调 整 系 数 ; β e : 评 估 对 象 权 益 资 本 的 预 期 市 场 风 险 系 数 ; D e t (1 (1 t) ) E 式 中 :β t 为 可 比 公 司 的 预 期 无 杠 杆 市 场 风 险 系 数 ; D E: 分 别 为 可 比 公 司 的 付 息 债 务 与 权 益 资 本 分 析 CAPM 我 们 采 用 以 下 几 步 : 1 无 风 险 报 酬 率 的 确 定 根 据 同 花 顺 数 据 系 统 公 布 的 最 新 5 年 期 以 上 的 可 以 市 场 交 易 的 长 期 国 债 100

102 的 实 际 收 益 率 指 标, 无 风 险 报 酬 率 约 为 3.83% 2 市 场 风 险 溢 价 MRP 的 确 定 正 确 地 确 定 市 场 风 险 溢 价 是 许 多 股 票 分 析 师 和 资 产 评 估 师 的 研 究 课 题 在 美 国,IbbotsonAssociates 的 研 究 发 现 从 1926 年 到 1997 年, 股 权 投 资 年 平 均 年 复 利 回 报 率 为 11.0%, 超 过 长 期 国 债 收 益 率 ( 无 风 险 收 益 率 ) 约 5.8% 这 个 超 额 收 益 率 就 被 认 为 是 市 场 风 险 溢 价 借 鉴 美 国 相 关 部 门 估 算 风 险 溢 价 的 思 路, 结 合 中 国 股 票 市 场 相 关 数 据 进 行 了 研 究, 我 们 按 如 下 方 式 计 算 中 国 的 市 场 风 险 溢 价 : a. 确 定 衡 量 股 市 整 体 变 化 的 指 数 : 目 前 国 内 沪 深 两 市 有 许 多 指 数, 我 们 选 用 的 指 数 应 该 是 能 最 好 反 映 市 场 主 流 股 票 变 化 的 指 数, 参 照 美 国 相 关 机 构 估 算 时 选 用 标 准 普 尔 500(S&P500) 指 数 的 经 验, 我 们 在 估 算 中 国 MRP 时 选 用 了 沪 深 300 指 数 沪 深 300 指 数 是 2005 年 4 月 8 日 沪 深 交 易 所 联 合 发 布 的 第 一 只 跨 市 场 指 数, 该 指 数 由 沪 深 A 股 中 规 模 大 流 动 性 好 最 具 代 表 性 的 300 只 股 票 组 成, 以 综 合 反 映 沪 深 A 股 市 场 整 体 表 现 b. 收 益 率 计 算 年 期 的 选 择 : 考 虑 到 中 国 股 市 股 票 波 动 的 特 性, 我 们 选 择 10 年 为 间 隔 期 为 计 算 年 期 c. 指 数 成 分 股 的 确 定 : 沪 深 300 指 数 的 成 分 股 每 年 是 发 生 变 化 的, 因 此 我 们 在 估 算 时 采 用 每 年 年 底 时 沪 深 300 指 数 的 成 分 股 d. 数 据 的 采 集 : 借 助 同 花 顺 资 讯 的 数 据 系 统 提 供 所 选 择 的 各 成 分 股 每 年 年 末 的 交 易 收 盘 价 由 于 成 分 股 收 益 中 应 该 包 括 每 年 分 红 派 息 等 产 生 的 收 益, 需 要 考 虑 所 谓 分 红 派 息 等 产 生 的 收 益, 为 此 我 们 选 用 的 年 末 收 盘 价 是 同 花 顺 数 据 中 的 年 末 复 权 价, 价 格 中 已 经 有 效 的 将 每 年 由 于 分 红 派 息 等 产 生 的 收 益 反 映 在 价 格 中 e. 无 风 险 收 益 率 的 估 算 : 选 择 每 年 年 末 距 到 期 日 剩 余 年 限 超 过 5 年 的 国 债 收 益 率 f. 估 算 结 论 : 经 过 计 算, 当 前 我 们 国 内 的 市 场 风 险 溢 价 约 为 7.40% 3β e 值 的 确 定 该 系 数 是 衡 量 委 估 企 业 相 对 于 资 本 市 场 整 体 回 报 的 风 险 溢 价 程 度, 也 用 来 衡 量 个 别 股 票 受 包 括 股 市 价 格 变 动 在 内 的 整 个 经 济 环 境 影 响 程 度 的 指 标 由 于 委 估 101

103 企 业 目 前 为 非 上 市 公 司, 一 般 情 况 下 难 以 直 接 对 其 测 算 出 该 系 数 指 标 值, 故 本 次 通 过 选 定 与 委 估 企 业 处 于 同 行 业 的 上 市 公 司 于 基 准 日 的 β 系 数 ( 即 β t ) 指 标 平 均 值 作 为 参 照 目 前 中 国 国 内 同 花 顺 资 讯 公 司 是 一 家 从 事 于 β 的 研 究 并 给 出 计 算 β 值 的 计 算 公 式 的 公 司 经 查 相 关 可 比 公 司 加 权 剔 除 财 务 杠 杆 调 整 平 均 β t = 资 本 结 构 参 考 可 比 上 市 公 司 资 本 结 构 的 平 均 值 作 为 被 评 估 企 业 目 标 资 本 结 构 比 率 D 根 据 基 准 日 的 有 息 负 债 确 定,E 根 据 基 准 日 的 每 股 收 盘 价 格 股 份 总 额 确 定 经 过 计 算, 该 行 业 的 D/E=0.00% 最 后 得 到 评 估 对 象 权 益 资 本 预 期 风 险 系 数 的 估 计 值 β e = 特 定 风 险 ε 的 确 定 由 于 测 算 风 险 系 数 时 选 取 的 为 上 市 公 司, 相 应 的 证 券 或 资 本 在 资 本 市 场 上 可 流 通, 而 纳 入 本 次 评 估 范 围 的 资 产 为 非 上 市 资 产, 与 同 类 上 市 公 司 比, 该 类 资 产 的 权 益 风 险 要 大 于 可 比 上 市 公 司 的 权 益 风 险 结 合 企 业 的 规 模 行 业 地 位 经 营 能 力 抗 风 险 能 力 等 因 素, 本 次 设 公 司 特 定 个 体 风 险 调 整 系 数 ε=4.0% 5 权 益 资 本 成 本 的 确 定 最 终 得 到 评 估 对 象 的 权 益 资 本 成 本 R e : R e =3.83% %+4.0% =14.00% 2) 债 务 资 本 成 本 债 务 资 本 成 本 R d 取 5 年 以 上 的 贷 款 利 率 6.55% 3) 资 本 结 构 的 确 定 结 合 企 业 未 来 盈 利 情 况 管 理 层 未 来 的 筹 资 策 略, 确 定 上 市 公 司 资 本 结 构 为 企 业 目 标 资 本 结 构 比 率 W d W e D =0.00% D E E =100.00% D E 4) 折 现 率 计 算 R R 1 d T Wd Re We 102

104 =6.55% (1-25%) 0.00%+14.00% % =14.00% (11) 股 东 全 部 权 益 价 值 计 算 本 次 评 估 的 基 本 模 型 为 : 式 中 : E B D E: 评 估 对 象 的 股 东 全 部 权 益 价 值 ; B: 评 估 对 象 的 企 业 价 值 ; B P C i P: 评 估 对 象 的 经 营 性 资 产 价 值 ; P 式 中 : n i i i 1 (1 R) F F i : 评 估 对 象 未 来 第 i 年 的 预 期 收 益 ( 自 由 现 金 流 量 ); R: 折 现 率 ; n: 评 估 对 象 的 未 来 经 营 期 ; C : 评 估 对 象 基 准 日 存 在 的 溢 余 性 非 经 营 性 资 产 的 价 值 i C i 式 中 : C 1 C 2 C 1 : 基 准 日 的 现 金 类 溢 余 性 资 产 价 值 ; C 2 : 其 他 非 经 营 性 资 产 或 负 债 的 净 值 ; D: 评 估 对 象 付 息 债 务 价 值 (12) 经 营 性 资 产 价 值 企 业 自 由 现 金 流 量 = 净 利 润 + 折 旧 摊 销 + 税 后 付 息 债 务 利 息 - 运 营 资 本 增 加 额 - 资 本 性 支 出 对 纳 入 报 表 范 围 的 资 产 和 主 营 业 务, 按 照 最 近 几 年 的 历 史 经 营 状 况 的 变 化 趋 势 和 业 务 类 型 估 算 预 期 收 益 ( 净 现 金 流 量 ), 并 折 现 得 到 评 估 对 象 经 营 性 资 产 的 价 值 为 19, 万 元 (13) 溢 余 资 产 价 值 103

105 经 清 查 : 账 面 货 币 资 金 账 户 存 款 余 额 万 元 经 评 估 人 员 根 据 历 史 数 据 分 析, 企 业 正 常 资 金 周 转 需 要 的 完 全 现 金 保 有 量 为 1 个 月 的 付 现 成 本 费 用, 除 此 之 外 约 有 万 元 货 币 资 金 为 溢 余 性 资 产 即 C 1 =32.49 万 元 (14) 非 经 营 性 资 产 价 值 经 过 资 产 清 查, 和 收 益 分 析 预 测, 企 业 的 非 经 营 性 资 产 包 括 1) 其 他 应 收 款 其 他 应 收 款 账 面 值 为 万 元, 主 要 为 公 司 办 公 用 房 的 房 租 押 金, 与 公 司 经 营 无 关, 未 对 企 业 经 营 活 动 业 务 收 入 和 成 本 产 生 影 响, 作 为 非 经 营 性 资 产 按 照 评 估 值 加 回 2) 其 他 应 付 款 其 他 应 付 款 中 的 往 来 款 账 面 值 为 万 元, 主 要 为 应 付 母 公 司 游 久 时 代 的 代 收 款, 与 公 司 经 营 无 关, 未 对 企 业 经 营 活 动 业 务 收 入 和 成 本 产 生 影 响, 作 为 非 经 营 性 负 债 按 照 评 估 值 扣 除 故 非 经 营 性 资 产 评 估 值 C 2 = = 万 元 评 估 对 象 在 基 准 日 其 他 溢 余 性 和 非 经 营 性 资 产 的 价 值 为 : C i C 1 C 2 = = 万 元 (15) 股 东 全 部 权 益 价 值 的 确 定 1) 企 业 价 值 将 所 得 到 的 经 营 性 资 产 的 价 值, 考 虑 基 准 日 的 溢 余 资 产 价 值 非 经 营 性 资 产 价 值 后, 即 得 到 评 估 对 象 企 业 价 值 为 万 元 B=P+ C i =19, =18, 万 元 2) 股 东 全 部 权 益 价 值 从 基 准 日 的 情 况 看, 游 龙 腾 无 付 息 债 务, 将 评 估 对 象 的 付 息 债 务 的 价 值 代 入 104

106 式 (1), 得 到 评 估 对 象 的 全 部 权 益 价 值 为 : E=B-D =18, =18, 万 元 (16) 收 益 现 值 法 评 估 结 果 经 过 收 益 现 值 法 评 估, 游 龙 腾 于 评 估 基 准 日 2013 年 12 月 31 日, 在 上 述 各 项 假 设 条 件 成 立 的 前 提 下, 股 东 全 部 权 益 价 值 为 人 民 币 18, 万 元 (17) 收 益 法 测 算 表 游 龙 腾 未 来 五 年 预 测 表 及 评 估 结 果 汇 总 表 金 额 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 及 以 后 一 营 业 总 收 入 11, , , , , , 二 营 业 总 成 本 9, , , , , , 其 中 : 营 业 成 本 2, , , , , , 营 业 税 金 及 附 加 营 业 费 用 3, , , , , , 管 理 费 用 3, , , , , , 财 务 费 用 资 产 减 值 损 失 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 投 资 收 益 三 营 业 利 润 1, , , , , , 四 利 润 总 额 1, , , , , , 五 净 利 润 1, , , , , , 六 归 属 于 母 公 司 损 益 1, , , , , , 加 : 折 旧 和 摊 销 , , 减 : 资 本 性 支 出 1, , , , 减 : 营 运 资 本 增 加 2, , 加 : 新 增 贷 款 减 : 贷 款 偿 还

107 项 目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 及 以 后 六 股 权 自 由 现 金 流 -1, , , , , 加 : 税 后 的 付 息 债 务 利 息 七 企 业 自 由 现 金 流 -1, , , , , 折 现 率 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 折 现 期 ( 月 ) 折 现 系 数 九 收 益 现 值 -1, , , , , 十 经 营 性 资 产 价 值 19, 十 一 基 准 日 非 经 营 性 资 产 净 值 评 估 值 十 二 溢 余 资 产 评 估 值 十 三 企 业 整 体 价 值 评 估 值 18, 十 四 付 息 债 务 - 十 五 股 东 全 部 权 益 价 18, 值 评 估 值 ( 三 ) 本 次 评 估 采 用 收 益 法 评 估 结 果 及 评 估 大 幅 增 值 的 原 因 1 采 用 收 益 法 评 估 结 果 的 原 因 游 久 时 代 作 为 游 戏 资 讯 媒 体 和 网 络 游 戏 研 发 及 运 营 企 业, 具 有 轻 资 产 的 特 征, 其 账 面 成 本 不 能 全 部 反 映 企 业 未 来 获 利 能 力 的 价 值, 采 用 收 益 法 评 估 股 东 权 益 价 值 可 以 综 合 考 虑 游 久 时 代 各 分 项 资 产 是 否 在 游 久 时 代 中 得 到 合 理 和 充 分 利 用 组 合 在 一 起 时 是 否 发 挥 了 其 应 有 的 贡 献 等 因 素 对 企 业 股 东 全 部 权 益 价 值 的 影 响, 也 考 虑 了 游 久 时 代 运 营 资 质 行 业 竞 争 力 游 久 时 代 的 管 理 水 平 人 力 资 源 要 素 协 同 作 用 等 资 产 基 础 法 无 法 考 虑 的 因 素 对 股 东 全 部 权 益 价 值 的 影 响 鉴 于 本 次 评 估 目 的, 收 益 法 评 估 的 途 径 能 够 客 观 合 理 地 反 映 评 估 对 象 的 价 值, 故 以 收 益 法 的 结 果 作 为 最 终 评 估 结 论 2 本 次 评 估 增 值 的 具 体 原 因 (1) 游 久 时 代 所 处 网 络 游 戏 行 业 发 展 迅 速 游 久 时 代 及 其 子 公 司 主 要 从 事 网 络 游 戏 的 研 发 及 运 营 业 务 根 据 中 国 版 协 游 戏 工 委 (GPC) 国 际 数 据 公 司 (IDC) 和 中 新 游 戏 ( 伽 马 新 媒 CNG) 联 合 发 布 的 2013 年 中 国 游 戏 产 业 报 告 数 据 显 示, 中 国 游 戏 市 场 国 内 的 玩 家 数 量 已 经 106

108 达 到 4.9 亿 人, 比 2012 年 增 长 了 20.7%, 中 国 移 动 游 戏 用 户 数 量 达 3.1 亿 人, 同 比 增 长 248.4% 游 戏 行 业 实 际 销 售 收 入 达 亿 元, 比 2012 年 增 长 了 38.0%, 移 动 游 戏 社 交 游 戏 和 单 机 游 戏 收 入 分 别 为 亿 元 54.1 亿 元 和 0.89 亿 元, 移 动 游 戏 成 为 2013 年 增 长 最 迅 猛 的 领 域 报 告 同 时 指 出, 游 戏 行 业 在 2013 年 吸 引 投 资 能 力 进 一 步 加 强, 成 为 资 本 市 场 最 活 跃 的 产 业 之 一 处 于 高 速 成 长 期 的 游 戏 行 业 随 着 政 策 的 积 极 推 进 和 鼓 励,4G 带 宽 的 升 级 与 加 速, 智 能 手 机 的 普 及, 使 得 移 动 游 戏 出 现 井 喷 式 增 长, 发 展 空 间 与 潜 力 巨 大 (2) 近 十 年 的 游 戏 资 讯 媒 体 经 验, 形 成 了 游 戏 行 业 内 知 名 的 品 牌 优 势 游 久 网 以 其 丰 富 的 游 戏 资 讯 和 独 到 的 行 业 见 解 潜 心 服 务 于 游 戏 玩 家 和 商 家 近 十 年, 注 册 用 户 及 日 均 浏 览 量 均 位 列 行 业 前 列, 成 为 华 人 游 戏 玩 家 中 最 受 推 崇 的 游 戏 门 户 网 站 之 一 多 次 获 得 业 内 最 佳 游 戏 网 络 媒 体 奖, 在 业 内 拥 有 很 高 的 声 誉, 品 牌 影 响 力 行 业 领 先 (3) 布 局 移 动 端 媒 体, 形 成 跨 平 台 的 资 讯 媒 体 优 势 2013 年, 游 久 网 将 PC 端 的 优 势 项 目 移 植 至 移 动 平 台, 将 游 久 网 在 PC 游 戏 资 讯 领 域 近 十 年 的 优 势 经 验 复 刻 至 移 动 端 打 造 了 YOYO 手 游 助 手, 提 供 时 下 热 门 游 戏 的 资 讯 专 区 和 论 坛,YOYO 的 聊 天 室 功 能 承 接 了 u9 社 区 积 累 的 千 万 用 户 游 戏 微 信 公 众 账 号 关 注 人 数 超 过 37 万 人 游 久 时 代 已 率 先 形 成 了 跨 平 台 提 供 游 戏 资 讯 的 媒 体 优 势 (4) 较 强 的 技 术 团 队 和 营 销 团 队 优 势 公 司 的 核 心 业 务 管 理 团 队 自 从 进 入 游 久 时 代 至 今 一 直 保 持 了 良 好 稳 定 的 合 作 关 系, 核 心 业 务 管 理 团 队 及 其 他 业 务 骨 干 较 为 年 轻, 拥 有 强 劲 的 创 新 能 力 另 外, 管 理 层 为 公 司 注 入 了 民 主 积 极 拼 搏 开 放 的 文 化 底 蕴, 营 造 了 一 个 积 极 阳 光 的 办 公 环 境, 形 成 一 股 内 在 凝 聚 力, 极 大 程 度 的 调 动 了 员 工 的 工 作 积 极 性, 这 些 都 为 公 司 的 发 展 提 供 了 长 期 稳 定 的 有 力 保 障 游 久 时 代 拥 有 逾 几 十 名 资 深 应 用 程 序 开 发 人 才, 团 队 研 发 产 品 被 全 球 游 戏 玩 家 所 使 用 和 喜 爱 ;PC 端 超 过 5 年 以 上 研 发 经 验 的 超 文 本 预 处 理 器 技 术 人 才 十 余 名, 对 公 司 现 有 和 未 来 的 网 页 产 品 提 供 专 业 研 发 支 持 ; 手 机 游 戏 开 发 团 队 主 要 成 员 更 是 全 部 来 自 业 内 一 线 游 戏 厂 商, 拥 有 大 量 的 成 功 项 目 研 发 经 验 综 上 所 述, 本 次 对 游 久 时 代 股 权 价 值 的 评 估 充 分 考 虑 了 游 久 时 代 的 自 身 竞 争 优 势 及 行 业 发 展 情 况, 此 次 对 游 久 时 代 的 评 估 值 是 对 游 久 时 代 价 值 的 合 理 判 断 107

109 三 标 的 公 司 的 主 营 业 务 及 发 展 情 况 ( 一 ) 游 久 时 代 主 营 业 务 概 述 游 久 时 代 的 主 营 业 务 为 游 戏 的 研 发 与 运 营, 并 拥 有 游 戏 行 业 一 流 的 媒 体 资 讯 网 站 游 久 网, 系 网 络 游 戏 领 域 为 数 不 多 的 集 媒 体 属 性 与 游 戏 研 发 运 营 为 一 体 的 企 业 目 前 主 要 是 以 端 游 页 游 和 手 游 的 代 理 发 行 业 务 为 核 心, 兼 顾 手 游 研 发, 并 全 方 位 提 供 游 戏 资 讯 服 务 游 久 时 代 以 精 品 化 战 略 为 公 司 发 展 宗 旨, 以 创 新 性 为 产 品 营 销 理 念, 致 力 于 网 络 游 戏 新 模 式 新 渠 道 和 新 产 品 的 研 发 与 探 索, 为 互 联 网 用 户 提 供 源 源 不 断 的 互 动 式 娱 乐 体 验, 全 方 位 打 造 成 为 国 内 一 线 的 互 联 网 游 戏 运 营 商 与 研 发 商 游 久 时 代 成 立 于 2012 年 3 月, 依 靠 股 东 投 入 的 国 内 知 名 游 戏 资 讯 门 户 网 站 游 久 网, 游 久 时 代 设 立 之 初 主 要 从 事 游 戏 资 讯 信 息 服 务 并 通 过 广 告 收 入 盈 利 2012 年 8 月, 游 久 时 代 利 用 其 在 游 戏 资 讯 领 域 积 累 的 大 量 忠 实 玩 家 和 对 玩 家 心 理 的 深 刻 理 解, 抓 住 市 场 发 展 机 遇, 进 入 PC 网 络 游 戏 的 运 营 业 务, 与 巨 人 网 络 合 作 成 功 运 营 了 征 途 2 的 微 端 版 本 千 军, 开 创 了 大 型 端 游 到 微 端 的 端 游 运 营 新 模 式 千 军 的 成 功 运 营 迅 速 扩 大 了 游 久 时 代 在 游 戏 运 营 方 面 的 品 牌 影 响 力, 使 游 久 时 代 在 2012 年 10 月 开 始 又 陆 续 代 理 了 多 款 精 品 PC 网 络 游 戏 2013 年, 随 着 我 国 智 能 手 机 的 普 及 率 大 幅 提 高 及 上 网 资 费 的 大 幅 下 降, 手 游 行 业 出 现 爆 发 式 增 长, 游 久 时 代 及 时 进 军 手 游 市 场, 凭 借 媒 体 优 势 和 PC 网 络 游 戏 运 营 经 验, 自 主 研 发 了 首 款 手 游 产 品 刀 塔 女 神, 并 在 手 游 行 业 内 首 次 通 过 跨 界 跨 平 台 营 销 模 式 成 功 发 行 了 刀 塔 女 神, 将 其 打 造 为 行 业 里 为 数 不 多 的 月 流 水 过 千 万 的 产 品 凭 借 对 刀 塔 女 神 的 成 功 运 作, 游 久 时 代 陆 续 签 下 了 终 极 忍 战 等 多 款 精 品 手 游 的 独 代 发 行 权, 手 游 发 行 将 成 为 公 司 未 来 主 营 业 务 之 一 游 久 时 代 游 久 网 及 其 产 品 近 三 年 主 要 获 奖 情 况 如 下 : 时 间 颁 发 主 体 获 奖 主 体 / 产 品 奖 项 2014 年 1 月 中 国 国 际 数 码 互 动 娱 乐 展 览 会 组 委 会 游 久 网 金 翎 奖 2013 年 度 最 佳 游 戏 网 络 媒 体 2013 年 12 月 中 国 出 版 工 作 者 协 会 游 戏 出 版 物 工 作 委 员 会 游 久 时 代 2013 年 度 中 国 游 戏 产 业 年 会 游 戏 十 强 之 十 大 游 戏 新 锐 企 业 108

110 时 间 2013 年 12 月 2013 年 11 月 颁 发 主 体 数 字 商 业 时 代 杂 志 社 GMGC 全 球 移 动 游 戏 联 盟 获 奖 主 体 / 产 品 奖 项 刀 塔 女 神 数 字 商 业 时 代 年 度 产 品 创 新 大 奖 刀 塔 女 神 天 府 奖 最 受 欢 迎 手 机 网 游 2013 年 11 月 玩 客 网 刀 塔 女 神 2013 年 度 移 动 游 戏 之 最 佳 新 锐 游 戏 2013 年 1 月 中 国 出 版 工 作 者 协 会 游 戏 出 版 物 工 作 委 员 会 游 久 网 360 游 久 2012 年 4 月 中 国 互 联 网 站 长 年 会 游 久 网 2011 年 中 国 出 版 工 作 者 协 会 游 戏 出 版 物 工 作 委 员 会 ( 二 ) 游 久 时 代 所 处 行 业 游 久 网 2012 年 度 中 国 游 戏 产 业 年 会 游 戏 十 强 之 十 大 游 戏 运 营 平 台 及 十 大 游 戏 媒 体 荣 获 年 度 互 联 网 社 区 龙 虎 榜 休 闲 娱 乐 类 网 站 最 具 人 气 奖 2011 年 度 中 国 游 戏 产 业 年 会 游 戏 十 强 之 十 大 游 戏 媒 体 游 久 时 代 的 主 营 业 务 为 提 供 网 络 游 戏 的 资 讯 服 务 网 络 游 戏 的 研 发 和 运 营, 经 营 业 务 均 属 文 化 产 业 下 的 网 络 游 戏 业 务 根 据 证 监 会 上 市 公 司 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 公 司 主 营 业 务 应 归 类 为 信 息 传 输 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 下 的 I65 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 网 络 游 戏 是 指 由 软 件 程 序 和 信 息 数 据 构 成, 通 过 互 联 网 移 动 通 信 网 等 信 息 网 络 提 供 的 游 戏 产 品 和 服 务 网 络 信 息 的 快 速 发 展 已 把 人 们 带 入 一 个 以 个 人 为 中 心 的 体 验 经 济 时 代 在 这 个 时 代 里, 产 品 的 使 用 价 值 正 在 慢 慢 边 缘 化, 而 以 满 足 个 人 心 理 需 求 为 中 心 的 体 验 价 值 正 慢 慢 占 据 人 们 日 常 生 活 的 核 心 位 置 网 络 游 戏 正 在 这 个 时 代 背 景 下, 基 于 用 户 体 验 而 出 现 的 满 足 大 众 娱 乐 需 求 的 网 络 娱 乐 产 品 网 络 游 戏 按 游 戏 运 行 终 端 可 分 为 PC 网 络 游 戏 移 动 网 络 游 戏 和 专 用 设 备 网 络 游 戏 其 中,PC 网 络 游 戏 按 游 戏 进 入 的 方 式 细 分, 可 划 分 为 客 户 端 游 戏 和 网 页 游 戏 ( 三 ) 游 久 时 代 所 处 产 业 链 网 络 游 戏 产 业 链 就 其 上 下 游 划 分, 主 要 包 括 游 戏 研 发 商 游 戏 运 营 商 游 戏 渠 道 商 以 及 游 戏 用 户 ( 玩 家 ), 游 戏 的 资 讯 媒 体 则 为 整 个 游 戏 产 业 链 提 供 专 业 资 讯 服 务, 在 游 戏 产 业 链 中 是 沟 通 用 户 和 厂 商 之 间 的 桥 梁, 为 整 个 产 业 链 起 到 反 馈 109

111 信 息 的 作 用 游 久 时 代 所 处 行 业 产 业 链 如 下 图 : 游 戏 研 发 商 直 接 面 向 游 戏 的 设 计 与 研 发 网 络 游 戏 运 营 商 是 网 络 游 戏 开 发 商 与 网 络 游 戏 用 户 之 间 的 桥 梁, 终 端 用 户 只 有 通 过 网 络 游 戏 运 营 商 才 能 正 常 开 始 游 戏 网 络 游 戏 渠 道 商 通 常 为 网 络 游 戏 运 营 商 和 网 络 游 戏 用 户 的 中 间 商, 主 要 为 游 戏 运 营 商 提 供 销 售 游 戏 点 卡 的 业 务 支 付 服 务 商 负 责 向 游 戏 玩 家 提 供 游 戏 产 品 消 费 行 为 的 计 费 支 付 渠 道 ( 包 括 手 机 话 费 手 机 充 值 卡 银 行 卡 与 游 戏 点 卡 等 ) 与 此 同 时, 互 联 网 接 入 提 供 商 电 信 运 营 商 以 及 游 戏 资 讯 媒 体 等 周 边 服 务 商 组 成 辅 助 链 条, 起 到 为 网 络 游 戏 行 业 提 供 基 础 设 施 和 服 务 以 及 辅 助 网 络 游 戏 产 品 的 推 广 销 售 作 用 游 久 时 代 在 游 戏 产 业 链 中 既 扮 演 着 游 戏 研 发 商 和 游 戏 发 行 运 营 商 的 角 色, 又 扮 演 着 游 戏 资 讯 媒 体 的 角 色 研 发 和 运 营 游 戏 的 同 时, 还 向 其 他 游 戏 开 发 商 和 运 营 商 等 提 供 广 告 服 务, 游 久 时 代 已 发 展 成 为 一 个 贯 穿 全 产 业 链 并 集 媒 体 属 性 为 一 体 的 综 合 型 公 司 1 游 久 时 代 是 业 内 资 深 的 游 戏 资 讯 服 务 商 作 为 游 戏 资 讯 服 务 商, 游 久 时 代 所 拥 有 的 业 内 一 流 媒 体 资 讯 网 站 游 久 网 创 办 于 2004 年, 经 过 近 十 年 的 发 展 历 程, 从 最 初 的 魔 兽 争 霸 专 题 站, 到 现 在 拥 有 20 多 个 频 道 和 上 亿 玩 家 支 持 的 游 戏 资 讯 门 户 网 站, 游 久 网 已 发 展 成 为 游 戏 玩 110

112 家 最 喜 爱 的 媒 体 网 站 之 一, 同 时 也 是 一 线 游 戏 厂 家 重 要 的 游 戏 市 场 开 拓 渠 道 之 一 截 止 2013 年 底, 游 久 网 积 累 了 几 千 万 年 轻 一 代 具 有 消 费 能 力 的 忠 实 玩 家 用 户 每 天 页 面 浏 览 量 ( 即 PV) 超 过 3,200 万, 峰 值 超 过 4,000 万, 每 天 独 立 访 客 ( 即 UV) 超 过 300 万, 在 游 戏 玩 家 群 中 取 得 了 良 好 口 碑, 玩 家 粘 性 高, 用 户 忠 诚 度 高 2013 年 公 司 自 主 研 发 并 上 线 了 YOYO 助 手 等 移 动 端 游 戏 资 讯 平 台, 布 局 移 动 游 戏 资 讯 媒 体, 成 为 同 时 提 供 电 脑 端 和 移 动 端 游 戏 资 讯 的 跨 平 台 游 戏 资 讯 服 务 商 游 久 网 作 为 连 接 企 业 玩 家 和 渠 道 的 重 要 纽 带, 不 仅 在 内 容 上 提 供 全 面 及 时 的 游 戏 资 讯, 而 且 一 直 致 力 于 营 造 有 利 于 产 业 健 康 发 展 的 舆 论 氛 围, 成 为 促 进 行 业 发 展 的 有 利 力 量 游 久 时 代 在 2012 年 2013 年 中 国 国 际 数 码 互 动 娱 乐 展 览 会 期 间 两 度 承 办 了 游 你 所 选 大 型 游 戏 颁 奖 盛 典, 提 升 了 游 久 时 代 的 行 业 影 响 力 通 过 近 十 年 的 运 营, 游 久 网 形 成 了 精 准 把 握 游 戏 玩 家 心 理 需 求 的 能 力, 并 积 累 了 大 量 的 忠 实 游 戏 玩 家, 同 时 也 给 游 久 时 代 带 来 了 巨 大 的 品 牌 影 响 力 2 游 久 时 代 是 技 术 创 新 型 的 PC 网 络 游 戏 运 营 商 (1)PC 网 络 游 戏 行 业 内 极 少 数 同 时 运 营 端 游 产 品 和 页 游 产 品 的 运 营 商 行 业 内 绝 大 多 数 运 营 商 仅 从 事 页 游 运 营 目 前, 在 我 国 PC 网 络 游 戏 行 业 内, 页 游 游 戏 开 发 商 的 规 模 普 遍 较 小, 且 由 于 网 页 游 戏 存 在 生 命 周 期 短 用 户 群 较 小 的 特 点, 所 以 独 立 运 营 游 戏 产 品 的 难 度 较 大, 因 而 在 页 游 行 业 内 普 遍 采 用 联 合 运 营 模 式, 即 游 戏 开 发 商 游 戏 运 营 商 游 戏 渠 道 商 等 多 方 合 作 运 营 与 推 广 游 戏 产 品 的 商 业 模 式 该 商 业 模 式 中, 参 与 方 大 多 采 用 分 成 方 式 共 同 承 担 风 险 与 获 取 收 益, 从 而 能 够 有 效 调 用 各 方 的 技 术 优 势 和 资 源 优 势, 使 得 游 戏 产 品 能 够 在 产 业 链 上 得 到 充 分 的 价 值 实 现 由 于 页 游 联 合 运 营 模 式 有 效 的 实 现 了 产 业 资 源 整 合, 降 低 了 单 个 企 业 的 资 源 投 入 和 运 营 风 险, 其 在 当 前 的 市 场 形 势 下 是 最 为 有 效 的 运 营 模 式, 且 在 短 期 内 仍 将 是 行 业 内 主 流 的 运 营 模 式 游 久 时 代 运 营 的 第 一 款 产 品 系 大 型 端 游 征 途 2 的 微 端 版 本 千 军, 开 辟 了 国 内 大 型 客 户 端 网 络 游 戏 联 运 的 先 河 游 久 时 代 首 次 提 出 并 完 善 了 以 微 端 111

113 游 戏 为 代 表 的 创 新 产 品 运 营 理 念, 开 创 了 大 型 端 游 到 微 端 的 联 运 模 式, 确 立 公 司 不 同 于 普 通 运 营 商 的 创 新 型 发 展 之 路 微 端 化 的 游 戏 能 兼 顾 玩 家 进 入 门 槛 低 和 和 画 面 与 玩 法 丰 富 的 优 势, 在 扩 大 游 戏 客 户 群 体 的 同 时 延 长 了 游 戏 的 生 命 价 值 周 期 与 客 户 端 游 戏 需 要 下 载 庞 大 的 客 户 端 和 机 器 配 置 高 等 条 件 不 同, 网 页 游 戏 是 不 用 下 载 客 户 端, 利 用 浏 览 器 就 可 以 轻 松 玩 的 游 戏, 也 正 是 基 于 上 述 区 别, 造 成 页 游 与 端 游 相 比, 玩 家 进 入 游 戏 的 门 槛 大 大 降 低, 但 由 于 在 画 面 质 量 玩 法 丰 富 度 上 不 及 端 游, 因 此 玩 家 的 忠 诚 度 较 低 微 端 化 后 的 千 军 初 始 下 载 文 件 大 小 仅 为 原 客 户 端 的 百 分 之 一, 玩 家 能 轻 松 进 入 游 戏, 玩 家 的 进 入 门 槛 大 大 降 低, 而 随 着 玩 家 在 游 戏 中 持 续 投 入, 游 戏 智 能 化 地 同 步 微 下 载 相 对 应 的 客 户 端 软 件 包, 使 玩 家 在 游 戏 过 程 中 也 能 享 受 到 完 整 客 户 端 的 游 戏 体 验 2013 年 1 月, 游 久 时 代 继 千 军 后, 与 北 京 麒 麟 网 信 息 科 技 有 限 公 司 联 合 发 布 了 3D 端 游 狐 仙, 进 一 步 体 现 了 游 久 时 代 在 3D 客 户 端 游 戏 方 面 的 运 营 能 力 2013 年 4 月, 游 久 时 代 联 运 并 首 发 了 深 圳 市 墨 麟 科 技 有 限 公 司 开 发 的 网 页 游 戏 龙 纹 战 域, 作 为 2013 年 为 数 不 多 的 成 功 网 页 游 戏 产 品, 游 久 游 戏 对 龙 纹 战 域 的 发 行, 体 现 了 游 久 时 代 运 营 平 台 在 网 页 游 戏 首 发 方 面 的 实 力, 截 至 2013 年 12 月 31 日, 龙 纹 战 域 已 累 计 为 游 久 时 代 贡 献 收 入 4,000 多 万 元 2013 年 5 月, 公 司 又 陆 续 代 理 运 营 了 凡 人 苍 空 等 多 款 网 络 游 戏 截 至 本 报 告 出 具 日, 公 司 运 营 平 台 已 新 上 线 一 款 微 端 游 戏 武 尊 (2)PC 网 络 游 戏 行 业 内 的 技 术 服 务 型 运 营 商 业 内 大 多 数 的 联 合 运 营 中, 开 发 商 负 责 技 术 维 护 和 游 戏 更 新, 运 营 商 则 负 责 投 入 服 务 器 和 带 宽 并 负 责 市 场 推 广 游 久 时 代 依 靠 精 准 把 握 游 戏 玩 家 心 理 需 求 的 能 力, 秉 承 以 用 户 为 先 产 品 为 本 的 理 念, 对 所 运 营 的 产 品 在 上 线 前 均 提 供 产 品 优 化 的 技 术 服 务 以 千 军 为 例, 游 久 时 代 在 继 承 了 征 途 系 列 游 戏 精 髓 的 同 时, 在 人 物 造 型 角 色 职 业 游 戏 任 务 等 方 面 都 提 出 了 重 大 修 改 建 议, 根 据 微 端 游 戏 的 特 点 对 产 品 的 时 间 轴 和 游 戏 节 奏 进 行 偏 页 游 化 的 调 整 建 议 千 军 上 线 后 获 得 玩 家 及 研 发 商 巨 人 网 络 的 高 度 认 可, 运 营 4 个 月 后 单 月 收 入 超 2,000 万 元, 同 时 在 线 人 数 达 7 万 人, 从 2012 年 8 月 上 线 至

114 年 12 月 31 日 已 累 计 为 游 久 时 代 贡 献 上 亿 元 收 入 千 军 的 成 功 运 营 表 明, 技 术 型 的 运 营 商 能 获 得 更 好 的 发 展 机 会, 能 通 过 技 术 优 势 帮 助 开 发 商 扩 大 用 户 群, 提 高 游 戏 产 品 的 盈 利 能 力 3 移 动 游 戏 行 业 中 新 生 的 游 戏 研 发 商 和 新 锐 型 发 行 商 2012 年 2013 年, 随 着 我 国 智 能 手 机 普 及 率 的 大 幅 提 升 及 上 网 资 费 的 大 幅 下 降, 手 游 行 业 出 现 爆 发 式 增 长, 游 久 时 代 及 时 切 入 手 游 市 场 凭 借 媒 体 方 面 的 资 源 优 势 与 PC 网 络 游 戏 运 营 的 丰 富 经 验,2012 年 10 月, 游 久 时 代 成 立 手 游 事 业 部, 开 始 布 局 手 游 研 发 及 发 行 业 务 手 游 事 业 部 设 立 之 初 就 确 立 了 为 手 游 产 品 提 供 全 平 台 品 牌 建 设 商 务 拓 展 和 专 业 运 营 服 务 的 理 念, 确 立 了 将 游 久 时 代 打 造 成 国 内 一 线 的 移 动 游 戏 新 锐 企 业 的 战 略 目 标 2013 年 9 月 游 久 时 代 成 功 发 行 了 自 研 的 全 球 首 款 女 体 DOTA 类 手 游 刀 塔 女 神, 游 久 时 代 在 手 游 推 广 上 表 现 出 了 极 强 的 营 销 整 合 能 力 与 创 意 天 赋, 2013 年 12 月, 创 月 流 水 破 1,000 万 佳 绩, 成 为 业 内 为 数 不 多 的 流 水 过 千 万 的 手 游 产 品 刀 塔 女 神 作 为 游 久 时 代 试 水 手 游 发 行 的 首 款 精 品, 在 保 持 与 国 内 重 量 级 渠 道 商 合 作 共 赢 同 时, 创 新 性 的 开 拓 了 手 游 线 下 推 广 的 崭 新 理 念 与 合 作 模 式, 与 电 影 楼 宇 广 告 地 铁 广 告 户 外 广 告 快 速 消 费 品 等 五 大 行 业 的 一 流 企 业 一 起, 探 索 并 开 发 了 一 条 手 游 市 场 的 全 新 营 销 方 式 与 理 念 2013 年 8 月, 刀 塔 女 神 与 热 门 电 影 被 偷 走 的 那 五 年 的 联 合 推 广 揭 开 了 国 内 手 游 与 电 影 联 合 营 销 的 合 作 序 幕 随 后 刀 塔 女 神 又 牵 手 爱 情 电 影 甜 心 巧 克 力, 通 过 将 电 影 中 女 主 角 林 月 ( 林 志 玲 扮 演 ) 的 形 象 植 入 游 戏 卡 牌 拍 摄 宣 传 视 频 共 同 举 办 规 模 盛 大 的 媒 体 观 影 会 等 方 式 与 电 影 进 行 深 度 合 作 2013 年 9 月, 游 久 时 代 与 分 众 传 媒 达 成 联 合 营 销 的 战 略 合 作, 成 为 业 内 手 游 营 销 的 创 举, 其 互 动 广 告 在 北 京 上 海 广 州 等 100 多 个 城 市 的 楼 宇 广 告 屏 轮 番 曝 光, 通 过 手 机 扫 描 二 维 码 的 下 载 方 式 吸 引 了 大 量 用 户 群 体 关 注 随 后, 中 国 最 大 的 户 外 数 字 移 动 电 视 媒 体 华 视 传 媒 也 成 为 游 久 时 代 又 一 重 量 级 的 战 略 合 作 伙 伴 方, 华 视 传 媒 的 公 交 地 铁 电 视 每 天 影 响 近 4 亿 人 次, 且 大 部 分 是 年 轻 的 上 班 族, 与 手 游 用 户 群 体 重 合 度 较 高, 双 方 的 成 功 合 作 成 为 刀 塔 女 神 品 牌 营 销 的 重 要 升 华 113

115 从 最 早 的 电 影 与 手 游 宣 传 中 互 相 搭 车, 到 手 游 与 电 影 相 互 渗 透, 从 单 部 电 影 合 作, 到 多 部 电 影 连 续 合 作, 再 到 通 过 楼 宇 广 告 移 动 电 视 广 告 等 跨 界 跨 平 台 的 一 系 列 营 销 策 划, 游 久 时 代 出 色 的 市 场 营 销 能 力 被 行 业 冠 以 智 慧 型 营 销 高 手 的 称 号, 同 时 也 显 示 了 游 久 时 代 与 各 类 型 营 销 媒 体 良 好 的 合 作 关 系 作 为 手 游 行 业 的 发 行 商, 游 久 时 代 不 仅 提 供 营 销 推 广 服 务, 同 时 也 凭 借 对 游 戏 玩 家 心 理 的 精 准 把 握 能 力 对 其 发 行 的 产 品 提 供 上 线 前 的 产 品 优 化 技 术 服 务, 以 增 加 产 品 的 获 利 能 力 游 久 时 代 强 大 的 研 发 实 力 和 品 牌 推 广 能 力 迅 速 得 到 手 游 研 发 商 和 渠 道 商 的 认 可,2014 年 1 月 游 久 时 代 陆 续 以 独 家 代 理 发 行 的 方 式 签 下 备 受 渠 道 与 发 行 商 追 捧 的 酷 牛 自 研 手 游 终 极 忍 战 等 多 款 全 球 独 家 手 游 代 理 权 公 司 自 研 的 第 二 款 手 游 酷 酷 爱 魔 兽 也 计 划 于 2014 年 4 月 上 线 ( 四 ) 游 久 时 代 的 运 营 模 式 1 作 为 游 戏 资 讯 服 务 商 的 运 营 模 式 游 戏 资 讯 网 站 的 商 业 模 式 主 要 是 内 容 运 营 模 式, 即 通 过 向 游 戏 玩 家 免 费 提 供 游 戏 资 讯 攻 略 下 载 交 流 等 全 方 位 游 戏 资 讯 吸 引 游 戏 玩 家 注 意 力 增 加 浏 览 量, 形 成 眼 球 经 济, 以 此 吸 引 网 络 广 告 业 务 游 戏 厂 商 通 过 媒 体 发 布 产 品 信 息 来 获 取 新 的 玩 家, 玩 家 在 游 戏 过 程 中 通 常 会 回 到 媒 体 上 来 寻 找 攻 略 和 与 玩 家 交 流, 这 样 的 循 环 最 终 促 进 了 游 戏 资 讯 行 业 的 顺 利 发 展 免 费 用 户 是 网 站 的 客 户 基 础, 决 定 着 网 站 商 业 客 户 的 数 量 和 质 量, 以 及 网 站 的 媒 体 价 值 游 久 时 代 为 游 戏 厂 商 发 布 广 告 后, 以 网 络 推 广 服 务 排 期 表 为 依 据 确 认 最 终 金 额 与 游 戏 厂 商 或 其 广 告 代 理 公 司 进 行 结 算, 双 方 核 对 无 误 后 确 认 收 入 内 容 运 营 模 式 包 括 对 游 戏 资 讯 内 容 原 创 及 整 合 游 戏 资 讯 数 据 库 构 建 和 发 动 游 戏 社 区 服 务 三 大 运 营 模 式 (1) 游 戏 资 讯 内 容 原 创 及 整 合 游 久 网 九 年 来 积 累 了 数 十 名 业 内 资 深 游 戏 编 辑, 能 够 对 全 网 游 戏 资 讯 内 容 进 行 梳 理 整 合, 将 游 戏 玩 家 所 关 注 的 信 息 延 伸 内 容 进 行 深 挖 精 做, 并 辅 以 专 业 的 独 特 视 角 解 读, 最 终 以 专 题 等 更 完 善 的 内 容 架 构 完 整 的 呈 现 给 玩 家 除 此 之 外, 游 久 网 的 编 辑 团 队 也 具 备 业 内 游 戏 资 讯 的 原 创 力 量, 能 够 对 玩 家 关 注 的 内 容 进 行 独 家 采 写, 对 业 内 大 事 件 和 重 大 活 动 进 行 独 家 全 程 报 道 (2) 游 戏 数 据 库 构 建 114

116 游 久 网 为 数 千 款 电 脑 游 戏 移 动 游 戏 及 其 游 戏 礼 包 等 提 供 专 业 的 数 据 库 服 务, 汇 聚 大 量 游 戏 的 职 业 装 备 道 具 及 礼 包 等 玩 家 最 关 注 的 游 戏 信 息, 为 之 提 供 强 大 的 搜 索 过 滤 与 结 果 排 序 功 能, 为 数 千 万 玩 家 提 供 便 捷 的 查 询 服 务 (3) 游 戏 社 区 服 务 游 久 网 拥 有 逾 千 万 注 册 会 员 的 综 合 游 戏 社 区 论 坛, 覆 盖 全 网 80% 以 上 热 门 网 络 游 戏 单 机 游 戏 及 手 机 游 戏, 每 天 有 数 十 万 游 戏 玩 家 在 此 进 行 分 享 游 戏 经 验, 参 与 论 坛 活 动, 领 取 游 戏 礼 包 等 交 互 活 动 优 质 高 效 的 论 坛 版 主 团 队 不 仅 维 护 着 论 坛 的 良 好 有 序 运 营, 还 基 于 合 理 的 论 坛 积 分 制 度 引 导 和 激 励 玩 家 产 出 大 量 优 质 原 创 游 戏 资 讯 内 容, 并 最 终 被 整 合 输 送 到 游 久 网 数 百 个 游 戏 专 区 2 作 为 电 脑 游 戏 运 营 商 的 运 营 模 式 根 据 游 戏 运 营 平 台 的 所 有 权 划 分, 行 业 内 的 运 营 模 式 主 要 包 括 自 有 平 台 运 营 和 第 三 方 平 台 联 合 运 营 两 种 运 营 模 式 游 久 时 代 的 运 营 模 式 为 自 有 平 台 运 营 在 自 有 平 台 运 营 模 式 下, 游 久 时 代 通 过 代 理 第 三 方 或 开 发 商 交 由 联 运 等 形 式 获 得 一 款 PC 网 络 游 戏 产 品 的 经 营 权 后, 利 用 其 自 有 的 360U9 等 游 戏 平 台 发 布 并 运 营 游 戏 产 品 在 自 有 平 台 运 营 模 式 下, 游 久 时 代 根 据 产 品 特 点 提 供 游 戏 上 线 前 的 微 端 化 改 造 及 产 品 优 化 技 术 服 务 上 线 后 公 司 全 面 负 责 推 广 与 维 护, 提 供 平 台 游 戏 上 线 的 广 告 投 放 在 线 客 服 及 充 值 收 款 的 统 一 管 理 游 久 时 代 既 可 以 利 用 自 己 官 方 运 营 网 站 和 自 有 媒 体 的 影 响 力 进 行 游 戏 推 广, 也 可 以 通 过 其 他 各 种 推 广 方 式 进 行 推 广, 推 广 所 获 得 的 游 戏 玩 家 均 直 接 在 游 久 时 代 注 册 账 号 并 进 入 游 戏, 通 过 对 游 戏 充 值 获 得 游 戏 内 的 虚 拟 货 币, 使 用 虚 拟 货 币 进 行 游 戏 道 具 的 购 买, 游 久 时 代 在 游 戏 玩 家 实 际 使 用 虚 拟 货 币 购 买 虚 拟 道 具 时 确 认 收 入 自 主 运 营 模 式 的 优 点 在 于, 用 户 直 接 在 游 久 时 代 注 册, 游 久 时 代 掌 握 了 游 戏 玩 家 资 源 并 直 接 从 游 戏 玩 家 处 取 得 收 入, 因 此 游 久 时 代 对 于 游 戏 运 营 的 自 主 权 较 高 3 作 为 移 动 游 戏 发 行 商 兼 顾 研 发 的 运 营 模 式 移 动 游 戏 的 运 营 通 常 也 分 为 自 有 平 台 运 营 和 第 三 方 平 台 联 合 运 营 两 种 运 营 模 式, 游 久 时 代 的 运 营 模 式 以 联 合 运 营 为 主 由 于 移 动 终 端 游 戏 行 业 内, 游 戏 开 发 商 数 量 较 多 且 企 业 规 模 普 遍 较 小, 独 立 115

117 运 营 游 戏 产 品 并 进 行 市 场 推 广 的 难 度 较 大, 因 而 游 戏 开 发 商 普 遍 采 用 联 合 运 营 模 式, 即 游 戏 开 发 商 游 戏 运 营 商 游 戏 渠 道 商 等 多 方 合 作 运 营 与 推 广 游 戏 产 品 的 商 业 模 式 该 商 业 模 式 中, 参 与 方 大 多 采 用 分 成 方 式 共 同 承 担 风 险 与 获 取 收 益, 从 而 能 够 有 效 调 用 各 方 的 技 术 优 势 和 资 源 优 势, 使 得 游 戏 产 品 能 够 在 产 业 链 上 得 到 充 分 的 价 值 实 现, 保 障 游 戏 研 发 商 集 中 资 源 和 精 力 提 升 游 戏 质 量 由 于 联 合 运 营 模 式 有 效 的 实 现 了 产 业 资 源 整 合, 降 低 了 单 个 企 业 的 资 源 投 入 和 运 营 风 险, 联 合 运 营 是 目 前 移 动 网 络 游 戏 行 业 运 营 中 被 普 遍 采 用 的 运 营 模 式, 该 等 运 营 模 式 可 以 有 效 整 合 合 作 双 方 的 资 源 优 势, 降 低 营 运 风 险, 同 时 可 以 借 助 联 合 运 营 商 的 强 势 资 源 进 行 产 品 推 广 联 合 运 营 模 式 下, 游 戏 玩 家 需 要 注 册 成 为 上 述 游 戏 渠 道 商 的 用 户, 在 渠 道 公 司 的 充 值 系 统 中 进 行 充 值 从 而 获 得 虚 拟 货 币 后, 再 在 游 戏 中 购 买 虚 拟 道 具 各 渠 道 商 负 责 各 自 渠 道 的 提 供 和 推 广 充 值 服 务 以 及 计 费 系 统 的 管 理, 游 久 时 代 与 开 发 商 联 合 提 供 技 术 支 持 服 务 各 渠 道 商 将 游 戏 玩 家 实 际 充 值 并 消 费 的 金 额 按 协 议 约 定 的 比 例 计 算 分 成, 在 双 方 核 对 数 据 确 认 无 误 后, 游 久 时 代 按 从 渠 道 商 处 获 得 的 分 成 金 额 确 认 营 业 收 入 目 前 游 久 时 代 与 包 括 Apple Inc 百 度 多 酷 91 手 机 助 手 小 米 应 用 中 心 360 手 机 助 手 北 京 当 乐 PP 助 手 在 内 的 多 家 国 内 外 优 秀 游 戏 渠 道 商 建 立 了 广 泛 合 作 关 系 在 移 动 网 络 游 戏 的 运 营 过 程 中, 联 运 平 台 运 营 只 产 生 收 入 而 不 积 累 自 有 用 户, 游 戏 产 品 生 命 周 期 结 束 后 就 不 再 产 生 后 续 价 值 此 外, 游 戏 产 品 的 推 广 资 源 受 制 于 联 合 运 营 商, 从 而 可 能 导 致 优 质 产 品 没 有 获 得 足 够 的 推 广 使 得 游 戏 产 品 的 最 终 实 际 收 入 远 小 于 产 品 可 能 产 生 的 价 值, 不 利 于 自 主 品 牌 建 设 因 此 游 久 时 代 在 充 分 利 用 联 运 平 台 的 资 源 和 力 量 扩 大 收 益 的 同 时, 也 建 立 了 移 动 网 络 游 戏 的 自 主 运 营 平 台, 通 过 自 主 平 台 对 移 动 网 络 游 戏 产 品 的 运 营 推 广, 积 累 自 有 用 户 和 优 质 流 量 渠 道, 获 取 稳 定 持 续 的 收 入 玩 家 通 过 购 买 平 台 发 行 的 点 卡 充 值, 游 久 时 代 在 游 戏 玩 家 实 际 使 用 虚 拟 货 币 购 买 虚 拟 道 具 时 确 认 收 入 4 作 为 集 资 讯 媒 体 与 游 戏 运 营 研 发 为 一 体 的 独 特 运 营 模 式 资 讯 媒 体 平 台 所 属 的 社 区 论 坛 功 能 还 为 玩 家 和 游 久 时 代 建 立 了 直 接 交 流 的 渠 道, 使 得 游 久 时 代 能 够 收 集 玩 家 意 见 和 接 受 玩 家 反 馈, 并 借 此 不 断 积 累 对 游 戏 产 品 和 玩 家 心 理 精 准 的 理 解, 不 断 提 升 自 研 游 戏 品 质, 向 玩 家 提 供 更 优 质 的 产 品 116

118 及 服 务 游 久 时 代 对 资 讯 平 台 近 十 年 的 经 营 积 累 了 大 量 的 忠 实 游 戏 玩 家, 游 久 时 代 利 用 自 身 的 资 讯 平 台 发 布 公 司 自 研 或 运 营 的 游 戏 产 品, 可 以 较 低 的 成 本 引 导 玩 家 ; 同 样, 将 自 有 游 戏 运 营 平 台 积 累 的 游 戏 玩 家 引 入 自 有 的 资 讯 媒 体 平 台 访 问 亦 可 增 加 媒 体 平 台 的 用 户 和 流 量 通 过 媒 体 与 运 营 资 源 的 共 享, 有 利 于 游 久 时 代 打 造 开 放 式 游 戏 运 营 平 台 和 提 升 资 讯 平 台 的 内 容 质 量 同 时, 游 久 时 代 增 加 运 营 业 务 后 与 其 他 游 戏 媒 体 从 原 来 的 单 纯 竞 争 关 系 变 为 与 其 他 媒 体 交 换 资 源 的 合 作 共 嬴 关 系, 有 利 于 公 司 的 快 速 良 性 发 展, 在 游 戏 生 态 系 统 中 发 挥 独 特 的 价 值 ( 五 ) 游 久 时 代 的 盈 利 模 式 1 作 为 游 戏 资 讯 服 务 商 的 盈 利 模 式 对 于 游 戏 资 讯 网 站 的 平 台 商, 游 久 时 代 依 托 游 久 网 媒 体 平 台, 紧 跟 行 业 技 术 发 展 趋 势, 通 过 不 断 丰 富 产 品 提 升 内 容 质 量 调 整 服 务 结 构 等 手 段 满 足 游 戏 玩 家 在 游 戏 前 游 戏 中 游 戏 后 三 个 阶 段 的 各 类 需 求 以 保 持 和 增 加 媒 体 网 站 的 客 户 浏 览 量, 以 图 片 动 画 文 字 链 接 等 多 种 表 现 形 式 向 游 戏 开 发 商 和 游 戏 运 营 商 提 供 专 业 游 戏 广 告 和 宣 传 推 广 服 务 并 收 取 广 告 服 务 费 主 要 客 户 包 括 网 易 巨 人 盛 大 触 控 完 美 世 界 等 国 内 知 名 游 戏 开 发 商 和 运 营 商 2 作 为 PC 游 戏 运 营 商 的 盈 利 模 式 游 久 时 代 作 为 PC 网 络 游 戏 的 运 营 商, 利 用 公 司 对 游 戏 玩 家 心 理 的 精 准 把 握 能 力, 游 久 时 代 根 据 产 品 特 点 对 游 戏 提 供 上 线 前 的 微 端 化 改 造 及 产 品 优 化 技 术 服 务, 游 戏 上 线 后, 作 为 运 营 商 还 需 对 游 戏 的 注 册 人 数 活 跃 人 数 付 费 人 数 同 时 在 线 人 数 月 ARPU 值 月 流 水 玩 家 留 存 率 道 具 销 售 金 额 等 关 键 运 营 数 据 进 行 分 析, 根 据 分 析 结 果 有 针 对 性 的 调 整 宣 传 策 略 和 力 度, 并 根 据 用 户 使 用 习 惯 和 付 费 情 况 的 变 化, 协 调 游 戏 开 发 商 对 游 戏 进 行 修 改 和 升 级, 延 长 游 戏 的 生 命 力, 增 强 游 戏 盈 利 能 力, 从 而 为 游 戏 开 发 商 提 供 增 值 服 务 以 取 得 收 益 随 着 网 络 游 戏 行 业 的 发 展 和 游 戏 玩 家 体 验 需 求 的 变 化, 网 络 游 戏 的 收 费 方 式 经 历 了 免 费 - 收 费 - 免 费 的 螺 旋 式 发 展 过 程, 对 应 具 体 的 模 式 上 就 是 从 时 长 卡 - 包 月 ( 年 / 季 / 日 )- 道 具 收 费 的 变 化 目 前, 按 虚 拟 道 具 收 费 的 方 式 已 成 为 网 络 游 戏 的 主 要 盈 利 模 式 游 戏 内 虚 拟 道 具 收 费, 即 游 戏 玩 家 通 过 支 付 宝 117

119 快 钱 电 信 等 第 三 方 支 付 平 台 方 式 在 游 久 时 代 运 营 平 台 账 户 内 充 值 购 买 游 戏 币 或 者 平 台 币, 然 后 在 平 台 运 营 的 游 戏 内 购 买 虚 拟 道 具 进 行 游 戏 体 验 游 久 时 代 盈 利 模 式 主 要 是 通 过 获 取 其 所 运 营 的 游 戏 内 销 售 虚 拟 道 具 来 获 取 相 应 收 入, 同 时 将 取 得 的 收 入 按 一 定 比 例 分 成 给 游 戏 研 发 商 并 支 付 相 关 推 广 费 用 后 取 得 经 营 利 润 3 作 为 移 动 游 戏 发 行 商 和 研 发 商 的 盈 利 模 式 与 游 久 时 代 作 为 PC 网 络 游 戏 的 运 营 商 类 似, 作 为 移 动 游 戏 发 行 商 也 对 所 发 行 的 游 戏 产 品 提 供 上 线 前 的 产 品 优 化 技 术 服 务 并 与 研 发 商 一 起 承 担 产 品 上 线 后 的 后 续 运 营 服 务 与 PC 网 络 游 戏 运 营 不 同 的 是, 公 司 已 签 订 发 行 协 议 的 移 动 游 戏 均 为 独 家 代 理 产 品 因 此, 游 久 时 代 还 需 在 分 析 移 动 游 戏 的 特 点 和 玩 家 群 体 的 基 础 上 实 施 一 系 列 的 营 销 推 广 活 动 以 尽 可 能 的 扩 大 产 品 的 收 入, 从 而 为 游 戏 开 发 商 提 供 增 值 服 务 以 取 得 收 益 基 于 客 户 端 游 戏 和 网 页 游 戏 成 熟 的 运 作 经 验, 移 动 终 端 游 戏 拥 有 清 晰 的 盈 利 模 式, 主 要 分 为 三 种 : 按 下 载 付 费 虚 拟 道 具 收 费 和 游 戏 内 嵌 广 告 移 动 互 联 网 的 应 用 商 店 模 式 减 少 了 盗 版 现 象, 为 按 下 载 付 费 的 盈 利 模 式 创 造 了 良 好 的 环 境 与 网 页 游 戏 虚 拟 道 具 收 费 模 式 相 似, 移 动 游 戏 通 过 免 费 游 戏 吸 引 用 户, 再 通 过 出 售 虚 拟 物 品 提 高 用 户 体 验 移 动 互 联 网 方 便 快 捷 的 支 付 方 式, 保 证 了 用 户 在 游 戏 过 程 中 流 畅 的 购 买 体 验 目 前, 移 动 游 戏 的 主 要 盈 利 模 式 是 付 费 下 载 和 虚 拟 道 具 收 费 下 载 付 费 即 游 戏 玩 家 需 支 付 一 定 费 用 才 能 下 载 游 戏 软 件, 在 单 机 游 戏 中 较 为 常 见 ; 虚 拟 道 具 收 费 指 游 戏 玩 家 在 游 戏 中 付 费 购 买 装 备 和 技 能 等 商 品 截 至 本 报 告 出 具 日 游 久 时 代 自 研 及 发 行 的 移 动 游 戏 均 按 虚 拟 道 具 收 费 模 式 游 久 时 代 盈 利 模 式 主 要 是 通 过 获 取 其 所 发 行 的 游 戏 内 销 售 虚 拟 道 具 来 获 取 相 应 收 入, 同 时 将 从 渠 道 商 取 得 的 收 入 按 一 定 比 例 分 成 给 游 戏 研 发 商 后 并 支 付 相 关 推 广 费 用 后 取 得 经 营 利 润 ( 六 ) 主 要 运 营 平 台 及 主 要 游 戏 产 品 1 游 久 时 代 拥 有 内 容 专 业 产 品 丰 富 的 游 戏 资 讯 平 台 游 久 网 拥 有 完 整 的 跨 PC 端 和 移 动 端 的 游 戏 资 讯 体 系, 凭 借 规 范 的 互 联 网 公 司 管 理 体 系 专 业 的 内 容 编 辑 团 队 为 游 戏 玩 家 提 供 游 戏 资 讯 和 交 流 沟 通 的 全 方 位 服 务, 满 足 游 戏 玩 家 在 游 戏 前 游 戏 中 游 戏 后 三 个 阶 段 的 各 类 需 求, 成 为 游 戏 118

120 玩 家 和 游 戏 厂 商 快 速 沟 通 的 纽 带 和 桥 梁 并 致 力 于 为 中 国 整 个 游 戏 产 业 提 供 专 业 化 服 务 游 久 网 拥 有 完 整 的 游 戏 资 讯 体 系 ( 主 要 包 含 五 大 PC 业 务 线 平 台 三 大 社 区 三 大 手 机 业 务 线 平 台 ), 以 游 戏 产 业 资 讯 为 重 点 内 容, 视 频 为 突 出 特 色, 及 多 种 满 足 玩 家 需 求 的 互 动 产 品 游 久 网 主 要 专 区 如 下 : 游 久 网 首 页 游 戏 前 游 戏 中 游 戏 后 新 闻 中 心 游 戏 专 区 玩 家 社 区 新 游 戏 游 戏 视 频 游 戏 库 游 戏 下 载 电 竞 专 区 MOBA 论 坛 发 卡 平 台 (1) 五 大 PC 业 务 线 平 台 介 绍 1) 游 久 网 电 子 竞 技 平 台 拥 有 全 国 玩 家 人 数 最 多 的 DOTA 专 区 电 子 竞 技 平 台 主 要 包 括 DOTA 站 和 游 久 赛 事 两 个 频 道 游 久 网 DOTA 站 建 立 于 2005 年, 经 过 8 年 的 发 展, 已 经 成 为 全 国 玩 家 人 数 最 多 的 DOTA 专 区, 常 年 占 据 百 度 关 键 词 第 一, 旗 下 的 录 像 站 模 拟 器 超 级 助 手 都 是 业 内 的 首 发 产 品 在 中 国, 每 天 都 有 超 过 30 万 人 次 的 DOTA 玩 家 登 陆 游 久 网 的 DOTA 视 频 站 或 使 用 手 机 APP 观 看 游 久 DOTA 视 频, 国 内 大 多 数 DOTA 热 门 解 说 人 都 选 择 在 游 久 网 发 布 他 们 的 原 创 视 频 游 久 超 级 联 赛 是 游 久 网 自 主 推 出 的 电 子 竞 技 赛 事 品 牌, 赛 事 项 目 以 多 种 MOBA 类 和 RPG 类 魔 兽 竞 技 项 目 为 主 作 为 中 国 魔 兽 争 霸 之 真 三 国 无 双 联 赛 鼻 祖 之 一, 游 久 联 赛 来 源 已 久 2006 年 5 月 首 届 U9 邀 请 赛 拉 开 了 推 动 中 国 电 竞 事 业 走 向 高 速 发 展 的 序 幕, 在 随 后 几 年 的 发 展 中, 参 与 人 数 不 断 119

121 增 长, 持 续 至 今 每 届 赛 事 关 注 度 都 达 到 百 万 人 以 上 2) 游 久 网 网 络 游 戏 平 台 下 属 多 个 游 戏 专 区 均 在 业 内 形 成 较 高 的 影 响 力 九 年 来, 游 久 网 的 业 内 资 深 编 辑 团 队 打 造 的 诸 多 网 络 游 戏 专 区 均 在 业 内 形 成 较 高 的 影 响 力 游 久 网 的 穿 越 火 线 地 下 城 与 勇 士 ( 以 下 简 称 DNF ) QQ 飞 车 英 雄 联 盟 QQ 炫 舞 坦 克 世 界 等 几 大 专 区 均 拥 有 百 万 级 到 千 万 级 的 PV 量 地 下 城 与 勇 士 专 区 成 立 至 今 一 直 是 较 有 影 响 力 和 创 新 力 的 网 游 专 区, 拥 有 高 达 日 均 1000 多 万 的 PV 专 区 旗 下 攻 略 站 视 频 站 等 高 流 量 的 子 站 给 游 久 网 DNF 专 区 带 来 了 上 千 万 忠 实 游 戏 用 户, 每 个 单 独 子 站 点 衍 生 出 的 千 人 QQ 群 多 达 百 个 自 主 研 发 的 DNF 超 级 助 手 也 受 到 广 大 DNF 玩 家 的 青 睐, 拥 有 近 100 万 的 下 载 量, 每 天 保 持 有 上 万 活 跃 在 线 玩 家 专 区 拥 有 的 专 题 栏 目 : 无 忧 姐 讲 故 事 自 创 刊 以 来 已 制 作 了 75 期, 每 期 都 有 超 过 百 万 的 点 击 量, 成 为 DNF 玩 家 游 戏 之 余 的 优 选 娱 乐 互 动 栏 目 游 久 网 DNF 专 区 还 成 功 举 办 了 大 型 社 交 活 动 DNF 非 诚 勿 扰, 深 受 玩 家 喜 爱 游 久 坦 克 世 界 专 区 是 坦 克 世 界 官 方 首 席 合 作 站 之 一, 下 设 大 量 原 创 特 色 栏 目 游 久 坦 克 世 界 插 件 站 是 业 内 第 一 个 实 现 一 键 安 装 的 站 点, 为 玩 家 下 载 插 件 提 供 了 极 大 的 便 利 游 久 网 举 办 的 红 色 铁 流 活 动 创 下 了 坦 克 世 界 媒 体 活 动 参 与 人 数 之 最, 参 与 人 数 超 过 三 万 五 千 人 2014 年, 坦 克 世 界 的 出 品 方 空 中 网 计 划 将 双 方 的 合 作 延 伸 到 线 下 领 域 并 拟 将 游 久 网 继 续 作 为 其 新 游 戏 推 广 的 第 一 发 布 平 台 3) 游 久 网 视 频 平 台 拥 有 多 个 深 受 玩 家 喜 爱 的 自 创 节 目 视 频 平 台 自 成 立 以 来, 先 后 在 游 久 网 建 立 了 多 个 品 牌 性 视 频 节 目, 受 到 同 行 以 及 国 内 多 家 游 戏 厂 商 的 好 评, 在 业 内 有 较 强 的 传 播 力 与 影 响 力 新 闻 娱 乐 播 报 类 节 目 游 久 一 周 烩 至 今 共 制 作 59 期, 节 目 发 布 以 来 获 得 了 峰 值 达 到 41 万 次 每 周 播 放 量 平 均 在 10 万 次 以 上 的 优 异 成 绩 手 游 视 频 领 域, 手 游 天 天 荐 首 创 了 手 机 游 戏 界 的 先 河, 以 视 频 的 形 式 加 以 轻 松 幽 默 的 内 容, 打 造 了 一 档 手 机 游 戏 界 的 高 品 质 娱 乐 节 目, 受 到 手 游 厂 商 的 广 泛 青 睐 与 玩 家 的 喜 爱, 并 被 优 酷 土 豆 搜 狐 视 频 等 多 家 大 型 专 业 视 频 网 站 推 荐 播 出 120

122 游 久 网 作 为 国 内 知 名 游 戏 展 Chinajoy 的 官 方 首 席 合 作 媒 体, 已 连 续 多 年 参 与 报 道 该 游 戏 盛 会, 并 吸 引 众 多 玩 家 观 看 直 播, 为 冠 名 商 带 来 了 显 著 的 展 出 效 果 4) 轻 松 玩 手 游 平 台 是 专 为 移 动 游 戏 玩 家 提 供 信 息 服 务 的 综 合 媒 体 网 站 轻 松 玩 手 游 是 游 久 网 旗 下 致 力 于 为 手 机 玩 家 提 供 最 及 时 游 戏 资 讯 优 质 游 戏 攻 略 最 新 游 戏 发 布 信 息 新 游 开 服 信 息 及 手 机 游 戏 礼 包 发 卡 等 业 务 的 综 合 性 手 游 媒 体 网 站 网 站 于 2013 年 8 月 份 正 式 上 线, 目 前 游 戏 库 覆 盖 超 过 10 万 款 安 卓 及 IOS 游 戏, 极 大 的 方 便 了 手 游 用 户 下 载 游 戏 轻 松 玩 还 为 安 卓 游 戏 提 供 了 业 内 领 先 的 在 线 试 玩 功 能, 主 要 是 利 用 安 卓 模 拟 器 (Bluestacks) 使 手 机 游 戏 可 以 在 PC 端 模 拟 安 卓 运 行 环 境, 实 现 让 手 游 玩 家 在 PC 端 玩 手 机 游 戏, 大 大 方 便 了 手 机 网 游 玩 家 的 需 求 游 久 网 也 推 出 了 移 动 端 应 用 程 序 轻 松 玩, 覆 盖 近 200 款 热 门 手 机 游 戏, 应 用 安 装 达 240 万 次, 用 户 达 到 120 万, 日 活 跃 峰 值 数 近 10 万 5) 游 久 网 发 卡 平 台 已 成 为 上 千 款 PC 游 戏 和 上 万 款 手 游 的 发 卡 聚 合 平 台 游 久 时 代 发 卡 平 台 于 2013 年 3 月 上 线, 秉 承 开 放 合 作 的 策 略 和 理 念, 专 注 于 成 为 国 内 最 大 的 发 卡 聚 合 平 台 平 台 目 前 已 接 入 新 浪 178 游 戏 网 52PK 游 戏 网 等 三 家 业 内 一 线 媒 体 发 卡 平 台, 汇 聚 1,990 余 款 游 戏 的 礼 包 共 计 12,000 余 种 平 台 日 PV 峰 值 达 到 60 万, 日 UV 峰 值 达 到 10 万, 日 发 礼 包 峰 值 超 过 21 万, 总 发 放 礼 包 数 逾 1300 万 在 移 动 端, 平 台 旗 下 的 移 动 端 应 用 程 序 发 卡 啦 全 面 整 合 IOS 和 Android 两 大 平 台 的 游 戏 资 源, 提 供 最 齐 全 的 礼 包 资 源 和 游 戏 下 载 截 至 目 前 已 收 录 IOS 平 台 近 80,000 款 游 戏 和 Android 平 台 近 50,000 款 游 戏 截 至 目 前, 发 卡 平 台 的 公 众 微 信 号 关 注 人 数 已 近 两 万 人 平 台 上 线 至 今, 游 久 网 与 国 内 一 二 线 厂 商 均 保 持 良 好 的 合 作, 并 打 造 了 征 途 2 黑 金 卡 发 卡 3 万 张 激 活 率 100% 和 梦 幻 西 游 2 新 手 卡 激 活 总 数 破 5 万 大 关 的 骄 人 业 绩 (2) 三 大 网 络 社 区 主 要 内 容 介 绍 1) 游 久 网 MOBA 论 坛 是 全 球 最 大 的 MOBA 类 游 戏 玩 家 聚 集 地 之 一 游 久 网 主 论 坛 建 立 于 2004 年, 一 直 以 来 都 是 国 内 游 戏 玩 家 的 人 气 聚 集 地 发 展 到 现 今, 注 册 会 员 已 经 突 破 1,000 万, 帖 子 数 突 破 6,000 万, 为 国 内 最 大 的 游 121

123 戏 论 坛 之 一 游 久 网 MOBA 论 坛 建 于 2012 年, 截 至 报 告 期 末 注 册 会 员 数 150 万, 帖 子 数 突 破 400 万, 日 发 帖 2 万, 是 全 球 最 大 的 MOBA 类 游 戏 玩 家 聚 集 地 2) 游 久 网 为 征 途 2 等 单 款 游 戏 独 立 搭 建 的 社 区 已 成 游 戏 玩 家 人 气 社 区 2011 年, 游 久 网 打 破 网 游 媒 体 社 区 惯 用 总 论 坛 子 版 块 的 做 法, 大 胆 为 单 款 网 游 独 立 搭 建 完 整 社 区 架 构 体 系, 配 备 业 内 资 深 社 区 运 营 团 队, 形 成 真 正 的 百 万 级 民 间 玩 家 聚 集 地, 兔 窝 就 是 游 久 网 大 胆 试 水 的 首 款 产 品 兔 窝 是 大 型 网 络 游 戏 征 途 2 的 官 方 合 作 人 气 社 区, 设 有 综 合 交 流 区 跑 区 版 装 备 展 示 区 闲 聊 版 等 主 要 板 块 兔 窝 坚 持 以 用 户 为 本 的 理 念, 提 供 最 新 最 全 游 戏 信 息, 独 家 定 制 专 属 特 权 礼 包, 让 众 多 征 途 2 玩 家 在 兔 窝 不 仅 能 了 解 游 戏 结 识 好 友, 还 能 通 过 参 与 活 动 等 得 到 更 多 的 游 戏 礼 包 奖 励 每 周 固 定 游 戏 喊 话 宣 传 跟 征 文 活 动, 成 为 兔 窝 的 招 牌 活 动, 游 久 网 还 为 兔 窝 开 发 了 手 机 应 用 程 序, 让 兔 窝 的 用 户 在 手 机 上 也 能 够 畅 玩 论 坛 目 前, 兔 窝 发 帖 量 近 5000 贴 / 日 注 册 用 户 超 过 130 万 人 其 人 气 之 高 贴 量 之 多 都 在 同 类 社 区 中 成 为 实 至 名 归 的 征 途 2 第 一 社 区, 也 是 征 途 2 玩 家 首 选 的 游 戏 交 流 社 区 其 后, 游 久 网 复 制 兔 窝 运 营 模 式 打 造 的 天 龙 客 栈 也 一 举 成 名, 至 今 已 汇 聚 30 余 万 用 户, 日 发 帖 量 近 万, 在 同 类 媒 体 中 排 行 第 一, 并 在 帖 量 上 超 过 官 方 论 坛, 成 为 天 龙 玩 家 心 中 权 威 的 天 龙 社 区 3) 游 久 网 建 立 了 国 内 最 大 的 魔 兽 争 霸 3 地 图 站 点 游 久 网 魔 兽 争 霸 3 站 从 建 立 至 今 一 直 都 是 国 内 最 大 的 魔 兽 争 霸 3 RPG 地 图 站 点, 从 2004 年 建 站 至 今 共 发 布 地 图 超 过 5 万 张, 地 图 总 下 载 量 突 破 50 亿 (3) 手 机 业 务 线 平 台 介 绍 1)YOYO 手 机 助 手 是 业 内 第 一 款 手 机 端 和 网 页 端 实 时 同 步 的 手 游 应 用 程 序 跟 传 统 PC 游 戏 不 同, 移 动 游 戏 内 部 的 交 互 系 统 都 做 的 十 分 轻 弱, 而 在 移 动 游 戏 架 构 日 趋 复 杂 的 今 天, 玩 家 之 间 对 于 游 戏 内 容 的 互 动 和 分 享 已 经 成 为 了 刚 性 需 求 YOYO 游 戏 助 手 针 对 手 机 游 戏 社 交 属 性 较 弱 的 问 题, 根 据 不 同 的 游 戏 定 制 了 游 戏 聊 天 室, 方 便 用 户 交 流 互 动 答 疑 除 聊 天 室 功 能 外,YOYO 手 机 助 手 还 内 置 了 游 戏 攻 略 及 论 坛 功 能 精 准 礼 包 推 送 功 能 游 戏 一 键 加 速 功 能, 时 时 刻 刻 让 玩 家 感 受 到 最 佳 的 游 戏 体 验 同 时,YOYO 手 机 助 手 聊 天 室 将 开 放 实 时 同 步 的 手 机 端 和 网 页 端 双 渠 道 互 通, 对 接 游 久 网 十 年 以 来 积 累 的 几 千 万 PC 游 戏 社 122

124 区 用 户, 实 现 更 为 便 捷 的 语 音 聊 天 交 流, 玩 家 可 以 随 时 随 地 的 寻 求 解 惑 炫 耀 战 绩 分 享 心 得 和 互 动 交 友 YOYO 手 机 助 手 为 单 款 手 游 量 身 打 造 的 定 制 版 手 机 应 用 程 序, 为 玩 家 提 供 资 深 编 辑 一 对 一 的 专 款 游 戏 资 讯 服 务 且 不 会 为 玩 家 推 荐 其 他 游 戏, 让 玩 家 享 受 到 定 制 化 私 人 专 属 服 务 目 前,YOYO 手 游 助 手 已 经 覆 盖 了 90% 以 上 的 市 场 热 门 游 戏 总 计 近 500 款, 日 发 放 千 余 种 手 机 礼 包 是 业 内 第 一 款 集 合 PC 端 和 手 机 端 共 享 交 互 的 手 游 应 用 程 序 YOYO 也 将 是 游 久 网 在 2014 年 立 足 手 游 媒 体, 打 造 行 业 标 杆 的 重 要 产 品 2) 灵 犀 一 指 手 游 社 区 是 PC 端 及 手 机 端 结 合 的 新 型 宣 传 媒 体 模 式 灵 犀 一 指 手 游 社 区 是 结 合 YOYO 手 游 程 序 设 立 的 结 合 PC 端 与 手 机 端 的 新 型 媒 体 模 式, 社 区 可 实 现 PC 端, 手 机 端 聊 天 同 步 化 灵 犀 一 指 社 区 论 坛 包 括 200 多 个 子 版 块, 论 坛 注 册 用 户 接 近 70 万 人 2 主 要 游 戏 运 营 平 台 介 绍 游 久 时 代 自 进 军 PC 网 络 游 戏 运 营 以 来, 就 确 定 了 依 靠 专 业 的 研 发 能 力 专 注 于 精 品 PC 网 络 游 戏 的 战 略 方 向, 以 培 养 用 户 为 目 的 搭 建 了 以 360U9 为 核 心 的 多 个 自 主 游 戏 运 营 平 台 平 台 运 营 的 游 戏, 涵 盖 RPG ARPG 等 多 种 游 戏 类 型, 涉 及 神 话 武 侠 三 国 等 不 同 题 材, 拥 有 广 泛 的 用 户 群 自 2012 年 10 月 第 一 款 产 品 正 式 上 线 至 2013 年 末, 已 累 计 运 营 16 款 游 戏, 累 计 注 册 用 户 达 1300 万 人 次, 累 计 充 值 金 额 超 过 2 亿 元, 月 ARPU 值 已 连 续 6 个 月 在 600 元 以 上, 月 充 值 额 自 2012 年 11 月 以 来 持 续 保 持 在 1,000 万 元 以 上 的 水 平 360U9 平 台 已 成 为 国 内 可 同 时 联 运 端 游 与 页 游 的 复 合 型 专 业 游 戏 平 台 (1)360U9 平 台 2012 年 10 月 至 2013 年 12 月 末 相 关 数 据 如 下 : 123

125 月 活 跃 用 户 数 年 10 月 2013 年 12 月 付 费 用 户 数 ( 人 ) 40, , , , , , , , 年 10 月 2013 年 12 月 充 值 金 额 ( 万 元 ) 2, , , , , , 年 10 月 2013 年 12 月 月 ARPU( 元 ) 年 10 月 2013 年 12 月 (2) 游 久 时 代 报 告 期 内 所 运 营 的 PC 网 络 游 戏 各 地 区 充 值 金 额 占 比 情 况 如 下 : 地 区 充 值 占 比 地 区 充 值 占 比 地 区 充 值 占 比 浙 江 省 10.97% 上 海 市 3.28% 天 津 市 1.59% 广 东 省 10.64% 河 南 省 3.25% 贵 州 省 1.42% 江 苏 省 8.28% 黑 龙 江 2.82% 新 疆 1.35% 山 东 省 7.34% 安 徽 省 2.63% 内 蒙 古 1.26% 四 川 省 5.46% 吉 林 省 2.18% 海 南 省 0.79% 福 建 省 4.23% 广 西 省 2.17% 甘 肃 省 0.77% 辽 宁 省 4.03% 江 西 省 2.14% 宁 夏 省 0.37% 湖 北 省 3.80% 重 庆 市 2.09% 青 海 省 0.31% 河 北 省 3.73% 陕 西 省 2.06% 中 国 其 他 0.16% 湖 南 省 3.53% 山 西 省 2.04% 香 港 0.01% 北 京 3.46% 云 南 省 1.81% 西 藏 0.01% 合 计 100% 报 告 期 内, 游 久 时 代 所 运 营 的 PC 网 络 游 戏 充 值 金 额 占 比 最 大 的 两 个 地 区 为 浙 江 省 与 广 东 省 3 主 要 游 戏 产 品 介 绍 依 托 游 久 时 代 专 业 和 创 新 型 的 研 发 运 营 能 力, 游 久 时 代 自 2012 年 8 月 运 营 124

126 第 一 款 产 品 千 军 以 来, 运 营 的 游 戏 产 品 数 量 持 续 增 长, 保 证 了 游 久 时 代 营 业 收 入 的 持 续 提 升, 游 久 时 代 正 处 于 快 速 发 展 阶 段 自 第 一 款 运 营 游 戏 上 线 至 2013 年 12 月 31 日 止, 游 戏 营 业 收 入 累 计 超 1,000 万 元 的 PC 端 运 营 游 戏 共 有 5 款 公 司 自 研 发 行 的 首 款 移 动 游 戏 刀 塔 女 神 于 2013 年 8 月 上 线, 依 靠 公 司 强 大 的 营 销 推 广 能 力,2013 年 12 月 单 月 流 水 即 破 千 万, 为 公 司 贡 献 约 900 万 元 营 业 收 入 (1) 游 久 时 代 运 营 及 自 研 发 行 的 主 要 游 戏 上 线 时 间 及 其 收 入 占 比 情 况 如 下 图 : 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% 2012 年 8 月 2012 年 10 月 2013 年 1 月 2013 年 2 月 2013 年 4 月 2013 年 8 月 主 要 游 戏 报 告 期 收 入 及 上 线 时 间 概 况 如 下 表 : 金 额 单 位 : 万 元 游 戏 名 称 类 型 2013 年 2012 年 累 计 占 比 (%) 上 线 时 间 千 军 微 端 大 型 RPG 7, , , 年 8 月 龙 纹 战 域 网 页 ARPG 4, , 年 4 月 狐 仙 微 端 大 型 3DRPG 2, , 年 1 月 凡 人 修 仙 微 端 大 型 RPG , 年 10 月 苍 空 网 页 ARPG 1, , 年 2 月 刀 塔 女 神 手 游 年 8 月 桃 园 结 义 等 其 余 9 款 端 游 页 游 手 游 合 计 17, , , (2) 报 告 期 内 收 入 排 名 前 三 位 的 PC 端 游 戏 介 绍 1) 公 司 运 营 的 微 端 化 游 戏 代 表 作 品 : 千 军 125

127 于 2012 年 8 月 上 线 的 中 国 首 款 奥 运 营 销 客 户 端 游 戏 千 军 让 游 久 时 代 游 戏 运 营 平 台 一 经 推 出 便 一 战 成 名 千 军 是 游 久 时 代 正 式 涉 足 客 户 端 网 游 领 域 的 开 始, 也 是 其 精 品 化 网 络 游 运 营 的 先 锋 之 作 千 军 作 为 游 久 时 代 与 巨 人 独 家 联 运 征 途 2 的 特 供 版 本, 游 戏 在 继 承 了 征 途 系 列 游 戏 的 所 有 精 髓 的 同 时, 游 戏 时 代 与 巨 人 共 同 对 人 物 造 型 角 色 职 业 游 戏 任 务 等 方 面 进 行 了 产 品 优 化 在 游 戏 中, 玩 家 将 体 验 到 四 万 人 同 服 国 战 的 史 诗 级 震 撼 场 面 千 军 也 是 首 款 应 用 微 端 技 术 成 功 运 营 的 客 户 端 网 游, 为 客 户 端 游 戏 微 端 化 起 到 了 示 范 作 用 2012 年 9 月 份 千 军 正 式 上 线, 上 线 后 月 收 入 就 超 过 1,500 万, 目 前 仍 保 持 每 月 用 户 数 量 4 万 5 万 的 速 度 递 增 同 时, 成 功 借 力 2012 年 奥 运 营 销, 与 中 国 国 家 游 泳 队 达 成 深 度 战 略 合 作, 孙 杨 叶 诗 文 焦 刘 洋 三 位 新 科 游 泳 世 界 冠 军 成 为 游 戏 推 广 大 使, 形 成 巨 大 影 响 力 并 带 动 玩 家 活 跃 度 飞 升 截 止 报 告 期 末 该 游 戏 月 活 跃 人 数 持 续 保 持 在 8 万 人 以 上,ARPU 值 持 续 保 持 在 600 元 以 上 千 军 截 至 报 告 期 末 业 务 数 据 图 如 下 : 126

128 活 跃 用 户 数 ( 人 ) 年 12 月 ARPU( 元 ) 2013 年 12 月 充 值 人 数 ( 人 ) 年 12 月 充 值 金 额 ( 万 元 ) 年 12 月 2) 公 司 运 营 的 页 游 代 表 : 龙 纹 战 域 龙 纹 战 域 是 游 久 时 代 与 深 圳 墨 麟 集 团 合 作 运 营 的 一 款 ARPG 类 页 游 产 品 游 戏 以 人 物 成 长 地 图 探 索 为 主 要 玩 法, 玩 家 将 扮 演 一 名 大 陆 游 侠, 探 索 迷 宫 击 败 恶 魔 技 能 修 炼 强 化 武 器 来 挑 战 邪 恶 的 力 量, 让 玩 家 们 能 体 会 到 团 队 协 作 和 惩 恶 扬 善 的 精 神 龙 纹 战 域 截 至 报 告 期 末 业 务 数 据 图 如 下 : 127

129 活 跃 用 户 数 ( 人 ) ARPU( 元 ) 2013 年 4 月 年 12 月 2013 年 4 月 年 12 月 充 值 人 数 ( 人 ) 充 值 金 额 ( 万 元 ) 2013 年 12 月 年 12 月 ) 公 司 运 营 的 首 款 次 世 代 3D 端 游 : 狐 仙 狐 仙 是 游 久 时 代 运 营 的 首 款 次 世 代 3D 端 游, 游 戏 具 备 国 际 水 准 的 3D 游 戏 引 擎, 结 合 300 多 项 国 际 领 先 的 技 术 创 新, 打 造 狐 仙 三 大 特 色 功 能 :IMAX 级 3D 电 影 画 面 的 视 觉 盛 宴 ; 轻 功 飞 行 功 能 可 全 地 图 自 由 式 飞 行 ; 千 人 战 场 里 群 雄 逐 鹿 ; 狐 仙 打 破 了 传 统 网 游 玩 法 局 限, 开 创 性 的 提 出 N+365 游 戏 理 念, 实 现 了 高 度 自 由 化 的 游 戏 世 界, 彻 底 打 破 传 统 网 游 的 刷 怪 任 务 活 动 的 固 定 模 式, 成 为 集 悬 疑 神 秘 惊 异 于 一 身 的 超 级 魔 幻 网 游 世 界 狐 仙 是 3D 游 戏 微 端 化 的 代 表, 该 游 戏 的 成 功 运 营 解 决 了 微 端 技 术 与 3D 画 面 表 现 力 之 间 的 冲 突, 使 微 端 技 术 的 应 用 范 畴 进 一 步 扩 大, 被 游 戏 圈 赞 誉 为 2013 年 最 具 特 色 的 一 款 国 产 端 游 狐 仙 截 至 报 告 期 末 业 务 数 据 图 如 下 : 128

130 活 跃 用 户 数 ( 人 ) ARPU( 元 ) 充 值 人 数 ( 人 ) 年 12 月 充 值 金 额 ( 万 元 ) 年 12 月 年 12 月 年 12 月 (3) 游 久 时 代 报 告 期 内 收 入 排 名 第 一 的 移 动 游 戏 介 绍 自 研 发 行 的 手 游 : 刀 塔 女 神 刀 塔 女 神 是 一 款 集 卡 牌 收 集 角 色 养 成 玩 家 环 境 冒 险 玩 家 对 战 技 能 组 合 装 备 合 成 的 女 体 DOTA 手 机 游 戏 游 戏 寄 托 于 dota 世 界 观 的 背 景, 画 面 以 激 萌 日 漫 美 术 风 格 为 主, 结 合 美 轮 美 奂 的 女 体 英 雄 模 型 表 现, 给 予 玩 家 方 便 直 观 但 不 失 策 略 和 美 感 的 游 戏 体 验 游 戏 中 110 位 女 神 争 奇 斗 艳, 每 位 女 神 拥 有 独 一 无 二 的 技 能 大 招, 量 身 定 制 的 全 新 回 合 制 战 斗 模 式, 完 美 还 原 跌 宕 起 伏 的 DOTA 团 战 刀 塔 女 神 截 至 报 告 期 末 业 务 数 据 图 如 下 : 129

131 60,000 付 费 用 户 数 ( 人 ) 200 ARPU( 元 ) 40,000 20, 年 8 月 2013 年 10 月 2013 年 12 月 年 8 月 2013 年 10 月 2013 年 12 月 4 游 久 时 代 计 划 于 2014 年 上 线 的 主 要 新 产 品 介 绍 (1) 酷 酷 爱 魔 兽 酷 酷 爱 魔 兽 是 游 久 时 代 自 研 的 一 款 角 色 扮 演 和 即 时 战 略 结 合 的 3DARPG 手 机 游 戏 玩 家 在 游 戏 中 可 以 学 到 超 过 数 百 的 技 能, 多 种 类 型 的 角 色 养 成 玩 家 除 了 可 以 招 募 女 神 一 起 战 斗 外, 还 可 以 装 备 神 器 来 进 一 步 提 升 团 队 战 斗 力, 每 个 队 伍 可 装 备 6 件 神 器, 可 以 随 意 搭 配 玩 家 在 游 戏 中 需 要 参 加 几 十 个 战 斗, 在 各 种 风 景 秀 丽 的 场 景 中 打 败 敌 人, 是 一 款 情 节 轻 松 紧 凑 的 冒 险 角 色 扮 演 游 戏 该 游 戏 预 计 2014 年 5 月 公 测 (2) 终 极 忍 战 终 极 忍 战 是 游 久 时 代 独 家 代 理 的 手 游 产 品 终 极 忍 战 是 由 唐 门 世 界 的 原 班 人 马 全 力 打 造 的 动 漫 题 材 产 品, 来 源 于 时 下 热 门 动 漫 火 影 忍 者 题 材, 游 戏 将 重 现 忍 界 羁 绊 和 战 斗 的 热 血 历 程 该 游 戏 预 计 2014 年 4 月 上 线 (3) 逐 鹿 三 国 逐 鹿 三 国 是 游 久 时 代 独 家 代 理 的 手 游 产 品 逐 鹿 三 国 是 一 款 以 三 国 为 背 景 的 战 斗 策 略 类 游 戏 在 游 戏 中, 玩 家 以 三 国 历 史 人 物 为 主 角, 建 立 阵 营, 然 后 建 造 建 筑 资 源 以 维 持 阵 营 的 发 展, 持 续 训 练 士 兵 以 提 供 稳 定 而 强 大 的 战 斗 兵 130

132 力, 构 成 群 战 三 国 的 战 争 场 面 该 游 戏 预 计 2014 年 6 月 公 测 (4) 割 图 游 戏 割 图 游 戏 是 游 久 时 代 独 家 代 理 的 手 游 产 品 该 游 戏 是 一 款 画 面 精 美 的 创 新 休 闲 养 成 游 戏, 游 戏 中 玩 家 通 过 手 势 划 屏 操 作 拉 出 一 条 线, 并 将 之 围 起 就 算 完 成 一 小 块 的 拼 图, 玩 家 需 要 躲 避 或 通 过 各 种 武 器 攻 击 消 灭 线 路 中 怪 物, 慢 慢 地 让 图 片 显 示 出 来 以 完 成 通 关 该 游 戏 预 计 2014 年 6 月 公 测 ( 七 ) 业 务 流 程 及 质 量 控 制 1 游 久 时 代 运 营 业 务 流 程 包 括 游 戏 研 发 流 程 接 入 流 程 游 戏 推 广 流 程 ( 包 括 : 移 动 游 戏 外 放 联 营 推 广 流 程 PC 网 络 游 戏 自 有 平 台 推 广 流 程 ) 以 及 游 戏 后 期 测 评 流 程 各 流 程 主 要 介 绍 情 况 如 下 : (1) 游 戏 研 发 流 程 自 研 产 品 自 立 项 最 初 环 节 到 项 目 上 线 根 据 专 业 系 统 的 一 套 流 程 推 进 立 项 阶 段 : 梳 理 游 戏 定 位 和 实 现 策 略 世 界 观 目 标 用 户 和 市 场 空 间 游 戏 特 性 游 戏 设 计 框 架 体 验 描 述 美 术 技 术 实 现 等 产 品 构 成 元 素 项 目 启 动 阶 段 : 将 经 历 原 型 Demo 安 防 入 侵 测 试 验 收 测 试 等 一 系 列 版 本 开 发 历 程 逐 步 完 成 整 个 开 发 过 程, 每 一 个 里 程 碑 测 试 版 本 将 通 过 完 整 测 试 和 功 能 玩 法 验 收 来 校 准 立 项 目 标 和 质 量 控 制 项 目 商 业 化 阶 段 : 这 个 阶 段 将 和 发 行 运 营 配 合, 对 目 前 市 场 环 境 及 用 户 体 验 需 求 进 一 步 优 化 新 手 引 导 用 户 体 验 消 费 及 功 能 引 导 等 开 发 项, 经 过 技 术 压 力 测 试, 封 测 内 测 等 步 骤 最 终 完 成 上 线 游 戏 版 本, 并 根 据 上 线 后 用 户 反 馈 和 数 据 结 果 进 行 调 整 优 化 (2) 游 戏 接 入 流 程 作 为 一 个 专 业 的 游 戏 运 营 平 台, 游 戏 的 引 入 是 运 营 过 程 中 最 为 基 础 最 为 重 要 的 环 节, 为 此 游 久 时 代 制 定 了 一 套 专 业 的 游 戏 引 入 流 程, 具 体 参 与 部 门 的 分 工 和 引 入 流 程 如 下 : 131

133 在 引 入 游 戏 的 最 初 环 节, 首 先 由 游 久 时 代 商 务 部 根 据 游 戏 产 品 引 进 审 核 单 对 市 场 上 的 产 品 进 行 筛 选, 然 后 安 排 评 测 部 门 进 行 测 评, 再 根 据 测 评 结 果 对 拟 上 线 产 品 向 研 发 商 提 供 产 品 优 化 的 技 术 服 务, 再 评 测 直 至 达 到 接 入 要 求 (3) 游 戏 推 广 流 程 1) 移 动 游 戏 外 放 联 运 流 程 外 放 联 运 模 式 指 游 久 时 代 自 研 游 戏 产 品 或 独 代 游 戏, 除 在 自 有 平 台 发 布 并 运 营 外, 还 与 苹 果 官 方 百 度 手 机 助 手 360 手 机 助 手 等 多 个 手 机 用 户 平 台 公 司 进 行 合 作, 共 同 联 合 运 营 的 一 款 手 机 游 戏 的 运 营 方 式 游 久 时 代 的 移 动 游 戏 业 务 已 和 超 过 40 家 渠 道 合 作 伙 伴 进 行 联 运 合 作, 主 要 合 作 流 程 包 括 : 合 作 协 议 渠 道 评 级 客 户 端 版 本 评 审 制 定 市 场 营 销 方 案 并 实 施 上 架 开 服 推 荐 位 推 荐 活 动 合 作 推 荐 数 据 分 析 调 整 优 化 收 入 对 账 双 方 结 算 132

134 2)PC 网 络 游 戏 自 有 平 台 游 戏 推 广 流 程 游 久 时 代 平 台 拥 有 强 大 的 游 戏 推 广 能 力, 其 自 有 平 台 上 游 戏 的 推 广 流 程 既 包 133

135 括 前 期 游 戏 接 入 时 的 营 销 计 划, 也 包 括 游 戏 运 行 后 期 通 过 后 台 数 据 分 析 对 游 戏 推 广 策 略 的 调 整, 流 程 图 及 具 体 步 骤 如 下 : (3) 游 戏 后 期 测 评 流 程 游 久 时 代 拥 有 专 业 和 全 面 的 后 台 运 营 分 析 系 统 确 定 游 戏 引 入 后, 游 久 时 代 会 优 先 安 排 在 360U9 平 台 开 服, 根 据 后 台 运 营 数 据 库 对 该 游 戏 运 营 情 况 进 行 统 计 分 析, 并 根 据 分 析 结 果 制 定 不 同 的 后 续 策 略, 具 体 情 况 如 下 : 134

136 2 质 量 控 制 情 况 游 久 时 代 作 为 网 络 游 戏 专 业 平 台 运 营 商, 游 戏 玩 家 对 平 台 所 运 营 的 游 戏 质 量 的 满 意 度 以 及 对 平 台 的 粘 性 是 整 个 运 营 和 推 广 环 节 的 关 键 因 此 游 久 时 代 在 游 戏 的 引 入 测 评 上 线 运 营 推 广 及 客 户 服 务 环 节 均 制 定 了 严 格 的 质 量 控 制 措 施, 形 成 了 良 好 的 质 量 控 制 体 系 游 戏 引 入 环 节 : 游 久 时 代 商 务 部 有 一 套 完 整 的 评 测 体 系, 有 专 业 的 评 测 人 员 从 产 品 前 期 引 导 技 术 稳 定 核 心 玩 法 及 赢 利 点 美 术 表 现 力 题 材 以 及 开 发 团 队 的 情 况 等 多 方 面 进 行 深 度 评 测 同 时 运 营 部 门 也 会 参 与 到 游 戏 的 测 评 当 中, 对 拟 引 进 的 产 品 进 行 二 次 测 试, 最 终 综 合 评 测 部 门 和 运 营 部 门 双 方 的 意 见 确 定 产 品 的 引 进 与 否 游 戏 上 线 运 营 环 节 : 游 久 时 代 拥 有 完 备 的 游 戏 后 台 数 据 库, 游 戏 上 线 运 营 后, 运 营 人 员 会 实 时 监 控 各 游 戏 数 据, 随 时 调 整 用 户 导 入 数 以 及 游 戏 在 线 等 各 方 面 数 据, 使 游 戏 环 境 达 到 最 佳 状 态, 提 高 游 戏 玩 家 的 体 验 质 量 同 时, 运 营 后 台 每 周 都 会 出 具 专 业 的 游 戏 运 营 数 据 分 析 表, 对 每 个 主 推 游 戏 的 数 据 进 行 分 析 从 而 进 一 步 调 整 运 营 策 略, 并 定 期 召 开 推 广 渠 道 及 广 告 版 本 优 化 会 议, 促 使 在 线 用 户 数 活 跃 用 户 数 付 费 人 数 付 费 金 额 等 各 游 戏 数 据 都 能 稳 定 上 升, 从 而 达 到 收 益 最 大 化 游 戏 的 推 广 环 节 : 游 戏 确 定 接 入 后, 由 游 久 时 代 运 营 部 门 根 据 游 戏 的 类 型 及 题 材 等 制 定 详 细 的 推 广 策 略, 选 择 合 适 的 推 广 渠 道 并 根 据 游 戏 和 渠 道 制 作 广 告 素 材, 游 戏 正 式 开 服 后 安 排 广 告 的 推 广 上 述 各 环 节 流 程 图 如 下 : 135

137 客 户 服 务 环 节 : 游 久 时 代 拥 有 一 支 专 业 的 客 服 团 队, 营 销 客 服 人 员 近 300 人 公 司 设 立 了 24 小 时 客 服 电 话 和 在 线 客 服, 用 以 解 答 游 戏 玩 家 的 常 见 问 题 游 戏 的 基 本 规 则 及 虚 拟 道 具 兑 换 过 程 中 用 户 的 咨 询 和 投 诉 同 时, 游 久 时 代 也 为 玩 家 提 供 了 开 放 的 邮 箱 服 务, 随 时 收 取 玩 家 的 建 议 并 进 行 针 对 性 改 进 具 体 质 量 控 制 流 程 图 如 下 : 1) 产 品 质 量 控 制 概 要 为 确 保 游 久 时 代 的 服 务 和 产 品 质 量, 游 久 时 代 从 行 业 和 自 身 实 际 出 发, 不 断 136