重要声明本报告依据厦门金圆投资集团有限公司 2016 年公开发行公司债券募集说明书 ( 第一期第二期 ) 厦门金圆投资集团有限公司 2017 年公开发行公司债券募集说明书 ( 第一期第二期 ) ( 以下简称募集说明书 ) 厦门金圆投资集团有限公司 2016 年公开发行公司债券受托管理协议

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帖年耻璩
5 years ago
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1 债券简称 :16 圆融 01 债券代码 : 债券简称 :16 圆融 02 债券代码 : 债券简称 :17 圆融 01 债券代码 : 债券简称 :17 圆融 02 债券代码 : 厦门金圆投资集团有限公司 ( 住所 : 厦门市思明区展鸿路 82 号厦门国际金融中心 46 层单元 ) 厦门金圆投资集团有限公司 2016 年公开发行公司债券 2017 年公开发行公司债券 2018 年度第一次临时受托管理事务报告受托管理人 ( 住所 : 上海市广东路 689 号 ) 二〇一八年一月

2 重要声明本报告依据厦门金圆投资集团有限公司 2016 年公开发行公司债券募集说明书 ( 第一期第二期 ) 厦门金圆投资集团有限公司 2017 年公开发行公司债券募集说明书 ( 第一期第二期 ) ( 以下简称募集说明书 ) 厦门金圆投资集团有限公司 2016 年公开发行公司债券受托管理协议 ( 以下简称受托管理协议 ) 等相关规定公开信息披露文件以及厦门金圆投资集团有限公司 ( 以下简称金圆集团或发行人 ) 出具的相关说明文件以及提供的相关资料等, 由受托管理人海通证券股份有限公司 ( 以下简称受托管理人或海通证券 ) 编制本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见, 投资者应对相关事宜做出独立判断, 而不应将本报告中的任何内容据以作为海通证券所作的承诺或声明在任何情况下, 投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为, 海通证券不承担任何责任 1

3 一本次债券的重大事项天马微电子股份有限公司 ( 以下简称深天马, 证券简称 : 深天马 A, 证券代码 :000050) 拟向厦门金圆投资集团有限公司 ( 以下简称发行人公司或金圆集团 ) 子公司厦门金融控股有限公司 ( 以下简称厦门金控 ) 之全资子公司厦门金财产业发展有限公司 ( 以下简称金财产业 ) 中国航空技术国际控股有限公司中国航空技术深圳有限公司中国航空技术厦门有限公司非公开发行股份, 购买厦门天马微电子有限公司 ( 以下简称厦门天马 )100% 股权本次交易中, 金财产业拟出让厦门天马 64% 股权截至本报告出具日, 本次交易的最新进展如下 : 一出售转让资产概述 ( 一 ) 出售转让资产交易的各方当事人的基本信息 (1) 股权转让方 : 厦门金财产业发展有限公司成立日期 :2015 年 12 月 30 日注册资本 : 万人民币住所 : 厦门市思明区展鸿路 82 号厦门国际金融中心 46 层单元经营范围 : 贸易代理 ; 糕点糖果及糖批发 ; 其他预包装食品批发 ; 其他散装食品批发 ; 酒饮料及茶叶批发 ; 保健食品批发 ; 米面制品及食用油批发 ; 第二三类医疗器械批发 ; 第二三类医疗器械零售 ; 其他未列明批发业 ( 不含需经许可审批的经营项目 ); 游艺用品及室内游艺器材制造 ; 其他工艺美术品制造 ; 其他娱乐用品制造 ; 果品批发 ; 肉禽蛋批发 ; 谷物豆及薯类批发 ; 棉麻批发 ; 林业产品批发 ; 饲料批发 ; 黄金现货销售 ; 纺织品针织品及原料批发 ; 煤炭及制品批发 ( 不含危险化学品和监控化学品 ); 石油制品批发 ( 不含成品油危险化学品和监控化学品 ); 非金属矿及制品批发 ( 不含危险化学品和监控化学品 ); 金属及金属矿批发 ( 不含危险化学品和监控化学品 ); 首饰工艺品及收藏品批发 ( 不含文物 ); 建材批发 ; 其他化工产品批发 ( 不含危险化学品和监控化学品 ); 农业机械批发 ; 汽车零配件批发 ; 五金产品批发 ; 计算机软件及辅助设备批发 ; 经营各类商品和

4 技术的进出口 ( 不另附进出口商品目录 ), 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ; 投资咨询 ( 法律法规另有规定除外 ); 第一类医疗器械批发 ; 第一类医疗器械零售 (2) 股权受让方 : 天马微电子股份有限公司成立日期 :1983 年 11 月 08 日注册资本 : 万人民币住所 : 深圳市福田区深南中路航都大厦 22 层南经营范围 : 信息技术服务咨询服务 ; 代理销售液晶显示器及相关材料 ; 机械设备租赁及自有物业租赁 ( 不包括金融租赁 ); 经营进出口业务 ( 法律行政法规国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 从事液晶显示器及相关的材料设备产品的设计制造销售 ; 提供相关技术开发技术咨询技术服务和技术转让 ; 普通货运 ( 二 ) 被出售转让的资产的概述天马微电子股份有限公司拟向厦门金财产业发展有限公司中国航空技术国际控股有限公司中国航空技术深圳有限公司中国航空技术厦门有限公司非公开发行股份, 购买厦门天马微电子有限公司 100% 股权本次交易中, 金财产业拟出让厦门天马 64% 股权协议 2017 年 8 月 23 日, 深天马与金财产业等交易各方签署了发行股份购买资产例 ( 三 ) 资产出售转让的金额, 资产的账面价值和占发行人上年末净资产的比根据中联评估出具的中联评报字 2016 第 2358 号评估报告, 厦门天马评估值情况如下表所示 : 单位 : 万元

5 标的资产账面价值资产基础法评估结果收益法评估结果评估价值增值率评估价值增值率厦门天马 938, ,045, % 1,031, % 100% 股权经交易各方协商, 本次交易将选取资产基础法的评估结果作为深天马发行股份收购厦门天马 100% 股权项目的价值参考依据如上表所示, 以资产基础法评估, 厦门天马 100% 股权的评估值为 1,045, 万元本次交易系以截至 2016 年 9 月 30 日标的资产的评估结果作为定价依据, 相关评估报告的有效期止于 2017 年 9 月 29 日由于本次交易在上述评估报告到期之前尚未完成, 深天马聘请中联评估以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日, 对厦门天马全部股东权益再次进行评估, 以验证标的资产作价的合理性和公允性加期评估完成后, 中联评估分别出具了加期评估报告 ( 中联评报字 2017 第 1571 号中联评报字 2017 第 1573 号 ) 根据加期评估报告, 标的资产以 2017 年 4 月 30 日为基准日的评估结果与 2016 年 9 月 30 日为基准日的评估结果接近, 且未出现减值, 本次交易仍选用以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日的评估结果作为定价依据根据评估值结果, 金财产业所持厦门天马 64% 股权的价值约为 668, 万元, 占金圆集团 2016 年末净资产的 31.69%, 本次交易未达到公司债券临时报告信息披露格式指引第二十七条规定的重大资产重组标准 ( 注 : 金圆集团对厦门天马不具有实质控制权, 不参与经营管理, 也不参与分红或承担亏损, 不承担厦门天马的经营风险 ) ( 四 ) 交易方案深天马本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为市场参考价经各方协商确定, 本次发行股份购买资产的发行价格为元 / 股, 不低于本次重组的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 鉴于深天马已经实施 2016 年度利润分配, 本次发行的发行价格调整为元 / 股金财产业以所持厦门天马 64.00% 的股权认购深天马发行的股份, 本次交易后, 金财产业将持有上市公司 389,610,040 股股份 ( 五 ) 锁定期

6 金财产业本次取得的深天马股票自该等股票上市之日起 12 个月后可以转让限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行二相关决策情况 ( 一 ) 内部决策情况金财产业召开第一届董事会 2016 年度第一次临时会议, 审议通过了关于审议厦门天马微电子有限公司股权回购事宜的议案, 符合金财产业公司章程金圆集团召开第一届董事会 2016 年度第五十次临时会议, 审议通过了厦门天马股权回购事宜的议案, 符合公司章程 2017 年 3 月 10 日, 深天马召开第八届董事会第十二次会议, 审议通过了本次预案及相关议案, 同意公司进行本次交易 2017 年 8 月 18 日, 金财产业第一届董事会 2017 年第三次临时会议分别审议批准本次交易事项 2017 年 8 月 23 日, 深天马召开第八届董事会第十七次会议, 审议通过了本次交易方案及相关议案, 同意公司进行本次交易 2017 年 9 月 15 日, 深天马召开 2017 年第二次临时股东大会, 审议通过了本次交易方案及相关议案, 同意公司进行本次交易 2017 年 11 月 14 日, 深天马召开第八届董事会第二十一次会议, 审议通过了关于取消公司本次交易发行股份购买资产发行价格调价机制等相关议案 ( 二 ) 本次交易已获得的授权和批准备案 ; (1) 本次交易已经取得国务院国资委对厦门天马 100% 股权价值评估报告的批准 ; (2) 本次交易已取得深天马控股股东中航国际控股对于本次交易具体方案的

7 (3) 本次交易已取得商务部反垄断局对于本次交易涉及的经营者集中的批准 ; (4) 本次交易已取得有权国有资产监督管理部门的批准 ; (5) 本次交易已取得中国证券监督管理委员会出具关于核准天马微电子股份有限公司向厦门金财产业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可号 ), 核准本次交易三交易执行重大进展或变化情况深天马于 2018 年 1 月 15 日收到中国证券监督管理委员会出具的关于核准天马微电子股份有限公司向厦门金财产业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可号 ) 文件, 核准深天马向金财产业发行 389,610,040 股股份深天马董事会将按照上述批复文件要求及公司股东大会的授权, 在规定期限内办理本次交易相关事宜本次交易完成后, 金财产业将成为深天马上市公司股东, 持股比例预计为 18.02% 四影响分析据发行人反馈, 厦门金财产业发展有限公司系金圆集团子公司厦门金融控股有限公司之全资子公司, 上述交易不会影响金圆集团的地位截至本报告出具日, 金圆集团经营情况正常海通证券股份有限公司作为 16 圆融圆融圆融 01 和 17 圆融 02 的债券受托管理人, 根据公司债券受托管理人执业行为准则第十一条第十七条要求出具本受托管理事务临时报告海通证券后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项, 并将严格按照募集说明书及受托管理协议等规定和约定履行债券债权代理人职责

8 特此提请投资者关注相关风险, 请投资者对相关事宜做出独立判断二受托管理人的联系方式有关受托管理人的具体履职情况, 请咨询受托管理人的指定联系人联系人 : 罗丽娜郑云桥联系电话 : 传真 : 联系地址 : 北京市朝阳区安定路 5 号天圆祥泰大厦 15 层邮编 :100044

重要声明本报告依据厦门金圆投资集团有限公司 2016 年公开发行公司债券募集说明书 ( 第一期第二期 ) ( 以下简称募集说明书 ) 厦门金圆投资集团有限公司 2016 年公开发行公司债券受托管理协议 ( 以下简称受托管理协议 ) 等相关规定公开信息披露文件以及厦门金圆投资集团有限公司

重要声明本报告依据厦门金圆投资集团有限公司 2016 年公开发行公司债券募集说明书 ( 第一期第二期 ) ( 以下简称募集说明书 ) 厦门金圆投资集团有限公司 2016 年公开发行公司债券受托管理协议 ( 以下简称受托管理协议 ) 等相关规定公开信息披露文件以及厦门金圆投资集团有限公司债券简称 :16 圆融 01 债券代码 :136391 债券简称 :16 圆融 02 债券代码 :136552 厦门金圆投资集团有限公司 ( 住所 : 厦门市思明区展鸿路 82 号厦门国际金融中心 46 层 4610-4620 单元 ) 厦门金圆投资集团有限公司 2016 年公开发行公司债券 2017 年度第二次临时受托管理事务报告受托管理人 ( 住所 : 上海市广东路 689 号 ) 二〇一七年四月