币 1.00 元 2 本次股份发行的方式表决情况为 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式 3 本次发行股份购买资产的发行对象表决情况为 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权本次发行股份购买资产的发行对象为厦门金财产业发展有限公司 ( 以下简称金财产业 )

Size: px

Start display at page:

Download "币 1.00 元 2 本次股份发行的方式表决情况为 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式 3 本次发行股份购买资产的发行对象表决情况为 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权本次发行股份购买资产的发行对象为厦门金财产业发展有限公司 ( 以下简称金财产业 )"

戊王
5 years ago
Views:

1 证券代码 : 股票简称 : 深天马 A 公告编号 : 天马微电子股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏天马微电子股份有限公司第八届董事会第十七次会议通知于 2017 年 8 月 18 日 ( 星期五 ) 以书面或邮件方式发出, 会议于 2017 年 8 月 23 日 ( 星期三 ) 在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开公司董事会成员 9 人, 实际参会的董事 9 人, 分别为 : 陈宏良先生朱军先生汪名川先生钟思均先生付德斌先生刘静瑜女士王苏生先生陈泽桐先生陈菡女士本次会议的召集召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定, 会议形成的决议合法有效本次会议讨论并通过如下决议 : 一逐项审议通过关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案该议案涉及关联交易事项, 关联董事陈宏良先生汪名川先生钟思均先生付德斌先生刘静瑜女士回避表决非关联董事朱军先生王苏生先生陈泽桐先生陈菡女士对该议案进行了表决公司拟向特定对象发行股份购买资产, 具体方案内容如下 : 1 本次发行股份的种类和面值表决情况为 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权本次发行的股份为境内上市人民币 A 股普通股, 每股面值为人民 1 / 20

2 币 1.00 元 2 本次股份发行的方式表决情况为 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式 3 本次发行股份购买资产的发行对象表决情况为 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权本次发行股份购买资产的发行对象为厦门金财产业发展有限公司 ( 以下简称金财产业 ) 中国航空技术国际控股有限公司( 以下简称中航国际 ) 中国航空技术深圳有限公司( 以下简称中航国际深圳 ) 中国航空技术厦门有限公司( 以下简称中航国际厦门 ) 上海工业投资 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称上海工投 ) 上海张江 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称张江集团 ) 4 定价基准日表决情况为 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权本次发行股份的定价基准日为深天马第八届董事会第十二次会议决议公告日 5 定价原则表决情况为 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权根据上市公司重大资产重组管理办法第四十五条规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 2 / 20

3 深天马采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价 ( 董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价 = 董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额 / 董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量 ), 并以不低于该市场参考价的 90% 的价格作为发行价格按上述方法计算市场参考价的 90% 为元 / 股 6 发行价格表决情况为 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权本次发行价格的市场参考价为深天马第八届董事会第十二次会议决议公告日 ( 定价基准日 ) 前 20 个交易日公司股票均价 ( 董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价 = 董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额 / 董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量 ) 本次发行价格不低于市场参考价的 90%, 按上述方法计算发行价格不低于元 / 股, 经交易各方协商定价为元 / 股 2017 年 7 月 26 日, 深天马实施完毕 2016 年度利润分配, 以 2016 年 12 月 31 日总股本 1,401,098,744 股为基数, 向全体股东每 10 股派现金人民币 0.6 元 ( 含税 ), 因此, 本次发行价格相应调整为元 / 股在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间, 深天马如有分红配股资本公积转增股本等除权除息事项, 发行价格将按下述公式进行调整, 计算结果向上进位并精确至分发行价格的调整公式如下 : 派送股票股利或资本公积转增股本 :P 1 =P 0 /(1+n); 配股 :P 1 =(P0+A k)/(1+k); 3 / 20

4 上述两项同时进行 :P 1 =(P 0 +A k)/(1+n+k); 派送现金股利 :P 1 =P 0 -D; 上述三项同时进行 :P 1 =(P 0 -D+A k)/(1+n+k) 其中 :P 0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P 1 为调整后有效的发行价格 7 发行价格调整方案表决情况为 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权 (1) 价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次发行的发行价格标的资产价格不进行调整 (2) 价格调整方案生效条件 1) 国务院国资委批准本次价格调整方案 ; 2) 深天马董事会股东大会审议通过本次价格调整方案 (3) 可调价期间深天马审议本次发行的股东大会决议公告日至本次发行获得中国证监会核准前 (4) 调价可触发条件 1) 可调价期间内, 深圳成指 ( SZ) 在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日的收盘点数较深天马因本次交易首次停牌日 ( 公司于 2016 年 9 月 12 日开市停牌 ) 前一交易日收盘点数 ( 即 10, 点 ) 跌幅超过 10%; 或 4 / 20

5 2) 可调价期间内, 光学光电子 ( 申万 ) 指数 ( SI) 在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较深天马因本次交易首次停牌日 ( 公司于 2016 年 9 月 12 日开市停牌 ) 前一交易日收盘点数 ( 即 1, 点 ) 跌幅超过 10%; 上述任一交易日指可调价区间内的某一个交易日 (5) 调价基准日在可调价期间内, 调价基准日为 (4) 调价可触发条件中 1) 或 2) 项条件满足至少一项的任一交易日当日 (6) 发行价格调整机制本次发行股份购买资产的发行价格可进行一次调整当调价基准日出现时, 公司有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整董事会决定对发行价格进行调整的, 则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日 ( 不包括调价基准日当日 ) 的上市公司股票交易均价的 90% 8 标的资产及其交易价格表决情况为 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权本次发行股份拟购买的标的资产具体为 : 序号发行对象名称标的资产 1 金财产业厦门天马 64.00% 的股权 2 中航国际厦门天马 14.70% 的股权 3 中航国际深圳厦门天马 15.30% 的股权 4 中航国际厦门厦门天马 6.00% 的股权 5 / 20

6 序号发行对象名称标的资产 5 上海工投天马有机发光 40.00% 的股权 6 张江集团天马有机发光 20.00% 的股权本次购买资产的交易价格将以具有适当资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门 ( 或其授权单位 ) 备案的资产评估报告中所载评估值为基础, 由公司与交易对方协商确定根据中联资产评估集团有限公司出具并经国有资产监督管理部门 ( 或其授权单位 ) 备案的天马微电子股份有限公司拟发行股份收购厦门天马微电子有限公司 100% 股权项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2016] 第 2358 号 ) 天马微电子股份有限公司拟发行股份购买上海天马有机发光显示技术有限公司 60% 股权项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2016] 第 2364 号 ), 以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日, 本次发行的标的资产评估值合计为 1,110, 万元, 具体如下表 : 序号发行对象名称标的资产评估值 ( 万元 ) 交易价格 ( 万元 ) 1 金财产业厦门天马 64.00% 的股权 668, , 中航国际厦门天马 14.70% 的股权 153, , 中航国际深圳厦门天马 15.30% 的股权 159, , 中航国际厦门厦门天马 6.00% 的股权 62, , 上海工投天马有机发光 40.00% 的股权 43, , 张江集团天马有机发光 20.00% 的股权 21, , 发行对象合计 1,110, ,110, 发行数量表决情况为 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为 : 本次 6 / 20

7 发行的股份数量 = 标的资产的交易价格 / 本次发行价格按照上述计算方法, 本次深天马将向相关交易对方预计发行股份总量为 64, 万股, 具体如下表 : 序号发行对象名称标的资产发行股份 ( 万股 ) 1 金财产业厦门天马 64.00% 的股权 38, 中航国际厦门天马 14.70% 的股权 8, 中航国际深圳厦门天马 15.30% 的股权 9, 中航国际厦门厦门天马 6.00% 的股权 3, 上海工投天马有机发光 40.00% 的股权 2, 张江集团天马有机发光 20.00% 的股权 1, 发行对象合计 64, 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间, 深天马如有分红配股资本公积转增股本等除权除息事项, 发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准 10 评估基准日至资产交割日期间损益的归属表决情况为 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权损益归属期间指自评估基准日 ( 不包括基准日当日 ) 至交割日 ( 包括交割日当日 ) 的期间损益归属期间, 标的资产在运营过程中所产生的收益亏损均由深天马享有或承担损益归属期间的损益经具有证券从业资格的会计师审计确定在损益归属期间, 如厦门天马天马有机发光 ( 下称标的公司 ) 有向股东分派现金红利的事项, 则发行对象应在交割日, 以所获派现 7 / 20

8 金红利同等金额的现金向公司进行补偿 11 标的资产的过户和违约责任根据公司与本次发行股份购买资产的各发行对象签署的关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议, 各发行对象于协议生效后 60 日内办理完毕标的资产的过户手续交易对方应于交割日向深天马交付对经营标的资产有实质影响的资产及有关资料交易对方应于交割日签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的资产过户至深天马所需的全部文件交易对方应于交割日或之后协助标的公司尽快办理将标的股权 ( 交易对方持有的厦门天马 100% 股权天马有机发光 60% 股权 ) 登记于深天马名下的工商变更登记手续, 深天马应当给予必要的协助根据上述关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议, 任何一方违反其于协议中作出的陈述保证承诺及其他义务而给另一方造成损失的, 应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失 12 本次发行所涉新增股票的限售期表决情况为 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权本次发行股份购买资产完成后, 中航国际中航国际深圳中航国际厦门在本次交易中认购的深天马股份, 自股份上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理该部分股份, 也不由深天马回购该部分股份同时, 本次发行股份购买资产完成后 6 个月内, 如深天马股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 中航国际中航国际深圳中航国际厦门持 8 / 20

9 有深天马股票的锁定期自动延长至少 6 个月 ; 金财产业张江集团上海工投在本次交易中认购的深天马股份, 自股份上市之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理该部分股份, 也不由深天马回购该部分股份本次发行结束后, 基于本次认购而享有的深天马送红股转增股本等股份, 亦遵守上述锁定期的约定限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行 13 上市地点表决情况为 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易 14 发行前滚存未分配利润安排表决情况为 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权本次交易完成后, 深天马新老股东按其在本次交易完成后所持深天马股份比例共享本次交易完成前深天马的滚存未分配利润或损益 15 与标的资产相关的人员安排表决情况为 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权根据各交易对方与深天马签署的关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议, 本次交易的标的资产为股权资产, 不涉及其员工安置问题本次交易完成后, 标的公司仍为独立法人主体, 将继续履行与员工已签署的劳动合同 16 债权债务处理表决情况为 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权 9 / 20

10 标的公司的股权交割后, 标的公司的独立法人地位未发生任何改变, 因此, 标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务 17 决议有效期表决情况为 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月本议案尚需提交公司股东大会逐项审议二逐项审议通过关于公司募集配套资金方案的议案该议案涉及关联交易事项, 关联董事陈宏良先生汪名川先生钟思均先生付德斌先生刘静瑜女士回避表决非关联董事朱军先生王苏生先生陈泽桐先生陈菡女士对该议案进行了表决公司在向特定对象发行股份购买资产的同时, 通过向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份的方式募集配套资金本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件, 但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施本次募集配套资金方案由各位董事逐项表决, 具体内容如下 : 1 发行股票的种类和面值表决情况为 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权本次募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股, 每股面值为人民币 1.00 元 2 发行方式表决情况为 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权 10 / 20

11 本次募集配套资金发行采取非公开发行方式, 在中国证监会核准后十二个月内向特定对象发行 A 股股票 3 发行对象及认购方式表决情况为 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权本次募集配套资金发行的最终发行对象不超过 10 名特定投资者, 包括证券投资基金管理公司证券公司财务公司资产管理公司保险机构投资者信托公司 ( 以其自有资金 ) QFII 以及其他合格的投资者上述特定对象均以现金认购 4 发行股份价格表决情况为 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权根据上市公司证券发行管理办法第三十八条规定 : 上市公司非公开发行股票, 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90% 同时, 本次募集配套资金的发行价格不低于本次发行股份购买资产的发行价格最终发行价格在公司取得证监会关于本次重大资产重组的核准批文后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 依据有关法律行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况, 并根据发行对象申购报价的 11 / 20

12 情况, 与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定在定价基准日至发行日期间, 公司如有分红配股资本公积转增股本等除权除息事项, 将按照深圳证券交易所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整 5 发行数量表决情况为 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权本次募集配套资金发行股份数量计算公式为 : 募集配套资金发行股份数量 = 募集配套资金金额 / 募集配套资金发行价格若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时, 则对于不足一股的情况时应向下调整为整数按照募集配套资金金额为 190, 万元和发行价格为元 / 股计算, 公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行不超过 11, 万股募集配套资金最终发行数量将根据最终募集配套资金总额和发行价格确定在定价基准日至发行日期间, 公司如有分红配股资本公积转增股本等除权除息事项, 发行价格将作相应调整, 发行股份数量也将随之进行调整 6 募集配套资金金额表决情况为 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权本次募集配套资金总额不超过 190, 万元, 不超过标的资产交易价格的 100% 本次募集配套资金总额应当以中国证监会最终核准的发行规模 12 / 20

13 为准 7 限售期表决情况为 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权特定投资者认购的本次非公开发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让本次募集配套资金结束后, 特定投资者因公司送红股转增股本等原因获得的公司股份, 亦应遵守此规定限售期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行 8 募集配套资金用途表决情况为 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权本次募集配套资金扣除发行费用后用于标的公司建设项目等符合中国证监会要求的用途具体项目情况如下 : 序号 1 项目名称项目投资总额 ( 万拟使用募集资金元 ) 金额 ( 万元 ) 厦门天马第 6 代低温多晶硅 (LTPS) TFT-LCD 及彩色滤光片 (CF) 生产线建设 1,200, ,000 项目合计 1,200, ,000 本次募集资金到位前, 公司可根据项目的实际进度资金需求缓急等情况, 以自筹资金支付项目所需款项, 并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换若本次实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额, 募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决 9 上市地点表决情况为 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权 13 / 20

14 本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易 10 滚存利润安排表决情况为 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润, 将由本次募集配套资金完成后的新老股东按募集配套资金完成后的股权比例共享 11 决议有效期表决情况为 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金方案之日起十二个月本议案尚需提交公司股东大会逐项审议三审议通过关于签订附生效条件的 < 关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议 > 的议案该议案涉及关联交易事项, 关联董事陈宏良先生汪名川先生钟思均先生付德斌先生刘静瑜女士回避表决非关联董事朱军先生王苏生先生陈泽桐先生陈菡女士对该议案进行了表决表决情况为 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权为明确公司与各发行对象在本次发行股份购买资产中的权利义务, 公司与上述发行对象签订附生效条件的关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议本议案尚需提交公司股东大会审议四审议通过关于 < 天马微电子股份有限公司发行股份购买资 14 / 20

15 产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案该议案涉及关联交易事项, 关联董事陈宏良先生汪名川先生钟思均先生付德斌先生刘静瑜女士回避表决非关联董事朱军先生王苏生先生陈泽桐先生陈菡女士对该议案进行了表决表决情况为 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权为完成本次重大资产重组, 公司根据中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组等法律法规和规范性文件的规定编制了天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 本议案尚需提交公司股东大会审议五审议通过关于批准本次重组相关的审计报告审阅报告及评估报告的议案该议案涉及关联交易事项, 关联董事陈宏良先生汪名川先生钟思均先生付德斌先生刘静瑜女士回避表决非关联董事朱军先生王苏生先生陈泽桐先生陈菡女士对该议案进行了表决表决情况为 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权为本次重大资产重组之目的, 公司聘请瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本次交易所涉及的标的公司进行了审计, 对公司备考财务报表进行了审阅, 分别出具了审计报告审阅报告公司聘请中联资产评估集团有限公司对本次交易的标的资产进行了评估, 分别出具 15 / 20

16 了资产评估报告本议案尚需提交公司股东大会审议六审议通过关于本次重组履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案表决情况为 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权公司已按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司信息披露管理办法深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规及规范性文件的规定及公司章程的规定, 就本次重组的相关事项, 履行了现阶段必需的法定程序, 该等法定程序完整合法有效公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏公司董事会及全体董事对前述文件的真实性准确性完整性承担个别及连带责任经自查, 公司董事会认为, 公司本次重组履行的法定程序完整合法, 符合相关法律法规部门规章规范性文件及公司章程的规定, 本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效七审议通过关于评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案该议案涉及关联交易事项, 关联董事陈宏良先生汪名川先生钟思均先生付德斌先生刘静瑜女士回避表决非关联董事朱军先生王苏生先生陈泽桐先生陈菡女士对该议案进行了表决 16 / 20

17 表决情况为 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权公司聘请了中联资产评估集团有限公司 ( 下称中联评估 ) 对本次发行拟购买标的资产进行了评估, 并对各拟购买标的资产出具了正式的资产评估报告现对评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性具体说明如下 : ( 一 ) 评估机构的独立性公司聘请中联评估承担此次交易的评估工作, 并签署了相关协议, 选聘程序合规中联评估作为本次拟购买资产的评估机构, 具有相关部门颁发的评估资格证书除因本次聘请外, 公司与中联评估无其他关联关系, 具有独立性同时, 中联评估及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系 ( 二 ) 评估假设前提的合理性评估报告的假设前提符合国家有关法律法规遵循市场通用的惯例或准则符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性 ( 三 ) 评估方法与评估目的的相关性本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行了评估鉴于本次评估目的系在本公司发行股份购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值, 为公司本次发行提供价值参考依据, 本次评估机构所选的评估方法适当, 评估结果客观公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况, 评估方法与评估目的具有较强的相关性 17 / 20

18 ( 四 ) 评估定价的公允性评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致本次评估实施了必要的评估程序, 遵循了独立性客观性科学性公正性等原则, 运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法, 选用的参照数据资料可靠, 资产评估价值公允准确本次拟购买标的资产的交易价格将以经有权国有资产管理部门 ( 或其授权单位 ) 备案的资产评估报告的评估值为基础, 经交易各方协商确定, 拟购买标的资产的交易价格是公允的八审议通过关于本次重组不会摊薄公司即期回报的议案该议案涉及关联交易事项, 关联董事陈宏良先生汪名川先生钟思均先生付德斌先生刘静瑜女士回避表决非关联董事朱军先生王苏生先生陈泽桐先生陈菡女士对该议案进行了表决表决情况为 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权根据中国证券监督管理委员会关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等相关规定, 公司就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析根据公司分析, 本次重组不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况为了应对未来可能存在的回报被摊薄的风险, 公司制定了拟采取的填补措施, 相关主体出具了承诺本议案尚需提交公司股东大会审议九审议通过关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案公司董事会同意召开临时股东大会审议需提交股东大会审议事 18 / 20

19 项, 股东大会召开时间另行通知 2017 年第二次临时股东大会拟审议的议案如下 : 1 关于公司符合重大资产重组条件的议案 ; 2 关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案 ; 3 关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 ; 4 关于公司募集配套资金方案的议案 ; 5 关于本次交易不构成重组上市的议案 ; 6 关于 < 天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 ; 7 关于本次发行股份购买资产符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案 ; 8 关于签订附生效条件的 < 关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议 > 的议案 ; 9 关于批准本次重组相关的审计报告审阅报告和评估报告的议案 ; 10 关于本次重组不会摊薄公司即期回报的议案 ; 11 关于授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案 ; 12 关于与中航工业集团财务有限责任公司重新签订 < 金融服务协议 > 暨关联交易的议案特此公告 19 / 20

20 天马微电子股份有限公司董事会二〇一七年八月二十四日 20 / 20

股票简称：深天马A 股票代码：公告编号：

股票简称：深天马A 股票代码：公告编号：证券代码 : 000050 证券简称 : 深天马 A 公告编号 :2017-078 天马微电子股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 1 本次股东大会未出现否决议案的情形 2 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议一会议召开和出席情况 ( 一 ) 会议召开情况 1