公司声明 本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况, 并不包括 重组报告书 全文的各部分内容 重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网巨潮资讯网站 ( 备查文件可在本重组报告书摘要刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30, 下午

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1 股票代码 : 股票简称 : 深天马 A 上市地点 : 深圳证券交易所 天马微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 ( 草案 ) 摘要 交易对方住所通讯地址 厦门金财产业发展有限公司 中国航空技术国际控股有限公司中国航空技术深圳有限公司中国航空技术厦门有限公司上海工业投资 ( 集团 ) 有限公司上海张江 ( 集团 ) 有限公司 厦门市思明区展鸿路 82 号厦门国际金融中心 46 层 单元 北京市朝阳区北辰东路 18 号 深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦 24 层厦门市思明区环岛东路 1801 号中航紫金广场 40 层 41 层 上海市浦东新区唐陆路 426 号 上海市浦东新区张东路 1387 号 16 幢 厦门市思明区展鸿路 82 号厦门国际金融中心 46 层 单元 北京市朝阳区北辰东路 18 号 深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦 24 层厦门市思明区环岛东路 1801 号中航紫金广场 40 层 41 层上海静安区乌鲁木齐北路 480 号 22 层 上海市浦东新区张东路 1387 号 16 幢 独立财务顾问 二〇一七年八月

2 公司声明 本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况, 并不包括 重组报告书 全文的各部分内容 重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网巨潮资讯网站 ( 备查文件可在本重组报告书摘要刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30, 下午 2:00-5:00, 于下列地点查阅 : 公司名称 : 天马微电子股份有限公司联系地址 : 广东省深圳市南山区马家龙工业城 64 栋 7 层本公司及本公司全体董事 监事 高级管理人员保证重组报告书以及本公司所出具的相关申请文件的内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 对报告书的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏负连带责任 本公司及本公司全体董事 监事 高级管理人员保证重组报告书所引用的相关数据的真实性和合理性 重组报告书 所述本次交易事项的生效和完成尚需取得有关审批机关批准或核准 中国证监会对本次交易所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者在评价公司本次交易事项时, 除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外, 还应认真考虑重组报告书披露的各项风险因素 2

3 交易对方声明与承诺 作为公司本次重组的交易对方, 厦门金财产业发展有限公司 中国航空技术国际控股有限公司 中国航空技术深圳有限公司 中国航空技术厦门有限公司 上海工业投资 ( 集团 ) 有限公司 上海张江 ( 集团 ) 有限公司承诺 : 在参与本次交易期间, 本公司将及时向深天马提供本次交易的相关信息, 本公司保证本公司为深天马本次交易所提供信息的真实性 准确性和完整性, 并且保证不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给深天马或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 ; 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本公司将暂停转让在深天马拥有权益的股份 3

4 证券服务机构声明 作为公司本次重组的证券服务机构, 华创证券有限责任公司 北京市嘉源律师事务所 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中联资产评估集团有限公司及其经办人员保证本次重大资产重组申请文件的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 如本次重大资产重组申请文件中存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 证券服务机构未能勤勉尽责的, 将承担连带赔偿责任 4

5 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本重组报告书摘要 释义 中所定义的词语或简 称具有相同的涵义 特别提醒投资者认真阅读 重组报告书 全文, 并特别注意 以下事项 : 一 本次交易方案概述 本次交易方案包括 ( 一 ) 发行股份购买资产 ;( 二 ) 发行股份募集配套资金 ( 一 ) 发行股份购买资产 深天马拟向金财产业 中航国际 中航国际深圳 中航国际厦门非公开发行股份购买厦门天马 100% 股权, 向上海工投 张江集团非公开发行股份购买天马有机发光 60% 股权 根据中联评估出具的并经有权国有资产监督管理部门 ( 或其授权单位 ) 备案的 资产评估报告, 截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日, 厦门天马全部股东权益的评估值为 1,045, 万元 ; 天马有机发光全部股东权益的评估值为 109, 万元, 对应天马有机发光 60% 股权的评估值为 65, 万元 基于上述评估结果, 深天马与各交易对方签署了 发行股份购买资产协议, 根据该协议的约定, 厦门天马 100% 股权作价 1,045, 万元, 天马有机发光 60% 股权作价 65, 万元 本次交易完成前, 深天马未持有厦门天马股权, 通过全资子公司上海天马持有天马有机发光 40% 股权 ; 本次交易完成后, 深天马将直接持有厦门天马 100% 股权, 直接持有天马有机发光 60% 股权, 并通过上海天马持有天马有机发光 40% 股权 ( 二 ) 发行股份募集配套资金 深天马拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 募集配 5

6 套资金总额不超过 190,000 万元, 同时不超过本次拟购买资产交易价格的 100% 本次募集配套资金扣除相关费用后将用于厦门天马第 6 代低温多晶硅 (LTPS) TFT-LCD 及彩色滤光片 (CF) 生产线建设项目 具体项目情况如下 : 单位 : 万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额 1 厦门天马第 6 代低温多晶硅 (LTPS)TFT-LCD 及彩色滤光片 (CF) 生产线建设项目 1,200, ,000 合 计 1,200, ,000 本次募集资金到位前, 公司可根据项目的实际进度 资金需求缓急等情况, 以自筹资金支付项目所需款项, 并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程 序予以置换 若本次实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额, 募集资金 不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决 本次募集配套资金以发行 股份购买资产为前提条件, 但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产 的实施 本次交易完成后, 上市公司的实际控制人仍为中航国际, 本次交易不会导致 上市公司控制权变更 二 本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方中, 中航国际为公司的实际控制人, 中航国际深圳为中航国际之全资子公司, 中航国际厦门为公司控股股东中航国际控股之全资子公司, 同时, 交易完成后, 金财产业将成为公司持股 5% 以上的股东, 因此, 本次交易构成关联交易 公司第八届董事会第十二次会议 第八届董事会第十七次会议审议本次交易相关关联交易议案时, 关联董事已回避表决, 由非关联董事表决通过 ; 公司独立董事就本次交易相关关联交易议案进行了事前审查认可, 并发表了独立意见 公司股东大会审议本次交易相关关联交易议案时, 关联股东将回避表决, 由非关联股东进行表决 6

7 三 本次交易构成重大资产重组 标的公司截至 2017 年 4 月 30 日的合计资产总额占上市公司截至 2016 年末资产总额的比重超过 50%, 根据 重组管理办法 第十二条规定, 本次交易构成重大资产重组 同时, 本次交易属于 重组管理办法 规定的上市公司发行股份购买资产的情形, 因此本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核 四 本次交易不构成重组上市 本次交易前, 中航国际直接并通过中航国际控股 中航国际深圳合计持有上市公司 45, 万股股票, 合计持股比例为 32.16%, 为上市公司之实际控制人 本次交易完成后, 预计中航国际直接并通过中航国际控股 中航国际深圳 中航国际厦门合计持有上市公司 66, 万股股票, 合计持股比例预计不低于 31.02%, 仍为上市公司实际控制人 因此, 本次交易不会导致上市公司控制权发生变化, 不构成 重组管理办法 第十三条规定的重组上市 五 发行股份购买资产的情况 ( 一 ) 发行价格 1 发行价格和定价原则本次发行股份购买资产的定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日 本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 为市场参考价 经各方协商确定, 本次发行的发行价格为 元 / 股, 不低于本次重组的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 鉴于深天马已经实施 2016 年度利润分配, 本次发行的发行价格调整为

8 元 / 股 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间, 深天马如有分红 配股 资本公积转增股本等除权 除息事项, 发行价格将按下述公式进行调整, 计算结果向上进位并精确至分 发行价格的调整公式如下 : 派送股票股利或资本公积转增股本 :P 1 =P 0 /(1+n); 配股 :P 1 =(P 0 +A k)/(1+k); 上述两项同时进行 :P 1 =(P 0 +A k)/(1+n+k); 派送现金股利 :P 1 =P 0 -D; 上述三项同时进行 :P 1 =(P 0 -D+A k)/(1+n+k) 其中 :P 0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P 1 为调整后有效的发行价格 2 发行股份购买资产的调价机制为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的深天马股价下跌对本次交易可能产生的不利影响, 根据 重组管理办法 相关规定, 公司拟引入发行价格调整方案, 具体如下 : (1) 价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格 标的资产价格不进行调整 (2) 价格调整方案生效条件 1 国务院国资委批准本次价格调整方案 ; 2 深天马董事会 股东大会审议通过本次价格调整方案 (3) 可调价区间深天马审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前 (4) 调价可触发条件 1 可调价期间内, 深圳成指 ( SZ) 在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日的收盘点数较深天马因本次交易首次停牌日 ( 公司于 2016 年 9 月 12 日开市停牌 ) 前一交易日收盘点数 ( 即 10, 点 ) 跌幅超过 10%; 或 8

9 2 可调价期间内, 光学光电子 ( 申万 ) 指数 ( SI) 在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较深天马因本次交易首次停牌日 ( 公司于 2016 年 9 月 12 日开市停牌 ) 前一交易日收盘点数 ( 即 1, 点 ) 跌幅超过 10%; 上述 任一交易日 指可调价区间内的某一个交易日 (5) 调价基准日可调价期间内, 调价可触发条件 中 1 或 2 项条件满足至少一项的任一交易日当日 (6) 发行价格调整机制本次发行股份购买资产的发行价格可进行一次调整 当调价基准日出现时, 深天马有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整 董事会决定对发行价格进行调整的, 则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日 ( 不包括调价基准日当日 ) 的上市公司股票交易均价的 90% ( 二 ) 发行数量 本次交易标的资产依据评估值作价为 1,110, 万元, 按照 元 / 股的发行价格计算, 本次发行股份购买资产拟发行股份数量为 64, 万股 本次发行股份购买资产向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算 : 本次发行的股份数量 = 标的资产的交易价格 / 本次发行的发行价格 最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准 发行股份数量精确至个位数, 如果计算结果存在小数, 应当舍去小数取整数, 交易对方自愿放弃 ( 三 ) 锁定期安排 中航国际 中航国际深圳 中航国际厦门承诺其在本次交易中认购的深天马 股份自上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理, 也不由深天马回购该部 分股份 ; 同时, 本次发行股份购买资产完成后 6 个月内, 如深天马股票连续 20 9

10 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 其持有深天马股票的锁定期自动延长至少 6 个月 金财产业 上海工投 张江集团承诺其在本次交易中认购的深天马股份自上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理, 也不由深天马回购该部分股份 本次发行完成后, 交易对方由于深天马送红股 转增股本等原因增持的公司股份, 亦应遵守上述约定 六 募集配套资金的情况 如下 : 公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 具体方案 ( 一 ) 发行价格和定价原则 根据 上市公司证券发行管理办法 第三十八条规定 : 上市公司非公开发行股票, 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十 本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股票发行期首日 本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90% 同时, 本次募集配套资金的发行价格不低于本次发行股份购买资产的发行价格 最终发行价格在公司取得证监会关于本次交易的核准批文后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 依据有关法律 行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况, 并根据发行对象申购报价的情况, 与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定 在定价基准日至发行日期间, 公司如有分红 配股 资本公积转增股本等除权 除息事项, 将按照深圳证券交易所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整 ( 二 ) 发行数量 本次募集配套资金发行股份数量计算公式为 : 募集配套资金发行股份数量 = 10

11 募集配套资金金额 / 募集配套资金发行价格 发行股份数量精确至个位数, 如果计算结果存在小数, 应当舍去小数取整数, 交易对方自愿放弃 按照募集配套资金金额为 190, 万元和发行价格为 元 / 股计算, 公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行不超过 11, 万股募集配套资金 最终发行数量将根据最终募集配套资金总额和发行价格确定 在定价基准日至发行日期间, 公司如有分红 配股 资本公积转增股本等除权 除息事项, 发行价格将作相应调整, 发行股份数量也将随之进行调整 ( 三 ) 锁定期安排 参与认购募集配套资金的特定投资者取得的深天马股份的限售期为自股份上市之日起 12 个月 本次发行结束后, 基于本次认购而享有的深天马送红股 转增股本等股份, 亦遵守上述锁定期的约定 限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行 ( 四 ) 用途 公司本次募集配套资金扣除相关费用后将用于厦门天马第 6 代低温多晶硅 (LTPS)TFT-LCD 及彩色滤光片 (CF) 生产线建设项目, 具体请参见本节之 一 ( 二 ) 发行股份募集配套资金 七 标的资产评估和作价情况 根据中联评估出具的并经有权国有资产监督管理部门 ( 或其授权单位 ) 备案的 资产评估报告, 中联评估采用资产基础法和收益法对厦门天马 100% 股权 天马有机发光 60% 股权的价值进行评估, 并均采用资产基础法的评估结果作为标的资产的最终定价依据 截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日, 标的资产的评估增值情况如下 : 单位 : 万元 11

12 标的资产 厦门天马 100% 股权天马有机发光 60% 股权 账面价值 资产基础法评估结果 收益法评估结果 评估价值增值率评估价值增值率 938, ,045, % 1,031, % 57, , % 64, % 合计 995, ,110, % 1,096, % 基于上述评估结果, 深天马与各交易对方签署了 发行股份购买资产协议, 根据该协议的约定, 厦门天马 100% 股权作价 1,045, 万元, 天马有机发光 60% 股权作价 65, 万元 八 本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下表所示 : 单位 : 万股 股东类型 股东名称 本次交易前本次交易后 ( 含募集配套资金 ) 持股数量持股比例 (%) 持股数量持股比例 (%) 中航国际控股 29, % 29, % 湖北科投 13, % 13, % 中航国际原股东深圳 8, % 17, % 中航国际 7, % 16, % 上海工投 % 2, % 张江集团 1, % 2, % 其他股东 80, % 80, % 发行股份购 金财产业 , % 买资产完成中航国际后新增股东厦门 - - 3, % 及募集配套资金认购对 募集配套资金认购 11, % 象 对象 合 计 140, % 215, % 本次交易前, 中航国际控股持有公司 29, 万股股份, 占公司股本比 例为 20.81%, 为公司控股股东 中航国际直接并通过下属公司中航国际深圳 中航国际控股间接合计持有深天马 32.16% 的股权, 为深天马的实际控制人 本次交易完成后, 预计中航国际将直接和间接持有上市公司合计 31.02% 的 12

13 股权, 仍为上市公司的实际控制人 深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 摘要 ( 二 ) 本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后, 公司将控制厦门天马 100% 股权 天马有机发光 100% 股权, 公司资产规模将扩大, 财务状况将进一步改善, 盈利能力也将得以增强 根据深天马提供的本次交易前的财务数据以及瑞华出具的瑞华阅字 号 备考审阅报告, 上市公司最近一年及一期的主要财务数据比较如下 : 单位 : 万元 项目 2017 年 4 月 30 日 /2017 年 1-4 月 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 实际数备考数实际数备考数 资产总额 2,323, ,902, ,167, ,321, 负债总额 914, ,462, , ,932, 归属于上市公司股东的所有者权益 1,409, ,440, ,375, ,388, 营业收入 380, , ,073, ,565, 营业利润 19, , , , 利润总额 38, , , , 归属于母公司所有者的净利润 31, , , , 资产负债率 39.35% 50.23% 36.53% 44.73% 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 本次交易完成后, 上市公司的资产规模成倍增加, 收入 净利润水平以及基 本每股收益均明显增加 本次交易有利于增强公司的持续盈利能力, 符合上市公 司全体股东的利益 九 本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 ( 一 ) 本次交易已经履行的决策及审批程序 1 上市公司已履行的程序 2017 年 3 月 10 日, 公司召开第八届董事会第十二次会议, 审议通过了本次 13

14 重组预案及相关议案, 同意公司进行本次交易 2017 年 8 月 23 日, 公司召开第八届董事会第十七次会议, 审议通过了本次重组方案及相关议案, 同意公司进行本次交易 2 交易对方履行的内部决策程序截至 重组报告书 签署之日, 金财产业 中航国际 中航国际深圳 中航国际厦门均已通过内部决策程序, 同意以持有厦门天马股权认购深天马非公开发行的股份 ; 上海工投 张江集团均已通过内部决策程序, 同意以持有的天马有机发光股权认购深天马非公开发行的股份 3 标的公司履行的内部决策程序 2016 年 12 月 26 日 2016 年 12 月 9 日, 厦门天马和天马有机发光分别召开股东会, 审议通过了关于交易对方转让股份的议案 4 其他已获得的授权和批准 (1) 本次交易已经取得国务院国资委对厦门天马 100% 股权价值评估报告的备案 ; (2) 本次交易已经取得国盛集团对天马有机发光 60% 股权价值评估报告的备案 ; (3) 本次交易已取得深天马控股股东中航国际控股对于本次交易具体方案的批准 ; (4) 本次交易已取得商务部反垄断局对于本次交易涉及的经营者集中的批准 ( 二 ) 本次交易尚需履行的程序 本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下 : 1 有权国有资产监督管理部门对于本次交易具体方案的批准; 2 深天马召开股东大会审议通过本次交易的具体方案; 3 中国证监会核准本次交易; 4 其他可能涉及的批准或核准 上述批准或核准均为本次交易的前提条件 本次交易能否取得上述批准 核准以及取得上述批准 核准的时间存在不确定性, 敬请投资者注意投资风险 14

15 十 本次交易相关方作出的重要承诺 ( 一 ) 深天马及其董事 监事 高级管理人员作出的重要承诺 承诺事项承诺方主要承诺内容 关于不存在泄露或利用内幕信息进行内幕交易的承诺 关于所提供信息真实性 准确性和完整性的承诺函 关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺函 深天马 深天马及其董事 监事 高级管理人员 深天马董事及高级管理人员 本公司及本公司董事 监事 高级管理人员 参与本次交易的人员及其直系亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形, 不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形, 不存在因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形, 不存在 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形 1 保证本次交易的信息披露和申请文件所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 深天马全体董事 监事 高级管理人员将依法承担个别及连带责任 2 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本人将暂停转让本人在深天马拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交深天马董事会, 由深天马董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权深天马董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 深天马董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 1 本人承诺忠实 勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益 2 本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 3 本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束 4 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动 5 本人承诺在自身职责和权限范围内, 全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩, 并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成 ( 如有表决权 ) 6 如果公司拟实施股权激励, 本人承诺在自身职责和权限范围内, 全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩, 并对公司董事 15

16 承诺事项 承诺方 主要承诺内容会和股东大会审议的相关议案投票赞成 ( 如有表决权 ) 7 本人承诺, 自本承诺出具日至公司本次发行股份购买资产实施完毕, 若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定, 且上述承诺不能满足中国证监会规定的, 本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺 作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一, 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定 规则, 对本人作出相关处罚或采取相关管理措施 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明 关于不减持的承诺 深天马及其董事 监事 高级管理人员 公司部分董事 监事 高级管理人员刘静瑜 孙永茂 屈桂锦 娄军 赵军 曾章和 耿言安 戴颖 刘伟 本公司及本公司控制的机构, 本公司的董事 监事 高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查, 最近 36 个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况 故本公司不存在 暂行规定 第十三条规定中不得参与上市公司重大资产重组的情形 截至目前, 本人无任何减持深天马股份的计划 本次交易中, 自深天马复牌之日起至实施完毕期间, 如本人拟减持深天马股份的, 本人届时将严格按照相关法律法规等相关规定操作 本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力, 本人愿意对违反上述承诺给深天马造成的直接 间接的经济损失 索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任 ( 二 ) 上市公司控股股东 实际控制人及相关方作出的重要承诺 承诺事项承诺方主要承诺内容 关于避免同业竞争的承诺函 中航国际 中航国际控股 1 除本公司控制的厦门天马外, 本公司及本公司控制的其他企业目前没有, 将来也不从事与深天马及其控制的其他企业主营业务相同或相似的生产经营活动, 本公司及本公司控制的其他企业也不会通过投资于其他经济实体 机构 经济组织从事或参与和深天马及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务 为避免同业竞争的影响, 厦门天马目前已实际委托深天马之全资子公司上海天马进行管理 本次交易完成后, 厦门天马成为深天马全资子公司, 将有效消除同业竞争 2 如果因本公司业务或深天马业务发展, 而导致本公司及本公司控制的其他企业的业务与深天马的业务发生重合而可能构成同业竞争时, 本公司及本公司控制的其他企业将在合理期限内予以解决 3 本公司将忠实履行上述承诺, 若不履行本承诺所赋予的义务和责任, 本公司将依照相关法律 法规 规章及规范性文件承担相应的法律责任 1 除本公司间接持有的厦门天马 6% 股权外, 本公司及本公司控制的其他企业目前没有, 将来也不从事与深天马及其控制的其他企业主营业务相同或相似的生产经营活动, 本公司及本公司控制的其他企业也不会通过投资于其他经济实体 机构 经济组织从事或参与和深 16

17 关于减少和规范关联交易的承诺函 关于保证上市公司独立性的承诺函 中航国际 中航国际控股 中航国际 中航国际控股 天马及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务 为避免同业竞争的影响, 厦门天马目前已实际委托深天马或其子公司进行管理 本次交易完成后, 厦门天马成为深天马全资子公司, 将有效消除同业竞争 2 如果因本公司业务或深天马业务发展, 而导致本公司及本公司控制的其他企业的业务与深天马的业务发生重合而可能构成同业竞争时, 本公司及本公司控制的其他企业同意在合理期限内解决由此产生的同业竞争问题 3 本公司将忠实履行上述承诺, 若不履行本承诺所赋予的义务和责任, 本公司将依照相关法律 法规 规章及规范性文件承担相应的法律责任 1 本公司将尽最大的努力减少与深天马及其控制的其他企业之间的关联交易 若与深天马及其控制的其他企业发生无法避免的关联交易, 包括但不限于商品交易 相互提供服务或作为代理, 本公司将与深天马依法签订规范的关联交易协议, 并按照有关法律法规 部门规章 规范性文件以及深天马公司章程的有关规定履行批准程序 ; 保证关联交易价格具有公允性 ; 保证按照有关法律法规及深天马公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务 ; 保证不利用关联交易非法转移深天马的资金 利润, 不利用关联交易损害深天马及股东的利益 2 本公司将不会要求深天马给予本公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件 3 本公司将忠实履行上述承诺, 若不履行本承诺所赋予的义务和责任, 本公司将依照相关法律法规 部门规章及规范性文件承担相应的法律责任 在本次交易完成后, 保证深天马的独立性符合 上市公司重大资产重组管理办法 关于 有利于上市公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 的要求, 具体如下 : ( 一 ) 保证深天马业务独立 1 保证深天马的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业 2 保证深天马拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力 3 保证本公司除通过行使股东权利之外, 不对深天马的业务活动进行干预, 本公司不超越董事会 股东大会直接或间接干预深天马的决策和经营 4 保证本公司及控制的其他企业避免从事与深天马具有实质性竞争的业务 5 保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与深天马的关联交易 ; 在进行确有必要且无法避免的关联交易时, 依法签订协议, 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行程序及信息披露义务 ( 二 ) 保证深天马的资产独立 完整 1 保证深天马及其控制的子公司拥有与经营有关的业 17

18 关于摊薄即期回报填补措施的承诺函 中航国际 中航国际控股 务体系和相关的独立完整的资产 2 除正常经营性往来外, 本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用深天马的资金 资产及其他资源 ; 不以深天马的资产为公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保 ( 三 ) 保证深天马的财务独立 1 保证深天马建立独立的财务部门和独立的财务核算体系, 具有规范 独立的财务会计制度和对分公司 子公司的财务管理制度 2 保证深天马独立在银行开户, 不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户 3 保证深天马的财务人员不在本公司及控制的其他企业兼职 4 保证不干涉深天马依法独立纳税 5 保证深天马能够独立做出财务决策, 本公司不违法干预深天马的资金使用 ( 四 ) 保证深天马的人员独立 1 保证深天马的高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事 监事以外的职务或领取薪酬 2 保证深天马的劳动 人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立 3 保证本公司推荐出任深天马董事 监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行, 本公司不干预深天马董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定 ( 五 ) 保证深天马机构独立 1 保证深天马构建健全的公司法人治理结构, 拥有独立 完整的组织机构, 并与本公司的机构完全分开 ; 深天马与本公司及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开 2 保证深天马的股东大会 董事会 独立董事 监事会 总经理等依照法律 法规和公司章程独立行使职权 作为深天马的实际控制人, 为保证本次交易摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行, 维护深天马及其全体股东的合法权益, 本公司现根据相关监管要求, 承诺不越权干预深天马经营活动, 亦不侵占深天马利益 作为填补措施相关责任主体之一, 本公司若违反上述承诺给深天马造成损失的, 将依法承担补偿责任, 并同意中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定 规则对本公司做出相关处罚或采取相关管理措施 作为深天马的控股股东, 为保证本次交易摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行, 维护深天马及其全体股东的合法权益, 本公司现根据相关监管要求, 承诺不越权干预深天马经营活动, 亦不侵占深天马利益 作为填补措施相关责任主体之一, 本公司若违反上述承诺给深天马造成损失的, 将依法承担补偿责任, 并同意中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定 规则对本公司做出相关处罚或采取相关 18

19 航空工业有关事项的说明 航空工业 管理措施 一 关于保持深天马独立性的承诺本公司将保证深天马在人员 资产 业务 财务 机构等方面的独立完整, 切实保障深天马的独立性, 使深天马具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 为保证深天马的独立性, 本公司特作出以下承诺及保证 : ( 一 ) 保证上市公司的人员独立 1 保证上市公司的总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事 监事以外的职务, 不在本公司及本公司控制的其他企业领取薪酬 2 保证上市公司的劳动 人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立 ( 二 ) 保证上市公司的资产独立完整 1 保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产 2 保证上市公司不存在资金 资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形 3 保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业 ( 三 ) 保证上市公司的财务独立 1 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系, 具有规范 独立的财务会计制度 2 保证上市公司独立在银行开户, 不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户 3 保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职 4 保证不干涉上市公司依法独立纳税 5 保证上市公司能够独立做出财务决策, 本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用 ( 四 ) 保证上市公司的机构独立 1 保证上市公司建立健全的公司法人治理结构, 拥有独立 完整的组织机构, 并与本公司的机构完全分开 2 保证上市公司的股东大会 董事会 独立董事 监事会 总经理等依照法律 法规和公司章程独立行使职权 ( 五 ) 保证上市公司的业务独立 1 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力 2 保证上市公平与本公司及本公司控制的其他企业之间关联交易公平 公允 二 关于避免同业竞争的承诺 1 除本公司控制的厦门天马微电子有限公司外, 本公司及本公司控制的其他企业目前与上市公司主营业务不存在同业竞争的情况 为避免同业竞争的影响, 厦门天马微电子有限公司目前已实际委托深天马子公司进行管理 本次交易完成后, 厦门天马微电子有限公司成为深天马全资子公司, 将有效消除同业竞争 2 本公司具有上市公司控制权期间, 将依法采取必要 19

20 承诺函 关于不减持的承诺函 中航国际 中航国际控股 中航国际深圳 中航国际 中航国际控股 中航国际深圳 及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务同业竞争及利益冲突的业务或活动, 并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务同业竞争及利益冲突的业务或活动 3 按照本公司整体发展战略以及本公司及本公司控制的其他企业的自身情况, 如因今后实施的重组或并购等行为导致产生本公司及本公司控制的其他企业新增与上市公司形成实质性竞争的业务, 本公司将在条件许可的前提下, 以有利于上市公司的利益为原则, 在合理期限内采取可行的方式消除同业竞争 三 关于规范与深天马关联交易的承诺 1 在本公司掌握上市公司控制权期间, 将规范管理与上市公司之间的关联交易 对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易, 本公司及本公司下属全资 控股子公司将遵循市场公开 公平 公正的原则, 以公允 合理的市场价格进行, 并根据有关法律 法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序, 依法履行信息披露义务和办理有关审批程序 2 在本公司掌握上市公司控制权期间, 不会利用公司的控制地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为 四 关于不存在泄露或利用内幕信息进行内幕交易以及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明本公司 本公司董事 监事 高级管理人员 参与本次交易的人员及其直系亲属以及本公司控制的机构, 均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形, 均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形, 最近 36 个月内均不存在涉嫌本次交易相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形, 不存在 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形 本公司及本公司控制的企业目前不存在参与认购本次交易募集配套资金的计划 如果本公司及本公司控制的企业后续参与认购本次交易募集配套资金, 则本公司及本公司控制的企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所的有关规定, 按照询价方式参与认购, 且本公司及本公司控制的企业认购的该等股份锁定期为自该等股份上市之日起至 36 个月届满之日 ; 本公司在本次交易完成前持有的深天马股票, 在本次交易过程中不进行转让, 自本次交易完成后 12 个月内不进行转让, 本次交易完成后, 若上述股份由于深天马送红股 转增股本等原因增加股份, 亦应遵守上述股份限售安排 本公司及本公司的一致行动人原则性同意本次交易 截至目前, 本公司及本公司的一致行动人无任何减持深天马股份的计划 本次交易中, 自深天马复牌之日起至实施完毕期间, 如本公司及本公司的一致行动人拟减持 20

21 深天马股份的, 本公司及本公司的一致行动人届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作 本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力, 本公司愿意对违反上述承诺给深天马造成的直接 间接的经济损失 索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任 ( 三 ) 交易对方及其控股股东作出的重要承诺 承诺事项承诺方主要承诺内容 关于所提供信息真实性 准确性 完整性的承诺 关于重组交易标的股份不存在限制或禁止转让情形的承诺 金财产业 中航国际 中航国际深圳 中航国际厦门 上海工投 张江集团 金财产业 中航国际 中航国际深圳 中航国际厦门 1 本公司已向深天马及为本次交易提供审计 评估 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件 ( 包括但不限于原始书面材料 副本材料或口头证言等 ), 本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件 ; 2 在参与本次交易期间, 本公司将及时向深天马提供本次交易的相关信息, 本公司保证本公司为深天马本次交易所提供信息的真实性 准确性和完整性, 并且保证不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给深天马或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 ; 3 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本公司将暂停转让在深天马拥有权益的股份 4 本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力, 本公司愿意对违反上述承诺给深天马造成的直接 间接的经济损失 索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任 1 本公司为依据中国法律合法设立且有效存续的公司, 具备参与本次交易并与深天马签署协议 履行协议项下权利义务的合法主体资格 ; 就交易协议之签署, 本公司已采取所有适当和必需的公司行为以授权签署交易协议, 并已取得于签署协议阶段所必需的授权或批准, 交易协议系本公司真实的意思表示 ; 2 本公司已经依法履行对厦门天马微电子有限公司的出资义务, 不存在可能影响厦门天马微电子有限公司合法存续的情况 ; 3 本公司持有的厦门天马微电子有限公司的股权为本公司实际合法拥有, 不存在信托 委托持股或者类似安排, 不存在期权 优先购买权等第三人权利, 不存在禁止转让 限制转让的协议 承诺或安排, 亦不存在质押 冻结 查封 财产保全或其他权利限制, 不存在权属纠纷或潜在权属纠纷, 亦不存在诉讼 仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形 同时, 本公司保证持有的厦门天马微电子有限公司股权将维持该等状态直至变更登记到深天马名下 ; 21

22 承诺事项 承诺方 主要承诺内容 4 本公司持有的厦门天马微电子有限公司股权为权属清晰的资产, 并承诺在本次交易获得中国证券监督管理委员会批准后, 办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍, 不存在债权债务纠纷的情况, 同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续 ; 5 本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让所持厦门天马微电子有限公司股权的诉讼 仲裁或纠纷, 保证本公司签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持厦门天马微电子有限公司股权的限制性条款 厦门天马微电子有限公司章程 内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司转让所持厦门天马微电子有限公司股权转让的限制性条款 本公司对厦门天马微电子有限公司的股权进行转让不违反法律 法规及本公司与第三人的协议 ; 6 本次交易中, 本公司转让给深天马的资产或业务独立经营, 未因受到任何合同 协议或相关安排约束 ( 如特许经营许可等 ) 而具有不确定性 上海工投 张江集团 1 本公司为依据中国法律合法设立且有效存续的公司, 具备参与本次交易并与深天马签署协议 履行协议项下权利义务的合法主体资格 ; 就交易协议之签署, 本公司已采取所有适当和必需的公司行为以授权签署交易协议, 并已取得于签署协议阶段所必需的授权或批准, 交易协议系本公司真实的意思表示 ; 2 本公司已经依法履行对上海天马有机发光显示技术有限公司的出资义务, 不存在可能影响上海天马有机发光显示技术有限公司合法存续的情况 ; 3 本公司持有的上海天马有机发光显示技术有限公司的股权为本公司实际合法拥有, 不存在信托 委托持股或者类似安排, 不存在期权 优先购买权等第三人权利, 不存在禁止转让 限制转让的协议 承诺或安排, 亦不存在质押 冻结 查封 财产保全或其他权利限制, 不存在权属纠纷或潜在权属纠纷, 亦不存在诉讼 仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形 同时, 本公司保证持有的上海天马有机发光显示技术有限公司股权将维持该等状态直至变更登记到深天马名下 ; 4 本公司持有的上海天马有机发光显示技术有限公司股权为权属清晰的资产, 并承诺在本次交易获得中国证券监督管理委员会批准后, 办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍, 不存在债权债务纠纷的情况, 同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续 ; 5 本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让所持上海天马有机发光显示技术有限公司股权的诉讼 仲裁或纠纷, 保证本公司签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持上海天马有机发光显示技术有限公司股权的限制性条款 上海天马有机发光显示技术有限公司章程 内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司转让所持上海天马有机发光显示技术有限公司股权转让的限制性条款 本公司对上海天马有机发光显示技术有限公司的股权进行转让不违反法律 法规 22

23 承诺事项 承诺方 主要承诺内容及本公司与第三人的协议 ; 6 本次交易中, 本公司转让给深天马的资产或业务独立经营, 未因受到任何合同 协议或相关安排约束 ( 如特许经营许可等 ) 而具有不确定性 关于股份锁定期的承诺 关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函 关于不存在泄露或利用内幕信息进行内幕交易以及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明 承诺函 中航国际 中航国际深圳 中航国际厦门 金财产业 上海工投 张江集团 金财产业 航空工业 中航国际 中航国际深圳 中航国际厦门 上海工投 张江集团 金圆集团 厦门金控 金财产业 1 本公司在本次交易中认购的深天马股份, 自股份上市之日起 36 个月内, 本公司不转让或者委托他人管理该部分股份, 也不由深天马回购该部分股份 本次交易结束后, 本公司基于本次认购而享有的深天马送红股 转增股本等股份, 亦遵守上述锁定期的约定 2 本次交易完成后 6 个月内如深天马股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本公司持有深天马股份的锁定期自动延长至少 6 个月 3 本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力, 本公司愿意对违反上述承诺给深天马造成的直接 间接的经济损失 索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任 1 本公司在本次交易中认购的深天马股份, 自股份上市之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理该部分股份, 也不由深天马回购该部分股份 本次交易结束后, 本公司基于本次认购而享有的深天马送红股 转增股本等股份, 亦遵守上述锁定期的约定 2 本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力, 本公司愿意对违反上述承诺给深天马造成的直接 间接的经济损失 索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任 本公司及本公司参与本次交易的人员及其直系亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形, 不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形, 不存在因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形, 不存在 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形 本公司 本公司董事 监事 高级管理人员 参与本次交易的人员及其直系亲属以及本公司控制的机构, 均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形, 均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形, 最近 36 个月内均不存在涉嫌本次交易相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形, 不存在 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形 如厦门天马因在本次交易完成之前的租赁房产权属纠纷遭受损失的, 且出租方未能向厦门天马承担相关赔偿责任的, 由本公司按照持有的厦门天马股权比例向厦门天马承担赔偿责任 23

24 承诺事项承诺方主要承诺内容 承诺函 金财产业 中航国际 中航国际深圳 中航国际厦门 除第 5.5 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线项目配套宿舍楼 A8 栋 A9 栋尚未办理房屋权属证书之外, 厦门天马不存在其他已竣工验收但尚未办理房屋权属证书的房产 本公司作为厦门天马的股东, 将尽最大努力促使并协助厦门天马, 在厦门天马 B2 栋 ( 地下停车库 ) 完成建设竣工验收后 5 个工作日内向厦门市国土资源与房产管理局申请办理 A8 A9 B2 栋房屋权属证书, 并促使厦门天马配合相关部门的办理要求尽快取得 A8 A9 B2 栋房屋权属证书 如厦门天马未取得相关房屋权属证书, 导致厦门天马遭受任何处罚或损失的, 本公司将按照持有厦门天马股权比例向厦门天马承担赔偿责任 十一 本次交易不会导致上市公司股票不符合上市条件 截至 重组报告书 签署之日, 公司总股本为 140, 万股, 本次交易中, 公司因购买资产拟发行约 64, 万股新股, 在不考虑募集配套资金的情况下, 交易完成后公司股本总额将达到约 204, 万股, 其中社会公众股东合计持股比例不低于发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 10%; 在考虑募集配套资金的情况下, 若按照募集配套资金发行股份数量上限测算, 本次交易完成后, 上市公司的总股本预计不超过 215, 万股, 社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%, 满足 公司法 证券法 以及 上市规则 等法律法规规定的股票上市条件 综上所述, 本次交易不会导致上市公司股票不符合股票上市条件 十二 本次交易对中小投资者权益保护的安排 ( 一 ) 严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易过程中, 公司严格按照 上市公司信息披露管理办法 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 重组管理办法 规定 等相关法律 法规的要求, 切实履行信息披露义务, 公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件 24

25 ( 二 ) 严格履行上市公司审议及表决程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露 本 次交易方案在提交董事会讨论时, 独立董事就该事项发表了独立意见 ( 三 ) 严格履行关联交易决策程序 本次交易构成关联交易, 在审议涉及关联交易的议案时, 关联董事严格履行了回避义务 同时, 相关议案在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可, 独立董事对相关事项亦专门出具了独立董事意见 因本次交易构成关联交易, 为遵循公开 公平 公正的原则, 关联董事及关联股东将分别在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决, 以充分保护全体股东, 特别是中小股东的合法权益 ( 四 ) 本次交易资产定价公允性 本次交易公司聘请了具有证券期货相关业务资格的独立财务顾问 法律顾问 审计机构 评估机构等中介机构出具专业意见以保证本次交易的公平 公正 合法 高效进行 本次交易的标的资产定价均以经具有证券业务资格的独立评估机构的评估结果为依据, 上市公司独立董事 董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见 本次重组作价公允 程序公正, 不存在损害上市公司及股东利益的情形 ( 五 ) 股东大会安排及网络投票情况 公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告, 提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会 公司严格按照 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 等有关规定, 在表决本次重组方案时要求关联股东回避表决, 同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式, 充分保护中小股东行使投票权的权益 25

26 ( 六 ) 本次交易中摊薄当期每股收益的填补回报安排 1 本次重组对上市公司当期每股收益摊薄的影响 (1) 主要假设和前提条件 1 假设上市公司于 2017 年 12 月完成本次重组 ( 此假设仅用于分析本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势, 不代表公司对于业绩的预测, 亦不构成对本次交易实际完成时间的判断 ), 最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准 ; 2 假设国家宏观经济环境 证券行业情况没有发生重大不利变化, 上市公司及标的公司经营环境未发生重大不利变化 ; 3 假设上市公司 2017 年度归属于上市公司股东的净利润与 2016 年度持平, 即为 56, 万元 ; 假设厦门天马与天马有机发光 2017 年度净利润与中联评估出具的 资产评估说明 中采用收益法预测的数据一致, 即 2017 年度厦门天马 天马有机发光的净利润分别为 60, 万元 -1, 万元 ; 年 3 月 1 日 2017 年 6 月 23 日, 公司第八届董事会第十一次会议 2016 年度股东大会分别审议通过了 2016 年度利润分配方案, 以 2016 年 12 月 31 日公司总股本 140, 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元 ( 含税 ), 共计现金分红 84,065, 元,2017 年 7 月 26 日, 上市公司实施了上述利润分配 ; 5 假设本次交易购买标的资产发行的股份数为 647,024,307 股 ( 最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准 ); 6 未考虑募集配套资金到账后对上市公司及标的公司生产经营 财务状况等的影响 以上假设仅为测算本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势, 不代表公司对 2017 年经营情况及趋势的判断, 亦不构成盈利预测 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 (2) 对公司主要指标的影响基于上述假设和前提, 本次重组对上市公司每股收益的影响如下 : 项目 2016 年度 /2016 年 12 月 31 日 年度 /2017 年 12 月 31 日 交易完成前 交易完成后

27 总股本 ( 万股 ) 140, , , 归属于上市公司股东的净利润 ( 万元 ) 56, , , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 注 : 深天马收购厦门天马构成同一控制下企业合并, 深天马收购天马有机发光构成非同一控制下企业合并, 因假设本次重组于 2017 年 12 月完成, 故 2017 年度重组后的归属于上市公司股东的净利润 = 深天马 2017 年度归属于上市公司股东净利润 + 厦门天马 2017 年度净利润 由上表可知, 本次交易完成当年 (2017 年 ), 上市公司的基本每股收益增 加到 0.58 元 / 股, 较本次交易完成前一年度 (2016 年 ) 上市公司的基本每股收益 0.41 元 / 股大幅增加 因此, 本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力, 不会 导致上市公司即期回报被摊薄 2 最近一年及一期的备考财务数据 最近一年及一期的备考财务数据参见 重组报告书 重大事项提示 之 八 ( 二 ) 本次交易对上市公司主要财务指标的影响 3 若出现即期回报被摊薄, 公司的应对措施和承诺 (1) 应对措施 为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险, 公司将采取以下 措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响, 具体如下 : 1 提升整合绩效, 发挥协同效应, 提升盈利能力, 增强综合竞争力 本次交易完成后, 公司将控制厦门天马和天马有机发光 100% 股权, 将有效 缩短上市公司及标的公司之间的决策链条并增强快速响应能力, 有利于进一步增 强标的公司的盈利能力 一方面, 本次重组完成后, 深天马将通过一体化的运营 和管理帮助标的公司加快提升产能和良率水平, 有利于天马有机发光早日实现盈 利 厦门天马进一步提升盈利能力 ; 另一方面, 本次重组完成后, 厦门天马 武 汉天马能够为天马有机发光的 AMOLED 生产线提供稳定 可靠的 LTPS 玻璃基 板, 同时深天马 厦门天马与下游终端厂商积累的长期的 深度的合作关系也有 利于缩短相应下游终端厂商对天马有机发光 AMOLED 产品的认证周期, 巩固优 质客户资源, 从而有利于天马有机发光增强综合竞争力, 尽快提升盈利能力 同时, 本次重组完成后, 深天马将进一步整合包括厦门天马 天马有机发光 在内的旗下各公司的研发 运营 采购 市场 客户等资源, 有利于深天马保持 并且进一步扩大领先优势, 从而加速实现全球显示领域领先企业的战略目标 27

28 2 完善利润分配制度, 强化投资者回报机制公司尊重并维护股东利益, 已根据相关法律法规要求, 在 公司章程 中完善了利润分配的相关制度安排, 并制定了 股东回报规划 公司将不断强化投资者回报机制, 保持利润分配政策的连续性和稳定性, 确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护 本次重组完成后, 本次重组完成后, 公司将形成更加完善的产线格局, 能够更好地实施业务整合和产业布局, 从而精准地对接移动智能终端市场 专业显示市场和新兴市场的需求, 加速完成产业升级, 提升产品附加值, 增强盈利能力, 有利于增厚公司对股东尤其是中小股东的投资回报 3 加强募集资金管理, 确保募集资金规范和有效使用公司已按照 公司法 证券法 深圳证券交易所股票上市规则 等法律 法规 规范性文件及 公司章程 的规定修订并完善了 募集资金管理办法, 对募集资金的专户存放 使用管理 变更和监督等进行了明确的规定 为保障公司规范 有效的使用募集资金, 本次重组募集配套资金到账后, 公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储, 保障募集资金用于指定的用途 配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督, 以保证募集资金合理规范使用, 合理防范募集资金使用风险 上市公司提醒投资者, 上市公司制定填补回报措施不等于对上市公司未来利润做出保证, 投资者不应据此进行投资决策 投资者据此进行投资决策造成损失的, 上市公司不承担赔偿责任 (2) 公司控股股东 实际控制人 董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺公司控股股东 实际控制人 董事及高级管理人员对填补回报措施的承诺参见 重组报告书 重大事项提示 之 十 本次交易相关方作出的重要承诺 十三 独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问, 华创证券经中国证监 会批准依法设立, 具备保荐机构资格 28

29 十四 其他事项 深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 摘要 重组报告书 根据目前进展情况以及可能面临的不确定性, 就本次重组的有关风险因素作出了特别说明 敬请投资者认真阅读 重组报告书 所披露风险提示内容, 注意投资风险 上市公司提示投资者至巨潮资讯网 ( 浏览 重组办书 全文及中介机构出具的文件 29

30 重大风险提示 投资者在评价本公司本次交易时, 除 重组报告书 的其他内容和与 重组 报告书 同时披露的相关文件外, 还应特别认真地考虑下述各项风险因素 一 本次交易可能被暂停或终止的风险 本次交易已经公司第八届董事会第十二次会议 第八届董事会第十七次会议审议通过, 在后续的审核或实施过程中还可能面临各种不利情形, 从而导致本次交易存在被暂停或终止的风险, 包括但不限于 : 1 本次交易尚需履行的审批程序请见 重组报告书 第一章 第五节 二 本次交易尚需履行的程序 上述批准或核准均为本次交易的前提条件, 上述批准或核准存在不确定性, 最终取得批准和核准的时间存在不确定性 2 尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行, 但在本次交易过程中, 仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停 中止或取消的可能 3 在本次交易审核过程中, 交易各方可能应监管机构的要求而修改本次交易方案 若交易各方无法就交易方案的更改内容达成一致意见, 则本次交易存在终止的可能 敬请投资者关注本次交易可能被暂停或终止的风险 二 标的资产估值风险 根据中联评估出具的并经有权国有资产监督管理部门 ( 或其授权单位 ) 备案的 资产评估报告, 经以资产基础法评估, 截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日, 厦门天马 100% 股权的评估值为 1,045, 万元, 与厦门天马 100% 股权对应的账面值 938, 万元相比, 增值率为 11.43%; 天马有机发光 60% 股权的评估值为 65, 万元, 与天马有机发光 60% 股权对应的账面值 57, 万元相比, 30

31 增值率为 13.38% 敬请投资者关注标的资产估值风险 三 标的资产盈利能力风险 截至报告期末, 厦门天马第 6 代 LTPS TFT-LCD 生产线 天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 量产线尚处于试生产阶段, 天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 量产线扩产线尚处于设备搬入阶段, 标的公司盈利能力尚未完全显现 随着标的公司产品良率 产能利用率 产品附加值的提升以及本次交易完成后协同效应的释放, 标的公司的盈利能力将进一步提升 然而, 如果宏观经济 产业政策 行业情况发生重大不利变化, 标的公司的盈利能力将受到影响 四 标的公司客户集中风险 报告期各期, 厦门天马对前五名客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为 73.30% 65.84% 和 74.87%, 客户较为集中 ; 天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 量产线尚处于试生产阶段, 客户数量有限 标的公司主要定位于中高端显示面板领域, 标的公司客户集中度高主要受下游行业集中度较高的影响 以智能手机为例, 根据 IDC 的统计,2017 年一季度, 三星 苹果 华为 OPPO vivo 等全球销量排名前五的智能手机厂商的市场份额约为 60.1% 同时, 中小尺寸显示面板产品一般采取定制化生产, 显示面板厂商获得下游客户订单需要经过认证, 经过长期合作, 显示面板厂商和下游客户通常形成稳固 互信的合作关系 标的公司注重提升对重点客户的支持能力, 与主要客户合作关系密切, 长期稳定的客户合作关系使标的公司的销售具有稳定性和持续性, 因此, 标的公司的客户集中度较高 虽然标的公司的主要客户具有较强的稳定性和粘性, 但是如果主要客户的经营情况或所处行业发生重大不利变化, 或与标的公司的业务合作关系发生变动, 将对标的公司的经营业绩带来不利影响 五 技术风险 目前, 公司和标的公司已实现 a-si LTPS AMOLED 等显示面板行业主流量 31

32 产技术的产业化应用, 并在高分辨率技术 窄边框技术 触控一体化技术等前瞻性技术方面取得了诸多成果, 多次获得创新产品与应用的奖项, 奠定了公司在国内中小尺寸显示领域的领先地位 新型显示行业是国家战略性新兴产业, 本次重组完成后, 若公司和标的公司不能准确把握新型显示行业的技术发展趋势, 持续加大技术投入, 有效保护技术研发成果, 提高技术研发成果对经济效益的贡献, 公司和标的公司可能会无法保持已有的技术优势和核心竞争力, 对经营业绩产生不利影响 同时, 若核心技术人员流失 技术失密也将可能导致公司和标的公司的竞争力下降, 公司和标的公司未来的发展存在一定的技术风险 六 市场竞争风险 公司通过覆盖全球的生产和营销网络为近千家客户提供全方位的显示解决方案, 并依托领先的技术实力 快速的响应能力 丰富的客户资源 深度的共赢合作 深入人心的核心价值观和企业文化长期引领中国显示产业创新与发展 随着智能手机渗透率不断提高, 物联网 新能源汽车等行业的崛起和智能化变革, 以及虚拟现实 (VR)/ 增强现实 (AR) 智能穿戴 智能家居等新兴市场的迅猛发展, 包括公司 标的公司以及三星 LGD 京东方等在内的全球主要显示面板生产企业纷纷加大投资, 加快推进产业升级和产品结构的调整, 同时, 行业还有新进入者, 市场竞争激烈 若本次重组后, 公司和标的公司不能通过加大研发投入进一步巩固技术优势 通过精细化管理持续控制成本, 或不能继续保留并引进优秀人才 拓展优质客户 扩大业务规模 增强资本实力和抗风险能力, 则不利于公司和标的公司保持目前的竞争优势 七 担保风险 交易对方存在为标的公司借款提供担保的情形, 根据 发行股份购买资产协 议, 交易对方 ( 及其一致行动人 ) 为标的公司贷款融资提供的担保, 深天马及 交易对方同意在标的资产过户至深天马名下后, 该等担保变更由深天马提供 由 32

33 于重组后标的公司成为上市公司子公司, 因此, 上述担保将变为由深天马为子公司融资提供担保, 深天马将新增较大金额的担保余额 随着标的公司借款的偿还, 相关担保余额将随之下降, 同时, 上述贷款主要为长期贷款, 还款方式为分期还本付息, 各标的公司经营性现金流良好且银行信誉良好 然而, 由于上市公司对外担保总额和比例较高, 具有一定的偿债风险 为了降低上市公司担保风险, 本次重组标的资产交割后, 上市公司将考虑将部分担保变更为标的公司自身土地 房产或机器设备等资产 对于剩余部分, 上市公司将按照所持标的公司股权比例为其提供担保 八 政策调整导致政府补助减少的风险 根据 国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定, 新型显示是国家加快培育和发展的战略新兴产业之一, 国家通过加大财政支持力度 完善税收激励政策 鼓励金融机构加大信贷支持 积极发挥多层次资本市场的融资功能等多方面对战略新兴产业进行支持 近年来, 公司及标的公司作为中小尺寸显示面板领域的龙头企业, 取得了各级政府的大力支持, 政府补助金额较大 基于标的公司建成投产后产能需逐步释放的特点, 近几年政府补助占公司及各标的公司利润总额的比例较高, 如因国家调整相关支持政策而导致政府补助减少, 将会影响公司及各标的公司的业绩 九 税收优惠政策变化风险 厦门天马于 2014 年 9 月 30 日取得高新技术企业证书, 有效期为三年, 享受企业所得税减按 15% 税率计缴的税收优惠政策 截至 重组报告书 签署之日, 厦门天马已取得厦门市科学技术局关于高新技术企业复审申请的受理单 根据 关于修订印发 < 高新技术企业认定管理办法 > 的通知 ( 国科发火 号 ) 规定的高新技术企业认定条件和相关标准, 并结合厦门天马的未来发展趋势, 厦门天马未来继续获得高新技术企业所得税优惠等可能性较大 然而, 若国家高新技术企业税收优惠政策发生变化, 或其他原因导致厦门天马不能持续满足及取得高新技术企业资格, 厦门天马将不能继续享 33

34 受相应税收优惠政策, 从而导致厦门天马未来业绩受到一定程度的影响 十 交易完成后的整合风险 本次交易完成后, 标的公司将成为公司的全资子公司, 公司规模及管理体系将进一步扩大, 随着公司管理主体数量的增加, 管理难度也随之提高 同时, 由于公司与各标的公司在发展阶段 内部管理等方面有所不同, 公司与各标的公司能否在业务 财务及人员等方面进行深度整合, 以充分发挥本次交易的协同效应, 尚存在一定的不确定性 十一 厦门天马部分员工宿舍和办公室的租赁风险 截至 2017 年 4 月 30 日, 厦门天马租赁的境内房屋合计 12 处, 总租赁面积为 61, 平方米, 厦门天马已就前述租赁房产与出租方签订了房屋租赁协议, 相关协议内容合法 有效 厦门天马的租赁房产中, 有 10 处房产未取得房产所有权人同意转租的文件或出租方未能提供房屋权属证书 若上述房产出现权属纠纷, 可能致使厦门天马丧失租赁权, 并导致厦门天马遭受损失 根据厦门天马的说明, 截至 重组报告书 签署之日, 厦门天马没有因承租物业发生过任何诉讼纠纷或受到任何主管部门的处罚, 上述租赁物业存在的瑕疵不影响厦门天马实际使用该等物业, 且上述瑕疵租赁物业用途均为职工宿舍 办公室, 非厦门天马生产经营场所, 即使因上述瑕疵租赁导致租赁物业不能使用, 厦门天马亦能迅速找到合法的替代性物业, 该等瑕疵租赁不会对厦门天马生产经营构成实质性影响 针对厦门天马因上述租赁房产可能遭受的损失, 相关出租方以租赁协议约定或提供承诺函的方式, 向承租人厦门天马保证如因出租房产发生权属纠纷给承租人造成任何损失的, 愿意承担相应责任 综上, 上述租赁房屋瑕疵情况不会对本次交易厦门天马的价值产生实质性不利影响, 不会对本次交易构成实质性障碍, 但仍敬请投资者关注相关风险 34

35 十二 即期回报被摊薄的风险 本次重组完成后, 上市公司总股本规模将较发行前有所增长 本次收购厦门天马 100% 股权 天马有机发光 60% 股权预期将为上市公司带来较高收益, 有助于提高上市公司每股收益 但未来不排除因行业变化 技术更新等原因, 致使标的公司经营效益不及预期或上市公司发展战略目标未达预期, 从而对上市公司每股收益产生不利影响的可能 敬请投资者关注本次重组可能存在即期回报被摊薄的风险 十三 本次非公开发行股份募集配套资金失败的风险 本次发行股份购买资产的同时拟向不超过 10 名符合条件的投资者发行股份募集配套资金, 募集资金总额不超过 190, 万元, 募集资金主要用于厦门天马第 6 代低温多晶硅 (LTPS)TFT-LCD 及彩色滤光片 (CF) 生产线建设项目 上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性 在募集配套资金未能实施的情形下, 公司将采用自筹资金等方式自行解决资金需求, 具体参见 重组报告书 第五章 第二节 六 本次募集配套资金失败的补救措施 敬请投资者关注募集配套资金失败的风险 35

36 目录 公司声明... 2 交易对方声明与承诺... 3 证券服务机构声明... 4 重大事项提示... 5 一 本次交易方案概述... 5 二 本次交易构成关联交易... 6 三 本次交易构成重大资产重组... 7 四 本次交易不构成重组上市... 7 五 发行股份购买资产的情况... 7 六 募集配套资金的情况 七 标的资产评估和作价情况 八 本次交易对上市公司的影响 九 本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 十 本次交易相关方作出的重要承诺 十一 本次交易不会导致上市公司股票不符合上市条件 十二 本次交易对中小投资者权益保护的安排 十三 独立财务顾问的保荐机构资格 十四 其他事项 重大风险提示 一 本次交易可能被暂停或终止的风险 二 标的资产估值风险 三 标的资产盈利能力风险 四 标的公司客户集中风险 五 技术风险 六 市场竞争风险 七 担保风险 八 政策调整导致政府补助减少的风险

37 九 税收优惠政策变化风险 十 交易完成后的整合风险 十一 厦门天马部分员工宿舍和办公室的租赁风险 十二 即期回报被摊薄的风险 十三 本次非公开发行股份募集配套资金失败的风险 目录 释义 第一章本次交易概况 第一节本次交易的背景 第二节本次交易的目的 第三节本次交易的具体方案 第四节本次交易对上市公司的影响 第五节本次交易已经履行及尚需履行的决策过程 第二章备查文件及备查地址 第一节备查文件 第二节备查地点

38 释义 在本重组报告书摘要中, 除非另有所指, 下列简称具有如下含义 : 本公司 公司 深天马 上市公司 指 天马微电子股份有限公司 中航国际控股 指 中航国际控股股份有限公司, 为香港联合交易所上市公司, 股票代码 :00161.HK 厦门天马 指 厦门天马微电子有限公司 天马有机发光 指 上海天马有机发光显示技术有限公司 金财产业 指 厦门金财产业发展有限公司 中航国际 指 中国航空技术国际控股有限公司 中航国际深圳 指 中国航空技术深圳有限公司 中航国际厦门 指 中国航空技术厦门有限公司 张江集团 指 上海张江 ( 集团 ) 有限公司 上海工投 指 上海工业投资 ( 集团 ) 有限公司 国盛集团 指 上海国盛 ( 集团 ) 有限公司 航空工业 指 中国航空工业集团公司 金圆集团 指 厦门金圆投资集团有限公司 厦门金控 指 厦门金融控股有限公司 金财投资 指 厦门金圆金控股份有限公司, 曾用名 : 厦门市金财投资有限公司 武汉天马 指 武汉天马微电子有限公司 上海天马 指 上海天马微电子有限公司 标的公司 指 厦门天马 天马有机发光 标的资产 指 厦门天马 100% 股权 天马有机发光 60% 股权 标的公司除上海天马之外的股东, 包括金财产业 中航 交易对方 指 国际 中航国际深圳 中航国际厦门 上海工投 张江 集团 本次发行股份购买资产 / 本深天马拟以非公开发行股份的方式购买厦门天马 100% 指次重大资产重组 / 本次重组股权 天马有机发光 60% 股权的交易行为 募集配套资金 指 深天马拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金 深天马拟以非公开发行股份的方式购买厦门天马 100% 本次交易 指 股权 天马有机发光 60% 股权并募集配套资金的交易行 为 定价基准日 指 深天马第八届董事会第十二次会议决议公告日 38

39 报告期 指 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-4 月 评估基准日 指 2016 年 9 月 30 日 交割日 指 交易对方将标的资产过户至深天马之日 过渡期间 指 自本次交易的评估基准日 ( 不包括基准日当日 ) 起至标的资产交割日 ( 包括交割日当日 ) 止的期间 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 / 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问 / 华创证券 指 华创证券有限责任公司 法律顾问 / 嘉源律所 指 北京市嘉源律师事务所 评估机构 / 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 会计师事务所 / 瑞华 指 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 发行股份购买资产协议 指 天马微电子股份有限公司与中国航空技术国际控股有限公司 中国航空技术深圳有限公司 中国航空技术厦门有限公司 厦门金财产业发展有限公司 上海工业投资 ( 集团 ) 有限公司 上海张江 ( 集团 ) 有限公司之关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议 重组报告书 指 天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 本重组报告书摘要 指 天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 摘要 重组预案 指 天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 独立财务顾问报告 指 华创证券有限责任公司关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告 审计报告 指 瑞华出具的编号为瑞华审字 号 瑞华审字 号的 审计报告 备考审阅报告 指 瑞华出具的编号为瑞华阅字 号 资产评估报告 / 评估报中联评估出具的编号为中联评报字 2016 第 2358 号 指告 第 2364 号的资产评估报告 公司法 指 中国人民共和国公司法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 (2016 年修订 ) 准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 (2016 年修订 ) 暂行规定 指 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 39

40 易监管的暂行规定 (2016 年修订 ) 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 10 号指南 指 上市公司业务办理指南第 10 号 重大资产重组 (2016 年 9 月第四次修订 ) 财务顾问业务指引 指 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 ( 试行 ) 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 LCD 指 Liquid Crystal Display, 液晶显示器 LCM 指 LCD Module, 液晶显示模块或液晶显示模组 TFT-LCD 指 Thin Film Transistor-LCD, 薄膜晶体管液晶显示器 a-si 指 amorphous silicon,α-si 又称非晶硅 无定形硅 单质硅的一种形态, 棕黑色或灰黑色的微晶体 IGZO 指 Indium Gallium Zinc Oxide, 铟镓锌氧化物 LTPS 指 Low Temperature Polycrystalline Silicon, 低温多晶硅 OLED 指 Organic Light-Emitting Diode,UIV OLED, 有机电激光显示 有机发光半导体 PMOLED 指 Passive Matrix Organic Light Emitting Diode, 被动矩阵有机发光二极体面板 AMOLED 指 Active Matrix Organic Light Emitting Diode, 主动矩阵有机发光二极体面板 LTPS AMOLED 指 LTPS TFT-AMOLED, 目前市场上的 AMOLED 产品主要是以 LTPS 技术作为驱动技术 Oxide-TFT 指 氧化物薄膜晶体管 In-Cell 技术 指 集成式触控技术的一种, 将触摸面板功能嵌入到液晶像素中的技术 On-Cell 技术 指 集成式触控技术的一种, 将触摸面板功能嵌入到彩色滤光片基板和偏光板之间的技术 TN 指 Twisted Nematic, 扭曲向列 STN 指 Super TN-LCD, 超扭曲向列 TED 指 Touch Embedded Display/ 触摸嵌入式显示器, 将显示屏的公共电极设计成若干单位阵列, 实现由 1 颗 IC 和 1 颗 FPC 同时驱动显示和触控 CF 指 Color Filter, 彩色滤光片, 为液晶显示行业的上游基础材料之一 HD 指 High Definition/ 高清, 分辨率达到 720P 以上的格式则称作为高清, 一般指 的屏幕分辨率 QHD 指 Quarter High Definition/FHD 的四分之一, 数码产品屏幕 40

41 分辨率的一种, 代表 的屏幕分辨率 FHD 指 Full High Definition/ 全高清, 数码产品屏幕分辨率的一种, 代表 的屏幕分辨率 WQHD 指 数码产品屏幕分辨率的一种, 代表 的屏幕分辨率 4K 指 数码产品屏幕分辨率的一种, 代表 的屏幕分辨率 蒸镀 指 在真空环境中, 将材料加热并镀到基片上称为真空蒸镀, 或叫真空镀膜 PPI 指 Pixels Per Inch, 图像分辨率的单位 VR 指 虚拟现实 (Virtual Reality, 简称 VR) 是一种可以创建和体验虚拟世界的计算机仿真系统, 它利用计算机生成一种模拟环境, 是一种多源信息融合的 交互式的三维动态视景和实体行为的系统仿真使用户沉浸到该环境中 AR 指 增强现实 (Augmented Reality, 简称 AR), 是一种实时地计算摄影机影像的位置及角度并加上相应图像 视频 3D 模型的技术, 这种技术的目标是在屏幕上把虚拟世界套在现实世界并进行互动 注 : 本重组报告书摘要中, 除特别说明外 (1) 发行股份数保留 4 位小数, 其余数值保留 2 位小数, 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 ;(2) 相关 财务数据均为合并报表口径的财务数据 41

42 第一章 本次交易概况 第一节本次交易的背景 一 新型显示行业是国家加快培育的战略新兴产业, 深天马 是新型显示行业的国家竞争力代表 新型显示是信息产业重要的战略性和基础性产业, 加快新型显示产业发展对促进工业化与信息化深度融合, 支持 互联网 + 发展和 工业智能化 转型升级, 加速我国制造业向高端发展, 推动我国经济提质 增效 升级和可持续发展具有重要意义 国家 十三五 规划明确将支持战略性新兴产业发展作为优化现代产业体系的重要措施, 提出 瞄准技术前沿, 把握产业变革方向, 围绕重点领域, 优化政策组合, 拓展新兴产业增长空间, 抢占未来竞争制高点, 使战略性新兴产业增加值占国内生产总值比重达到 15% 根据国家 十三五 规划, 战略性新兴产业发展行动包括培育新型显示等成为新增长点等内容, 同时 战略性新兴产业重点产品和服务指导目录 (2016 版 ) 明确将新型显示面板 ( 器件 ) 列入目录, 包括 高性能非晶硅 (a-si)/ 低温多晶硅 (LTPS)/ 氧化物 (Oxide) 液晶显示器 (TFT-LCD) 面板产品 新型有源有机电致发光二极管 (AMOLED) 面板产品 新型柔性显示 激光显示 立体显示 量子点发光二极管 (QLED) 显示器件产品 等 作为中国显示领域国家竞争力的代表, 在国家的大力支持下, 深天马以技术和市场为驱动, 经过三十余年的积淀和发展, 已成为全球显示面板新体系的重要建设者, 并不断强化中国显示面板在全球竞争中的市场地位 本次重组完成后, 随着公司及下属子公司运营产线的产能的充分释放, 公司将成为销售收入超过 300 亿元 生产规模和市场竞争力进入全球前列的骨干面板企业, 积极响应了国家发展和改革委员会 工业和信息化部联合颁布的 年新型显示产业创新发展行动计划 提出的重要目标, 有利于我国加快构建创新能力强 品质服务优 集聚效果好的新型显示产业体系 42

43 二 LTPS 技术是新型显示行业终端产品升级的主力技术路径,AMOLED 技术是引领下一代显示技术变革的先锋, LTPS 技术和 AMOLED 技术的国产化应用为中国在中小尺寸显示领域实现弯道超车提供了关键契机 ( 一 ) 中小尺寸显示行业下游应用市场需求的变革对显示面板企业提 出了更高的要求, 并推动中小尺寸显示行业竞争格局的进一步重塑 中小尺寸显示行业的下游应用市场主要包括以智能手机 平板电脑 智能穿戴等为代表的移动智能终端市场, 以车载 工控 医疗显示等为代表的专业显示市场以及以 VR/ AR 智能家居等为代表的新兴市场 在移动智能终端市场, 智能手机仍是最大的消费市场且市场容量继续保持增长 同时, 随着智能手机渗透率不断提高, 市场的主流机型正经历从中低端智能手机向中高端智能手机的转换 移动智能终端厂商为了在激烈的竞争中脱颖而出, 对显示面板的高分辨率 大尺寸 触控一体化 柔性显示等能力提出了更高的要求 同时, 移动智能终端市场中, 近年来智能穿戴设备等新兴市场发展迅猛, 据 IHS 预测, 预计至 2020 年, 智能穿戴设备的市场规模将达 200 亿美元, 成长空间巨大 在专业显示市场, 随着物联网 新能源汽车等行业的崛起和智能化变革, 显示面板应用空间进一步扩大, 以车载显示面板为例, 根据 TSR 的统计数据,2015 年, 全球车载前装 TFT-LCD 显示器出货量约 0.98 亿台, 预计至 2020 年全球车载前装 TFT-LCD 显示器出货量将超过 1.75 亿台, 年均复合增长率约为 12% 专业显示市场的需求增长和技术升级要求显示面板企业具备持续稳定供货能力和彩色化 多屏化 触控一体化 高可靠性与高质量要求产品的配置能力 此外, 近年来,VR/ AR 等新兴市场发展迅猛, 据 Digi-Capital 预测, 预计至 2020 年, 全球 VR/AR 市场规模将达 1,500 亿美元, 新兴市场的崛起亦将为显示面板企业带来新的机遇和挑战 综上, 中小尺寸显示行业下游应用市场的需求变革对显示面板企业提出了更 43

44 高的要求, 只有拥有核心技术且能够快速响应客户需求的企业才能以创新供给匹 配消费需求, 并通过差异化经营和并购整合持续保持核心竞争力, 中小尺寸显示 行业的竞争格局或将在未来几年内被重塑 ( 二 )LTPS 技术是新型显示行业终端产品升级的主力技术路径, AMOLED 技术是引领下一代显示技术变革的先锋, 二者将成为驱动 高端显示应用的双引擎 LTPS TFT 技术是公认的高端应用市场的主流显示技术 与 a-si TFT-LCD 产品相比,LTPS TFT-LCD 产品具有高解析度 低功耗 轻薄化 窄边框 高光学特性等优势, 应用前景广阔 随着国内外 LTPS 产线产能释放,LTPS 技术的应用市场将被进一步打开 根据 IHS 等研究机构的预测,2018 年, 搭载 LTPS 技术的智能手机显示屏的全球出货量占比将上升至 36.6%, 成为中小尺寸显示市场整体需求增长和终端产品升级的首要推动力 作为下一代新型显示技术,AMOLED 利用有机发光二极管独立驱动发光, 具备高对比度 色彩表现优秀 响应速度超快 超轻薄 耐低温 超低功耗等多重独特的技术优势, 且适合柔性显示 VR 等应用场景, 现已成为 OLED 技术的主流发展方向并开始进入大规模产业化应用 根据 IHS 等研究机构的预测,2018 年, 搭载 AMOLED 技术的智能手机显示屏的全球出货量占比将达 29.7%, AMOLED 技术将与 LTPS 技术成为驱动高端显示应用的双引擎 此外, 基于材料特性和相对成熟的工艺, 目前 LTPS 技术已成为 AMOLED 最主要的背板驱动技术, 在显示技术演进的过程中发挥了承上启下的作用 除 LTPS TFT-LCD 采用液晶灌装工艺而 LTPS AMOLED 采用蒸镀封装工艺之外, LTPS TFT-LCD 与 LTPS AMOLED 的其他工艺和制程具有一定的重合度, 具备较强的协同效应, 因此, 同时掌握 LTPS 技术和 AMOLED 技术的显示面板企业方能占领行业制高点 44

45 ( 三 ) 中国显示面板产业赶超国际同行的关键机遇期来临, 中国显示 面板企业加快 加强布局 LTPS 和 AMOLED 产业已十分紧迫 中国是移动智能终端的制造和消费大国, 全球移动智能终端的发展重心在中国 受下游市场需求增长的驱动, 中国大陆凭借产业投资优势 地缘优势和成本优势等, 在全球显示行业产业重心的转移中充分受益, 并将成为显示面板产业成长最快和体量最大的市场 基于高端显示市场广阔的市场空间和紧张的供求关系, 中国显示面板产业赶超国际同行的关键机遇期来临 在以深天马为代表的中国显示面板企业的不懈努力下, 近年来, 显示面板行业国产化率明显提升 然而, 目前以 LTPS 和 AMOLED 面板为代表的高端显示产品仍主要由日韩企业提供 2016 年度, 日本显示公司 (JDI) 乐金显示(LG Display) 及夏普 (Sharp) 在全球 LTPS 显示面板领域的出货占比接近 77%;OLED 领域 ( 目前主要为 AMOLED) 则由三星一家独大,2016 年度, 三星在全球中小尺寸 OLED( 目前主要为 AMOLED) 显示面板领域的市场份额达 96% 同时, 上述厂商还在继续加大 加快投资, 持续强化自身在高端显示领域的产能优势, 争夺显示行业制高点 若中国显示面板行业希望在解决高端显示面板进口依赖问题之后取得更大的产业进步与突破, 真正实现中国面板行业领先全球, 加快 加强在 LTPS 和 AMOLED 方面的布局已十分必要和紧迫 ( 四 ) 标的公司已率先实施产业布局, 具备先发优势 在中国显示面板企业中, 标的公司厦门天马最早实施 LTPS 技术的产业布局 2011 年, 厦门天马投资建设国内第一条 LTPS 生产线 ( 第 5.5 代 ), 率先实现满产满销, 良率达到行业领先水平, 并支持多家国内外移动智能终端品牌客户实现产品首发, 标志着中国在高端显示领域打破国外垄断 2014 年 12 月, 厦门天马追加投建一条第 6 代 LTPS 生产线, 并于 2016 年 9 月实现国内率先量产 目前, 厦门天马的 LTPS 产品已基本覆盖全球品牌客户, 良率达到行业领先水准, 并在技术 工艺 运营 管理 人才和客户等方面积累了丰富经验和先发优势 2010 年, 上海天马投资建设国内第一条第 4.5 代 AMOLED 中试线, 经过多年的探索, 成功掌握了关键技术和工艺 2013 年, 依托上海天马 AMOLED 中 45

46 试线的经验, 标的公司天马有机发光投资建设第 5.5 代 AMOLED 量产线, 该产线已开始向移动智能终端品牌大客户量产出货 由于 LTPS 产线和 AMOLED 产线从投资建设到实现量产需要接近两年的时间, 且未来两到三年是全球显示面板企业在高端显示领域战略卡位的关键时期, 因此, 对于上市公司而言, 在拥有合适的标的公司的前提下, 相较于投资新建产线, 高效的并购更有利于公司加速实现全球领先的战略, 并带动中国显示产业实现由制造大国向制造强国的跨越 三 深天马引领中国显示产业创新与发展, 带动上下游产业 共同促进显示产业国产化水平的提高 ( 一 ) 深天马长期引领中国显示产业创新与发展 深天马通过覆盖全球的生产和营销网络为近千家客户提供全方位的显示解决方案, 并依托领先的技术实力 快速的响应能力 丰富的客户资源 深度的共赢合作 深入人心的核心价值观和企业文化长期引领中国显示产业创新与发展, 包括 : 投建国内第一条第 4.5 代 TFT-LCD 生产线 投建国内第一条第 4.5 代 AMOLED 中试线 自主研发成功的 TED In-Cell 内嵌式单芯片触控显示解决方案全球首发量产等 同时, 深天马托管的厦门天马投建了国内第一条 LTPS 生产线 ( 第 5.5 代 ) 国内第一条量产的第 6 代 LTPS 生产线 深天马及下属公司在 LTPS AMOLED 触控一体化技术(On-cell In-cell) 柔性显示 Force Touch 等方面取得了诸多积极成果, 并多次获得创新产品与应用的顶尖奖项 ( 二 ) 深天马积极带动上下游产业的发展, 共同提高显示产业的国产 化水平 深天马立足于产业链的战略枢纽位置, 链接上下游产业, 主动参与建立高效协同的显示面板行业与上游材料 设备的配套体系, 并以创新驱动下游终端市场的发展, 直接促进新型显示产业链的完善和国产化水平的提高 在上游产业配套方面, 深天马向产业链上游延伸, 通过自建部分原材料产线, 如 CF 高端背光, 46

47 进一步强化自身在关键原材料领域的自主配套能力 ; 同时, 深天马与优质的本土上游配套企业建立了战略合作关系, 通过加大对其采购 培育力度, 带动本土材料和设备国产化水平的提高 在下游产业驱动方面, 深天马既以稳定 可靠的面板供给提升本土终端产品的国际竞争力, 又以创新技术为下游厂商提供新的增长点 然而, 目前高端显示领域的关键设备和原材料仍主要由日韩和欧美企业提供, 本次重组完成后, 深天马将进一步整合上市公司与标的公司的采购和客户资源, 一方面, 为我国高端显示产业的发展提供更多的协作机会, 为优质的本土上游配套企业提供更大的应用平台 ; 另一方面, 以更好的服务 更高性能的产品进一步匹配下游厂商的需求, 与上下游优质本土企业携手, 加快提升我国显示产业的国产化水平 第二节 本次交易的目的 一 实施业务整合, 加速产业升级, 加快实现战略目标 公司深耕中小尺寸显示领域三十余年, 聚焦消费品显示市场和专业显示市场, 并积极进入智能家居 智能穿戴 AR/VR 无人机 充电桩等新兴市场 公司坚持差异化竞争策略, 以客户为中心, 通过覆盖全球的生产和营销网络为近千家中高端客户提供全方位的客制化显示解决方案和快速服务支持 在下游终端市场需求的增长 应用场景的创新以及国产化趋势推进的影响下, 中小尺寸显示行业的景气度持续提升, 公司正面临新一轮的发展机遇 本次重组完成后, 公司将形成从第 2 代至第 6 代 TFT-LCD( 含 a-si LTPS) 产线 第 5.5 代 AMOLED 量产线 第 6 代 AMOLED 产线以及 TN STN 产线的格局, 能够更好地实施业务整合和产业布局, 从而精准地对接消费品显示市场 专业显示市场和新兴市场的需求, 加速完成产业升级, 提升产品附加值, 持续扩大先发优势, 加快实现成为全球显示领域领先企业的战略目标 47

48 二 提升整合绩效, 发挥协同效应, 增强综合竞争力 本次交易完成后, 公司将控制厦门天马和天马有机发光 100% 股权, 将有效缩短上市公司及标的公司之间的决策链条并增强快速响应能力, 有利于进一步增强标的公司的盈利能力 一方面, 本次重组完成后, 深天马将通过一体化的运营和管理帮助标的公司加快提升产能和良率水平, 有利于天马有机发光早日实现盈利 厦门天马进一步提升盈利能力 ; 另一方面, 本次重组完成后, 厦门天马 武汉天马能够为天马有机发光的 AMOLED 生产线提供稳定 可靠的 LTPS 玻璃基板, 同时深天马 厦门天马与下游终端厂商积累的长期的 深度的合作关系也有利于缩短相应下游终端厂商对天马有机发光 AMOLED 产品的认证周期, 巩固优质客户资源, 从而有利于天马有机发光增强综合竞争力, 尽快提升盈利能力 同时, 本次重组完成后, 深天马将进一步整合包括厦门天马 天马有机发光在内的旗下各公司的研发 运营 采购 市场 客户等资源, 有利于深天马保持并且进一步扩大领先优势, 从而加速实现全球显示领域领先企业的战略目标 三 解决同业竞争, 减少关联交易 本次重组前, 厦门天马是上市公司实际控制人中航国际的下属企业, 公司与厦门天马存在同业竞争 在厦门天马注入条件未成熟之前, 厦门天马一直接受公司子公司上海天马的托管 2014 年 4 月, 航空工业 中航国际 中航国际控股承诺, 为避免同业竞争的影响, 航空工业 中航国际 中航国际控股及其控制的其他企业同意自厦门天马正式投产后 5 年内将所控制的厦门天马股权注入公司, 并积极促使及推动其他股东亦将其所持厦门天马股权注入公司, 以解决因厦门天马产生的同业竞争事宜 目前, 厦门天马的注入条件已成熟, 本次重组是响应国务院国资委和证监会 一企一策 成熟一家 推进一家 的原则要求, 并基于航空工业 中航国际 中航国际控股在前次重组过程中作出的关于解决同业竞争的承诺, 将中航国际旗下已成熟的显示产业优质资产全部纳入同一平台, 提高产业集中度和专业化水平的有效方式, 有利于彻底解决上市公司与厦门天马的同业竞争 48

49 本次重组前, 公司与厦门天马 天马有机发光之间的关联交易金额较大 本 次重组完成后, 厦门天马 天马有机发光将成为公司 100% 控股的子公司, 公司 的关联交易金额将大幅缩减 第三节本次交易的具体方案 一 本次交易方案概述 本次交易方案包括 ( 一 ) 发行股份购买资产 ;( 二 ) 发行股份募集配套资金 ( 一 ) 发行股份购买资产 深天马拟向金财产业 中航国际 中航国际深圳 中航国际厦门非公开发行股份购买厦门天马 100% 股权, 向上海工投 张江集团非公开发行股份购买天马有机发光 60% 股权 根据中联评估出具的并经有权国有资产监督管理部门 ( 或其授权单位 ) 备案的 资产评估报告, 截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日, 厦门天马全部股东权益的评估值为 1,045, 万元 ; 天马有机发光全部股东权益的评估值为 109, 万元, 对应天马有机发光 60% 股权的评估值为 65, 万元 基于上述评估结果, 深天马与各交易对方签署了 发行股份购买资产协议, 根据该协议的约定, 厦门天马 100% 股权作价 1,045, 万元, 天马有机发光 60% 股权作价 65, 万元 本次交易完成前, 深天马未持有厦门天马股权, 通过全资子公司上海天马持有天马有机发光 40% 股权 ; 本次交易完成后, 深天马将直接持有厦门天马 100% 股权, 直接持有天马有机发光 60% 股权, 并通过上海天马持有天马有机发光 40% 股权 ( 二 ) 发行股份募集配套资金 深天马拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 募集配 套资金总额不超过 190,000 万元, 同时不超过本次拟购买资产交易价格的 100% 49

50 本次募集配套资金扣除相关费用后将用于厦门天马第 6 代低温多晶硅 (LTPS) TFT-LCD 及彩色滤光片 (CF) 生产线建设项目 具体项目情况如下 : 单位 : 万元拟使用募集资序号项目名称项目投资总额金金额厦门天马第 6 代低温多晶硅 (LTPS)TFT-LCD 1 1,200, ,000 及彩色滤光片 (CF) 生产线建设项目合计 1,200, ,000 本次募集资金到位前, 公司可根据项目的实际进度 资金需求缓急等情况, 以自筹资金支付项目所需款项, 并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换 若本次实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额, 募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决 本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件, 但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施 本次交易完成后, 上市公司的实际控制人仍为中航国际, 本次交易不会导致上市公司控制权变更 二 本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方中, 中航国际为公司的实际控制人, 中航国际深圳为中航国际之全资子公司, 中航国际厦门为公司控股股东中航国际控股之全资子公司, 同时, 交易完成后, 金财产业将成为公司持股 5% 以上的股东, 因此, 本次交易构成关联交易 公司第八届董事会第十二次会议 第八届董事会第十七次会议审议本次交易相关关联交易议案时, 关联董事已回避表决, 由非关联董事表决通过 ; 公司独立董事就本次交易相关关联交易议案进行了事前审查认可, 并发表了独立意见 公司股东大会审议本次交易相关关联交易议案时, 关联股东将回避表决, 由非关联股东进行表决 三 本次交易构成重大资产重组 标的公司截至 2017 年 4 月 30 日的合计资产总额占上市公司同期资产总额的 50

51 比重超过 50%, 根据 重组管理办法 第十二条规定, 本次交易构成重大资产重组 同时, 本次交易属于 重组管理办法 规定的上市公司发行股份购买资产的情形, 因此本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核 四 本次重组不构成重组上市 本次交易前, 中航国际直接并通过中航国际控股 中航国际深圳合计持有上市公司 45, 万股股票, 合计持股比例为 32.16%, 为上市公司之实际控制人 本次交易完成后, 预计中航国际直接并通过中航国际控股 中航国际深圳 中航国际厦门合计持有上市公司 66, 万股股票, 合计持股比例预计不低于 31.02%, 仍为上市公司实际控制人 因此, 本次交易不会导致上市公司控制权发生变化, 不构成 重组管理办法 第十三条规定的重组上市 五 本次交易相关合同的主要内容 ( 一 ) 合同主体 签订时间 2017 年 8 月 23 日, 公司与金财产业 中航国际 中航国际深圳 中航国际 厦门 上海工投 张江集团签署了 发行股份购买资产协议 ( 二 ) 本次交易标的资产交易价格及定价依据 交易各方确认, 根据评估师出具的并经国有资产监督管理部门 ( 或其授权单位 ) 备案的 资产评估报告 中所载评结果, 标的资产评估值合计为 1,110, 万元, 其中厦门天马 100% 股权的评估值为 1,045, 万元, 天马有机发光 60% 股权的评估值为 65, 万元 交易各方同意并确认, 本次交易价格合计为 1,110, 万元, 其中厦门天马 100% 股权的交易价格为 1,045, 万元, 天马有机发光 60% 股权的交易价格为 65, 万元 51

52 ( 三 ) 本次发行股份购买资产的支付方式 发行价格及发行数量 1 支付方式深天马拟通过非公开发行股份的方式, 向金财产业 中航国际 中航国际深圳 中航国际厦门购买其持有的厦门天马 100% 股权, 向上海工投 张江集团购买其持有的天马有机发光 60% 股权 2 发行价格本次发行股票的定价基准日为首次审议本次发行股份购买资产的相关议案的上市公司董事会决议公告日 本次发行的发行价格以深天马关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为市场参考价 经各方友好协商, 本次发行的发行价格为 元 / 股, 不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即不低于 元 / 股 鉴于深天马已经实施 2016 年度利润分配, 本次发行的发行价格调整为 元 / 股 若在深天马关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日至本次发行完成日期间, 深天马发生分红 配股 资本公积转增股本等除权 除息事项的, 发行价格和发行股份数量也随之进行调整 发行价格的调整公式如下 : 派送股票股利或资本公积转增股本 :P 1 =P 0 /(1+n); 配股 :P 1 =(P 0 +A k)/(1+k); 上述两项同时进行 :P 1 =(P 0 +A k)/(1+n+k); 派送现金股利 :P 1 =P 0 -D; 上述三项同时进行 :P 1 =(P 0 -D+A k)/(1+n+k) 其中 :P 0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P 1 为调整后有效的发行价格 3 发行数量本次发行股份购买资产向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算 : 本次发行的股份数量 = 标的资产的交易价格 / 本次发行的发行价格 52

53 最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准 发行股份数量精确至个位数, 如果计算结果存在小数, 应当舍去小数取整数, 交易对方自愿放弃 4 发行价格调整方案价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行价格 标的资产价格不进行调整 (1) 价格调整方案生效条件 1 国务院国资委批准本次价格调整方案 ; 2 深天马董事会 股东大会审议通过本次价格调整方案 (2) 可调价区间深天马审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前 (3) 调价可触发条件 1 可调价期间内, 深圳成指 ( SZ) 在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日的收盘点数较深天马因本次交易首次停牌日 ( 公司于 2016 年 9 月 12 日开市停牌 ) 前一交易日收盘点数 ( 即 10, 点 ) 跌幅超过 10%; 或 2 可调价期间内, 光学光电子 ( 申万 ) 指数 ( SI) 在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较深天马因本次交易首次停牌日 ( 公司于 2016 年 9 月 12 日开市停牌 ) 前一交易日收盘点数 ( 即 1, 点 ) 跌幅超过 10%; 上述 任一交易日 指可调价区间内的某一个交易日 (4) 调价基准日可调价期间内, 调价可触发条件 中 1 或 2 项条件满足至少一项的任一交易日当日 (5) 发行价格调整机制本次发行股份购买资产的发行价格可进行一次调整 当调价基准日出现时, 甲方有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整 53

54 董事会决定对发行价格进行调整的, 则本次发行股份购买资产的发行价格调 整为不低于调价基准日前 20 个交易日 ( 不包括调价基准日当日 ) 的上市公司股 票交易均价的 90% ( 四 ) 锁定期安排 中航国际 中航国际深圳 中航国际厦门承诺其在本次交易中认购的深天马股份自上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理, 也不由深天马回购该部分股份 ; 同时, 本次发行股份购买资产完成后 6 个月内, 如深天马股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 其持有深天马股票的锁定期自动延长至少 6 个月 金财产业 上海工投 张江集团承诺其在本次交易中认购的深天马股份自上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理, 也不由深天马回购该部分股份 本次发行完成后, 交易对方由于深天马送红股 转增股本等原因增持的公司股份, 亦应遵守上述约定 ( 五 ) 标的资产 1 公司拟从交易对方购买的标的资产包括厦门天马 100% 股权 天马有机发光 60% 股权及其所应附有的全部权益 利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务 2 人员安排标的公司的现有人员按照 人随业务 资产走 的原则继续保留在标的公司, 目前存续的劳动关系不变更, 除非相关方另有约定, 由标的公司继续承担该等人员的全部责任 标的公司的现有人员原则上将随标的公司进入上市公司 ( 六 ) 期间损益归属 损益归属期间, 标的资产在运营过程中所产生的收益和亏损, 均由深天马享 有及承担 54

55 损益归属期间, 若标的公司有向股东分派现金红利的事项, 则交易对方应在交割日, 以所获派现金红利同等金额的现金, 向公司进行补偿 深天马本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后股份比例共享 ( 七 ) 本次重组的实施 1 交割交易双方于交易交割日开始实施交割 发行股份购买资产协议 生效后, 交易双方应当及时实施 发行股份购买资产协议 项下交易方案, 并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续 交易对方应当在 发行股份购买资产协议 生效后 60 日内办理完毕标的资产的过户手续 2 资料移交交易对方应于交易交割日, 按照公司及交易对方共同确认的资料交接清单, 将标的资产相关的资料移交给公司 3 债权债务处理标的公司作为一方当事人的债权 债务继续由标的公司享有和承担, 交易对方应促使标的公司采取必要行动确保本次发行股份购买资产不影响该等债权 债务之实现和履行 交易对方 ( 及其一致行动人 ) 为标的公司贷款融资提供的担保 ( 如有 ), 交易双方同意在标的资产过户至深天马名下后, 该等担保变更由深天马提供 各方应积极与贷款银行沟通, 取得贷款银行对该等变更的同意函 如不能取得贷款银行的同意函, 则深天马同意为交易对方 ( 及其一致行动人 ) 的上述担保向其提供保证担保, 承诺在标的资产过户至深天马名下后, 如交易对方 ( 及其一致行动人 ) 因向贷款银行提供担保导致其代标的公司承担还款责任的, 深天马将向交易对方 ( 及其一致行动人 ) 偿还其因此支出的款项 55

56 ( 八 ) 合同的生效条件和生效时间 发行股份购买资产协议 于自协议双方签字 盖章之日起成立, 在以下条件全部满足后生效 : 1 深天马董事会 股东大会批准本次发行股份购买资产; 2 中航国际控股已按照香港联交所 证券上市规则 的规定履行相关程序, 包括但不限于中航国际控股特别股东大会通过 发行股份购买资产协议 及本次重组的决议案 ; 3 标的公司 资产评估报告 经国务院国资委备案; 4 商务部对本次交易所涉经营者集中申报的核准; 5 国务院国资委批准本次发行股份购买资产; 6 认购方就本次重组已获得各自内部的适当审批及各自上级主管部门的批准 ; 7 中国证监会核准本次发行股份购买资产; 8 其他监管部门必要的批准或审批许可( 如有 ) 第四节本次交易对上市公司的影响 本次重组对上市公司的影响具体参见 重组报告书 重大事项提示 之 八 本次交易对上市公司的影响 第五节本次交易已经履行及尚需履行的决策过程 一 本次交易已经履行的决策及审批程序 1 上市公司已履行的程序 2017 年 3 月 10 日, 公司召开第八届董事会第十二次会议, 审议通过了本次 重组预案 及相关议案, 同意公司进行本次交易 2017 年 8 月 23 日, 公司召开第八届董事会第十七次会议, 审议通过了本次重组方案及相关议案, 同意公司进行本次交易 2 交易对方履行的内部决策程序 56

57 截至 重组报告书 签署之日, 金财产业 中航国际 中航国际深圳 中航国际厦门均已通过内部决策程序, 同意以持有的厦门天马股权认购深天马非公开发行的股份 ; 上海工投 张江集团均已通过内部决策程序, 同意以持有的天马有机发光股权认购深天马非公开发行的股份 3 标的公司履行的内部决策程序 2016 年 12 月 26 日 2016 年 12 月 9 日, 厦门天马和天马有机发光分别召开股东会, 审议通过了关于交易对方转让股份的议案 4 其他已获得的授权和批准 (1) 本次交易已经取得国务院国资委对厦门天马 100% 股权价值评估报告的备案 ; (2) 本次交易已经取得国盛集团对天马有机发光 60% 股权价值评估报告的备案 ; (3) 本次交易已取得深天马控股股东中航国际控股对于本次交易具体方案的批准 ; (4) 本次交易已取得商务部反垄断局对于本次交易涉及的经营者集中的批准 二 本次交易尚需履行的程序 本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下 : 1 有权国有资产监督管理部门对于本次交易具体方案的批准; 2 深天马召开股东大会审议通过本次交易的具体方案; 3 中国证监会核准本次交易; 4 其他可能涉及的批准或核准 上述批准或核准均为本次交易的前提条件 本次交易能否取得上述批准 核准以及取得上述批准 核准的时间存在不确定性, 敬请投资者关注投资风险 57

58 第二章 备查文件及备查地址 第一节备查文件 1 深天马第八届董事会第十二次会议决议; 2 深天马第八届董事会第十七次会议决议; 3 深天马第八届监事会第八次会议决议; 4 深天马第八届监事会第十一次会议决议; 5 深天马独立董事关于公司重大资产重组事项的独立意见; 6 附条件生效的 发行股份购买资产协议 ; 7 瑞华出具的关于厦门天马的瑞华审字 号 审计报告 ; 8 瑞华出具的关于天马有机发光的瑞华审字 号的 审计报告 ; 9 瑞华出具编号为瑞华审阅字 号 天马微电子股份有限公司备考审阅报告 ; 10 中联评估出具的编号为中联评报字 2016 第 2358 号 天马微电子股份有限公司拟发行股份收购厦门天马微电子有限公司 100% 股权项目资产评估报告 编号为中联评报字 2016 第 2364 号的 天马微电子股份有限公司拟发行股份收购上海天马有机发光显示技术有限公司 60% 股权项目资产评估报告 ; 11 华创证券出具的关于本次交易的 独立财务顾问报告 ; 12 嘉源律所出具的关于本次交易的 法律意见书 第二节备查地点 投资者可在下列地点或网址查阅有关备查文件 : 1 天马微电子股份有限公司办公地址 : 广东省深圳市南山区马家龙工业城 64 栋 7 层法定代表人 : 陈宏良联系人 : 戴颖电话 :

59 传真 : 华创证券有限责任公司办公地址 : 深圳市福田区香梅路 1061 号中投国际商务中心 A 座 19 层法定代表人 : 陶永泽联系人 : 任新航 杨帆 朱明举电话 : 传真 : 指定信息披露网址巨潮资讯网 ( 59

60 ( 本页无正文, 为 天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 ( 草案 ) 摘要 之签章页 ) 天马微电子股份有限公司 年月日 60