总金额为 171,394 万元, 向关联方采购产品和接受劳务总金额为 51,152 万元公司 2014 年日常关联交易实际发生金额与预计金额差异主要受公司合并范围调整影响 2014 年 9 月, 本公司完成重大资产重组至此, 本公司持有上海天马 100% 股权成都天马 70% 股权武汉天马

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盟任
5 years ago
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1 股票简称 : 深天马 A 股票代码 : 公告编号 : 天马微电子股份有限公司关于 2015 年度日常关联交易预计的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏释义 : 除非另有说明, 以下简称在本公告中的含义为 : 本公司或公司深天马指天马微电子股份有限公司上海天马指上海天马微电子有限公司成都天马指成都天马微电子有限公司武汉天马指武汉天马微电子有限公司上海中航光电子指上海中航光电子有限公司深圳中航光电子指深圳中航光电子有限公司厦门天马指厦门天马微电子有限公司华东光电指中航华东光电有限公司中航物业指中航物业管理有限公司一 2014 年公司日常关联交易概述根据公司第七届董事会第六次会议公司 2013 年度股东大会审议通过关于 2014 年度日常关联交易预计的议案, 公司第七届董事会第十四次会议 2014 年第三次临时股东大会审议通过关于 2014 年新增日常关联交易预计的议案, 预计公司 2014 年度发生的日常关联交易总金额为 290,390 万元, 其中, 预计 2014 年度公司向关联方销售产品和提供劳务的关联交易总金额为人民币 194,340 万元, 向关联方采购产品和接受劳务的关联交易总金额为人民币 96,050 万元截止 2014 年 12 月 31 日, 按照股东大会批准预计的交易对象和交易品种统计, 实际发生的日常关联交易金额为 222,546 万元, 其中向关联方销售产品和提供劳务

2 总金额为 171,394 万元, 向关联方采购产品和接受劳务总金额为 51,152 万元公司 2014 年日常关联交易实际发生金额与预计金额差异主要受公司合并范围调整影响 2014 年 9 月, 本公司完成重大资产重组至此, 本公司持有上海天马 100% 股权成都天马 70% 股权武汉天马 100% 股权深圳中航光电子 100% 股权上海中航光电子 100% 股权公司 2014 年度合并报表范围新增武汉天马深圳中航光电子上海中航光电子三家子公司其中深圳中航光电子与上海中航光电子为同一控制下企业合并, 根据会计准则本公司已对财务数据进行了重述, 故深圳中航光电子上海中航光电子自本期期初起纳入合并范围, 不视同本公司的关联方武汉天马为非同一控制下企业合并, 自 9 月起纳入合并范围因此, 深圳中航光电子上海中航光电子与武汉天马 1-8 月实际发生的交易金额视同关联交易进行披露, 深圳中航光电子上海中航光电子与厦门天马等关联方实际发生的交易金额亦视同公司关联交易进行披露以下为 2014 年度关联交易具体情况 : 单位 : 万元向关联方销售产品和提供劳务实际金额预计金额关联方按产品或劳占同类交易占同类交易务分类金额金额的比例 (%) 金额金额的比例 (%) 武汉天马微电子有限公司液晶显示屏原材料 113, % 102, % 等武汉天马微电子有限公司代理销售收取佣金 % 1, % 武汉天马微电子有限公司收取摊销费用 , % 武汉天马微电子有限公司受托加工 % 武汉天马微电子有限公司租赁服务 % - - 上海中航光电子有限公司液晶显示屏模组触摸屏原 - - 1, % 材料等上海中航光电子有限公司代理销售收取佣金 % 上海中航光电子有限公司收取托管费用 - - 1, %

3 厦门天马微电子有限公司液晶显示屏模组触摸屏原 53, % 70, % 材料等厦门天马微电子有限公司代理销售收取佣金 % % 厦门天马微电子有限公司收取托管费用 1, % 1, % 厦门天马微电子有限公司收取实验室费用 % 厦门天马微电子有限公司租赁服务 % - - 中航华东光电有限公司液晶显示器原材料 % 1, % 等中航华东光电有限公司提供劳务 % 0.00% 深圳中航光电子有限公司收取托管费用 % NLT Technologies, Ltd. 液晶显示屏模组触摸屏原 % 材料等 NLT Technologies, Ltd. 咨询服务费 % 中航国际控股股份有限公司租赁服务 % - - 中航物业管理有限公司租赁服务 % - - 深圳中航资源有限公司租赁服务 % - - 深圳市科利德光电材料股份有限公司租赁服务 % - - 黄石瑞视光电技术股份有限公司租赁服务 % - - 合计 - 171, % 194, % 向关联方采购产品和接受劳务实际金额预计金额关联方按产品或劳占同类交易占同类交易务分类金额金额的比例 (%) 金额金额的比例 (%) 武汉天马微电子有限公司液晶显示屏等 35, % 51, % 武汉天马微电子有限公司委托销售支付佣金 % % 武汉天马微电子有限公司委托加工 %

4 武汉天马微电子有限公司租赁服务 % - - 上海天马有机发光显示有限公司委托开发 - - 4, % 上海中航光电子有限公司液晶显示屏模组屏原材料 , % 等深圳市科利德光电材料股份有限公司触摸屏等 % % 厦门天马微电子有限公司液晶显示屏模组触摸屏原 12, % % 材料等中航物业管理有限公司接受物业管理服务 1, % 1, % 深南电路有限公司采购材料 % - - 深圳中航检测所接受劳务 % - - 深圳中航企业集团培训中心接受劳务 % - - 黄石瑞视光电技术股份有触摸屏原限公司材料等 % 1, % 深圳市盛波光电科技有限偏光片原公司材料等 % % 合计 - 51, % 96, % 二预计 2015 年日常关联交易概述 ( 一 ) 预计 2015 年度向关联方销售产品和提供劳务的关联交易总金额为人民币 68,250 万元 ; 向关联方采购产品和接受劳务的关联交易总金额为人民币 18,710 万元向关联方销售产品和提供劳务向关联方采购产品和接受劳务关联方按产品或劳务分类 2015 年预计金额 ( 万元 ) 占同类交易总额的比例按产品或劳务分类 2015 年预计金额 ( 万元 ) 占同类交易总额的比例厦门天马微电子有限公司液晶显示屏模组触摸屏原材料等 52, % 液晶显示屏模组触摸屏原材料等 16, %

5 厦门天马微电子有限公司厦门天马微电子有限公司代理销售收取佣金收取托管费用 % , % 厦门天马微电共同开发子有限公司先进技术 3, % 背光设计厦门天马微电和制作模子有限公司具 7, % 液晶显示中航华东光电器原材料有限公司等 1, % 中航物业管理物业管理有限公司费 2, % 合计 - 68, % - 18, % ( 二 ) 按照深圳证券交易所股票上市规则规定, 厦门天马华东光电中航物业均为本公司的关联方, 其与本公司的具体关联关系见三关联方基本情况中公司本次与厦门天马华东光电中航物业的交易构成公司关联交易 ( 三 )2015 年 2 月 4 日, 公司以现场表决的方式召开第七届董事会第十九次会议, 会议审议通过了关于 2015 年度日常关联交易预计的议案, 关联董事由镭先生汪名川先生黄勇峰先生刘爱义先生刘静瑜女士回避表决非关联董事朱军先生陈少华先生章成先生谢汉萍先生对该议案进行了表决表决情况为 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见, 同意公司关于 2015 年度日常关联交易预计的议案本次关联交易尚须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权三关联方基本情况 ( 一 ) 厦门天马微电子有限公司 1 关联方名称: 厦门天马微电子有限公司法定代表人 : 由镭

6 地址 : 厦门火炬高技术产业开发区火炬园火炬路号火炬广场南 433 室注册资本 :280,000 万人民币经营范围 : 从事液晶显示器及相关材料设备产品的设计制造与销售并提供相关的技术开发技术咨询技术服务及技术转让 ; 经营各类商品及技术的进出口业务 ( 不另附进出口商品目录 ), 但国家限定公司经营或禁止的进出口商品及技术除外主要股东 : 中国航空技术国际控股有限公司持有厦门天马 14.7% 的股权 ; 中国航空技术深圳有限公司持有厦门天马 15.3% 的股权 ; 中国航空技术厦门有限公司持有厦门天马 6% 的股权 ; 厦门市金财投资有限公司持有厦门天马 64% 的股权厦门市金财投资有限公司将其拥有的部分股权 ( 占厦门天马全部股权的 34%) 所代表的股东表决权授予中国航空技术深圳有限公司全权行使, 即中国航空技术国际控股有限公司中国航空技术深圳有限公司中国航空技术厦门有限公司合计拥有厦门天马 70% 的表决权厦门天马依法存续且经营正常, 财务状况良好, 具备良好的履约能力 2 厦门天马主要财务指标单位 : 万元公司名称资产总额负债总额净资产营业收入净利润数据截止时间备注厦门天马微电子有限公司 906, , , ,891 2, 年 12 月 31 日 2014 年处于量产爬坡期 3 与本公司的关联关系厦门天马为本公司全资子公司上海天马微电子有限公司的托管公司, 同时本公司部分董事高级管理人员担任其董事, 按照深圳证券交易所股票上市规则 ( 三 ) 条规定, 其为本公司的关联方 ( 二 ) 中航华东光电有限公司 1 法定代表人: 金诗玮

7 注册地址 : 安徽省芜湖市高新技术产业开发区华夏科技园注册资本 :20,000 万经营范围 : 从事显示器及与之相关的材料设备产品的设计制造与经营 ; 技术开发技术服务及技术转移 ; 自营进出口 ( 上述经营范围涉及许可资质的, 凭许可资质经营 ) 主要股东 : 中航国际实业控股有限公司持有华东光电 51% 的股权 ; 安徽华夏电子有限公司持有华东光电 30% 的股权 ; 芜湖市华航投资管理有限公司持有华东光电 8% 的股权 ; 其他自然人股东合计持有华东光电 11% 的股权华东光电依法存续且经营正常, 财务状况良好, 具备良好的履约能力 2 华东光电主要财务指标单位 : 万元公司名称资产总额负债总额净资产营业收入净利润数据截止时间备注中航华东光电有限公司 44,177 12,454 31,723 20,979 9, 年 12 月 31 日 - 3 与本公司的关联关系华东光电是中航国际实业控股有限公司的控股子公司, 中航国际实业控股有限公司是本公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的间接控股子公司, 按照深圳证券交易所股票上市规则 ( 二 ) 条规定, 其为本公司的关联方 ( 三 ) 中航物业管理有限公司 1 法定代表人: 石正林注册地址 : 深圳市福田区振华路飞亚达大厦八九楼注册资本 :5,000 万元经营范围 : 物业管理 ; 房地产经纪 ; 自有房屋租赁 ; 市政工程管理绿化工程环境卫生生活网点餐饮企业等提供管理和服务 ; 空调水电机电设备的上门安装上门维修上门保养 ; 房屋上门装修维修 ; 企事业单位的后勤服

8 务和管理 ; 会议礼仪的策划和咨询 ; 废旧物资回收 ( 由分支机构经营, 执照另行申办 ); 机动车辆停放服务 ( 由分支机构经营, 执照另行申办 ); 物业管理软件的开发 ; 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 国内贸易 ; 经营电子商务 ; 家政服务 ; 收送干洗衣物 ; 日用百货初级农产品电子产品的销售主要股东 : 中航地产股份有限公司持有中航物业 100% 的股权中航物业依法存续且经营正常, 财务状况良好, 具备良好的履约能力 2 中航物业主要财务指标单位 : 万元公司名称资产总额负债总额净资产营业收入净利润数据截止时间备注中航物业管理有限公司 62,330 49,618 12, ,837 3, 年 12 月 31 日 - 3 与本公司的关联关系中航物业是本公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的间接控股子公司, 按照深圳证券交易所股票上市规则 ( 二 ) 条规定, 其为本公司的关联方四定价政策和定价依据 ( 一 ) 采购销售商品 : 在效率优先或成本较低的前提下, 以市场化为原则, 双方均在参考国内外市场公允价格的情况下, 结合实际成本运费报关价以及合理收益等因素确定最终交易价格, 并根据公平公正的原则签订合同 ; ( 二 ) 开发技术 : 参照市场价格协商定价 ; ( 三 ) 委托代理销售 : 参照市场价格及同行业实际情况, 按照委托代理销售额的 0.5% 计算佣金金额 ; ( 四 ) 委托受托经营管理 : 参照市场情况, 双方协商确定托管内容和托管

9 费, 并签订协议 ; ( 五 ) 委托受托物业管理 : 参照市场价格, 以成本及一定市场利润率作为定价基础五交易目的和对上市公司的影响 ( 一 ) 采购原材料的关联交易 : 通过关联方的采购功能, 能降低原材料价格及波动对公司及子公司经营的影响, 控制原材料的采购成本, 保障各类原材料的及时供应 ( 二 ) 提供技术服务的关联交易 : 本公司及子公司与关联方之间的技术服务, 有利于资源整合, 发挥协同效应, 实现效率最大化 ( 三 ) 提供托管经营服务的关联交易 : 公司目前通过子公司上海天马托管厦门天马的方式有效解决同业竞争 ( 四 ) 接受物业管理服务的关联交易 : 本公司及子公司的物业委托中航物业提供物业管理, 有利于促进专业化管理, 提高物业管理水平 ( 五 ) 上述日常关联交易对本公司独立性没有影响, 公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制六独立董事事前认可和独立意见基于独立判断立场, 公司独立董事对关于 2015 年度日常关联交易预计的议案进行了事前认可并发表独立意见如下 : 本公司及子公司与公司关联方的采购销售接受物业管理托管等贸易往来, 有利于资源共享, 发挥协同效应公司各项交易按照市场价格收取费用, 对合同双方是公允合理的, 对公司及全体股东是有利的公司各项关联交易对本公司独立性没有影响, 公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制关联董事在表决过程中依法进行了回避, 也未代理非关联董事行使表决权关联董事回避后, 参会的非关联董事对此议案进行了表决表决程序符合有关法规和公司章程的规定

10 据此, 同意公司关于 2015 年度日常关联交易预计的议案七独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为 : 深天马 2015 年度日常关联交易预计事项已经深天马董事会审议通过, 全体独立董事已发表同意意见, 履行了必要的审批程序, 符合相关法律法规的规定深天马发生的日常关联交易事项及计划与正常业务经营需要相符合, 对公司的财务状况和经营成果无重大影响, 不会对深天马及广大投资者利益造成重大风险, 不会对深天马的独立性产生影响本独立财务顾问对深天马 2015 年度日常关联交易预计事项无异议八备查文件 1 公司第七届董事会第十九次会议决议 2 经独立董事签字确认的关于 2015 年度日常关联交易的独立意见 3 华创证券有限责任公司国泰君安证券股份有限公司关于天马微电子股份有限公司 2015 年度日常关联交易预计的核查意见特此公告天马微电子股份有限公司董事会二一五年二月六日

劳务的关联交易总金额为人民币 121,810 万元截止 2013 年 12 月 31 日, 按照股东大会批准预计的交易对象和交易品种统计, 实际发生的日常关联交易金额为 165,489 万元, 其中向关联方销售产品和提供劳务总金额为 101,123 万元, 向关联方采购产品和接受劳务总金额为 64

劳务的关联交易总金额为人民币 121,810 万元截止 2013 年 12 月 31 日, 按照股东大会批准预计的交易对象和交易品种统计, 实际发生的日常关联交易金额为 165,489 万元, 其中向关联方销售产品和提供劳务总金额为 101,123 万元, 向关联方采购产品和接受劳务总金额为 64 股票简称 : 深天马 A 股票代码 :000050 公告编号 :2014-012 天马微电子股份有限公司关于 2014 年度日常关联交易预计的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏释义 : 除非另有说明, 以下简称在本公告中的含义为 : 本公司或母公司指天马微电子股份有限公司武汉天马指武汉天马微电子有限公司上海有机发光