天马微电子股份有限公司

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1 2017 年度独立董事述职报告 ( 王苏生 ) 各位股东 : 本人作为天马微电子股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事,2017 年严 格按照 公司法 证券法 公司章程 独立董事工作制度 等相关法律法规和 公司规章制度的规定和要求, 勤勉尽责履行独立董事法定的责任和义务, 积极出席了 相关会议, 对公司的业务发展及经营管理提出合理的建议, 发挥了独立监督作用, 以 维护公司和股东的利益 现将 2017 年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下 : 一 出席董事会 专门委员会会议情况 2017 年度, 本人忠实 勤勉 尽责地履行独立董事职责, 认真积极出席公司董事 会会议及专门委员会, 出席董事会会议的具体情况如下 : 亲自出席董委托出席是否连续两次未应出席董事会次数缺席次数事会次数次数亲自出席会议 否 出席专门委员会会议的具体情况如下 : 专门委员会 应出席专门委员会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 审核委员会 否 战略委员会 否 提名与薪酬委员会 否 二 履职情况 1 以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见作为独立董事, 本人对需提交董事会 董事会专门委员会审议的议案都进行了深入了解和仔细研究, 运用自身的专业知识, 积极参与讨论, 提出合理建议, 并在此基础上独立 客观 审慎地对关联交易 重大资产重组等重要事项均发表了独立意见, 履行了监督职能 本人认为,2017 年公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序, 公司召开的董事会及专门委员会均合法有效, 对公司 2017 年历次董事会会议审议的议案未 第 1 页共 54 页

2 提出异议, 对需独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见 2 现场办公及调研情况 2017 年度, 本人利用现场参加会议的机会以及其他时间到公司进行现场调查和了解, 不定期听取公司管理层对公司经营状况及重点项目进展情况的汇报, 通过定期报告 临时报告 董事会会议材料等多种形式对公司的生产经营和财务情况进行了解, 并通过电话和邮件等方式与公司董事 董事会秘书 财务负责人及其他相关人员保持密切联系, 及时了解掌握公司经营与发展情况, 关注行业形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响, 深入探讨公司经营发展中的机遇与挑战, 及时提示风险, 并结合自身在经济领域多年从业经验, 对公司相关工作提出了多项建议, 履行了独立董事职责 三 发表独立意见情况 2017 年, 公司董事会 股东大会的召集 召开符合法定程序, 重大经营决策事 项和其他重大事项均履行了相关程序, 合法有效, 本人对历次董事会会议审议的议案 未提出异议, 对需要独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见 : 序号 发表意见时间 事项 意见类型 年 1 月 18 日 关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见 年 1 月 24 日 关于提名董事候选人的独立意见 年 3 月 1 日 关于 2017 年度日常关联交易预计的事前认可意见 年 3 月 1 日 关于控股股东及其他关联方占用公司资金 公司对外担保情况的专项说明及独立意见 年 3 月 1 日 关于公司 2016 年度计提资产减值准备的独立意见 年 3 月 1 日 关于公司 2016 年度利润分配方案的独立意见 年 3 月 1 日 关于 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见 年 3 月 1 日 关于 2016 年度内部控制评价报告的独立意见 年 3 月 1 日 关于 2016 年度高级管理人员薪酬的独立意见 年 3 月 1 日 关于 2016 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额差异较大的专项意见 年 3 月 1 日 关于 2017 年度日常关联交易预计的独立意见 年 3 月 1 日 关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告的独立意见 年 3 月 10 日 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见 第 2 页共 54 页

3 年 3 月 10 日 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见 年 6 月 2 日 关于提名董事候选人的独立意见 年 8 月 22 日 关于与中航工业集团财务有限责任公司重新签订 金融服务协议 暨关联交易事项的事前认可意见 年 8 月 22 日 关于控股股东及其他关联方占用公司资金 公司对外担保情况的专项说明及独立意见 年 8 月 22 日 关于与中航工业集团财务有限责任公司重新签订 金融服务协议 暨关联交易事项的独立意见 年 8 月 22 日 关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告的独立意见 年 8 月 22 日 关于 2017 年半年度前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见 年 8 月 23 日 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见 年 8 月 23 日 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见 年 8 月 23 日 关于评估机构的独立性 评估假设前提的合理性和交易定价公允性的独立意见 年 10 月 9 日 关于聘任 2017 年度审计机构的独立意见 年 10 月 11 日关于提名董事候选人的独立意见 年 10 月 30 日 关于 2017 年度新增日常关联交易预计的事前认可意见 年 10 月 30 日关于 2017 年度新增日常关联交易的独立意见 年 10 月 30 日关于聘任公司总会计师的独立意见 年 11 月 14 日 关于取消公司本次重组中发行股份购买资产发行价格调价机制的事前认可意见 年 11 月 14 日 关于签订附生效条件的 关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议 的事前认可意 见 年 11 月 14 日 关于取消公司本次重组中发行股份购买资产发行价格调价机制的独立意见 年 11 月 14 日 关于签订附生效条件的 关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议 的独立意见 年 11 月 24 日关于签订 减值测试补偿协议 的事前认可意见 年 11 月 24 日 关于批准本次重组相关的审计报告 审阅报告的事前认可意见 年 11 月 24 日关于签订 减值测试补偿协议 的独立意见 年 11 月 24 日 关于批准本次重组相关的审计报告 审阅报告的独立意见 独立意见具体内容如下 : 年 1 月 18 日, 在公司第八届董事会第八次会议上, 共同就公司继续使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表独立意见如下 : 第 3 页共 54 页

4 (1) 在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下, 公司使用 260,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金, 将有助于提高募集资金使用效率, 减少财务费用, 降低运营成本 公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序, 议案内容及表决程序符合相关制度的规定, 符合公司募集资金项目建设的实际情况, 不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况 (2) 我们公司继续使用闲置募集资金 260,000 万元用于暂时补充流动资金, 使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月, 到期前归还到募集资金专用账户 年 1 月 24 日, 在公司第八届董事会第九次会议上, 共同就提名董事候选人事项发表独立意见如下 : 董事候选人陈宏良先生的提名和选举表决程序符合 公司法 公司章程 等法律法规的相关规定, 合法有效 董事候选人陈宏良先生具备有关法律法规和 公司章程 所规定的上市公司董事任职资格, 具备履行董事职责所必需的工作经验, 未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒 因此, 我们提名陈宏良先生为公司第八届董事会董事候选人, 并提请公司股东大会选举 年 3 月 1 日, 共同就公司 2017 年度日常关联交易预计事项发表事前认可意见如下 : 本公司及子公司与公司关联方的采购 销售 接受物业管理 托管等交易往来, 有利于资源共享, 发挥协同效应 公司各项交易按照市场价格收取费用, 对合同双方是公允合理的, 不存在损害中小股东利益的情况 公司各项关联交易对本公司独立性没有影响, 公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制 董事会审议此项议案时, 关联董事应按规定回避表决 公司 关于 2017 年度日常关联交易预计的议案 并将该议案提交公司董事会审议 年 3 月 1 日, 在公司第八届董事会第十一次会议上, 共同对关于控股股东及其他关联方占用公司资金 公司对外担保情况的专项说明及发表独立意见如下 : 第 4 页共 54 页

5 公司对外担保情况 : 报告期内子公司上海天马微电子有限公司对联营公司上海天马有机发光显示技术有限公司的担保增加 20,905 万元 公司与子公司之间担保情况 : 公司对子公司上海天马微电子有限公司的担保减少 25,000 万元 ; 公司对子公司武汉天马微电子有限公司的担保增加 128,790 万元 延至报告期末公司担保余额为 197,047 万元, 报告期末实际担保总额占公司净资产的 14.32% 经审慎查验, 公司与关联方的资金往来均属正常往来, 不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况 我们认为, 报告期内, 公司严格按照 公司章程 等的规定, 规范对外担保行为, 控制了对外担保的风险 严格执行了 关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 的有关规定, 严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险 公司报告期内无对外违规担保情况, 也不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况 年 3 月 1 日, 在公司第八届董事会第十一次会议上, 共同对公司 2016 年度计提资产减值准备事项发表独立意见如下 : 经核查, 公司本次计提资产减值准备符合 企业会计准则 和公司相关制度的规定, 并履行了相应的审批程序 计提资产减值准备后, 公司 2016 年度财务报表能够更加公允地反映公司截止 2016 年 12 月 31 日的财务状况 资产价值及经营成果, 没有损害公司及中小股东利益 公司 关于 2016 年度计提资产减值准备的议案 年 3 月 1 日, 在公司第八届董事会第十一次会议上, 共同对公司 2016 年度利润分配方案事项发表独立意见如下 : 经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2016 年母公司实现净利润 17,336 万元, 加年初未分配利润 32,253 万元, 扣除本年度支付普通股股利 8,407 万元 提取盈余公积 1,734 万元 吸收合并深圳中航光电子有限公司影响未分配利润 2,529 万, 年末可供分配利润 36,919 万元 母公司 2014 年 2015 年 2016 年的净利润分别为 :15,930 万元 20,858 万元 17,336 万元, 该三年累计 54,124 万元 公司拟以 2016 年 12 月 31 日总股本 1,401,098,744 股为基数, 向全体股东每 10 第 5 页共 54 页

6 股派现金人民币 0.6 元 ( 含税 ), 总计派息 84,065, 元 本年度送红股 0 股, 不以公积金转增股本 我们认为, 公司 2016 年度利润分配方案符合法律法规的有关规定, 符合公司的实际情况 公司董事会的利润分配方案, 并将上述方案提交 2016 年度股东大会审议 年 3 月 1 日, 在公司第八届董事会第十一次会议上, 共同对 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告发表独立意见如下 : 经核查, 公司募集资金的存放和使用符合中国证监会 深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求, 公司不存在违规使用募集资金的情形 公司 2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述和重大遗漏 年 3 月 1 日, 在公司第八届董事会第十一次会议上, 共同对 2016 年度内部控制评价报告发表独立意见如下 : 经核查, 我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系, 现有的内控制度已覆盖了公司生产经营的各个层面和环节, 符合国家有关法律 法规和监管部门的要求, 内部控制制度执行有效, 对公司目前的生产经营起到了很好的规范作用 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行, 公司对控股子公司 关联交易 对外担保 信息披露等内部控制严格 充分 有效, 保证了公司的经营管理的正常进行, 具有合理性 完整性和有效性 我们认为, 公司的内部控制是有效的 公司出具的 2016 年度内部控制评价报告 真实客观地反映了公司内部控制体系建设 内控制度执行和监督的实际情况 年 3 月 1 日, 在公司第八届董事会第十一次会议上, 共同对 2016 年度高级管理人员薪酬事项发表独立意见如下 : 我们认为, 公司 2016 年度能严格按照高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行, 所制定 2016 年度薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平, 结合公司的实际经营情况制定的 有利于调动和鼓励公司高级管理人员的积极性, 使其更加勤勉尽责, 承担相应的责任, 履行应尽的义务, 有利于公司的长远发展 年 3 月 1 日, 在公司第八届董事会第十一次会议上, 共同对 2016 年度 第 6 页共 54 页

7 日常关联交易实际发生金额与预计金额差异较大发表专项意见如下 : 经核查, 我们认为 : 董事会对公司 2016 年度关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规, 对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场行情和公司的实际情况 ; 已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易, 符合公司和市场的实际情况, 符合法律 法规的规定 ; 关联交易事项公平 公正, 交易价格公允, 不影响公司独立性, 不存在损害公司及其股东 特别是中小股东的利益的行为 年 3 月 1 日, 在公司第八届董事会第十一次会议上, 共同对 2017 年度日常关联交易预计事项发表独立意见如下 : 本公司及子公司与公司关联方的采购 销售 接受物业管理 托管等交易往来, 有利于资源共享, 发挥协同效应 公司各项交易按照市场价格收取费用, 对合同双方是公允合理的, 不存在损害中小股东利益的情况 公司各项关联交易对本公司独立性没有影响, 公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制 关联董事在表决过程中依法进行了回避, 也未代理非关联董事行使表决权 关联董事回避后, 参会的非关联董事对此议案进行了表决 表决程序符合有关法规和 公司章程 的规定 据此, 公司 关于 2017 年度日常关联交易预计的议案 年 3 月 1 日, 在公司第八届董事会第十一次会议上, 共同对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告发表独立意见如下 : 经认真审阅了中航工业集团财务有限责任公司 ( 以下简称 中航财司 ) 相关资料, 未发现中航财司的风险管理存在重大缺陷, 未发现公司与中航财司之间发生的关联存 贷款等金融服务业务存在风险问题 我们认为中航财司作为非银行金融机构, 其业务范围 业务内容和流程 内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管 中航财司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务, 不存在损害公司及中小股东权益的情形 年 3 月 10 日, 共同对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表事前认可意见如下 : 第 7 页共 54 页

8 本次交易的方案及与关联方签署的协议符合 公司法 证券法 上市公司重大资产重组管理办法 及其他有关法律 法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定, 方案合理 切实可行, 没有损害公司和中小股东的利益, 有利于公司减少关联交易, 避免同业竞争, 增强公司独立性 公司聘请的评估机构具有证券从业资格, 本次评估机构的选聘程序合规, 评估机构具有充分的独立性 本次交易的定价将参照经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估值, 并结合市场定价原则, 由各方协商确定, 不存在损害公司及其股东 特别是中小股东利益的行为 公司本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格不低于公司第八届董事会第十二次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%, 募集配套资金的股票发行价格不低于募集配套资金发行股票发行期首日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%, 上述发行价格会根据分红 配股 资本公积转增股本等除权除息事项 ( 如有 ) 相应调整 公司本次交易的定价公平 合理, 符合相关法律 法规的规定, 不存在损害公司及其股东 特别是中小股东利益的行为 本次交易将有利于公司改善财务状况 增强持续盈利能力, 有利于公司突出主业 增强抗风险能力, 符合公司和全体股东的利益 公司本次发行股份购买资产属于关联交易事项, 董事会应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务 董事会审议上述关联交易事项时, 关联董事应按规定予以回避 本次交易的相关议案并将该等议案提交公司董事会审议 年 3 月 10 日, 在公司第八届董事会第十二次会议上, 共同对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表独立意见如下 : 本次交易的方案及与关联方签署的协议符合 公司法 证券法 上市公司重大资产重组管理办法 及其他有关法律 法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定, 方案合理 切实可行, 没有损害公司和中小股东的利益, 有利于公司减少关联交易, 避免同业竞争, 增强公司独立性 公司聘请的评估机构具有证券从业资格, 本次评估机构的选聘程序合规, 评估机构具有充分的独立性 本次发行股份购买资产的交易定价将参照经有权国有资产管理 第 8 页共 54 页

9 部门备案的资产评估报告的评估值, 并结合市场定价原则, 由各方协商确定, 不存在损害公司及其股东 特别是中小股东利益的行为 公司本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格不低于公司第八届董事会第十二次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%, 募集配套资金的股票发行价格不低于募集配套资金发行股票发行期首日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%, 上述发行价格会根据派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项 ( 如有 ) 相应调整 公司本次交易的定价公平 合理, 符合相关法律 法规的规定, 不存在损害公司及其股东 特别是中小股东利益的行为 本次交易将有利于公司改善财务状况 增强持续盈利能力, 有利于公司突出主业 增强抗风险能力, 符合公司和全体股东的利益 公司本次发行股份购买资产属于关联交易事项, 公司董事会按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务 董事会在审议上述关联交易事项时, 关联董事已按规定予以回避 年 6 月 2 日, 在公司第八届董事会第十四次会议上, 共同就提名董事候选人事项发表独立意见如下 : 董事候选人付德斌先生的提名和选举表决程序符合 公司法 公司章程 等法律法规的相关规定, 合法有效 董事候选人付德斌先生具备有关法律法规和 公司章程 所规定的上市公司董事任职资格, 具备履行董事职责所必需的工作经验, 未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒 因此, 我们提名付德斌先生为公司第八届董事会董事候选人, 并提请公司股东大会选举 年 8 月 22 日, 共同对与中航工业集团财务有限责任公司重新签订 金融服务协议 暨关联交易事项发表事前认可意见如下 : 公司本次与中航财司重新签订 金融服务协议, 定价原则公允 合理, 对公司独立性没有影响, 不存在损害公司 公司股东特别是中小股东利益的情况, 有利于公司提高资金使用水平和效益 公司与中航财司重新签订 金融服务协议 属于关联交易事项, 董事会审议上述 第 9 页共 54 页

10 事项时, 关联董事应按规定回避表决 公司 关于与中航工业集团财务有限责任公司重新签订 < 金融服务协议 > 暨关联交易的议案, 并将该议案提交公司董事会审议 年 8 月 22 日, 在公司第八届董事会第十六次会议上, 共同对关于控股股东及其他关联方占用公司资金 公司对外担保情况的专项说明及发表独立意见如下 : 公司对外担保情况 : 报告期内子公司上海天马微电子有限公司对联营公司上海天马有机发光显示技术有限公司的担保增加 6,577 万元 公司与子公司之间担保情况 : 公司对子公司上海天马微电子有限公司的担保增加 70,000 万元 延至报告期末公司担保余额为 273,624 万元, 报告期末实际担保总额占公司净资产的 19.25% 经审慎查验, 公司与关联方的资金往来均属正常往来, 不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况 我们认为, 报告期内, 公司严格按照 公司章程 等的规定, 规范对外担保行为, 控制了对外担保的风险 严格执行了 关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 的有关规定, 严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险 公司报告期内无对外违规担保情况, 也不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况 年 8 月 22 日, 在公司第八届董事会第十六次会议上, 共同对与中航工业集团财务有限责任公司重新签订 金融服务协议 暨关联交易事项发表独立意见如下 : 我们认为公司本次与中航财司重新签订 金融服务协议, 定价原则公允 合理, 对公司独立性没有影响, 不存在损害公司 公司股东特别是中小股东利益的情况, 有利于公司提高资金使用水平和效益 关联董事在表决过程中依法进行了回避, 也未代理非关联董事行使表决权 关联董事回避后, 由参会的非关联董事对此议案进行了表决 表决程序符合有关法规和 公司章程 的规定 据此, 关于与中航工业集团财务有限责任公司重新签订 < 金 第 10 页共 54 页

11 融服务协议 > 暨关联交易的议案 年 8 月 22 日, 在公司第八届董事会第十六次会议上, 共同对对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告发表独立意见如下 : 我们认为中航财司作为非银行金融机构, 其业务范围 业务内容和流程 内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管 中航财司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务, 不存在损害公司及中小股东权益的情形 年 8 月 22 日, 在公司第八届董事会第十六次会议上, 共同对关于 2017 年半年度前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告发表独立意见如下 : 经核查, 公司募集资金的存放和使用符合中国证监会 深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求, 公司不存在违规使用募集资金的情形 公司 2017 年半年度前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告的内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述和重大遗漏 年 8 月 23 日, 共同对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表事前认可意见如下 : 本次交易的方案及与关联方签署的协议符合 公司法 证券法 上市公司重大资产重组管理办法 及其他有关法律 法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定, 方案合理 切实可行, 没有损害公司和中小股东的利益, 有利于公司减少关联交易, 避免同业竞争, 增强公司独立性 公司聘请的评估机构具有证券从业资格, 本次评估机构的选聘程序合规, 评估机构具有充分的独立性 本次交易的定价将参照经有权国有资产管理部门 ( 或其授权单位 ) 备案的资产评估报告的评估值, 并结合市场定价原则, 由各方协商确定, 不存在损害公司及其股东 特别是中小股东利益的行为 年 8 月 23 日, 在公司第八届董事会第十七次会议上, 共同对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表独立意见如下 : 本次交易的方案及与关联方签署的协议符合 公司法 证券法 上市公司重大资产重组管理办法 及其他有关法律 法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定, 方案合理 切实可行, 没有损害公司和中小股东的利益, 有利于公司减少关联交易, 避免同业竞争, 增强公司独立性 第 11 页共 54 页

12 公司聘请的评估机构具有证券期货从业资格, 本次评估机构的选聘程序合规, 评估机构具有充分的独立性 本次发行股份购买资产的交易定价参照经有权国有资产管理部门 ( 或其授权单位 ) 备案的资产评估报告的评估值, 并结合市场定价原则, 由各方协商确定, 不存在损害公司及其股东 特别是中小股东利益的行为 公司本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格不低于公司第八届董事会第十二次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%, 募集配套资金的股票发行价格不低于募集配套资金发行股票发行期首日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%, 上述发行价格会根据分红 配股 资本公积转增股本等除权除息事项 ( 如有 ) 相应调整 公司本次交易的定价公平 合理, 符合相关法律 法规的规定, 不存在损害公司及其股东 特别是中小股东利益的行为 本次交易将有利于公司改善财务状况 增强持续盈利能力, 有利于公司突出主业 增强抗风险能力, 符合公司和全体股东的利益 公司本次发行股份购买资产属于关联交易事项, 公司董事会按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务 董事会在审议上述关联交易事项时, 关联董事已按规定予以回避 年 8 月 23 日, 在公司第八届董事会第十七次会议上, 共同对评估机构的独立性 评估假设前提的合理性和交易定价公允性发表独立意见如下 : (1) 评估机构的独立性公司聘请中联资产评估集团有限公司 ( 以下简称 中联资产评估 ) 承担此次交易的评估工作, 并签署了相关协议, 选聘程序合规 中联资产评估作为本次拟购买资产的评估机构, 具有相关部门颁发的评估资格证书 除因本次聘请外, 公司与中联资产无其他关联关系, 具有独立性 同时, 中联资产评估及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系 (2) 评估假设前提的合理性评估报告的假设前提符合国家有关法律法规 遵循市场通用的惯例或准则 符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性 (3) 评估定价的公允性本次评估实施了必要的评估程序, 遵循了独立性 客观性 科学性 公正性等原 第 12 页共 54 页

13 则, 评估结果客观 公正的反映了评估基准日评估对象的实际情况, 各类资产的评估方法适当, 本次评估结果具有公允性 本次拟购买资产的交易价格参照经有权国有资产管理部门 ( 或其授权单位 ) 备案的资产评估报告的评估值, 结合市场定价原则 由各方协商确定, 交易价格公平 合理, 不会损害公司及广大中小股东的利益 (4) 股份发行定价的合理性公司本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格不低于公司第八届董事会第十二次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%, 募集配套资金的股票发行价格不低于募集配套资金发行股票发行期首日前 20 个交易日的股票交易均价的 90% 公司本次股份发行价格的确定符合 上市公司重大资产重组管理办法 的规定, 本次发行股份遵循了市场化定价原理, 定价公平合理, 不存在损害公司和全体股东合法权益的情形 年 10 月 9 日, 在公司第八届董事会第十八次会议上, 共同对聘任 2017 年度审计机构事项发表独立意见如下 : 公司拟聘任的审计机构致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具备证券 期货相关业务审计从业资格, 具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力, 能够满足公司审计工作的要求 公司拟聘任审计机构的事项审议程序符合相关法规的规定, 不存在损害公司及中小股东利益的情形 据此, 我们公司聘任致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2017 年度财务报表审计和财务报告内部控制审计机构, 并将上述事项提交公司股东大会审议 年 10 月 11 日, 在公司第八届董事会第十九次会议上, 共同对提名董事候选人事项发表独立意见如下 : 董事候选人肖章林先生的提名和选举表决程序符合 公司法 公司章程 等法律法规的相关规定, 合法有效 董事候选人肖章林先生具备有关法律法规和 公司章程 所规定的上市公司董事任职资格, 具备履行董事职责所必需的工作经验, 未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒 第 13 页共 54 页

14 因此, 我们提名肖章林先生为公司第八届董事会董事候选人, 并提请公司股东大会选举 年 10 月 30 日, 共同对 2017 年度新增日常关联交易事项发表事前认可意见如下 : 本公司及子公司与公司关联方的采购 销售等交易往来, 有利于资源共享, 发挥协同效应 公司各项交易按照市场价格收取费用, 对合同双方是公允合理的, 不存在损害中小股东利益的情况 公司各项关联交易对本公司独立性没有影响, 公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制 董事会审议此项议案时, 关联董事应按规定回避表决 公司 关于 2017 年度新增日常关联交易预计的议案 并将该议案提交公司董事会审议 年 10 月 30 日, 在公司第八届董事会第二十次会议上, 共同对 2017 年度新增日常关联交易发表独立意见如下 : 本公司及子公司与公司关联方的采购 销售等交易往来, 有利于资源共享, 发挥协同效应 公司各项交易按照市场价格收取费用, 对合同双方是公允合理的, 不存在损害中小股东利益的情况 公司各项关联交易对本公司独立性没有影响, 公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制 关联董事在表决过程中依法进行了回避, 也未代理非关联董事行使表决权 关联董事回避后, 参会的非关联董事对此议案进行了表决 表决程序符合有关法规和 公司章程 的规定 据此, 公司 关于 2017 年度新增日常关联交易预计的议案 年 10 月 30 日, 在公司第八届董事会第二十次会议上, 共同对聘任公司总会计师发表独立意见如下 : 公司本次聘任总会计师的提名 聘任程序符合 公司法 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 等相关法律法规的规定 经核查, 拟聘任人员教育背景 工作经历符合职务要求, 不存在被中国证监会确 第 14 页共 54 页

15 定为市场禁入者且尚未解除的情况, 也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒, 不属于失信被执行人, 符合 公司法 证券法 等相关法律法规规定的任职条件 因此, 我们聘任王彬女士为公司总会计师 年 11 月 14 日, 共同对取消公司本次重组中发行股份购买资产发行价格调价机制事项发表事前认可意见如下 : 公司结合中国证券监督管理委员会对于本次重组出具的 [171930] 号 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 中的有关问题, 经审慎研究后决定取消公司本次重组发行股份购买资产的发行价格调价机制, 该决定符合 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上市公司重大资产重组管理办法 和中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 等相关规定和要求, 取消本次重组发行股份购买资产的发行价格调价机制不构成对本次交易方案的重大调整, 符合公司全体股东的利益 据此, 我们公司 关于取消公司本次重组发行股份购买资产发行价格调价机制的议案, 并将该议案提交公司董事会审议 年 11 月 14 日, 共同对签订附生效条件的 关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议 事项发表事前认可意见如下 : 公司与本次重组交易对方签订附生效条件的 关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议, 符合 公司法 证券法 上市公司重大资产重组管理办法 等相关法律法规的规定, 具备可操作性, 符合公司全体股东的利益, 不存在损害上市公司及全体股东利益的情形 据此, 我们公司 关于签订附生效条件的 < 关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议 > 的议案, 并将该议案提交公司董事会审议 年 11 月 14 日, 在公司第八届董事会第二十一次会议上, 共同对取消公司本次重组中发行股份购买资产发行价格调价机制事项发表独立意见如下 : 公司结合中国证券监督管理委员会对于本次重组出具的 [171930] 号 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 中的有关问题, 经审慎研究后决定取消公司 第 15 页共 54 页

16 本次重组发行股份购买资产的发行价格调价机制, 该决定系推动公司本次重组的顺利实施, 符合 上市公司重大资产重组管理办法 和中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 等相关规定和要求, 不构成对本次交易方案的重大调整, 符合公司全体股东的利益 据此, 我们公司 关于取消公司本次重组发行股份购买资产发行价格调价机制的议案 年 11 月 14 日, 在公司第八届董事会第二十一次会议上, 共同对签订附生效条件的 关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议 事项发表独立意见如下 : 公司与本次重组交易对方签订附生效条件的 关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议, 符合 公司法 证券法 上市公司重大资产重组管理办法 等相关法律法规的规定, 具备可操作性, 符合公司全体股东的利益, 不存在损害上市公司及全体股东利益的情形 据此, 我们公司 关于签订附生效条件的 < 关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议 > 的议案 年 11 月 24 日, 共同对签订 减值测试补偿协议 事项发表事前认可意见如下 : 公司与中国航空技术国际控股有限公司 中国航空技术深圳有限公司 中国航空技术厦门有限公司签署 减值测试补偿协议, 符合 公司法 证券法 上市公司重大资产重组管理办法 等相关法律法规的规定, 符合公司全体股东的利益, 不存在损害上市公司及全体股东利益的情形 据此, 我们公司 关于签订 < 减值测试补偿协议 > 的议案, 并将该议案提交公司董事会审议 年 11 月 24 日, 共同对批准本次重组相关的审计报告 审阅报告事项发表事前认可意见如下 : 就本次重组事宜, 公司聘请的瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了标的公司 2015 年度 2016 年度及 2017 年 1-9 月的审计报告, 公司 2016 年度及 2017 年 1-9 月的备考审阅报告, 符合 上市公司重大资产重组管理办法 的相关规定, 不存在损 第 16 页共 54 页

17 害上市公司及全体股东利益的情形 据此, 我们公司 关于批准本次重组相关的审计报告 审阅报告的议案, 并将该议案提交公司董事会审议 年 11 月 24 日, 在公司第八届董事会第二十二次会议上, 共同对签订 减值测试补偿协议 事项发表独立意见如下: 公司与中国航空技术国际控股有限公司 中国航空技术深圳有限公司 中国航空技术厦门有限公司签署 减值测试补偿协议, 符合 公司法 证券法 上市公司重大资产重组管理办法 等相关法律法规的规定, 符合公司全体股东的利益, 不存在损害上市公司及全体股东利益的情形 据此, 我们公司 关于签订 < 减值测试补偿协议 > 的议案 年 11 月 24 日, 在公司第八届董事会第二十二次会议上, 共同对批准本次重组相关的审计报告 审阅报告事项发表独立意见如下 : 就本次重组事宜, 公司聘请的瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了标的公司 2015 年度 2016 年度及 2017 年 1-9 月的审计报告, 公司 2016 年度及 2017 年 1-9 月的备考审阅报告, 符合 上市公司重大资产重组管理办法 的相关规定, 不存在损害上市公司及全体股东利益的情形 据此, 我们公司 关于批准本次重组相关的审计报告 审阅报告的议案 四 保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 ( 一 ) 信息披露情况作为独立董事, 本人持续关注公司信息披露情况, 对公司各项信息的及时披露进行有效的监督和核查 2017 年度, 公司严格按照监管机构法律法规要求, 真实 准确 完整 及时 公平的披露信息, 为投资者及时了解公司情况提供了良好的信息渠道 ( 二 ) 内部控制情况 2017 年度, 本人深入了解公司的生产经营和内部控制等制度的完善及执行情况, 密切关注公司财务管理 关联交易 业务发展等内部控制重点活动进展, 并根据自身专业经验提出相应建议, 发挥独立董事的监督作用, 监督并促进公司不断完善法人治理结构, 建立健全公司内部控制制度, 提高公司规范运作水平 第 17 页共 54 页

18 ( 三 ) 加强学习情况 2017 年度, 本人高度关注宏观政策及行业形势的最新变化, 不断加强自身学习, 重点加强对公司治理 内幕交易防控 保护社会公众投资者的合法权益等的理解和认识, 不断提高履职能力和工作水平, 进一步推进公司规范运作 五 其他 1 报告期内没有提议召开董事会情况发生; 2 报告期内没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生 2018 年, 本人将继续本着诚信 勤勉 尽责的履职态度, 按照相关法律法规的要求, 进一步加强与公司董事 监事及管理层的沟通, 加强自身学习, 利用自己的专业知识和经验为公司的持续稳定发展提供更多建议, 更好的发挥独立董事的职能作用, 促进公司更加规范 稳健的经营, 更好的维护公司和中小股东的合法权益 在履行独立董事的职责过程中, 公司董事会 公司管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持, 对此表示感谢 独立董事 : 王苏生 二〇一八年三月 第 18 页共 54 页

19 2017 年度独立董事述职报告 ( 陈泽桐 ) 各位股东 : 本人作为天马微电子股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事,2017 年严 格按照 公司法 证券法 公司章程 独立董事工作制度 等相关法律法规和 公司规章制度的规定和要求, 勤勉尽责履行独立董事法定的责任和义务, 积极出席了 相关会议, 对公司的业务发展及经营管理提出合理的建议, 发挥了独立监督作用, 以 维护公司和股东的利益 现将 2017 年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下 : 一 出席董事会 专门委员会会议情况 2017 年度, 本人忠实 勤勉 尽责地履行独立董事职责, 认真积极出席公司董事 会会议及专门委员会, 出席董事会会议的具体情况如下 : 实际出席董委托出席是否连续两次未应出席董事会次数缺席次数事会次数次数亲自出席会议 否 出席专门委员会会议的具体情况如下 : 专门委员会 应出席专门委员会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 审核委员会 否 风险管理委员会 否 提名与薪酬委员会 否 二 履职情况 1 以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见作为独立董事, 本人对需提交董事会 董事会专门委员会审议的议案都进行了深入了解和仔细研究, 运用自身的专业知识, 积极参与讨论, 提出合理建议, 并在此基础上独立 客观 审慎地对关联交易 重大资产重组等重要事项均发表了独立意见, 履行了监督职能 本人认为,2017 年公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序, 公司召开的董事会及专门委员会均合法有效, 对公司 2017 年历次董事会会议审议的议案未 第 19 页共 54 页

20 提出异议, 对需独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见 2 现场办公及调研情况 2017 年度, 本人利用现场参加会议的机会以及其他时间到公司进行现场调查和了解, 不定期听取公司管理层对公司经营状况及重点项目进展情况的汇报, 通过定期报告 临时报告 董事会会议材料等多种形式对公司的生产经营和财务情况进行了解, 并通过电话和邮件等方式与公司董事 董事会秘书 财务负责人及其他相关人员保持密切联系, 及时了解掌握公司经营与发展情况, 关注行业形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响, 深入探讨公司经营发展中的机遇与挑战, 及时提示风险, 并结合自身在法律领域的专业知识与从业经验, 提出了多项建议 三 发表独立意见情况 2017 年, 公司董事会 股东大会的召集 召开符合法定程序, 重大经营决策事项 和其他重大事项均履行了相关程序, 合法有效, 本人对历次董事会会议审议的议案未 提出异议, 对需要独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见 : 序号 发表意见时间 事项 意见类型 年 1 月 18 日 关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见 年 1 月 24 日关于提名董事候选人的独立意见 年 3 月 1 日 关于 2017 年度日常关联交易预计的事前认可意见 年 3 月 1 日 关于控股股东及其他关联方占用公司资金 公司对外担保情况的专项说明及独立意见 年 3 月 1 日 关于公司 2016 年度计提资产减值准备的独立意见 年 3 月 1 日 关于公司 2016 年度利润分配方案的独立意见 年 3 月 1 日 关于 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见 年 3 月 1 日 关于 2016 年度内部控制评价报告的独立意见 年 3 月 1 日 关于 2016 年度高级管理人员薪酬的独立意见 年 3 月 1 日 关于 2016 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额差异较大的专项意见 年 3 月 1 日 关于 2017 年度日常关联交易预计的独立意见 年 3 月 1 日 关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告的独立意见 年 3 月 10 日 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见 年 3 月 10 日 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见 第 20 页共 54 页

21 年 6 月 2 日 关于提名董事候选人的独立意见 年 8 月 22 日 关于与中航工业集团财务有限责任公司重新签订 金融服务协议 暨关联交易事项的事前认可意见 年 8 月 22 日 关于控股股东及其他关联方占用公司资金 公司对外担保情况的专项说明及独立意见 年 8 月 22 日 关于与中航工业集团财务有限责任公司重新签订 金融服务协议 暨关联交易事项的独立意见 年 8 月 22 日 关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告的独立意见 年 8 月 22 日 关于 2017 年半年度前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见 年 8 月 23 日 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见 年 8 月 23 日 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见 年 8 月 23 日 关于评估机构的独立性 评估假设前提的合理性和交易定价公允性的独立意见 年 10 月 9 日 关于聘任 2017 年度审计机构的独立意见 年 10 月 11 日关于提名董事候选人的独立意见 年 10 月 30 日关于 2017 年度新增日常关联交易预计的事前认可意见 年 10 月 30 日关于 2017 年度新增日常关联交易的独立意见 年 10 月 30 日关于聘任公司总会计师的独立意见 年 11 月 14 日 关于取消公司本次重组中发行股份购买资产发行价格调价机制的事前认可意见 年 11 月 14 日 关于签订附生效条件的 关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议 的事前认可意见 年 11 月 14 日 关于取消公司本次重组中发行股份购买资产发行价格调价机制的独立意见 年 11 月 14 日 关于签订附生效条件的 关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议 的独立意见 年 11 月 24 日关于签订 减值测试补偿协议 的事前认可意见 年 11 月 24 日 关于批准本次重组相关的审计报告 审阅报告的事前认可意见 年 11 月 24 日关于签订 减值测试补偿协议 的独立意见 年 11 月 24 日 关于批准本次重组相关的审计报告 审阅报告的独立意见 独立意见具体内容如下 : 年 1 月 18 日, 在公司第八届董事会第八次会议上, 共同就公司继续使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表独立意见如下 : (1) 在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下, 公司使用 260,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金, 将有助于提高募集资金使用效率, 第 21 页共 54 页

22 减少财务费用, 降低运营成本 公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序, 议案内容及表决程序符合相关制度的规定, 符合公司募集资金项目建设的实际情况, 不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况 (2) 我们公司继续使用闲置募集资金 260,000 万元用于暂时补充流动资金, 使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月, 到期前归还到募集资金专用账户 年 1 月 24 日, 在公司第八届董事会第九次会议上, 共同就提名董事候选人事项发表独立意见如下 : 董事候选人陈宏良先生的提名和选举表决程序符合 公司法 公司章程 等法律法规的相关规定, 合法有效 董事候选人陈宏良先生具备有关法律法规和 公司章程 所规定的上市公司董事任职资格, 具备履行董事职责所必需的工作经验, 未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒 因此, 我们提名陈宏良先生为公司第八届董事会董事候选人, 并提请公司股东大会选举 年 3 月 1 日, 共同就公司 2017 年度日常关联交易预计事项发表事前认可意见如下 : 本公司及子公司与公司关联方的采购 销售 接受物业管理 托管等交易往来, 有利于资源共享, 发挥协同效应 公司各项交易按照市场价格收取费用, 对合同双方是公允合理的, 不存在损害中小股东利益的情况 公司各项关联交易对本公司独立性没有影响, 公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制 董事会审议此项议案时, 关联董事应按规定回避表决 公司 关于 2017 年度日常关联交易预计的议案 并将该议案提交公司董事会审议 年 3 月 1 日, 在公司第八届董事会第十一次会议上, 共同对关于控股股东及其他关联方占用公司资金 公司对外担保情况的专项说明及发表独立意见如下 : 公司对外担保情况 : 报告期内子公司上海天马微电子有限公司对联营公司上海天马有机发光显示技术有限公司的担保增加 20,905 万元 第 22 页共 54 页

23 公司与子公司之间担保情况 : 公司对子公司上海天马微电子有限公司的担保减少 25,000 万元 ; 公司对子公司武汉天马微电子有限公司的担保增加 128,790 万元 延至报告期末公司担保余额为 197,047 万元, 报告期末实际担保总额占公司净资产的 14.32% 经审慎查验, 公司与关联方的资金往来均属正常往来, 不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况 我们认为, 报告期内, 公司严格按照 公司章程 等的规定, 规范对外担保行为, 控制了对外担保的风险 严格执行了 关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 的有关规定, 严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险 公司报告期内无对外违规担保情况, 也不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况 年 3 月 1 日, 在公司第八届董事会第十一次会议上, 共同对公司 2016 年度计提资产减值准备事项发表独立意见如下 : 经核查, 公司本次计提资产减值准备符合 企业会计准则 和公司相关制度的规定, 并履行了相应的审批程序 计提资产减值准备后, 公司 2016 年度财务报表能够更加公允地反映公司截止 2016 年 12 月 31 日的财务状况 资产价值及经营成果, 没有损害公司及中小股东利益 公司 关于 2016 年度计提资产减值准备的议案 年 3 月 1 日, 在公司第八届董事会第十一次会议上, 共同对公司 2016 年度利润分配方案事项发表独立意见如下 : 经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2016 年母公司实现净利润 17,336 万元, 加年初未分配利润 32,253 万元, 扣除本年度支付普通股股利 8,407 万元 提取盈余公积 1,734 万元 吸收合并深圳中航光电子有限公司影响未分配利润 2,529 万, 年末可供分配利润 36,919 万元 母公司 2014 年 2015 年 2016 年的净利润分别为 :15,930 万元 20,858 万元 17,336 万元, 该三年累计 54,124 万元 公司拟以 2016 年 12 月 31 日总股本 1,401,098,744 股为基数, 向全体股东每 10 股派现金人民币 0.6 元 ( 含税 ), 总计派息 84,065, 元 本年度送红股 0 股, 不以公积金转增股本 第 23 页共 54 页

24 我们认为, 公司 2016 年度利润分配方案符合法律法规的有关规定, 符合公司的实际情况 公司董事会的利润分配方案, 并将上述方案提交 2016 年度股东大会审议 年 3 月 1 日, 在公司第八届董事会第十一次会议上, 共同对 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告发表独立意见如下 : 经核查, 公司募集资金的存放和使用符合中国证监会 深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求, 公司不存在违规使用募集资金的情形 公司 2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述和重大遗漏 年 3 月 1 日, 在公司第八届董事会第十一次会议上, 共同对 2016 年度内部控制评价报告发表独立意见如下 : 经核查, 我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系, 现有的内控制度已覆盖了公司生产经营的各个层面和环节, 符合国家有关法律 法规和监管部门的要求, 内部控制制度执行有效, 对公司目前的生产经营起到了很好的规范作用 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行, 公司对控股子公司 关联交易 对外担保 信息披露等内部控制严格 充分 有效, 保证了公司的经营管理的正常进行, 具有合理性 完整性和有效性 我们认为, 公司的内部控制是有效的 公司出具的 2016 年度内部控制评价报告 真实客观地反映了公司内部控制体系建设 内控制度执行和监督的实际情况 年 3 月 1 日, 在公司第八届董事会第十一次会议上, 共同对 2016 年度高级管理人员薪酬事项发表独立意见如下 : 我们认为, 公司 2016 年度能严格按照高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行, 所制定 2016 年度薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平, 结合公司的实际经营情况制定的 有利于调动和鼓励公司高级管理人员的积极性, 使其更加勤勉尽责, 承担相应的责任, 履行应尽的义务, 有利于公司的长远发展 年 3 月 1 日, 在公司第八届董事会第十一次会议上, 共同对 2016 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额差异较大发表专项意见如下 : 经核查, 我们认为 : 董事会对公司 2016 年度关联交易实际发生情况的审核确认 第 24 页共 54 页

25 程序合法合规, 对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场行情和公司的实际情况 ; 已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易, 符合公司和市场的实际情况, 符合法律 法规的规定 ; 关联交易事项公平 公正, 交易价格公允, 不影响公司独立性, 不存在损害公司及其股东 特别是中小股东的利益的行为 年 3 月 1 日, 在公司第八届董事会第十一次会议上, 共同对 2017 年度日常关联交易预计事项发表独立意见如下 : 本公司及子公司与公司关联方的采购 销售 接受物业管理 托管等交易往来, 有利于资源共享, 发挥协同效应 公司各项交易按照市场价格收取费用, 对合同双方是公允合理的, 不存在损害中小股东利益的情况 公司各项关联交易对本公司独立性没有影响, 公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制 关联董事在表决过程中依法进行了回避, 也未代理非关联董事行使表决权 关联董事回避后, 参会的非关联董事对此议案进行了表决 表决程序符合有关法规和 公司章程 的规定 据此, 公司 关于 2017 年度日常关联交易预计的议案 年 3 月 1 日, 在公司第八届董事会第十一次会议上, 共同对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告发表独立意见如下 : 经认真审阅了中航工业集团财务有限责任公司 ( 以下简称 中航财司 ) 相关资料, 未发现中航财司的风险管理存在重大缺陷, 未发现公司与中航财司之间发生的关联存 贷款等金融服务业务存在风险问题 我们认为中航财司作为非银行金融机构, 其业务范围 业务内容和流程 内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管 中航财司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务, 不存在损害公司及中小股东权益的情形 年 3 月 10 日, 共同对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表事前认可意见如下 : 本次交易的方案及与关联方签署的协议符合 公司法 证券法 上市公司重大资产重组管理办法 及其他有关法律 法规和中国证监会颁布的规范性文件的 第 25 页共 54 页

26 规定, 方案合理 切实可行, 没有损害公司和中小股东的利益, 有利于公司减少关联交易, 避免同业竞争, 增强公司独立性 公司聘请的评估机构具有证券从业资格, 本次评估机构的选聘程序合规, 评估机构具有充分的独立性 本次交易的定价将参照经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估值, 并结合市场定价原则, 由各方协商确定, 不存在损害公司及其股东 特别是中小股东利益的行为 公司本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格不低于公司第八届董事会第十二次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%, 募集配套资金的股票发行价格不低于募集配套资金发行股票发行期首日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%, 上述发行价格会根据分红 配股 资本公积转增股本等除权除息事项 ( 如有 ) 相应调整 公司本次交易的定价公平 合理, 符合相关法律 法规的规定, 不存在损害公司及其股东 特别是中小股东利益的行为 本次交易将有利于公司改善财务状况 增强持续盈利能力, 有利于公司突出主业 增强抗风险能力, 符合公司和全体股东的利益 公司本次发行股份购买资产属于关联交易事项, 董事会应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务 董事会审议上述关联交易事项时, 关联董事应按规定予以回避 本次交易的相关议案并将该等议案提交公司董事会审议 年 3 月 10 日, 在公司第八届董事会第十二次会议上, 共同对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表独立意见如下 : 本次交易的方案及与关联方签署的协议符合 公司法 证券法 上市公司重大资产重组管理办法 及其他有关法律 法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定, 方案合理 切实可行, 没有损害公司和中小股东的利益, 有利于公司减少关联交易, 避免同业竞争, 增强公司独立性 公司聘请的评估机构具有证券从业资格, 本次评估机构的选聘程序合规, 评估机构具有充分的独立性 本次发行股份购买资产的交易定价将参照经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估值, 并结合市场定价原则, 由各方协商确定, 不存在损害公司及其股东 特别是中小股东利益的行为 第 26 页共 54 页

27 公司本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格不低于公司第八届董事会第十二次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%, 募集配套资金的股票发行价格不低于募集配套资金发行股票发行期首日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%, 上述发行价格会根据派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项 ( 如有 ) 相应调整 公司本次交易的定价公平 合理, 符合相关法律 法规的规定, 不存在损害公司及其股东 特别是中小股东利益的行为 本次交易将有利于公司改善财务状况 增强持续盈利能力, 有利于公司突出主业 增强抗风险能力, 符合公司和全体股东的利益 公司本次发行股份购买资产属于关联交易事项, 公司董事会按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务 董事会在审议上述关联交易事项时, 关联董事已按规定予以回避 年 6 月 2 日, 在公司第八届董事会第十四次会议上, 共同就提名董事候选人事项发表独立意见如下 : 董事候选人付德斌先生的提名和选举表决程序符合 公司法 公司章程 等法律法规的相关规定, 合法有效 董事候选人付德斌先生具备有关法律法规和 公司章程 所规定的上市公司董事任职资格, 具备履行董事职责所必需的工作经验, 未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒 因此, 我们提名付德斌先生为公司第八届董事会董事候选人, 并提请公司股东大会选举 年 8 月 22 日, 共同对与中航工业集团财务有限责任公司重新签订 金融服务协议 暨关联交易事项发表事前认可意见如下 : 公司本次与中航财司重新签订 金融服务协议, 定价原则公允 合理, 对公司独立性没有影响, 不存在损害公司 公司股东特别是中小股东利益的情况, 有利于公司提高资金使用水平和效益 公司与中航财司重新签订 金融服务协议 属于关联交易事项, 董事会审议上述事项时, 关联董事应按规定回避表决 公司 关于与中航工业集团财务有限责任公司重新签订 < 金融服务协议 > 暨关 第 27 页共 54 页

28 联交易的议案, 并将该议案提交公司董事会审议 年 8 月 22 日, 在公司第八届董事会第十六次会议上, 共同对关于控股股东及其他关联方占用公司资金 公司对外担保情况的专项说明及发表独立意见如下 : 公司对外担保情况 : 报告期内子公司上海天马微电子有限公司对联营公司上海天马有机发光显示技术有限公司的担保增加 6,577 万元 公司与子公司之间担保情况 : 公司对子公司上海天马微电子有限公司的担保增加 70,000 万元 延至报告期末公司担保余额为 273,624 万元, 报告期末实际担保总额占公司净资产的 19.25% 经审慎查验, 公司与关联方的资金往来均属正常往来, 不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况 我们认为, 报告期内, 公司严格按照 公司章程 等的规定, 规范对外担保行为, 控制了对外担保的风险 严格执行了 关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 的有关规定, 严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险 公司报告期内无对外违规担保情况, 也不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况 年 8 月 22 日, 在公司第八届董事会第十六次会议上, 共同对与中航工业集团财务有限责任公司重新签订 金融服务协议 暨关联交易事项发表独立意见如下 : 我们认为公司本次与中航财司重新签订 金融服务协议, 定价原则公允 合理, 对公司独立性没有影响, 不存在损害公司 公司股东特别是中小股东利益的情况, 有利于公司提高资金使用水平和效益 关联董事在表决过程中依法进行了回避, 也未代理非关联董事行使表决权 关联董事回避后, 由参会的非关联董事对此议案进行了表决 表决程序符合有关法规和 公司章程 的规定 据此, 关于与中航工业集团财务有限责任公司重新签订 < 金融服务协议 > 暨关联交易的议案 年 8 月 22 日, 在公司第八届董事会第十六次会议上, 共同对对中航工 第 28 页共 54 页

29 业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告发表独立意见如下 : 我们认为中航财司作为非银行金融机构, 其业务范围 业务内容和流程 内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管 中航财司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务, 不存在损害公司及中小股东权益的情形 年 8 月 22 日, 在公司第八届董事会第十六次会议上, 共同对关于 2017 年半年度前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告发表独立意见如下 : 经核查, 公司募集资金的存放和使用符合中国证监会 深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求, 公司不存在违规使用募集资金的情形 公司 2017 年半年度前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告的内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述和重大遗漏 年 8 月 23 日, 共同对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表事前认可意见如下 : 本次交易的方案及与关联方签署的协议符合 公司法 证券法 上市公司重大资产重组管理办法 及其他有关法律 法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定, 方案合理 切实可行, 没有损害公司和中小股东的利益, 有利于公司减少关联交易, 避免同业竞争, 增强公司独立性 公司聘请的评估机构具有证券从业资格, 本次评估机构的选聘程序合规, 评估机构具有充分的独立性 本次交易的定价将参照经有权国有资产管理部门 ( 或其授权单位 ) 备案的资产评估报告的评估值, 并结合市场定价原则, 由各方协商确定, 不存在损害公司及其股东 特别是中小股东利益的行为 年 8 月 23 日, 在公司第八届董事会第十七次会议上, 共同对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表独立意见如下 : 本次交易的方案及与关联方签署的协议符合 公司法 证券法 上市公司重大资产重组管理办法 及其他有关法律 法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定, 方案合理 切实可行, 没有损害公司和中小股东的利益, 有利于公司减少关联交易, 避免同业竞争, 增强公司独立性 公司聘请的评估机构具有证券期货从业资格, 本次评估机构的选聘程序合规, 评估机构具有充分的独立性 本次发行股份购买资产的交易定价参照经有权国有资产管 第 29 页共 54 页

30 理部门 ( 或其授权单位 ) 备案的资产评估报告的评估值, 并结合市场定价原则, 由各方协商确定, 不存在损害公司及其股东 特别是中小股东利益的行为 公司本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格不低于公司第八届董事会第十二次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%, 募集配套资金的股票发行价格不低于募集配套资金发行股票发行期首日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%, 上述发行价格会根据分红 配股 资本公积转增股本等除权除息事项 ( 如有 ) 相应调整 公司本次交易的定价公平 合理, 符合相关法律 法规的规定, 不存在损害公司及其股东 特别是中小股东利益的行为 本次交易将有利于公司改善财务状况 增强持续盈利能力, 有利于公司突出主业 增强抗风险能力, 符合公司和全体股东的利益 公司本次发行股份购买资产属于关联交易事项, 公司董事会按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务 董事会在审议上述关联交易事项时, 关联董事已按规定予以回避 年 8 月 23 日, 在公司第八届董事会第十七次会议上, 共同对评估机构的独立性 评估假设前提的合理性和交易定价公允性发表独立意见如下 : (1) 评估机构的独立性公司聘请中联资产评估集团有限公司 ( 以下简称 中联资产评估 ) 承担此次交易的评估工作, 并签署了相关协议, 选聘程序合规 中联资产评估作为本次拟购买资产的评估机构, 具有相关部门颁发的评估资格证书 除因本次聘请外, 公司与中联资产无其他关联关系, 具有独立性 同时, 中联资产评估及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系 (2) 评估假设前提的合理性评估报告的假设前提符合国家有关法律法规 遵循市场通用的惯例或准则 符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性 (3) 评估定价的公允性本次评估实施了必要的评估程序, 遵循了独立性 客观性 科学性 公正性等原则, 评估结果客观 公正的反映了评估基准日评估对象的实际情况, 各类资产的评估方法适当, 本次评估结果具有公允性 本次拟购买资产的交易价格参照经有权国有资 第 30 页共 54 页

31 产管理部门 ( 或其授权单位 ) 备案的资产评估报告的评估值, 结合市场定价原则 由各方协商确定, 交易价格公平 合理, 不会损害公司及广大中小股东的利益 (4) 股份发行定价的合理性公司本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格不低于公司第八届董事会第十二次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%, 募集配套资金的股票发行价格不低于募集配套资金发行股票发行期首日前 20 个交易日的股票交易均价的 90% 公司本次股份发行价格的确定符合 上市公司重大资产重组管理办法 的规定, 本次发行股份遵循了市场化定价原理, 定价公平合理, 不存在损害公司和全体股东合法权益的情形 年 10 月 9 日, 在公司第八届董事会第十八次会议上, 共同对聘任 2017 年度审计机构事项发表独立意见如下 : 公司拟聘任的审计机构致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具备证券 期货相关业务审计从业资格, 具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力, 能够满足公司审计工作的要求 公司拟聘任审计机构的事项审议程序符合相关法规的规定, 不存在损害公司及中小股东利益的情形 据此, 我们公司聘任致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2017 年度财务报表审计和财务报告内部控制审计机构, 并将上述事项提交公司股东大会审议 年 10 月 11 日, 在公司第八届董事会第十九次会议上, 共同对提名董事候选人事项发表独立意见如下 : 董事候选人肖章林先生的提名和选举表决程序符合 公司法 公司章程 等法律法规的相关规定, 合法有效 董事候选人肖章林先生具备有关法律法规和 公司章程 所规定的上市公司董事任职资格, 具备履行董事职责所必需的工作经验, 未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒 因此, 我们提名肖章林先生为公司第八届董事会董事候选人, 并提请公司股东大会选举 第 31 页共 54 页

32 年 10 月 30 日, 共同对 2017 年度新增日常关联交易事项发表事前认可意见如下 : 本公司及子公司与公司关联方的采购 销售等交易往来, 有利于资源共享, 发挥协同效应 公司各项交易按照市场价格收取费用, 对合同双方是公允合理的, 不存在损害中小股东利益的情况 公司各项关联交易对本公司独立性没有影响, 公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制 董事会审议此项议案时, 关联董事应按规定回避表决 公司 关于 2017 年度新增日常关联交易预计的议案 并将该议案提交公司董事会审议 年 10 月 30 日, 在公司第八届董事会第二十次会议上, 共同对 2017 年度新增日常关联交易发表独立意见如下 : 本公司及子公司与公司关联方的采购 销售等交易往来, 有利于资源共享, 发挥协同效应 公司各项交易按照市场价格收取费用, 对合同双方是公允合理的, 不存在损害中小股东利益的情况 公司各项关联交易对本公司独立性没有影响, 公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制 关联董事在表决过程中依法进行了回避, 也未代理非关联董事行使表决权 关联董事回避后, 参会的非关联董事对此议案进行了表决 表决程序符合有关法规和 公司章程 的规定 据此, 公司 关于 2017 年度新增日常关联交易预计的议案 年 10 月 30 日, 在公司第八届董事会第二十次会议上, 共同对聘任公司总会计师发表独立意见如下 : 公司本次聘任总会计师的提名 聘任程序符合 公司法 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 等相关法律法规的规定 经核查, 拟聘任人员教育背景 工作经历符合职务要求, 不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况, 也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒, 不属于失信被执行人, 符合 公司法 证券法 等相关法律法规规定 第 32 页共 54 页

33 的任职条件 因此, 我们聘任王彬女士为公司总会计师 年 11 月 14 日, 共同对取消公司本次重组中发行股份购买资产发行价格调价机制事项发表事前认可意见如下 : 公司结合中国证券监督管理委员会对于本次重组出具的 [171930] 号 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 中的有关问题, 经审慎研究后决定取消公司本次重组发行股份购买资产的发行价格调价机制, 该决定符合 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上市公司重大资产重组管理办法 和中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 等相关规定和要求, 取消本次重组发行股份购买资产的发行价格调价机制不构成对本次交易方案的重大调整, 符合公司全体股东的利益 据此, 我们公司 关于取消公司本次重组发行股份购买资产发行价格调价机制的议案, 并将该议案提交公司董事会审议 年 11 月 14 日, 共同对签订附生效条件的 关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议 事项发表事前认可意见如下 : 公司与本次重组交易对方签订附生效条件的 关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议, 符合 公司法 证券法 上市公司重大资产重组管理办法 等相关法律法规的规定, 具备可操作性, 符合公司全体股东的利益, 不存在损害上市公司及全体股东利益的情形 据此, 我们公司 关于签订附生效条件的 < 关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议 > 的议案, 并将该议案提交公司董事会审议 年 11 月 14 日, 在公司第八届董事会第二十一次会议上, 共同对取消公司本次重组中发行股份购买资产发行价格调价机制事项发表独立意见如下 : 公司结合中国证券监督管理委员会对于本次重组出具的 [171930] 号 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 中的有关问题, 经审慎研究后决定取消公司本次重组发行股份购买资产的发行价格调价机制, 该决定系推动公司本次重组的顺利实施, 符合 上市公司重大资产重组管理办法 和中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布 第 33 页共 54 页

34 的 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 等相关规定和要求, 不构成对本次交易方案的重大调整, 符合公司全体股东的利益 据此, 我们公司 关于取消公司本次重组发行股份购买资产发行价格调价机制的议案 年 11 月 14 日, 在公司第八届董事会第二十一次会议上, 共同对签订附生效条件的 关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议 事项发表独立意见如下 : 公司与本次重组交易对方签订附生效条件的 关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议, 符合 公司法 证券法 上市公司重大资产重组管理办法 等相关法律法规的规定, 具备可操作性, 符合公司全体股东的利益, 不存在损害上市公司及全体股东利益的情形 据此, 我们公司 关于签订附生效条件的 < 关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议 > 的议案 年 11 月 24 日, 共同对签订 减值测试补偿协议 事项发表事前认可意见如下 : 公司与中国航空技术国际控股有限公司 中国航空技术深圳有限公司 中国航空技术厦门有限公司签署 减值测试补偿协议, 符合 公司法 证券法 上市公司重大资产重组管理办法 等相关法律法规的规定, 符合公司全体股东的利益, 不存在损害上市公司及全体股东利益的情形 据此, 我们公司 关于签订 < 减值测试补偿协议 > 的议案, 并将该议案提交公司董事会审议 年 11 月 24 日, 共同对批准本次重组相关的审计报告 审阅报告事项发表事前认可意见如下 : 就本次重组事宜, 公司聘请的瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了标的公司 2015 年度 2016 年度及 2017 年 1-9 月的审计报告, 公司 2016 年度及 2017 年 1-9 月的备考审阅报告, 符合 上市公司重大资产重组管理办法 的相关规定, 不存在损害上市公司及全体股东利益的情形 据此, 我们公司 关于批准本次重组相关的审计报告 审阅报告的议案, 第 34 页共 54 页

35 并将该议案提交公司董事会审议 年 11 月 24 日, 在公司第八届董事会第二十二次会议上, 共同对签订 减值测试补偿协议 事项发表独立意见如下: 公司与中国航空技术国际控股有限公司 中国航空技术深圳有限公司 中国航空技术厦门有限公司签署 减值测试补偿协议, 符合 公司法 证券法 上市公司重大资产重组管理办法 等相关法律法规的规定, 符合公司全体股东的利益, 不存在损害上市公司及全体股东利益的情形 据此, 我们公司 关于签订 < 减值测试补偿协议 > 的议案 年 11 月 24 日, 在公司第八届董事会第二十二次会议上, 共同对批准本次重组相关的审计报告 审阅报告事项发表独立意见如下 : 就本次重组事宜, 公司聘请的瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了标的公司 2015 年度 2016 年度及 2017 年 1-9 月的审计报告, 公司 2016 年度及 2017 年 1-9 月的备考审阅报告, 符合 上市公司重大资产重组管理办法 的相关规定, 不存在损害上市公司及全体股东利益的情形 据此, 我们公司 关于批准本次重组相关的审计报告 审阅报告的议案 四 保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 ( 一 ) 信息披露情况作为独立董事, 本人持续关注公司信息披露情况, 对公司信息披露进行有效的监督和核查 2017 年度, 公司严格按照监管机构法律法规要求, 真实 准确 完整 及时 公平的披露信息, 为投资者及时了解公司情况提供了良好的信息渠道 ( 二 ) 内部控制情况 2017 年度, 本人关注相关内控制度的建设与执行情况, 多次与公司管理层 相关部门人员就内部控制制度的建设情况进行交流沟通, 并根据自身专业经验提出相应建议, 发挥独立董事的监督作用, 监督并促进公司不断完善法人治理结构, 建立健全公司内部控制制度, 提高公司规范运作水平 ( 三 ) 加强学习情况 2017 年度, 本人高度关注证券法律 行政法规的最新变化, 不断加强自身学习, 第 35 页共 54 页

36 重点加强对公司治理 内幕交易防控 保护社会公众投资者的合法权益等的理解和认 识, 不断提高履职能力和工作水平, 进一步推进公司规范运作 五 其他 1 报告期内没有提议召开董事会情况发生; 2 报告期内没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生 2018 年, 本人将继续本着诚信 勤勉 尽责的履职态度, 按照相关法律法规的要求, 进一步加强与公司董事 监事及管理层的沟通, 加强自身学习, 利用自己的专业知识和经验为公司的持续稳定发展提供更多建议, 更好的发挥独立董事的职能作用, 促进公司更加规范 稳健的经营, 更好的维护公司和中小股东的合法权益 在履行独立董事的职责过程中, 公司董事会 公司管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持, 对此表示感谢 独立董事 : 陈泽桐 二〇一八年三月 第 36 页共 54 页

37 2017 年度独立董事述职报告 ( 陈菡 ) 各位股东 : 本人作为天马微电子股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事,2017 年严 格按照 公司法 证券法 公司章程 独立董事工作制度 等相关法律法规和 公司规章制度的规定和要求, 勤勉尽责履行独立董事法定的责任和义务, 积极出席了 相关会议, 对公司的业务发展及经营管理提出合理的建议, 发挥了独立监督作用, 以 维护公司和股东的利益 现将 2017 年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下 : 一 出席董事会 专门委员会会议情况 2017 年度, 本人忠实 勤勉 尽责地履行独立董事职责, 认真积极出席公司董事 会会议及专门委员会, 出席董事会会议的具体情况如下 : 实际出席董委托出席是否连续两次未应出席董事会次数缺席次数事会次数次数亲自出席会议 否 出席专门委员会会议的具体情况如下 : 专门委员会 应出席专门委员会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 审核委员会 否 风险管理委员会 否 提名与薪酬委员会 否 二 履职情况 1 以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见作为独立董事, 本人对需提交董事会 董事会专门委员会审议的议案都进行了深入了解和仔细研究, 运用自身的专业知识, 积极参与讨论, 提出合理建议, 并在此基础上独立 客观 审慎地对关联交易 重大资产重组等重要事项均发表了独立意见, 履行了监督职能 本人认为,2017 年公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序, 公司召开的董事会及专门委员会均合法有效, 对公司 2017 年历次董事会会议审议的议案未 第 37 页共 54 页

38 提出异议, 对需独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见 2 现场办公及调研情况 2017 年度, 本人利用现场参加会议的机会以及其他时间到公司进行现场调查和了解, 不定期听取公司管理层对公司经营状况及重点项目进展情况的汇报, 通过定期报告 临时报告 董事会会议材料等多种形式对公司的生产经营和财务情况进行了解, 并通过电话和邮件等方式与公司董事 董事会秘书 财务负责人及其他相关人员保持密切联系, 及时了解掌握公司经营与发展情况, 关注行业形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响, 深入探讨公司经营发展中的机遇与挑战, 及时提示风险, 履行了独立董事职责 3 向公司提出规范发展建议 2017 年, 本人重点关注了公司在风险管理体系建设 内部控制建设的持续进展情况, 多次到公司现场听取相关工作进展情况报告, 积极督促风险管理工作的开展和监管要求的落实, 根据自身经验向公司提出建议 : 建议公司及审计机构主动并持续监督往年内控出现问题的整改进展, 并关注公司运营中出现的新增问题, 及时做好防控 ; 建议审计机构加强与审核委员会的沟通, 全面的反映审计中发现的问题, 便于委员会对公司情况更为了解, 对审计服务的质量提出更高要求 除上述建议外, 本人结合自身在会计领域多年从业经验, 对公司的审计工作 财务核算及会计实务等工作提出了多项建议 三 发表独立意见情况 2017 年, 公司董事会 股东大会的召集 召开符合法定程序, 重大经营决策事 项和其他重大事项均履行了相关程序, 合法有效, 本人对历次董事会会议审议的议案 未提出异议, 对需要独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见 : 序号 发表意见时间 事项 意见类型 年 1 月 18 日 关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见 年 1 月 24 日 关于提名董事候选人的独立意见 年 3 月 1 日 关于 2017 年度日常关联交易预计的事前认可意见 年 3 月 1 日 关于控股股东及其他关联方占用公司资金 公司对外担保情况的专项说明及独立意见 第 38 页共 54 页

39 年 3 月 1 日 关于公司 2016 年度计提资产减值准备的独立意见 年 3 月 1 日 关于公司 2016 年度利润分配方案的独立意见 年 3 月 1 日 关于 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见 年 3 月 1 日 关于 2016 年度内部控制评价报告的独立意见 年 3 月 1 日 关于 2016 年度高级管理人员薪酬的独立意见 年 3 月 1 日 关于 2016 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额差异较大的专项意见 年 3 月 1 日 关于 2017 年度日常关联交易预计的独立意见 年 3 月 1 日 关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告的独立意见 年 3 月 10 日 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见 年 3 月 10 日 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见 年 6 月 2 日 关于提名董事候选人的独立意见 年 8 月 22 日 关于与中航工业集团财务有限责任公司重新签订 金融服务协议 暨关联交易事项的事前认可意见 年 8 月 22 日 关于控股股东及其他关联方占用公司资金 公司对外担保情况的专项说明及独立意见 年 8 月 22 日 关于与中航工业集团财务有限责任公司重新签订 金融服务协议 暨关联交易事项的独立意见 年 8 月 22 日 关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告的独立意见 年 8 月 22 日 关于 2017 年半年度前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见 年 8 月 23 日 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见 年 8 月 23 日 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见 年 8 月 23 日 关于评估机构的独立性 评估假设前提的合理性和交易定价公允性的独立意见 年 10 月 9 日 关于聘任 2017 年度审计机构的独立意见 年 10 月 11 日关于提名董事候选人的独立意见 年 10 月 30 日 关于 2017 年度新增日常关联交易预计的事前认可意见 年 10 月 30 日关于 2017 年度新增日常关联交易的独立意见 年 10 月 30 日关于聘任公司总会计师的独立意见 年 11 月 14 日 关于取消公司本次重组中发行股份购买资产发行价格调价机制的事前认可意见 年 11 月 14 日 关于签订附生效条件的 关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议 的事前认可意见 年 11 月 14 日关于取消公司本次重组中发行股份购买资产发行价格 第 39 页共 54 页

40 调价机制的独立意见 年 11 月 14 日 关于签订附生效条件的 关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议 的独立意见 年 11 月 24 日关于签订 减值测试补偿协议 的事前认可意见 年 11 月 24 日 关于批准本次重组相关的审计报告 审阅报告的事前认可意见 年 11 月 24 日关于签订 减值测试补偿协议 的独立意见 年 11 月 24 日 关于批准本次重组相关的审计报告 审阅报告的独立意见 独立意见具体内容如下 : 年 1 月 18 日, 在公司第八届董事会第八次会议上, 共同就公司继续使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表独立意见如下 : (1) 在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下, 公司使用 260,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金, 将有助于提高募集资金使用效率, 减少财务费用, 降低运营成本 公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行 了必要的程序, 议案内容及表决程序符合相关制度的规定, 符合公司募集资金项目建 设的实际情况, 不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况 (2) 我们公司继续使用闲置募集资金 260,000 万元用于暂时补充流动资金, 使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月, 到期前归还到募集资金专用 账户 年 1 月 24 日, 在公司第八届董事会第九次会议上, 共同就提名董事候 选人事项发表独立意见如下 : 董事候选人陈宏良先生的提名和选举表决程序符合 公司法 公司章程 等 法律法规的相关规定, 合法有效 董事候选人陈宏良先生具备有关法律法规和 公司章程 所规定的上市公司董事 任职资格, 具备履行董事职责所必需的工作经验, 未受到中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所的惩戒 因此, 我们提名陈宏良先生为公司第八届董事会董事候选人, 并提请公司股 东大会选举 年 3 月 1 日, 共同就公司 2017 年度日常关联交易预计事项发表事前认 可意见如下 : 第 40 页共 54 页

41 本公司及子公司与公司关联方的采购 销售 接受物业管理 托管等交易往来, 有利于资源共享, 发挥协同效应 公司各项交易按照市场价格收取费用, 对合同双方是公允合理的, 不存在损害中小股东利益的情况 公司各项关联交易对本公司独立性没有影响, 公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制 董事会审议此项议案时, 关联董事应按规定回避表决 公司 关于 2017 年度日常关联交易预计的议案 并将该议案提交公司董事会审议 年 3 月 1 日, 在公司第八届董事会第十一次会议上, 共同对关于控股股东及其他关联方占用公司资金 公司对外担保情况的专项说明及发表独立意见如下 : 公司对外担保情况 : 报告期内子公司上海天马微电子有限公司对联营公司上海天马有机发光显示技术有限公司的担保增加 20,905 万元 公司与子公司之间担保情况 : 公司对子公司上海天马微电子有限公司的担保减少 25,000 万元 ; 公司对子公司武汉天马微电子有限公司的担保增加 128,790 万元 延至报告期末公司担保余额为 197,047 万元, 报告期末实际担保总额占公司净资产的 14.32% 经审慎查验, 公司与关联方的资金往来均属正常往来, 不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况 我们认为, 报告期内, 公司严格按照 公司章程 等的规定, 规范对外担保行为, 控制了对外担保的风险 严格执行了 关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 的有关规定, 严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险 公司报告期内无对外违规担保情况, 也不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况 年 3 月 1 日, 在公司第八届董事会第十一次会议上, 共同对公司 2016 年度计提资产减值准备事项发表独立意见如下 : 经核查, 公司本次计提资产减值准备符合 企业会计准则 和公司相关制度的规定, 并履行了相应的审批程序 计提资产减值准备后, 公司 2016 年度财务报表能够更加公允地反映公司截止 2016 年 12 月 31 日的财务状况 资产价值及经营成果, 没有损害公司及中小股东利益 公司 关于 2016 年度计提资产减值准备的议案 第 41 页共 54 页

42 年 3 月 1 日, 在公司第八届董事会第十一次会议上, 共同对公司 2016 年度利润分配方案事项发表独立意见如下 : 经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2016 年母公司实现净利润 17,336 万元, 加年初未分配利润 32,253 万元, 扣除本年度支付普通股股利 8,407 万元 提取盈余公积 1,734 万元 吸收合并深圳中航光电子有限公司影响未分配利润 2,529 万, 年末可供分配利润 36,919 万元 母公司 2014 年 2015 年 2016 年的净利润分别为 :15,930 万元 20,858 万元 17,336 万元, 该三年累计 54,124 万元 公司拟以 2016 年 12 月 31 日总股本 1,401,098,744 股为基数, 向全体股东每 10 股派现金人民币 0.6 元 ( 含税 ), 总计派息 84,065, 元 本年度送红股 0 股, 不以公积金转增股本 我们认为, 公司 2016 年度利润分配方案符合法律法规的有关规定, 符合公司的实际情况 公司董事会的利润分配方案, 并将上述方案提交 2016 年度股东大会审议 年 3 月 1 日, 在公司第八届董事会第十一次会议上, 共同对 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告发表独立意见如下 : 经核查, 公司募集资金的存放和使用符合中国证监会 深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求, 公司不存在违规使用募集资金的情形 公司 2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述和重大遗漏 年 3 月 1 日, 在公司第八届董事会第十一次会议上, 共同对 2016 年度内部控制评价报告发表独立意见如下 : 经核查, 我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系, 现有的内控制度已覆盖了公司生产经营的各个层面和环节, 符合国家有关法律 法规和监管部门的要求, 内部控制制度执行有效, 对公司目前的生产经营起到了很好的规范作用 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行, 公司对控股子公司 关联交易 对外担保 信息披露等内部控制严格 充分 有效, 保证了公司的经营管理的正常进行, 具有合理性 完整性和有效性 第 42 页共 54 页

43 我们认为, 公司的内部控制是有效的 公司出具的 2016 年度内部控制评价报告 真实客观地反映了公司内部控制体系建设 内控制度执行和监督的实际情况 年 3 月 1 日, 在公司第八届董事会第十一次会议上, 共同对 2016 年度高级管理人员薪酬事项发表独立意见如下 : 我们认为, 公司 2016 年度能严格按照高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行, 所制定 2016 年度薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平, 结合公司的实际经营情况制定的 有利于调动和鼓励公司高级管理人员的积极性, 使其更加勤勉尽责, 承担相应的责任, 履行应尽的义务, 有利于公司的长远发展 年 3 月 1 日, 在公司第八届董事会第十一次会议上, 共同对 2016 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额差异较大发表专项意见如下 : 经核查, 我们认为 : 董事会对公司 2016 年度关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规, 对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场行情和公司的实际情况 ; 已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易, 符合公司和市场的实际情况, 符合法律 法规的规定 ; 关联交易事项公平 公正, 交易价格公允, 不影响公司独立性, 不存在损害公司及其股东 特别是中小股东的利益的行为 年 3 月 1 日, 在公司第八届董事会第十一次会议上, 共同对 2017 年度日常关联交易预计事项发表独立意见如下 : 本公司及子公司与公司关联方的采购 销售 接受物业管理 托管等交易往来, 有利于资源共享, 发挥协同效应 公司各项交易按照市场价格收取费用, 对合同双方是公允合理的, 不存在损害中小股东利益的情况 公司各项关联交易对本公司独立性没有影响, 公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制 关联董事在表决过程中依法进行了回避, 也未代理非关联董事行使表决权 关联董事回避后, 参会的非关联董事对此议案进行了表决 表决程序符合有关法规和 公司章程 的规定 据此, 公司 关于 2017 年度日常关联交易预计的议案 年 3 月 1 日, 在公司第八届董事会第十一次会议上, 共同对中航工业 第 43 页共 54 页

44 集团财务有限责任公司的风险持续评估报告发表独立意见如下 : 经认真审阅了中航工业集团财务有限责任公司 ( 以下简称 中航财司 ) 相关资料, 未发现中航财司的风险管理存在重大缺陷, 未发现公司与中航财司之间发生的关联存 贷款等金融服务业务存在风险问题 我们认为中航财司作为非银行金融机构, 其业务范围 业务内容和流程 内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管 中航财司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务, 不存在损害公司及中小股东权益的情形 年 3 月 10 日, 共同对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表事前认可意见如下 : 本次交易的方案及与关联方签署的协议符合 公司法 证券法 上市公司重大资产重组管理办法 及其他有关法律 法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定, 方案合理 切实可行, 没有损害公司和中小股东的利益, 有利于公司减少关联交易, 避免同业竞争, 增强公司独立性 公司聘请的评估机构具有证券从业资格, 本次评估机构的选聘程序合规, 评估机构具有充分的独立性 本次交易的定价将参照经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估值, 并结合市场定价原则, 由各方协商确定, 不存在损害公司及其股东 特别是中小股东利益的行为 公司本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格不低于公司第八届董事会第十二次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%, 募集配套资金的股票发行价格不低于募集配套资金发行股票发行期首日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%, 上述发行价格会根据分红 配股 资本公积转增股本等除权除息事项 ( 如有 ) 相应调整 公司本次交易的定价公平 合理, 符合相关法律 法规的规定, 不存在损害公司及其股东 特别是中小股东利益的行为 本次交易将有利于公司改善财务状况 增强持续盈利能力, 有利于公司突出主业 增强抗风险能力, 符合公司和全体股东的利益 公司本次发行股份购买资产属于关联交易事项, 董事会应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务 董事会审议上述关联交易事项时, 关联董事应按规定予以回避 第 44 页共 54 页

45 本次交易的相关议案并将该等议案提交公司董事会审议 年 3 月 10 日, 在公司第八届董事会第十二次会议上, 共同对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表独立意见如下 : 本次交易的方案及与关联方签署的协议符合 公司法 证券法 上市公司重大资产重组管理办法 及其他有关法律 法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定, 方案合理 切实可行, 没有损害公司和中小股东的利益, 有利于公司减少关联交易, 避免同业竞争, 增强公司独立性 公司聘请的评估机构具有证券从业资格, 本次评估机构的选聘程序合规, 评估机构具有充分的独立性 本次发行股份购买资产的交易定价将参照经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估值, 并结合市场定价原则, 由各方协商确定, 不存在损害公司及其股东 特别是中小股东利益的行为 公司本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格不低于公司第八届董事会第十二次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%, 募集配套资金的股票发行价格不低于募集配套资金发行股票发行期首日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%, 上述发行价格会根据派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项 ( 如有 ) 相应调整 公司本次交易的定价公平 合理, 符合相关法律 法规的规定, 不存在损害公司及其股东 特别是中小股东利益的行为 本次交易将有利于公司改善财务状况 增强持续盈利能力, 有利于公司突出主业 增强抗风险能力, 符合公司和全体股东的利益 公司本次发行股份购买资产属于关联交易事项, 公司董事会按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务 董事会在审议上述关联交易事项时, 关联董事已按规定予以回避 年 6 月 2 日, 在公司第八届董事会第十四次会议上, 共同就提名董事候选人事项发表独立意见如下 : 董事候选人付德斌先生的提名和选举表决程序符合 公司法 公司章程 等法律法规的相关规定, 合法有效 董事候选人付德斌先生具备有关法律法规和 公司章程 所规定的上市公司董事任职资格, 具备履行董事职责所必需的工作经验, 未受到中国证监会及其他有关部门 第 45 页共 54 页

46 的处罚和证券交易所的惩戒 因此, 我们提名付德斌先生为公司第八届董事会董事候选人, 并提请公司股东大会选举 年 8 月 22 日, 共同对与中航工业集团财务有限责任公司重新签订 金融服务协议 暨关联交易事项发表事前认可意见如下 : 公司本次与中航财司重新签订 金融服务协议, 定价原则公允 合理, 对公司独立性没有影响, 不存在损害公司 公司股东特别是中小股东利益的情况, 有利于公司提高资金使用水平和效益 公司与中航财司重新签订 金融服务协议 属于关联交易事项, 董事会审议上述事项时, 关联董事应按规定回避表决 公司 关于与中航工业集团财务有限责任公司重新签订 < 金融服务协议 > 暨关联交易的议案, 并将该议案提交公司董事会审议 年 8 月 22 日, 在公司第八届董事会第十六次会议上, 共同对关于控股股东及其他关联方占用公司资金 公司对外担保情况的专项说明及发表独立意见如下 : 公司对外担保情况 : 报告期内子公司上海天马微电子有限公司对联营公司上海天马有机发光显示技术有限公司的担保增加 6,577 万元 公司与子公司之间担保情况 : 公司对子公司上海天马微电子有限公司的担保增加 70,000 万元 延至报告期末公司担保余额为 273,624 万元, 报告期末实际担保总额占公司净资产的 19.25% 经审慎查验, 公司与关联方的资金往来均属正常往来, 不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况 我们认为, 报告期内, 公司严格按照 公司章程 等的规定, 规范对外担保行为, 控制了对外担保的风险 严格执行了 关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 的有关规定, 严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险 公司报告期内无对外违规担保情况, 也不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况 第 46 页共 54 页

47 年 8 月 22 日, 在公司第八届董事会第十六次会议上, 共同对与中航工业集团财务有限责任公司重新签订 金融服务协议 暨关联交易事项发表独立意见如下 : 我们认为公司本次与中航财司重新签订 金融服务协议, 定价原则公允 合理, 对公司独立性没有影响, 不存在损害公司 公司股东特别是中小股东利益的情况, 有利于公司提高资金使用水平和效益 关联董事在表决过程中依法进行了回避, 也未代理非关联董事行使表决权 关联董事回避后, 由参会的非关联董事对此议案进行了表决 表决程序符合有关法规和 公司章程 的规定 据此, 关于与中航工业集团财务有限责任公司重新签订 < 金融服务协议 > 暨关联交易的议案 年 8 月 22 日, 在公司第八届董事会第十六次会议上, 共同对对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告发表独立意见如下 : 我们认为中航财司作为非银行金融机构, 其业务范围 业务内容和流程 内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管 中航财司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务, 不存在损害公司及中小股东权益的情形 年 8 月 22 日, 在公司第八届董事会第十六次会议上, 共同对关于 2017 年半年度前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告发表独立意见如下 : 经核查, 公司募集资金的存放和使用符合中国证监会 深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求, 公司不存在违规使用募集资金的情形 公司 2017 年半年度前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告的内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述和重大遗漏 年 8 月 23 日, 共同对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表事前认可意见如下 : 本次交易的方案及与关联方签署的协议符合 公司法 证券法 上市公司重大资产重组管理办法 及其他有关法律 法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定, 方案合理 切实可行, 没有损害公司和中小股东的利益, 有利于公司减少关联交易, 避免同业竞争, 增强公司独立性 公司聘请的评估机构具有证券从业资格, 本次评估机构的选聘程序合规, 评估机 第 47 页共 54 页

48 构具有充分的独立性 本次交易的定价将参照经有权国有资产管理部门 ( 或其授权单位 ) 备案的资产评估报告的评估值, 并结合市场定价原则, 由各方协商确定, 不存在损害公司及其股东 特别是中小股东利益的行为 年 8 月 23 日, 在公司第八届董事会第十七次会议上, 共同对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表独立意见如下 : 本次交易的方案及与关联方签署的协议符合 公司法 证券法 上市公司重大资产重组管理办法 及其他有关法律 法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定, 方案合理 切实可行, 没有损害公司和中小股东的利益, 有利于公司减少关联交易, 避免同业竞争, 增强公司独立性 公司聘请的评估机构具有证券期货从业资格, 本次评估机构的选聘程序合规, 评估机构具有充分的独立性 本次发行股份购买资产的交易定价参照经有权国有资产管理部门 ( 或其授权单位 ) 备案的资产评估报告的评估值, 并结合市场定价原则, 由各方协商确定, 不存在损害公司及其股东 特别是中小股东利益的行为 公司本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格不低于公司第八届董事会第十二次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%, 募集配套资金的股票发行价格不低于募集配套资金发行股票发行期首日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%, 上述发行价格会根据分红 配股 资本公积转增股本等除权除息事项 ( 如有 ) 相应调整 公司本次交易的定价公平 合理, 符合相关法律 法规的规定, 不存在损害公司及其股东 特别是中小股东利益的行为 本次交易将有利于公司改善财务状况 增强持续盈利能力, 有利于公司突出主业 增强抗风险能力, 符合公司和全体股东的利益 公司本次发行股份购买资产属于关联交易事项, 公司董事会按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务 董事会在审议上述关联交易事项时, 关联董事已按规定予以回避 年 8 月 23 日, 在公司第八届董事会第十七次会议上, 共同对评估机构的独立性 评估假设前提的合理性和交易定价公允性发表独立意见如下 : (1) 评估机构的独立性公司聘请中联资产评估集团有限公司 ( 以下简称 中联资产评估 ) 承担此次交 第 48 页共 54 页

49 易的评估工作, 并签署了相关协议, 选聘程序合规 中联资产评估作为本次拟购买资产的评估机构, 具有相关部门颁发的评估资格证书 除因本次聘请外, 公司与中联资产无其他关联关系, 具有独立性 同时, 中联资产评估及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系 (2) 评估假设前提的合理性评估报告的假设前提符合国家有关法律法规 遵循市场通用的惯例或准则 符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性 (3) 评估定价的公允性本次评估实施了必要的评估程序, 遵循了独立性 客观性 科学性 公正性等原则, 评估结果客观 公正的反映了评估基准日评估对象的实际情况, 各类资产的评估方法适当, 本次评估结果具有公允性 本次拟购买资产的交易价格参照经有权国有资产管理部门 ( 或其授权单位 ) 备案的资产评估报告的评估值, 结合市场定价原则 由各方协商确定, 交易价格公平 合理, 不会损害公司及广大中小股东的利益 (4) 股份发行定价的合理性公司本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格不低于公司第八届董事会第十二次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%, 募集配套资金的股票发行价格不低于募集配套资金发行股票发行期首日前 20 个交易日的股票交易均价的 90% 公司本次股份发行价格的确定符合 上市公司重大资产重组管理办法 的规定, 本次发行股份遵循了市场化定价原理, 定价公平合理, 不存在损害公司和全体股东合法权益的情形 年 10 月 9 日, 在公司第八届董事会第十八次会议上, 共同对聘任 2017 年度审计机构事项发表独立意见如下 : 公司拟聘任的审计机构致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具备证券 期货相关业务审计从业资格, 具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力, 能够满足公司审计工作的要求 公司拟聘任审计机构的事项审议程序符合相关法规的规定, 不存在损害公司及中小股东利益的情形 据此, 我们公司聘任致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2017 年度 第 49 页共 54 页

50 财务报表审计和财务报告内部控制审计机构, 并将上述事项提交公司股东大会审议 年 10 月 11 日, 在公司第八届董事会第十九次会议上, 共同对提名董事候选人事项发表独立意见如下 : 董事候选人肖章林先生的提名和选举表决程序符合 公司法 公司章程 等法律法规的相关规定, 合法有效 董事候选人肖章林先生具备有关法律法规和 公司章程 所规定的上市公司董事任职资格, 具备履行董事职责所必需的工作经验, 未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒 因此, 我们提名肖章林先生为公司第八届董事会董事候选人, 并提请公司股东大会选举 年 10 月 30 日, 共同对 2017 年度新增日常关联交易事项发表事前认可意见如下 : 本公司及子公司与公司关联方的采购 销售等交易往来, 有利于资源共享, 发挥协同效应 公司各项交易按照市场价格收取费用, 对合同双方是公允合理的, 不存在损害中小股东利益的情况 公司各项关联交易对本公司独立性没有影响, 公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制 董事会审议此项议案时, 关联董事应按规定回避表决 公司 关于 2017 年度新增日常关联交易预计的议案 并将该议案提交公司董事会审议 年 10 月 30 日, 在公司第八届董事会第二十次会议上, 共同对 2017 年度新增日常关联交易发表独立意见如下 : 本公司及子公司与公司关联方的采购 销售等交易往来, 有利于资源共享, 发挥协同效应 公司各项交易按照市场价格收取费用, 对合同双方是公允合理的, 不存在损害中小股东利益的情况 公司各项关联交易对本公司独立性没有影响, 公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制 第 50 页共 54 页

51 关联董事在表决过程中依法进行了回避, 也未代理非关联董事行使表决权 关联董事回避后, 参会的非关联董事对此议案进行了表决 表决程序符合有关法规和 公司章程 的规定 据此, 公司 关于 2017 年度新增日常关联交易预计的议案 年 10 月 30 日, 在公司第八届董事会第二十次会议上, 共同对聘任公司总会计师发表独立意见如下 : 公司本次聘任总会计师的提名 聘任程序符合 公司法 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 等相关法律法规的规定 经核查, 拟聘任人员教育背景 工作经历符合职务要求, 不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况, 也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒, 不属于失信被执行人, 符合 公司法 证券法 等相关法律法规规定的任职条件 因此, 我们聘任王彬女士为公司总会计师 年 11 月 14 日, 共同对取消公司本次重组中发行股份购买资产发行价格调价机制事项发表事前认可意见如下 : 公司结合中国证券监督管理委员会对于本次重组出具的 [171930] 号 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 中的有关问题, 经审慎研究后决定取消公司本次重组发行股份购买资产的发行价格调价机制, 该决定符合 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上市公司重大资产重组管理办法 和中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 等相关规定和要求, 取消本次重组发行股份购买资产的发行价格调价机制不构成对本次交易方案的重大调整, 符合公司全体股东的利益 据此, 我们公司 关于取消公司本次重组发行股份购买资产发行价格调价机制的议案, 并将该议案提交公司董事会审议 年 11 月 14 日, 共同对签订附生效条件的 关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议 事项发表事前认可意见如下 : 公司与本次重组交易对方签订附生效条件的 关于天马微电子股份有限公司发行 第 51 页共 54 页

52 股份购买资产协议之补充协议, 符合 公司法 证券法 上市公司重大资产重组管理办法 等相关法律法规的规定, 具备可操作性, 符合公司全体股东的利益, 不存在损害上市公司及全体股东利益的情形 据此, 我们公司 关于签订附生效条件的 < 关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议 > 的议案, 并将该议案提交公司董事会审议 年 11 月 14 日, 在公司第八届董事会第二十一次会议上, 共同对取消公司本次重组中发行股份购买资产发行价格调价机制事项发表独立意见如下 : 公司结合中国证券监督管理委员会对于本次重组出具的 [171930] 号 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 中的有关问题, 经审慎研究后决定取消公司本次重组发行股份购买资产的发行价格调价机制, 该决定系推动公司本次重组的顺利实施, 符合 上市公司重大资产重组管理办法 和中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 等相关规定和要求, 不构成对本次交易方案的重大调整, 符合公司全体股东的利益 据此, 我们公司 关于取消公司本次重组发行股份购买资产发行价格调价机制的议案 年 11 月 14 日, 在公司第八届董事会第二十一次会议上, 共同对签订附生效条件的 关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议 事项发表独立意见如下 : 公司与本次重组交易对方签订附生效条件的 关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议, 符合 公司法 证券法 上市公司重大资产重组管理办法 等相关法律法规的规定, 具备可操作性, 符合公司全体股东的利益, 不存在损害上市公司及全体股东利益的情形 据此, 我们公司 关于签订附生效条件的 < 关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议 > 的议案 年 11 月 24 日, 共同对签订 减值测试补偿协议 事项发表事前认可意见如下 : 公司与中国航空技术国际控股有限公司 中国航空技术深圳有限公司 中国航空技术厦门有限公司签署 减值测试补偿协议, 符合 公司法 证券法 上 第 52 页共 54 页

53 市公司重大资产重组管理办法 等相关法律法规的规定, 符合公司全体股东的利益, 不存在损害上市公司及全体股东利益的情形 据此, 我们公司 关于签订 < 减值测试补偿协议 > 的议案, 并将该议案提交公司董事会审议 年 11 月 24 日, 共同对批准本次重组相关的审计报告 审阅报告事项发表事前认可意见如下 : 就本次重组事宜, 公司聘请的瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了标的公司 2015 年度 2016 年度及 2017 年 1-9 月的审计报告, 公司 2016 年度及 2017 年 1-9 月的备考审阅报告, 符合 上市公司重大资产重组管理办法 的相关规定, 不存在损害上市公司及全体股东利益的情形 据此, 我们公司 关于批准本次重组相关的审计报告 审阅报告的议案, 并将该议案提交公司董事会审议 年 11 月 24 日, 在公司第八届董事会第二十二次会议上, 共同对签订 减值测试补偿协议 事项发表独立意见如下: 公司与中国航空技术国际控股有限公司 中国航空技术深圳有限公司 中国航空技术厦门有限公司签署 减值测试补偿协议, 符合 公司法 证券法 上市公司重大资产重组管理办法 等相关法律法规的规定, 符合公司全体股东的利益, 不存在损害上市公司及全体股东利益的情形 据此, 我们公司 关于签订 < 减值测试补偿协议 > 的议案 年 11 月 24 日, 在公司第八届董事会第二十二次会议上, 共同对批准本次重组相关的审计报告 审阅报告事项发表独立意见如下 : 就本次重组事宜, 公司聘请的瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了标的公司 2015 年度 2016 年度及 2017 年 1-9 月的审计报告, 公司 2016 年度及 2017 年 1-9 月的备考审阅报告, 符合 上市公司重大资产重组管理办法 的相关规定, 不存在损害上市公司及全体股东利益的情形 据此, 我们公司 关于批准本次重组相关的审计报告 审阅报告的议案 四 保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 第 53 页共 54 页

54 ( 一 ) 信息披露情况作为独立董事, 本人持续关注公司信息披露情况, 对公司各项信息的及时披露进行有效的监督和核查 2017 年度, 公司严格按照监管机构法律法规要求, 真实 准确 完整 及时 公平的披露信息, 为投资者及时了解公司情况提供了良好的信息渠道 ( 二 ) 内部控制情况 2017 年度, 本人深入了解公司的生产经营和内部控制等制度的完善及执行情况, 密切关注公司财务管理 关联交易 业务发展等内部控制重点活动进展, 并根据自身专业经验提出相应建议, 发挥独立董事的监督作用, 监督并促进公司不断完善法人治理结构, 建立健全公司内部控制制度, 提高公司规范运作水平 ( 三 ) 加强学习情况 2017 年度, 本人高度关注宏观政策及行业形势的最新变化, 不断加强自身学习, 重点加强对公司治理 内幕交易防控 保护社会公众投资者的合法权益等的理解和认识, 不断提高履职能力和工作水平, 进一步推进公司规范运作 五 其他 1 报告期内没有提议召开董事会情况发生; 2 报告期内没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生 2018 年, 本人将继续本着诚信 勤勉 尽责的履职态度, 按照相关法律法规的要求, 进一步加强与公司董事 监事及管理层的沟通, 加强自身学习, 利用自己的专业知识和经验为公司的持续稳定发展提供更多建议, 更好的发挥独立董事的职能作用, 促进公司更加规范 稳健的经营, 更好的维护公司和中小股东的合法权益 在履行独立董事的职责过程中, 公司董事会 公司管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持, 对此表示感谢 独立董事 : 陈菡 二〇一八年三月 第 54 页共 54 页