北京蛙视通信技术股份有限公司

目 录 一 本次发行的基本情况... 4 二 发行前后相关情况对比... 7 三 新增股份限售安排...10 四 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见...11 五 律师事务所关于本次股票发行的结论性意见...14 六 股票发行方案调整...16 七 公司全体董事 监事 高级管理人员的公开声明...16 八 备查文件目录...16

释义 公司 本公司 蛙视通信 上海证券 主办券商 律师事务所 指北京蛙视通信技术股份有限公司 指上海证券有限责任公司 指北京市天元律师事务所 会计师事务所指中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 股权登记日 公司章程 股票发行方案 公司法 证券法 管理办法 指 2015 年 10 月 29 日 指 北京蛙视通信技术股份有限公司公司章程 指 北京蛙视通信技术股份有限公司股票发行方案 指 中华人民共和国公司法 指 中华人民共和国证券法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 投资者适当性管理细则 发行业务细则 中国证监会 股转公司 股转系统 基金业协会 元 指 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 指 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 指中国证券监督管理委员会 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 指全国中小企业股份转让系统 指中国证券投资基金业协会 指人民币元

一 本次发行的基本情况 ( 一 ) 本次发行股票的数量本次发行股票的种类为人民币普通股, 发行数量 17,650,000.00 股 ( 二 ) 发行价格发行价格每股人民币 2 元 本次定向发行价格综合参考了公司所处行业 成长性 每股净资产 市盈率等多种因素, 并与投资者沟通后确定 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况公司在册股东均享有优先认购权, 在册股东指截止股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记注册的持有公司股份的股东, 股权登记日为 2015 年 10 月 29 日 截至股权登记日, 公司股东 11 名, 根据股票发行认购结果,1 名在册股东沈蒙参与本次股票发行认购,9 名在册股东书面放弃优先认购权,1 名在册股东在缴款期内未缴款视为放弃优先认购权 ( 四 ) 其他发行对象及认购股份数量的情况 1. 发行对象及认购数量本次股票发行的对象包括 1 名公司在册股东 4 名新增投资者 ( 其中 1 名自然人投资者 1 名机构投资者 1 名公司监事 1 名公司高级管理人员 ) 本次股票发行对象 认购股份数量 金额情况 认购方式如下 :

序号 1 李雪姣 2 对象 上海易牛资产管理有限公司 - 厚贤梧桐树 2 号私募投资基金 认购对象身份自然人投资者 认购数量 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 认购方式 8,000,000 16,000,000 现金 机构投资者 8,000,000 16,000,000 现金 3 沈蒙在册股东 600,000 1,200,000 现金 4 王喜光公司监事 550,000 1,100,000 现金 5 邵小鹏 公司高级管理人员 500,000 1,000,000 现金 合计 17,650,000 35,300,000 2. 发行对象基本情况 (1) 李雪姣, 女, 身份证号 :13010519860919****,1986 年 出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 毕业于河北传媒学院, 播 音主持专业, 现任佳将 ( 中国 ) 有限公司投资经理 ( 非公务员 ) 李雪姣与公司及其股东之间不存在关联关系 (2) 上海易牛资产管理有限公司 - 厚贤梧桐树 2 号私募投资 基金, 该基金管理人为上海易牛资产管理有限公司, 成立于 2015 年 5 月 4 日, 注册号为 310114002901739, 注册资本为人民币 1000 万元, 法定代表人 : 陈林, 注册地址 : 上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 7 幢 1502 室 上海易牛资产管理有限公司 - 厚贤梧桐树 2 号 私募投资基金与公司及其股东之间不存在关联关系 (3) 沈蒙, 男, 身份证号 :11022419710220****,1971 年出 生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历 1994 年 8 月至 2001 年 2 月任邮电部电信科学技术研究院职员 ;2009 年 4 月至 2013 年 3 月任浙江九彰信息系统有限公司执行董事兼经理,2013 年 3 月至

今任浙江九彰信息系统有限公司监事 ;2009 年 5 月至今任北京博安光盾科技有限公司监事 2001 年 3 月至 2012 年 1 月任本公司董事 副总经理,2012 年 1 月至今任公司营销顾问 ( 非公务员 ) (4) 王喜光, 男, 身份证号 :23030219800327****,1980 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 硕士学历 2006 年 12 月至今任公司研发工程师 研发一部经理,2013 年 5 月至今任本公司监事 ( 非公务员 ) (5) 邵小鹏, 女, 身份证号 :37142419781024****,1978 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历 2012 年 5 月至 2014 年 6 月任本公司财务经理 ;2014 年 6 月至今任公司财务负责人 董事会秘书 ( 非公务员 ) 3. 发行对象之间, 及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系 : 发行对象沈蒙为公司在册股东, 发行对象王喜光为公司监事, 发行对象邵小鹏为公司高级管理人员 除上述情况外, 发行对象之间 发行对象与公司及主要股东之间不存在关联关系 ( 五 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人是否发生变化公司控制权在发行前后未发生变更 发行前公司无实际控制人, 发行后公司仍然无实际控制人 ( 六 ) 本次发行是否经中国证监会核准公司本次发行前的股东人数为 11 人, 本次发行新增的股东人

数为 4 人, 本次发行后的股东人数为 15 人 公司股东人数累计不超过 200 人, 符合 管理办法 第 45 条 全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定 蛙视通信本次股票发行后的股东人数未超过 200 人, 符合 管理办法 规定的豁免申请核准定向发行的情形, 蛙视通信本次股票发行不需要中国证监会核准 二 发行前后相关情况对比 ( 一 ) 发行前后, 前 10 名股东持股数量 持股比例及股票限售 等比较情况 1. 本次发行前, 前 10 名股东持股数量 持股比例及股票限售 情况 ( 发行前持股情况根据 2015 年 10 月 29 日证券持有人名册确定 ) 序号 股东姓名或名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售股 ( 股 ) 1 北京新正泰投资有限公司 8,160,000 20.43 5,440,000 2 李倚剑 8,160,000 20.43 6,120,000 3 张英顺 7,820,000 19.57 5,865,000 4 申健 4,760,000 11.91 3,570,000 5 沈蒙 3,400,000 8.51 2,266,667 6 北京万泽四达投资咨询有限公司 3,400,000 8.51 2,266,667 7 班巍 1,700,000 4.26 1,275,000 8 姚志宏 1,694,000 4.24 1,275,000 9 马建光 850,000 2.12 637,500 10 浙江诚合资产管理有限公司 4,000 0.01 0

合计 39,948,000 99.99 28,715,834 2. 本次发行后, 前 10 名股东持股数量 持股比例及股票限情 况 ( 发行前持股情况根据 2015 年 10 月 29 日证券持有人名册确定 ) 序号 股东姓名或名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售股数 ( 股 ) 1 北京新正泰投资有限公司 8,160,000 14.17 5,440,000 2 李倚剑 8,160,000 14.17 6,120,000 3 李雪姣 8,000,000 13.89 8,000,000 4 上海易牛资产管理有限公司 - 厚贤梧桐树 2 号私募投资基金 8,000,000 13.89 8,000,000 5 张英顺 7,820,000 13.58 5,865,000 6 申健 4,760,000 8.26 3,570,000 7 沈蒙 4,000,000 6.94 2,866,667 8 北京万泽四达投资咨询有限公司 3,400,000 5.90 2,266,667 9 班巍 1,700,000 2.95 1,275,000 10 姚志宏 1,694,000 2.94 1,275,000 合计 55,694,000 96.69 44,678,334 ( 二 ) 本次发行前后股本结构 股东人数 资产结构 业务结 构 公司控制权以及董事 监事 高级管理人员及核心员工持股 的变动情况 1. 本次股票发行前后的股本结构 股份性质 发行前 发行后 数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 1 控股股东 实际控制人 - - - - 无限售条件的股份 2 董事 监事及高级管理人员 6,241,500 15.62 6,241,500 10.84 3 核心员工 - - - - 4 其它 4,992,666 12.50 4,992,666 8.67 无限售条件的股份合计 11,234,166 28.12 11,234,166 19.51 有限售 1 控股股东 实际控制人 - - - -

条件的股份 2 董事 监事及高级管理人员 18,742,500 46.91 19,792,500 34.36 3 核心员工 - - - - 4 其它 9,973,334 24.96 26,573,334 46.13 有限售条件的流通股合计 28,715,834 71.88 46,365,834 80.49 总股本 39,950,000 100 57,600,000 100 2. 股东人数变动情况发行前公司股东人数为 11 人 ; 本次股票发行新增股东 4 人, 发行完成后, 公司股东人数为 15 人 3. 资产结构变动情况公司本次发行募集资金为 35,300,000 元, 公司的总资产及净资产规模均有所提高, 公司的资产负债率有所下降, 资产负债结构更趋稳健, 公司整体财务状况特别是流动资金方面将得到进一步改善, 财务实力增强 4. 业务结构变动情况本次股票发行前, 公司主要从事的业务为 : 安防行业数字视频监控领域产品的研发 生产及销售, 并为公共安全信息化管理提供系统解决方案 本次股票发行募集资金的用途为 : 补充公司运营资金 股票发行完成后, 公司的业务结构仍为安防行业数字视频监控领域产品的研发 生产及销售, 并为公共安全信息化管理提供系统解决方案 所以, 公司业务结构将不会发生重大变化 5. 公司控制权变动情况本次股票发行前, 公司无实际控制人, 本次股票发行后, 公司仍无实际控制人

编号 所以, 本次股票发行完成后公司控制权未发生变化 6. 董事 监事 高级管理人员及核心员工持股的变动情况 股东姓名 任职 发行前持股数量 ( 股 ) 发行前持股比例 (%) 发行后持股数量 ( 股 ) 发行后持股比例 (%) 1 李倚剑董事长 董事 8,160,000 20.43 8,160,000 14.17 2 张英顺 董事长 总经理 7,820,000 19.57 7,820,000 13.58 3 申健董事 4,760,000 11.91 4,760,000 8.26 4 班巍监事 1,700,000 4.26 1,700,000 2.95 5 姚志宏副总经理 1,694,000 4.24 1,694,000 2.94 6 马建光副总经理 850,000 2.13 850,000 1.48 7 王喜光监事 - - 550,000 0.95 8 邵小鹏 董秘 财务负责人 - - 500,000 0.87 合计 24,984,000 62.54 26,034,000 45.20 ( 三 ) 发行后主要财务指标变化 项目 2013 年度或 2013 年 12 月 31 日 本次股票发行前 2014 年度或 2014 年 12 月 31 日 本次股票发行后 每股收益 ( 元 ) 0.22 0.37 0.15 加权平均净资产收益率 (%) 8.6 13.03 8.25 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 0.48-0.36-0.15 每股净资产 ( 元 ) 2.61 2.99 1.79 资产负债率 (%) 32.35 27.40 16.61 注 : 本次股票发行后为全面摊薄净资产收益率 三 新增股份限售安排 公司本次发行的股票有限售安排 本次发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司 北京分公司 本次发行完成后, 发行对象所持新增股份限售期

为一年, 自股份登记之日起一年内不得转让 期满后, 公司监事 高级管理人员所持新增股份将按照 中华人民共和国公司法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 及其他相关规定进行转让外, 其余新增股份均为无限售条件的股份 四 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 ( 一 ) 蛙视通信本次股票发行后, 股东人数不超过 200 人, 符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 二 ) 蛙视通信制定的 公司章程 内容符合 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 有关规定, 相关规则 制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会 董事会 监事会职责清晰 运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今, 董事会 股东大会的会议召开程序 审议事项 决议情况等均合 公司法 公司章程 和有关议事规则的规定 公司不存在违反 非上市公众公司监督管理办法 第二章规定的情形 ( 三 ) 股票发行严格按照 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 等规定履行信息披露义务 此外, 经核查, 蛙视通信在申请挂牌及挂牌期间, 规范履行信息披露以为, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业

股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分 被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 ( 四 ) 发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ( 五 ) 本次股票发行过程和结果符合 公司法 证券法 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 ( 六 ) 本次股票发行定价方式 定价过程公正 公平, 定价结果合法有效 ( 七 ) 关于非现金资产认购的特殊说明 不适用 ( 八 ) 本次股票发行现有股东优先认购安排符合 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求, 优先认购的相关程序及认购结果合法有效 ( 九 ) 主办券商关于是否适用股份支付准则进行会计处理的意见 不适用 ( 十 ) 主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 根据 关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案

管理的监管问答函 的要求, 主办券商对新增股东及原有股东中的私募投资基金管理人 私募投资基金是否进行了备案登记程序进行了相关核查 核查方式 : 对于已备案登记的对象, 主办券商通过查询中国证券投资基金业协会信息公示系统 (http://www.amac.org.cn/xxgs/jjggry/) 全国企业信用信息公示系统 (http://gsxt.saic.gov.cn) 获取核查对象提供的相关备案证明进行核查 ; 对于处于已提交备案申请, 但尚未完成备案的对象, 主办券商通过核查其提供的相关备案申请证明进行核查 核查对象及核查结果 : 本次发行认购对象如下 : 序号 1 名称 上海易牛资产管理有限公司 - 厚贤梧桐树 2 号私募投资基金 私募基金 / 私募基金管理人 私募基金 登记 / 备案 已备案 在册股东中, 机构股东基本情况如下 : (1) 北京新正泰投资有限公司, 是蛙视通信的发起人, 不属于私募基金管理人或私募基金 (2) 北京万泽四达投资咨询有限公司, 是蛙视通信员工持股平台, 不属于私募基金管理人或私募基金 (3) 浙江诚合资产管理有限公司, 注册资本 :5000 万元, 经

营范围 : 一般经营项目 : 服务 : 实业投资, 投资管理, 接受企业委托从事资产管理, 投资咨询 ( 除证券 期货 ) 不属于私募基金管理人或私募基金, 并取得该公司的书面说明 ( 十一 ) 主办券商认为应当发表的其他意见 本次股票发行不存在 股权代持 情形 五 律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 ( 一 ) 蛙视通信本次股票发行后, 股东人数不超过 200 人, 符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 二 ) 发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ( 三 ) 本次股票发行过程中, 蛙视通信合法规范履行了董事会 股东大会议事程序, 执行了公司章程规定的表决权回避制度, 发行结果合法有效 ( 四 ) 发行人与本次发行对象签署的 股份认购合同 等相关协议系各方真实意思表示, 内容真实有效, 对发行人及发行对象具有法律约束力 ( 五 ) 本次股票发行现有股东优先认购安排符合 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求, 优先认购的相关程序及认购结果合法有效 ( 六 ) 律师关于本次股票发行涉及估值调整条款的合法性说明

无 ( 七 ) 关于非现金资产认购发行股份的特殊说明 无 ( 八 ) 律师关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 公司本次发行的认购对象中, 除上海易牛 ( 代表 厚贤梧桐树 2 号私募投资基金 ) 为机构投资者以外, 其他均为自然人 经律师核查, 上海易牛已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续 ( 登记编号 :P1014454), 也已将 厚贤梧桐树 2 号私募投资基金 在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续 ( 备案编码 :S67817) 因此, 本所律师认为, 上海易牛及 厚贤梧桐树 2 号私募投资基金 已按照 证券投资基金法 私募投资基金管理办法 和 私募投资基金备案办法 办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续 根据公司截至股权登记日 2015 年 10 月 29 日的 证券持有人名册, 公司本次发行前股东为 11 名, 其中除北京万泽四达投资咨询有限公司 北京新正泰投资有限公司 浙江诚合资产管理有限公司以外, 其他均为自然人 根据北京万泽四达投资咨询有限公司 北京新正泰投资有限公司 浙江诚合资产管理有限公司确认并经本所律师核查, 北京

万泽四达投资咨询有限公司 北京新正泰投资有限公司 浙江诚合资产管理有限公司的资产均由其自行管理, 并未委托管理人进行管理, 同时上述公司也未管理私募投资基金, 所以上述公司不属于 证券投资基金法 私募投资基金管理办法 和 私募投资基金备案办法 规定的私募投资基金或私募投资基金管理人, 无需办理私募基金管理人登记或私募投资基金备案情况 ( 九 ) 律师认为需要说明的其他问题无 六 股票发行方案调整 股票发行方案首次披露后, 公司未就本次发行的有关事项作出任何调整 七 公司全体董事 监事 高级管理人员的公开声明 公司全体董事 监事 高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 八 备查文件目录 ( 一 ) 北京蛙视通信技术股份有限公司第一届董事会第八次会议决议 ( 二 ) 北京蛙视通信技术股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会决议

( 三 ) 北京蛙视通信技术股份有限公司股票发行方案 ( 四 ) 北京蛙视通信技术股份有限公司股票发行认购公告 ( 五 ) 北京蛙视通信技术股份有限公司验资报告 ( 六 ) 北京市天元律师事务所关于北京蛙视通信技术股份有限公司股票发行的法律意见书 ( 七 ) 上海证券有限责任公司关于北京蛙视通信技术股份有限公司股票发行合法合规的意见 ( 以下无正文 )

( 本页无正文, 为 北京蛙视通信技术股份有限公司股票发行情况报告书 签署页 ) 全体董事签名 : 李倚剑 : 马建光 : 申健 : 张英顺 : 孙常鹏 : 全体监事签名 : 班巍 : 阮康敏 : 王喜光 : 全体高级管理人员签名 : 张英顺 : 姚志宏 : 兰凯 : 邵小鹏 : 柴双林 : 北京蛙视通信技术股份有限公司 ( 加盖公章 ) 2015 年月日