香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任 ( 於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司 ) ( 股份代號 :1103) 融資租賃協議 持續關連交易融資租賃協議 於二零一六年十二月二十六日, 上海潤通及瑞盈 ( 廈門 )( 均為本公司之間接非全資附屬公司 ) 與南京大生訂立融資租賃協議, 據此, 瑞盈 ( 廈門 ) 已有條件同意向上海潤通購買該資產及將該資產租賃予南京大生, 代價為人民幣 9,800,000 元 ( 相等於約 10,780,000 港元 ), 而南京大生已有條件同意向瑞盈 ( 廈門 ) 租賃及購買該資產, 為期三年 上市規則之涵義 融資租賃協議項下擬進行之交易將構成上市規則第十四章項下之交易 由於根據上市規則第 14.07 條有關融資租賃協議項下擬進行之交易之所有適用百分比率均低於 5%, 故此融資租賃協議並不構成本公司之一項須予公佈交易 由於南京大生為深圳大生之非全資附屬公司, 故其為深圳大生 蘭華升先生及盧挺富先生之聯繫人士 因此, 南京大生為本公司之關連人士, 而融資租賃協議構成本公司之持續關連交易 - 1 -
由於一項或多項適用百分比率 ( 定義見上市規則 ) 按年度基準計算時高於 0.1% 但全部均低於 5%, 故根據上市規則第十四 A 章, 融資租賃協議項下擬進行之交易須遵守申報及公告之規定, 惟根據上市規則第 14A.76(2)(a) 條獲豁免遵守通函及獨立股東批准之規定 I. 買賣協議 日期 : 二零一六年十二月二十六日 訂約方 賣方 : 上海潤通, 為本公司之間接非全資附屬公司, 其主要業務為 ( 其中 包括 ) 預付卡發行及受理以及開發電腦軟件 買方 : 瑞盈 ( 廈門 ), 為本公司之間接非全資附屬公司, 其主要業務為 ( 其 中包括 ) 融資租賃 最終用家 : 南京大生, 為深圳大生之非全資附屬公司, 其主要業務為 ( 其中包 括 ) 初級農產品之生產 批發及零售 電子商務以及休閒旅遊開發 於本公告日期, 本公司主要股東 ( 定義見上市規則 ) 深圳大生直接持有 1,368,013,540 股內資股及間接持有 2,250,000,000 股 H 股, 合共佔本公司現有已發行股本約 47.4% 於本公告日期, 深圳大生分別由前海大生及大生控股擁有 70% 及 30% 權益 前海大生及大生控股現時各自分別由蘭華升先生 ( 董事長兼執行董事 ) 及盧挺富先生 ( 本公司監事 ) 擁有 70% 及 30% 權益 由於南京大生為深圳大生之非全資附屬公司, 故其為深圳大生 蘭華升先生及盧挺富先生之聯繫人士, 並因此為本公司之關連人士 - 2 -
將予收購之該資產 將由瑞盈 ( 廈門 ) 收購之該資產為由上海潤通擁有之電子卡及電子業務平台應用軟件系統 購買該資產之代價 根據買賣協議, 瑞盈 ( 廈門 ) 已有條件同意向上海潤通購買該資產及將該資產租賃予南京大生, 代價為人民幣 9,800,000 元 ( 相等於約 10,780,000 港元 ), 而南京大生已有條件同意向瑞盈 ( 廈門 ) 租賃及購買該資產 代價乃由上海潤通 瑞盈 ( 廈門 ) 及南京大生經公平磋商, 並參考該資產之研發成本後釐定 根據買賣協議, 瑞盈 ( 廈門 ) 須於達成以下所有條件後三個營業日內向上海潤通悉數支付代價 : 1. 瑞盈 ( 廈門 ) 已接獲由上海潤通發出之付款通知 2. 租賃協議已獲簽立並生效 3. 瑞盈 ( 廈門 ) 及上海潤通已就購回該資產訂立回購協議 完成應被視為於租賃協議生效後落實 上海潤通及瑞盈 ( 廈門 ) 進一步簽立日期為二零一六年十二月二十六日之回購協議, 據此, 上海潤通不可撤回地同意倘租賃協議項下有任何尚未支付之租賃款項, 其將應瑞盈 ( 廈門 ) 之要求購回該資產 購回該資產之代價將相當於租賃協議項下所有尚未支付之租賃款項金額 - 3 -
II. 租賃協議 日期 : 二零一六年十二月二十六日 訂約方 承租人 : 南京大生 出租人 : 瑞盈 ( 廈門 ) 標的事項 將由瑞盈 ( 廈門 ) 租賃予南京大生之該資產為由上海潤通擁有之電子卡及電子業務平台應用軟件系統, 有關資產之擁有權將根據買賣協議出售予瑞盈 ( 廈門 ) 租期 租賃由二零一六年十二月二十六日 ( 亦為租約開始之日期, 自該日起開始累計租金 ) 起計為期三年 租賃款項及手續費 整個年期之租賃款項包括本金額人民幣 9,800,000 元 ( 相等於約 10,780,000 港元 ) 及租賃利息 租賃年利率為 8% 根據上述利率, 租賃協議整個年期之估計租賃利息總額約為人民幣 1,529,000 元 ( 相等於約 1,682,000 港元 ) 租賃款項及租賃利息將由南京大生分十二期按季支付 一次性手續費合共人民幣 294,000 元 ( 相等於約 323,400 港元 ) 亦將須由南京大生於租賃協議簽署日期後十五個營業日內向瑞盈 ( 廈門 ) 支付 租賃款項乃由訂約各方經公平磋商, 並參考瑞盈 ( 廈門 ) 之該資產之購買成本及該資產之可資比較資產之融資租賃現行市價後協定 保證金 根據租賃協議, 南京大生將於租賃協議簽署日期後十五個營業日內向瑞盈 ( 廈門 ) 支付一次性保證金人民幣 490,000 元 ( 相等於約 539,000 港元 )( 保證金 ), 作為履行租賃協議之抵押品 保證金將不計任何利息, 並將用作清償最後一期之租賃款項 - 4 -
年度上限及釐定基準 於租期各年南京大生應付瑞盈 ( 廈門 ) 之租賃款項及租賃利息之年度上限概述如下 : 第一年第二年第三年 年度上限 2,696,000 3,487,000 5,148,000 年度上限已經參考, 包括但不限於 :(a) 租賃協議項下之租期內就有關十二個月期間之應收租賃款項及租賃利息 ;(b) 當時市況 ( 包括利率, 而該利率並不遜於就同類服務向獨立第三方提供之利率 ); 及 (c) 該資產之性質及價值後釐定 租期結束 根據租賃協議, 於租賃協議之租期結束時, 並在悉數繳付租賃款項之前提下, 該資產將按名義代價人民幣 1,000 元 ( 相等於約 1,100 港元 ) 出售予南京大生 訂立融資租賃協議之理由 本集團主要從事農業及石化產品供應鏈服務 路橋建設業務及農業金融業務 鑒於融資租賃協議乃於瑞盈 ( 廈門 ) 一般及日常業務過程中進行, 並將於為期三年之租期內賺取可觀利潤, 而且乃按一般商業條款訂立, 故此董事 ( 包括獨立非執行董事 ) 認為, 融資租賃協議之條款 ( 包括買賣協議項下之代價 回購協議 租賃協議項下之租賃款項及年度上限 ) 誠屬公平合理, 並符合本公司及股東之整體利益 上市規則之涵義 融資租賃協議項下擬進行之交易將構成上市規則第十四章項下之交易 由於根據上市規則第 14.07 條有關融資租賃協議項下擬進行之交易之所有適用百分比率均低於 5%, 故此融資租賃協議並不構成本公司之一項須予公佈交易 - 5 -
於本公告日期, 本公司主要股東 ( 定義見上市規則 ) 深圳大生直接持有 1,368,013,540 股內資股及間接持有 2,250,000,000 股 H 股, 合共佔本公司現有已發行股本約 47.4% 於本公告日期, 深圳大生分別由前海大生及大生控股擁有 70% 及 30% 權益 前海大生及大生控股現時各自分別由蘭華升先生 ( 董事長兼執行董事 ) 及盧挺富先生 ( 本公司監事 ) 擁有 70% 及 30% 權益 由於南京大生為深圳大生之非全資附屬公司, 故其為深圳大生 蘭華升先生及盧挺富先生之聯繫人士 因此, 南京大生為本公司之關連人士, 而融資租賃協議構成本公司之持續關連交易 此外, 非執行董事朱天相先生為深圳大生之集團總經理 因此, 蘭華升先生及朱天相先生各自被視為擁有重大權益, 並已就批准融資租賃協議 ( 包括年度上限 ) 及其項下擬進行之交易之董事會決議案放棄投票 由於一項或多項適用百分比率 ( 定義見上市規則 ) 按年度基準計算時高於 0.1% 但全部均低於 5%, 故根據上市規則第十四 A 章, 融資租賃協議項下擬進行之交易須遵守申報及公告之規定, 惟根據上市規則第 14A.76(2)(a) 條獲豁免遵守通函及獨立股東批准之規定 釋義 於本公告內, 除非文義另有所指, 否則下列詞彙分別具有以下涵義 年度上限 指 本公告 年度上限及釐定基準 一段所載之租賃協議項 下之年度上限 該資產 指電子卡及電子業務平台應用軟件系統 聯繫人士 指具有上市規則賦予該詞之涵義 董事會 指董事會 本公司 指 上海大生農業金融科技股份有限公司, 一間於中國註冊 成立之股份有限公司, 其 H 股於聯交所主板上市 - 6 -
關連人士 指具有上市規則賦予該詞之涵義 代價 指 購買該資產之代價為人民幣 9,800,000 元 ( 相等於約 10,780,000 港元 ) 大生控股 指 大生控股有限公司, 一間於中國成立之有限公司, 現時分別由蘭華升先生 ( 董事長兼執行董事 ) 及盧挺富先生 ( 本公司監事 ) 擁有 70% 及 30% 權益, 並為一間投資控股公司 內資股 指 本公司股本中每股面值人民幣 0.10 元之本公司普通內資 股 董事 指本公司董事 本集團 指本公司及其附屬公司 H 股 指 本公司股本中每股面值人民幣 0.10 元之境外上市外資 股, 有關股份於聯交所上市且以港元交易 香港 指中國香港特別行政區 融資租賃協議 指買賣協議 租賃協議及回購協議之統稱 獨立第三方 指 據董事作出一切合理查詢後所知 所悉及所信, 獨立於 本公司及本公司之關連人士 ( 定義見上市規則 ) 且與彼 等概無關連之獨立第三方 租賃協議 指 南京大生與瑞盈 ( 廈門 ) 就租賃該資產所訂立日期為二 零一六年十二月二十六日之融資租賃協議, 為期一年 - 7 -
上市規則 指聯交所證券上市規則 南京大生 指 南京大生現代農業控股有限公司, 一間根據中國法律成 立之有限公司, 為深圳大生之非全資附屬公司 中國 指 中華人民共和國, 僅就本公告而言, 不包括香港 中華 人民共和國澳門特別行政區及台灣 前海大生 指 深圳前海大生股權投資基金有限公司, 一間根據中國法律註冊成立之有限公司, 現時分別由蘭華升先生 ( 董事長兼執行董事 ) 及盧挺富先生 ( 本公司監事 ) 擁有 70% 及 30% 權益 回購協議 指 上海潤通與瑞盈 ( 廈門 ) 就購回該資產所訂立日期為二 零一六年十二月二十六日之回購協議 瑞盈( 廈門 ) 指 瑞盈信融 ( 廈門 ) 融資租賃有限公司, 一間於中國成立 之中外合資企業, 為本公司之間接非全資附屬公司 買賣協議 指 上海潤通 瑞盈 ( 廈門 ) 與南京大生就買賣該資產所訂 立日期為二零一六年十二月二十六日之買賣協議 上海潤通 指 上海潤通實業投資有限公司, 一間於中國註冊成立之有 限公司, 為本公司之間接非全資附屬公司 股份 指內資股及 H 股之統稱 - 8 -
股東 指股份持有人 深圳大生 指 深圳市大生農業集團有限公司, 一間根據中國法律註冊成立之有限公司, 於本公告日期直接持有 1,368,013,540 股內資股及間接持有 2,250,000,000 股 H 股, 合共佔本公司已發行股本約 47.4%, 現時分別由前海大生及大生控股擁有 70% 及 30% 權益 聯交所 指香港聯合交易所有限公司 % 指百分比 人民幣 指人民幣, 中國法定貨幣 港元 指港元, 香港法定貨幣 承董事會命上海大生農業金融科技股份有限公司董事長蘭華升 中國上海, 二零一六年十二月二十六日 於本公告內, 任何以人民幣計值之金額已按照人民幣 1 元兌 1.1 港元之匯率換算為港元, 僅作說明用途 有關換算不應詮釋為表示相關金額已經 應可或可按任何指定匯率兌換 於本公告日期, 董事會成員包括三名執行董事 : 蘭華升先生 莫羅江先生及王立國先生 ; 一名非執行董事 : 朱天相先生 ; 及三名獨立非執行董事 : 鍾卓明先生 楊高宇先生及周建浩先生 本公告之中英文版本如有任何歧義, 概以英文版本為準 - 9 -