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爵井
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1 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示概不就因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任 CHINA GAS HOLDINGS LIMITED * 中國燃氣控股有限公司 ( 於百慕達註冊成立之有限公司 ) ( 股份代號 : 384) 關連交易收購合營企業餘下 49% 權益香港收購事項及武漢收購事項於二零一六年六月二十八日 ( 於聯交所交易時段後 ), 香港買方 ( 本公司之全資附屬公司 ) 與賣方訂立香港協議, 據此, 香港買方有條件同意購買, 而賣方有條件同意出售佔香港目標公司全部已發行股本約 49% 之銷售股份, 代價為人民幣 70,000,000 元 ( 相當於約 82,353,000 港元 ) 於二零一六年六月二十八日 ( 於聯交所交易時段後 ), 武漢買方 ( 本公司之全資附屬公司 ) 與賣方訂立武漢協議, 據此, 武漢買方有條件同意購買, 而賣方有條件同意出售佔武漢目標公司註冊資本中 49% 股權之銷售權益, 代價為人民幣 210,000,000 元 ( 相當於約 247,059,000 港元 ) 上市規則之涵義於本公佈日期, 賣方為 SK E&S 之非全資附屬公司, 而 SK E&S 為持有本公司已發行股本約 15.84% 之本公司主要股東因此, 賣方為本公司關連人士由於有關該等協議之適用百分比率超過 0.1% 但低於 5%, 故該等協議項下擬進行之交易須遵守上市規則第 14A 章項下之申報及公佈規定, 惟獲豁免遵守獨立股東批准之規定 1

2 緒言於二零一六年六月二十八日 ( 於聯交所交易時段後 ), 香港買方 ( 本公司之全資附屬公司 ) 與賣方訂立香港協議, 據此, 香港買方有條件同意購買, 而賣方有條件同意出售佔香港目標公司全部已發行股本約 49% 之銷售股份, 代價為人民幣 70,000,000 元 ( 相當於約 82,353,000 港元 ) 於二零一六年六月二十八日 ( 於聯交所交易時段後 ), 武漢買方 ( 本公司之全資附屬公司 ) 與賣方訂立武漢協議, 據此, 武漢買方有條件同意購買, 而賣方有條件同意出售佔武漢目標公司註冊資本中 49% 股權之銷售權益, 代價為人民幣 210,000,000 元 ( 相當於約 247,059,000 港元 ) 該等協議的主要條款概述如下 : 香港協議日期二零一六年六月二十八日 ( 於聯交所交易時段後 ) 訂約方 (1) 香港買方, 連旺投資有限公司 ( 本公司全資附屬公司 ), 作為買方 (2) 賣方, SK E&S HongKong Corporation Limited, 作為賣方賣方為一間於香港註冊成立之公司, 其主要業務為投資控股賣方為 SK E&S 之非全資附屬公司, 而 SK E&S 為持有本公司已發行股本約 15.84% 之本公司主要股東因此, 賣方為本公司之關連人士香港協議之標的事項根據香港協議, 香港買方有條件同意購買, 而賣方有條件同意出售於香港協議日期佔香港目標公司全部已發行股本約 49% 之銷售股份代價香港收購事項之代價為人民幣 70,000,000 元 ( 相當於約 82,353,000 港元 ), 該代價乃由訂約方按一般商業條款經考慮香港目標公司之財務資料及增長潛力後公平磋商釐定代價將由本 2

3 集團內部資源撥付, 並由香港買方於香港完成日期透過電匯方式以美元計值之即時可用資金向賣方支付條件香港完成須待以下條件獲達成後, 方可作實 : 1. 賣方於香港協議項下之保證於香港完成時仍屬真實準確 ; 2. 賣方履行其於香港協議項下責任之能力自香港協議日期以來並無重大不利變動 ; 及 3. 武漢完成之所有先決條件已根據武漢協議之條款獲達成或豁免香港買方可於香港完成前之任何時間以向賣方發出書面通知之方式全權酌情豁免所有上述條件倘任何上述條件於香港完成日期未獲達成或豁免, 則訂約方毋須進行香港收購事項, 且香港協議於香港買方或賣方向另一方發出書面通知後隨即終止, 惟因香港協議終止前之任何違約而產生之申索除外香港完成將於所有上述條件獲達成或豁免當日起計第 10 個營業日或香港買方與賣方可能書面協定之其他日期落實武漢協議日期二零一六年六月二十八日 ( 於聯交所交易時段後 ) 訂約方 (1) 武漢買方, 武漢中燃投資有限公司 ( 本公司全資附屬公司 ), 作為買方 (2) 賣方, SK E&S HongKong Corporation Limited, 作為賣方武漢協議之標的事項根據武漢協議, 武漢買方有條件同意購買, 而賣方有條件同意出售於武漢協議日期佔武漢目標公司註冊資本中 49% 股權之銷售權益 3

4 代價武漢收購事項之代價為人民幣 210,000,000 元 ( 相當於約 247,059,000 港元 ), 該代價乃由訂約方按一般商業條款經考慮武漢目標公司之財務資料及增長潛力後公平磋商釐定代價將由本集團內部資源撥付, 並由武漢買方於武漢完成日期透過電匯方式以美元計值之即時可用資金向賣方支付條件武漢完成須待以下條件獲達成後, 方可作實 : 1. 賣方於武漢協議項下之保證於武漢完成日期仍屬真實準確 ; 2. 賣方履行其於武漢協議項下責任之能力自武漢協議日期以來並無重大不利變動 ; 3. 銷售權益之轉讓及武漢協議已獲審批機關批准, 並經審批機關簽發經更新審批證書以反映武漢買方於武漢目標公司註冊資本中擁有全部股權 ; 4. 已於工商局登記銷售權益之轉讓, 且武漢目標公司已獲發新營業執照 ; 5. SK E&S Co., Ltd. 為黃岡賽洛天然氣有限公司之利益向韓亞銀行 ( 中國 ) 有限公司提供之於二零一五年十一月二十六日至二零一六年十一月二十五日期間之約人民幣 47,000,000 元付款擔保已正式由中國燃氣控股有限公司或其聯屬公司取代 ; 及 6. 2,050,000 美元之貸款及其任何及所有累計利息已正式由黃岡賽洛天然氣有限公司償還予賣方條件 ( 以可豁免者為限 ) 可由武漢買方於武漢完成前之任何時間以向賣方發出書面通知之方式全權酌情豁免倘任何上述條件於武漢截止日期未獲達成或豁免, 則訂約方毋須進行武漢收購事項, 且武漢協議於武漢買方或賣方向另一方發出書面通知後隨即終止, 惟因武漢協議終止前之任何違約而產生之申索除外武漢完成將於所有上述條件獲達成或豁免 ( 以可豁免者為限 ) 當日起計第 10 個營業日或武漢買方與賣方可能書面協定之其他日期落實 4

5 有關目標公司之資料香港目標公司香港目標公司為一間根據香港法例註冊成立之有限公司, 而目前其於本公佈日期由香港買方及賣方分別擁有約 51% 及 49% 權益香港目標公司主要從事投資控股香港目標公司之綜合財務資料概要如下 : 截至十二月三十一日止年度二零一四年二零一五年 ( 千港元 ) ( 千港元 ) 除稅及非經常性項目前溢利淨額 1,170 13,818 除稅及非經常性項目後溢利淨額 1,159 13,818 根據香港目標公司之財務報表, 按綜合基準計算, 香港目標公司於二零一五年十二月三十一日之資產淨值約為 76,980,000 港元武漢目標公司武漢目標公司為一間於中國成立之中外合資企業, 其於本公佈日期由武漢買方及賣方分別擁有 51% 及 49% 權益武漢目標公司主要從事燃氣技術開發燃氣具的生產及銷售燃氣設備及燃氣具的安裝及維修服務武漢目標公司之綜合財務資料概要如下 : 截至十二月三十一日止年度二零一四年二零一五年 ( 人民幣千元 )( 人民幣千元 ) 除稅及非經常性項目前溢利淨額 39,468 83,390 除稅及非經常性項目後溢利淨額 25,876 64,699 根據武漢目標公司之財務報表, 按綜合基準計算, 武漢目標公司於二零一五年十二月三十一日之資產淨值約為人民幣 149,635,000 元 ( 相等於約 176,041,000 港元 ) 5

6 有關本集團買方及賣方之資料本集團本集團為一家燃氣運營服務提供商, 主要於中國從事投資建設及經營城市燃氣管道基礎設施燃氣碼頭儲運設施和燃氣物流系統, 向居民和工商業用戶輸送天然氣和液化石油氣, 建設和經營壓縮天然氣液化天然氣加氣站, 以及開發與應用天然氣及液化石油氣相關技術買方香港買方為本公司全資附屬公司, 主要從事投資控股武漢買方為本公司全資附屬公司, 主要從事城市燃氣管網建設石化天然氣等投資賣方賣方主要從事投資控股進行收購事項之理由及裨益香港目標公司及武漢目標公司共同透過其下屬公司於中國投資建設與運營天然氣相關的城市燃氣與天然氣汽車加氣站業務, 擁有位於湖北省和安徽省的 13 個城市燃氣公司以及 4 個 CNG 汽車加氣站等天然氣項目於 2015 年, 該等公司銷售天然氣 1.07 億立方米截至 2015 年 12 月 31 日, 共建設天然氣管道 3,807 公里, 累積已接駁 305,000 戶天然氣用戶通過本次交易, 本集團將擁有香港目標公司及武漢目標公司的 100% 股權, 實現對兩家公司的全面管控, 有利於順利導入本集團的經營理念和經營機制, 改善兩家以及其下屬所有天然氣項目的運營效率, 從而提高項目的盈利水平董事 ( 包括獨立非執行董事 ) 認為, 該等協議及其項下擬進行之交易之條款乃按一般商業條款訂立, 屬公平合理並符合本公司及其股東之整體利益 6

7 除分別為 SK E&S 之代表董事及中國業務部副總裁之俞柾准先生及金容仲先生外, 概無董事於該等協議項下擬進行之交易中擁有重大權益因此, 俞柾准先生及金容仲先生並無就批准該等協議之董事會決議案投票上市規則之涵義於本公佈日期, 賣方為 SK E&S 之非全資附屬公司, 而 SK E&S 為持有本公司已發行股本約 15.84% 之本公司主要股東因此, 賣方為本公司關連人士由於有關該等協議之適用百分比率超過 0.1% 但低於 5%, 故該等協議項下擬進行之交易須遵守上市規則第 14A 章項下之申報及公佈規定, 惟獲豁免遵守獨立股東批准之規定釋義於本公佈內, 除文義另有所指外, 下列詞彙具有以下涵義 : 該等協議指香港協議及武漢協議工商局指武漢市工商行政管理局或同等機關審批機關指武漢市商務局或同等機關董事會指董事會營業日指中國及香港之銀行開門營業的日子 ( 星期六星期日公眾假日除外 ) 買方指香港買方及武漢買方本公司指 China Gas Holdings Limited 中國燃氣控股有限公司 *, 於百慕達註冊成立的有限公司, 其股份於聯交所主板上市 ( 股份代號 : 384 ) 董事指本公司之董事本集團指本公司及其附屬公司香港收購事項指根據香港協議收購香港目標公司之銷售股份 7

8 香港協議指香港買方及賣方所訂立日期為二零一六年六月二十八日有關香港收購事項之股份購買協議香港買方指連旺投資有限公司, 本公司之全資附屬公司及於英屬維爾京群島註冊成立之公司香港完成指完成香港協議香港目標公司指 China Gas-SK E&S HongKong Company Limited, 一間於香港註冊成立之有限公司, 於本公佈日期分別由香港買方及賣方擁有約 51% 及約 49% 權益港元指港元, 香港法定貨幣香港指中華人民共和國香港特別行政區上市規則指聯交所證券上市規則液化石油氣指液化石油氣中國指中華人民共和國, 就本公佈而言不包括香港中國澳門特別行政區及台灣人民幣指人民幣, 中國法定貨幣 SK E&S 指 SK E&S Co., Ltd., 本公司之主要股東及韓國 SK 集團之成員公司銷售股份指賣方法定及實益擁有之香港目標公司已發行股本中 3,719,089 股普通股, 合共 37,190,890 港元銷售權益指賣方法定及實益擁有之武漢目標公司之 49% 股權股東指股份之持有人股份指本公司普通股聯交所指香港聯合交易所有限公司美元指美元, 美利堅合眾國法定貨幣 8

9 武漢收購事項指根據武漢協議收購武漢目標公司之銷售權益武漢協議指武漢買方及賣方所訂立日期為二零一六年六月二十八日有關武漢收購事項之股權轉讓協議武漢買方指武漢中燃投資有限公司, 本公司之全資附屬公司及於中國成立之外商獨資企業武漢完成指完成武漢協議武漢截止日期指二零一六年九月三十日武漢目標公司指武漢中燃愛思開燃氣集團有限公司, 一間於中國成立的中外合資企業, 於本公佈日期由武漢買方及賣方分別擁有 51% 及 49% 權益就本公佈而言, 除另有註明外, 人民幣兌港元之換算乃根據 1 港元兌人民幣 0.85 元的匯率計算此匯率僅供說明之用, 並不表示有任何金額已按應按或可按此匯率或任何其他匯率兌換香港, 二零一六年六月二十八日承董事會命中國燃氣控股有限公司 * 主席周思於本公佈日期, 周思先生劉明輝先生黃勇先生朱偉偉先生馬金龍先生及李晶女士為執行董事 ; 俞柾准先生 ( 替任董事為金容仲先生 ) 劉明興先生 Arun Kumar MANCHANDA 先生及姜新浩先生為非執行董事 ; 及趙玉華先生毛二萬博士黃倩如女士何洋先生及陳燕燕女士為獨立非執行董事 * 僅供識別 9

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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示, 概不會因本通告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任中石化石油工程技術服務股份有限公司 ( 在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司 ) ( 股份代號 :1033) 海外監管公告此海外監管公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第 13.10B