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1 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責, 對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示概不會就因本公告全部或任何部分內容 而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任 巨騰國際控股有限公司 JU TENG INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED ( 於開曼群島註冊成立之有限公司 ) ( 股份代號 : 3336) 持續關連交易 延長總銷售協議 茲提述本公司於二零零九年二月二日 二零零九年九月一日 二零一一年十一月二十五日 二零一四年十二月十六日及二零一四年十二月三十一日刊發之公佈, 內容有關現有仁寶及 / 或 ( 其中部分包括 ) 緯創總銷售協議 根據現有仁寶及緯創總銷售協議, 本集團一直有向仁寶集團及緯創集團銷售產品 現有仁寶總銷售協議及緯創總銷售協議將於二零一七年十二月三十一日屆滿 以確保於現有仁寶及緯創總銷售協議之期限屆滿後, 本集團可向仁寶集團及緯創集團持續供應產品, 本集團於二零一七年十二月二十七日, 分別與仁寶集團訂立仁寶總銷售續期協議及與緯創集團訂立緯創總銷售續期協議 於本公佈日期,(i) 由於仁寶為華元科技控股有限公司 ( 本公司非全資附屬公司 ) 之主要股東, 因此, 根據上市規則第 14A 章, 仁寶乃本公司於附屬公司層面的關連人士, 而根據仁寶總銷售續期協議進行之銷售構成本公司之持續關連交易 ; 及 (ii) 由於緯創為 Mindforce Holdings Limited( 本公司非全資附屬公司 ) 之主要股東, 因此, 根據上市規則第 14A 章, 緯創乃本公司於附屬公司層面的關連人士, 而根據緯創總銷售續期協議進行之銷售構成本公司之持續關連交易 憑藉上市規則第 14A.101 條, 由於 (i) 仁寶及緯創為本公司於附屬公司層面的關連人士 ;(ii) 本交易乃按一般商業條款訂立 ;(iii) 董事會 ( 包括所有獨立非執行董事 ) 已批准交易, 並確認本交易乃按一般商業條款訂立, 屬公平合理並符合本公司及股東之整體利益, 故本交易須遵守上市規則第 14A 章之報告及公佈之規定, 唯可獲豁免遵守上市規則第 14A 章之通函 獨立財務意見及股東批准之規定 1

2 延長現有仁寶總銷售協議 背景 茲提述本公司於二零零九年二月二日 二零零九年九月一日及二零一一年十一月二十五日及二零一四年十二月三十一日刊發之公佈, 內容有關現有仁寶總銷售協議 根據現有仁寶總銷售協議, 本集團一直有向仁寶集團銷售產品 現有仁寶總銷售協議將 於二零一七年十二月三十一日屆滿 預期現有仁寶總銷售協議項下之持續關連交易將於現有仁寶總銷售協議於二零一七年 十二月三十一日到期後持續 因此, 於二零一七年十二月二十七日, 仁寶及其六間附屬 公司 ( 就該等公司本身及代表仁寶集團其他成員公司 ) 與大煜 ( 就其本身及代表本集團 其他成員公司 ) 訂立仁寶總銷售續期協議, 以確保於現有仁寶總銷售協議之期限屆滿 後, 本集團可向仁寶集團持續供應產品 仁寶總銷售續期協議之主要條款 根據仁寶總銷售續期協議, 本集團同意向仁寶或仁寶集團其他成員公司銷售產品, 價格 由本集團與仁寶 ( 就其本身及代表仁寶集團其他成員公司 ) 參考市價不時釐定, 及按不 遜於適用於本集團向獨立第三方 ( 獨立採購者獨立採購者 ) 銷售產品之相關條款進行 產品主要為筆記本型電腦及手持裝置外殼的零部件, 仁寶對產品的特定規格要求需要利 用本集團擁有的金屬沖壓模具和塑料注塑模具來生產 鑒於產品的獨特性, 故產品需要在收到仁寶訂單後才能生產, 為評估根據仁寶總銷售續期協議項下之產品銷售價格是否公允與合理, 以及不遜於適用於本集團向獨立採購者銷售產品, 於按仁寶總銷售續期協議向仁寶集團銷售產品前, 本集團將參考該交易的預計邊際利潤與於其他交易中向獨立採購者銷售相似產品的邊際利潤之比較 在任何情況下, 按仁寶總銷售續期協議項下銷售產品的邊際利潤應不遜於適用於本集團向獨立採購者銷售相似產品的邊際利潤 董事 ( 包括獨立非執行董事 ) 認為以上措施可確保仁寶總銷售續期協議項下擬進行之交易按一般商業條款進行, 並符合本公司及股東之整體利益 2

3 仁寶集團須於 120 天信貸期內以轉賬至本集團銀行賬戶之方式支付產品價格予本集團 除非根據仁寶總銷售續期協議之條款及條件以 30 天書面通知提前終止, 否則仁寶總銷售續期協議之年期自二零一八年一月一日開始至二零二零年十二月三十一日 ( 包括首尾兩日 ) 止 現有全年上限及截至二零二零年十二月三十一日止三個年度之全年上限年十二月三十一日止三個年度之全年上限截至二零一七年十二月三十一日止三個年度各年, 現有仁寶總銷售協議項下之全年上限分別為 2,558,000,000 港元 2,686,000,000 港元及 2,820,000,000 港元 董事預期截至二零二零年十二月三十一日止三個年度各年本集團向仁寶集團銷售產品之全年上限將皆為每年 1,872,000,000 港元 截至二零二零年十二月三十一日止三個年度各年之建議全年上限乃由本公司經參考下列主要因素而釐定 : 1. 截至二零一六年十二月三十一日止兩個年度各年及截至二零一七年六月三十日止六個月本集團向仁寶集團銷售產品之總額, 分別約為 1,708,000,000 港元 1,533,000,000 港元及 722,000,000 港元 2. 手頭上現有之採購訂單及與仁寶集團商議中之訂單 ; 及 3. 經考慮全球筆記本型電腦及手持裝置行業之市場發展趨勢後, 以及預期仁寶集團於 未來三年之業務規模 進行持續關連交易之理由 仁寶集團是一家知名及具規模的筆記本型電腦和手持裝置之代工生產廠商, 故本交易可提升本集團的業務及聲譽 根據上述因素, 董事認為本集團將從仁寶總銷售續期協議項下的持續關連交易中獲益, 以滿足本集團客戶的需求 董事 ( 包括所有獨立非執行董事 ) 認為仁寶總銷售續期協議及相關全年上限乃按一般商業條款訂立, 屬本集團日常業務範圍, 且公平合理並符合本公司及股東之整體利益 延長現有緯創總銷售協議 背景 茲提述本公司於二零零九年二月二日 二零一一年十一月二十五日及二零一四年十二月十六日刊發之公佈, 內容有關現有緯創總銷售協議 根據現有緯創總銷售協議, 本集團一直有向緯創集團銷售產品 現有緯創總銷售協議將 於二零一七年十二月三十一日屆滿 3

4 預期現有緯創總銷售協議項下之持續關連交易將於現有緯創總銷售協議於二零一七年十二月三十一日到期後持續 因此, 於二零一七年十二月二十七日, 大煜 ( 就其本身及代表本集團其他成員公司 ) 與緯創 ( 就其本身及代表緯創集團其他成員公司 ) 訂立緯創總銷售續期協議, 以確保於現有緯創總銷售協議之期限屆滿後, 本集團可向緯創集團持續供應產品 緯創總銷售續期協議之主要條款根據緯創總銷售續期協議, 本集團同意向緯創集團銷售產品, 價格由本集團與緯創集團參考市價不時釐定, 按一般商業條款及不遜於適用於本集團向獨立第三方銷售產品之相關條款進行 本集團銷售予緯創及緯創集團其他成員公司之產品主要為筆記本型電腦及手持裝置外 殼的零部件, 緯創對產品的特定規格要求需要利用本集團擁有的金屬沖壓模具和塑料注 塑模具來生產 鑒於產品的獨特性, 故產品須要在收到緯創訂單後才能生產, 為評估根據緯創總銷售續期協議項下之產品銷售價格是否公允與合理, 以及不遜於適用於本集團向獨立採購者銷售產品, 於按緯創總銷售續期協議向緯創集團銷售產品前, 本集團將參考該交易的預計邊際利潤與於其他交易中向獨立採購者銷售相似產品的邊際利潤之比較 在任何情況下, 按緯創總銷售續期協議項下銷售產品的邊際利潤應不遜於適用於本集團向獨立採購者銷售相似產品的邊際利潤 董事 ( 包括獨立非執行董事 ) 認為以上措施可確保緯創總銷售續期協議項下擬進行之交易按一般商業條款進行並符合本公司及股東之整體利益 緯創集團須於 120 天信貸期內以轉賬至本集團銀行賬戶之方式支付產品價格予本集團 除非根據緯創總銷售續期協議之條款及條件以 30 天書面通知提前終止, 否則緯創總銷售續期協議之年期自二零一八年一月一日開始至二零二零年十二月三十一日 ( 包括首尾兩日 ) 止 現有全年上限及截至二零二零年十二月三十一日止三個年度之全年上限年十二月三十一日止三個年度之全年上限截至二零一七年十二月三十一日止三個年度各年, 現有緯創總銷售協議項下之全年上限分別為 2,604,000,000 港元 2,734,000,000 港元及 2,871,000,000 港元 董事預期截至二零一七年十二月三十一日止三個年度各年本集團向緯創集團銷售產品之全年上限將皆為每年 1,248,000,000 港元 4

5 截至二零二零年十二月三十一日止三個年度各年之建議全年上限乃由本公司經參考下 列主要因素而釐定 : 1. 截至二零一六年十二月三十一日止兩個年度各年及截至二零一七年六月三十日止六 個月本集團向緯創集團銷售產品之總額, 分別約為 1,264,000,000 港元 806,000,000 港元及 281,000,000 港元 2. 手頭上現有之採購訂單及與緯創集團商議中之訂單 ; 及 3. 經考慮全球筆記本型電腦及手持裝置行業之市場發展趨勢後, 以及預期緯創集團於 未來三年之業務規模 進行交易之理由 緯創集團是一家知名及具規模的筆記本型電腦和手持裝置之代工生產廠商, 故本交易可提升本集團的業務及聲譽 根據上述因素, 董事認為本集團將從緯創總銷售續期協議項下的持續關連交易中獲益, 以滿足本集團客戶的需求 董事 ( 包括獨立非執行董事 ) 認為緯創總銷售續期協議及相關全年上限乃按一般商業條款訂立, 屬本集團日常業務範圍, 且公平合理並符合本公司及股東之整體利益 本集團 仁寶及仁寶及緯創集團之資料 本集團主要從事製造及銷售筆記本型電腦和手持裝置外殼 零件及其他相關物料 大煜 主要從事投資控股 仁寶集團主要從事資訊科技產品之設計及製造, 並提供相關服務 緯創集團主要從事資訊科技產品之設計及製造, 並提供相關服務 上市規則之涵義 於本公佈日期, 由於仁寶為華元科技控股有限公司 ( 本公司非全資附屬公司 ) 之主要股 東, 因此, 根據上市規則第 14A 章, 仁寶乃本公司於附屬公司層面的關連人士, 而根據 仁寶總銷售續期協議進行之銷售構成本公司之持續關連交易 於本公佈日期, 由於緯創為 Mindforce Holdings Limited( 本公司非全資附屬公司 ) 之主 要股東, 因此, 根據上市規則第 14A 章, 緯創乃本公司於附屬公司層面的關連人士, 而 根據緯創總銷售續期協議進行之銷售構成本公司之持續關連交易 5

6 憑藉上市規則第 14A.101 條, 由於 (i) 仁寶及緯創為本公司於附屬公司層面的關連人 士 ;(ii) 本交易乃按一般商業條款訂立 ;(iii) 董事會 ( 包括所有獨立非執行董事 ) 已批 准交易, 並確認本交易乃按一般商業條款訂立, 屬公平合理並符合本公司及股東之整體 利益, 故本交易須遵守上市規則第 14A 章之報告及公佈之規定, 唯可獲豁免遵守上市規 則第 14A 章之通函 獨立財務意見及股東批准之規定 並無任何董事於本交易擁有重大利益 釋義 董事會 指 董事會 仁寶 指 仁寶電腦工業股份有限公司, 一間根據台灣法例註冊成立之公司, 為華元科技控股有限公司 ( 本公司間接非全資附屬公司 ) 之主要股東 仁寶集團 指 仁寶及其不時之附屬公司之統稱 仁寶總銷售續期協議 指 大煜 ( 就其本身及代表本集團其他成員公司 ) 與仁寶及其六間附屬公司 ( 就該等公司本身及代表仁寶集團其他成員公司 ) 就於二零一八年一月一日起至二零二零年十二月三十一日 ( 包括首尾兩日 ) 止期間本集團向仁寶集團銷售產品而於二零一七年十二月二十七日訂立之現有仁寶總銷售協議之續期協議 ( 將由二零一八年一月一日起生效 ) 本公司 指 巨騰國際控股有限公司, 一間根據開曼群島法例註冊成立之有限公司, 其股份於聯交所上市 董事 指 本公司董事 現有仁寶總銷售協議 指 大煜 ( 就其本身及代表本集團其他成員公司 ) 與仁寶及其六間附屬公司 ( 就該等公司本身及代表仁寶集團其成員公司 ) 就本集團向仁寶集團銷售產品而於二零零九年一月一日訂立之總銷售協議 ( 而該合同由相同合約方於 (i) 二零一一年十一月十五日訂立之續期協議而續期, 年期自二零一二年一月一日起至二零一四年十二月三十一日 ( 包括首尾兩日 ) 止屆滿及 (ii) 二零一四年十二月三十一日訂立之續期協議而續期, 年期自二零一四年一月一日起至二零一七年十二月三十一日 ( 包括首尾兩日 ) 止屆滿 ) 6

7 現有緯創總銷售協議 指 大煜 ( 就其本身及代表本集團其他成員公司 ) 與緯創 ( 就其本身及代表緯創集團其他成員公司 ) 就於二零零九年一月一日起至二零一一年十二月三十一日 ( 包括首尾兩日 ) 止期間本集團向緯創集團銷售產品而於二零零九年一月二十三日簽署 ( 訂立日期為二零零八年十二月三十一日 ) 之總銷售協議 ( 而該合同由相同合約方於 (i) 二零一一年十月三十一日訂立之續期協議而續期, 年期自二零一二年一月一日起至二零一四年十二月三十一日 ( 包括首尾兩日 ) 止屆滿及 (ii) 二零一四年十二月十六日訂立之續期協議而續期, 年期自二零一五年一月一日起至二零一七年十二月三十一日 ( 包括首尾兩日 ) 止屆滿 ) 大煜 指 大煜國際有限公司, 一間根據薩摩亞法例註冊成立之公司, 為本公司之間接全資附屬公司 本集團 指本公司及其附屬公司 獨立第三方 指本身及其最終實益擁有人為獨立於本公司及本公司 關連人士 ( 定義見上市規則 ) 之第三方 上市規則 指聯交所證券上市規則 產品 指本集團製造及 或供應之電子產品外殼及有關物料 股東 指本公司股東 聯交所 指香港聯合交易所有限公司 本交易 指 仁寶及緯創總銷售續期協議項下之持續關連交易之 統稱 緯創 指緯創資通股份有限公司, 一間於台灣註冊成立之公 司, 為 Mindforce Holdings Limited( 本公司間接非全 資附屬公司 ) 之主要股東 緯創集團 指緯創及其不時之附屬公司之統稱 7

8 緯創總銷售續期協議 指 大煜 ( 就其本身及代表本集團其他成員公司 ) 與緯創 ( 就其本身及代表緯創集團其他成員公司 ) 就於二零一八年一月一日起至二零二零年十二月三十一日 ( 包括首尾兩日 ) 止期間本集團向緯創集團銷售產品而於二零一七年十二月二十七日訂立之現有緯創總銷售協議之續期協議 ( 將由二零一八年一月一日起生效 ) 港元 指港元, 中華人民共和國香港特別行政區法定貨幣 % 指百分比 香港, 二零一七年十二月二十七日 承董事會命巨騰國際控股有限公司公司秘書梁嘉誠 於本公佈日期, 執行董事為鄭立育先生 邱輝欽先生 黃國光先生 林豐杰先生及徐容國先生 ; 及獨立非執行董事為程嘉君先生 蔡文預先生及葉偉明先生 8

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