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斧帚秋
5 years ago
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1 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示, 概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任 ALIBABA HEALTH INFORMATION TECHNOLOGY LIMITED 阿里健康信息技術有限公司 ( 於百慕達註冊成立之有限公司 ) ( 股份代號 :00241) 持續關連交易修訂供貨框架協議之年度上限茲提述本公司日期為二零一七年十月十五日及二零一七年十月二十七日之公告, 內容有關本公司與阿里巴巴新加坡訂立之供貨框架協議, 據此, 本公司將安排本集團向阿里巴巴集團供應各項商品, 包括但不限於保健品營養滋補品及計生用品, 期限自二零一七年十月十五日起至二零一八年三月三十一日止由於本集團有意擴大向阿里巴巴集團供應之保健品及服務, 故將供應之商品總值預期將高於訂立協議時所預料之水平董事預期, 截至二零一八年三月三十一日止年度, 根據供貨框架協議之現有年度上限 10,000,000 港元將不敷應用, 而截至二零一八年三月三十一日止年度本集團根據供貨框架協議向阿里巴巴集團供應之商品總值目前預期將不超過人民幣 23,000,000 元 1

2 上市規則之涵義 Perfect Advance 為本公司之主要股東兼關連人士阿里巴巴控股為 Perfect Advance 之最終大股東, 而阿里巴巴新加坡為阿里巴巴控股之間接全資附屬公司因此, 阿里巴巴新加坡為本公司之關連人士, 而根據上市規則, 供貨框架協議項下擬進行之交易將構成本公司之持續關連交易就經修訂年度上限而言, 由於本公司須於超出現有年度上限前根據上市規則第 14A.54(1) 條重新遵守申報公告年度審核及獨立股東批准之規定, 且參照經修訂年度上限計算之各個適用百分比率均低於 5%, 故修訂供貨框架協議項下之現有年度上限須遵守上市規則第十四 A 章下申報年度審核及公告之規定, 惟獲豁免遵守獨立股東批准之規定修訂供貨框架協議項下之現有年度上限茲提述本公司日期為二零一七年十月十五日及二零一七年十月二十七日之公告, 內容有關供貨框架協議根據供貨框架協議, 本集團將向阿里巴巴集團供應各項商品, 包括但不限於保健品營養滋補品及計生用品, 期限自二零一七年十月十五日起至二零一八年三月三十一日止本集團於供貨框架協議項下在上述期限內向阿里巴巴集團供應之現有年度上限 ( 即商品總值 ) 為 10,000,000 港元由於本集團有意擴大向阿里巴巴集團供應之保健品及服務, 故將供應之商品總值預期將高於訂立協議時所預料之水平董事預期, 截至二零一八年三月三十一日止年度, 根據供貨框架協議之現有年度上限 10,000,000 港元將不敷應用, 而截至二零一八年三月三十一日止年度本集團根據供貨框架協議向阿里巴巴集團供應之商品總值目前預期將不超過人民幣 23,000,000 元董事會確認於本公告日期尚未超出截至二零一八年三月三十一日止年度之現有年度上限除經修訂年度上限外, 供貨框架協議項下之條款及條件全部維持不變本公 2

3 司將繼續密切監察履行供貨框架協議之情況, 倘預期需對年度上限作出任何進一步調整, 會即時採取行動作出必要披露及 ( 如有必要 ) 取得獨立股東批准過往交易金額根據本集團之管理賬目, 本集團與阿里巴巴集團於二零一七年十月十五日至二零一七年十二月三十一日期間進行供貨框架協議項下交易之過往交易金額約為人民幣 1,500,000 元修訂現有年度上限之理由自本集團於二零一六年開展保健品 B2B 分銷業務以來, 該業務由供貨框架協議日期起一直快速增長鑑於透過阿里巴巴集團之自有銷售渠道分銷保健品取得成功, 本集團有意擴大向阿里巴巴集團供應有關保健品因此, 截至二零一八年三月三十一日止年度阿里巴巴集團根據供貨框架協議應付之總供貨價預期將高於訂立協議時所預料之水平因此, 董事會認為截至二零一八年三月三十一日止年度之現有年度上限將不足以應付, 故須修訂現有年度上限經修訂年度上限乃參考以下各項釐定 :(i) 於二零一七年十月十五日至二零一七年十二月三十一日期間供貨框架協議項下之未經審核交易金額 ;(ii) 截至二零一八年三月三十一日止財政年度第四季之商品預期銷售額 ;(iii) 本集團擬於阿里巴巴集團運營之店舖及平台重點推介之商品 ; 及 (iv) 中國線上及線下醫藥保健品之未來發展潛力董事 ( 包括獨立非執行董事 ) 認為經修訂年度上限屬公平合理, 並符合本集團及股東之整體利益上市規則之涵義 Perfect Advance 為本公司之主要股東兼關連人士阿里巴巴控股為 Perfect Advance 之最終大股東, 而阿里巴巴新加坡為阿里巴巴控股之間接全資附屬公司因此, 阿里巴巴新加坡為本公司之關連人士, 而根據上市規則, 供貨框架協議項下擬進行之交易將構成本公司之持續關連交易就供貨框架協議項下之經修訂年度上限而言, 由於就供貨框架協議參照經修訂年度上限計算之各個適用百分比率均低於 5%, 故經修訂年度上限須遵守上市規則第十 3

4 四 A 章下申報年度審核及公告之規定, 惟獲豁免遵守獨立股東批准之規定誠如本公司日期為二零一七年十月十五日之公告所披露, 供貨框架協議 ( 包括其年度上限之任何修訂 ) 先前已獲董事會批准由於吳泳銘先生及康凱先生均為阿里巴巴控股或其附屬公司之僱員, 故該等董事各自被視作或可能被認為於供貨框架協議中擁有重大利益因此, 彼等已就董事會所通過批准供貨框架協議 ( 包括其年度上限之任何修訂 ) 之決議案放棄表決權由於張彧女士於董事會就供貨框架協議 ( 包括其年度上限之任何修訂 ) 表決當日尚未獲委任為董事, 故彼並無就上述決議案表決除上述董事外, 概無其他董事於上述協議中擁有重大權益或須就批准供貨框架協議 ( 包括其年度上限之任何修訂 ) 之董事會決議案放棄表決權本公司及阿里巴巴新加坡之主要業務本公司於百慕達註冊成立, 股份於香港聯合交易所有限公司主板上市本公司為投資控股公司, 而本集團致力於為行業合作夥伴提供互聯網技術和服務工具及平台, 以達到為大眾提供普惠可及的醫藥健康服務, 讓健康唾手可得本集團之主要業務包括醫藥電商智慧醫療業務及於中國運營產品溯源平台阿里巴巴新加坡為於新加坡註冊成立之有限公司, 為阿里巴巴控股之間接全資附屬公司阿里巴巴新加坡為阿里巴巴控股主要從事海外電商業務之控股公司釋義阿里巴巴集團指由阿里巴巴新加坡及其聯屬公司組成之公司集團 ; 就本公告而言, 不包括本集團阿里巴巴控股指阿里巴巴集團控股有限公司, 於開曼群島註冊成立之公司, 為本公司之最終控股股東, 其美國存託股份於紐約證券交易所上市 4

5 阿里巴巴新加坡指 ALIBABA.COM SINGAPORE E-COMMERCE PRIVATE LIMITED, 於新加坡註冊成立之公司, 為阿里巴巴控股之間接全資附屬公司董事會指本公司董事會本公司指阿里健康信息技術有限公司, 於百慕達註冊成立之公司, 其股份於香港聯合交易所有限公司主板上市 ( 股份代號 :00241) 關連人士指具有上市規則所賦予之涵義董事指董事會成員現有年度上限指供貨框架協議項下之現有年度上限 10,000,000 港元本集團指本公司及其不時之各附屬公司港元指香港法定貨幣港元香港指中國香港特別行政區上市規則指香港聯合交易所有限公司證券上市規則 Perfect Advance 指 Perfect Advance Holding Limited, 於英屬處女群島註冊成立之公司, 為阿里巴巴控股之間接非全資附屬公司中國指中華人民共和國經修訂年度上限指供貨框架協議項下之經修訂年度上限人民幣 23,000,000 元股份指本公司已發行股本中每股面值 0.01 港元之普通股 5

6 附屬公司指包括 ( 就任何人士而言 ):(i) 該人士 ( 直接或透過一間或多間其他附屬公司 ) 擁有或控制 50% 以上已發行股本或其他擁有權權益之任何公司或商業實體, 而有關股本或權益附有普通投票權, 可推選該公司或商業實體之董事經理或受託人 ;(ii) 該人士 ( 通過合約或其他方式直接或透過一間或多間其他附屬公司 ) 擁有或控制不超過 50% 已發行股本或其他擁有權權益之任何公司或商業實體, 而有關股本或權益附有普通投票權, 可推選該公司或商業實體之董事經理或受託人, 惟 ( 直接或透過一間或多間其他附屬公司 ) 實際控制該公司或商業實體之管理或業務運營方向 ; 及 (iii) 於任何時候將賬目合併計入該人士賬目, 或根據香港法例或任何其他適用法律法規或香港財務報告準則或不時可能適用於該人士之其他公認會計原則或準則須將賬目合併計入該人士賬目之任何公司或商業實體供貨框架協議指本公司與阿里巴巴新加坡於二零一七年十月十五日訂立之協議 % 指百分比承董事會命阿里健康信息技術有限公司首席執行官兼執行董事王磊香港, 二零一八年一月十日於本公告日期, 董事會由七名董事組成, 其中 (i) 一名為執行董事, 即王磊先生 ;(ii) 三名為非執行董事, 即吳泳銘先生康凱先生及張彧女士 ; 及 (iii) 三名為獨立非執行董事, 即嚴旋先生羅彤先生及黃敬安先生 6

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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示, 概不會因本通告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任中石化石油工程技術服務股份有限公司 ( 在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司 ) ( 股份代號 :1033) 海外監管公告此海外監管公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第 13.10B