The Stock Exchange of Hong Kong Limited takes no responsibility for the contents of this announcement, makes no representation

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肴尤寿
7 years ago
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1 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示, 概不會因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任 * ( 於百慕達註冊成立之有限公司 ) ( 股份代號 :230) 持續關連交易提供委托管理服務董事會宣佈, 於二零一六年三月十八日, 本公司與中國五礦及五礦股份訂立該協議, 據此, 中國五礦及五礦股份同意將托管資產之管理事項委托予本公司, 以及本公司同意就托管資產向中國五礦及五礦股份提供為期兩年的管理服務, 至二零一八年三月十七日止, 固定年度費用為 30,000,000 元人民幣 ( 相等於約 36,000,000 港元 ) 中國五礦為本公司之最終控股股東, 其於本公告日期間接持有本公司已發行股本中約 61.93% 之權益於本公告日期, 中國五礦持有五礦股份約 88.4% 權益, 為本公司之居間控股股東因此, 中國五礦及五礦股份均為本公司之關連人士, 根據上市規則第 14A 章, 該協議項下之交易構成本公司之持續關連交易由於按本公司根據該協議項下應收取之年度費用計算之適用百分比率均超過 0.1%, 但少於 5%, 本公司須遵守上市規則第 14A 章有關年度審閱申報及公告之規定, 但獲豁免遵守獨立股東批准之規定緒言董事會宣佈, 於二零一六年三月十八日, 本公司與中國五礦及五礦股份訂立該協議, 據此, 中國五礦及五礦股份同意將托管資產之管理事項委托予本公司, 以及本公司同意就托管資產向中國五礦及五礦股份提供為期兩年的管理服務, 至二零一八年三月十七日止, 固定年度費用為 30,000,000 元人民幣 ( 相等於約 36,000,000 港元 ) 該協議日期二零一六年三月十八日 - 1 -

2 訂約方 1. 本公司 2. 中國五礦 3. 五礦股份該協議年期由該協議日期起至二零一八年三月十七日止期間服務範圍根據該協議, 本公司同意就托管資產向中國五礦及五礦股份提供管理服務, 包括下列各項, 至二零一八年三月十七日止, 為期兩年 : 1. 日常管理, 包括職工管理, 以及其對五礦集團與五礦股份現時所擁有之一切知識產權 ( 包括但不限於其註冊商標 ) 之使用 ; 2. 發展戰略年度經營計畫年度財務預算方案的制定 ; 3. 成本控制及監督, 包括運營及開發費用之分配及管理 ; 4. 收入與支出之監督控制與管理 ; 5. 對現有管理團隊人員之調整或任免安排 ; 6. 重大借款重大對外擔保及重大訴訟仲裁事項之決策與實施, 但需提交中國五礦及五礦股份董事會審議的事項仍按原公司內部管理程序與結構履行 ; 及 7. 中國五礦與五礦股份要求與上述管理事項有關之其他相關服務管理費用根據該協議, 就截至二零一八年三月十七日止兩年, 中國五礦與五礦股份每年應付之年度管理費用為 30,000,000 元人民幣 ( 相等於約 36,000,000 港元 )( 委托管理費用 ), 於每年十二月三十一日支付 ( 若少於一年將按比例支付 ), 其中中國五礦及五礦股份將分別承擔 3,000,000 元人民幣 ( 相等於約 3,600,000 港元 ) 及 27,000,000 元人民幣 ( 相等於約 32,400,000 港元 ) 委托管理費用乃中國五礦五礦股份及本公司經公平磋商及計入中國五礦與五礦股份持有之 25 個房地產發展及代管項目後釐訂各房地產發展及代管項目每年費用為 1,000,000 元人民幣 ( 相等於約 1,200,000 港元 ), 餘下每年 5,000,000 元人民幣 ( 相等於約 6,000,000 港元 ) 則為建築安裝及其他業務之管理費用委托管理費用或因於該協議年期內, 本公司終止向托管資產之任何部份提供管理服務而作出調整 ( 見下文終止一節 ) - 2 -

3 終止誠如下文簽訂該協議之原因及裨益一節內所述, 本公司將繼續致力與中國五礦探討所有可致使本公司成為其唯一房地產上市旗艦的可能性若托管資產之任何部份被售予本集團或被清盤, 或簽約各方同意毋須就托管資產之任何部份再提供管理服務, 則就該部份托管資產提供的管理服務將終止, 且委托管理費用將經各方同意後作出調整誠如下文簽訂該協議之原因及裨益一節內所述, 中國五礦香港及五礦股份概無具體計劃向本集團注入任何部份之托管資產該協議將於所有托管資產之管理服務终止後, 或任何一方向其他有關方提前一個月發出書面通知書後終止有關托管資產之資料托管資產包括中國五礦兩家全資附屬公司及一家非全資附屬公司, 以及五礦股份兩家全資附屬公司 ( 該等公司均於中國註冊成立, 主要從事房地產開發及投資物業管理及其他相關業務 ) 旗下持有之 21 個房地產發展項目及 4 個房地產代管項目該等項目位於北京天津瀋陽遼寧山東青海江蘇湖南及廣東簽訂該協議之原因及裨益誠如上文所述, 中國五礦擬將本公司發展為其唯一房地產上市旗艦, 繼而成為一家具領導地位及競爭力之中國房地產發展企業該協議有助提升中國五礦集團內房地產發展業務管理的協調性, 實現中國五礦房地產發展業務全面一體化儘管現時中國五礦香港及五礦股份概無具體計劃向本集團注入任何部份之托管資產, 惟根據該協議, 本公司於有需要時可適當地處理托管資產, 或將之出售本公司將與中國五礦繼續探討透過注資活動以擴大及增加本集團資產及業務之所有可能性訂立該協議可使本集團能更有效地評估本公司現有業務與托管資產之協調性及未來整合之合適性董事 ( 包括獨立非執行董事 ) 認為該協議之條款公平合理為一般商業條款, 以及符合本公司及股東之整體利益概無董事於該協議中擁有重大利益或須在批准該等交易之董事會決議上放棄表決權利上市規則之涵義中國五礦為本公司之最終控股股東, 其於本公告日期間接持有本公司已發行股本中約 61.93% 之權益於本公告日期, 中國五礦持有五礦股份約 88.4% 權益, 為本公司之居間控股股東因此, 中國五礦及五礦股份均為本公司之關連人士, 根據上市規則第 14A 章, 該協議項下之交易構成本公司之持續關連交易 - 3 -

4 由於按本公司根據該協議項下應收取之年度費用計算之適用百分比率均超過 0.1%, 但少於 5%, 本公司須遵守上市規則第 14A 章有關年度審閱申報及公告之規定, 但獲豁免遵守獨立股東批准之規定一般事項本公司主要從事房地產發展專業建築物業投資及證券投資業務中國五礦為本公司之最終控股股東, 為規模最大之國有企業之一, 主要從事金屬礦產品的勘探開採冶煉加工及貿易, 以及金融房地產及礦冶科技等業務五礦股份為本公司之居間控股股東, 由中國五礦持有約 88.4% 權益, 主要從事中國五礦之主營業務釋義於本公告內, 除文義另有所指外, 下列詞彙具有與其對應的涵義 : 該協議指由本公司中國五礦及五礦股份於二零一六年三月十八日訂立, 就有關由本公司向托管資產提供委托管理服務之委托管理協議 ; 董事會指董事會 ; 中國五礦指中國五礦集團公司, 一家根據中國法律成立之國有企業, 持有五礦股份約 88.4% 股權, 為本公司之最終控股股東, 其於本公告日期持有本公司已發行股本中約 61.93% 之權益 ; 五礦股份指中國五礦股份有限公司, 一家根據中國法律成立之公司, 中國五礦持有其 88.4% 股權, 為本公司之居間控股股東, 其於本公告日期持有本公司已發行股本中約 61.93% 之權益 ; 本公司指五礦建設有限公司, 一家於百慕達註冊成立之有限公司, 其股份於聯交所主板上市 ; 關連人士控股股東及附屬公司指上市規則所賦予之涵義 ; 董事指本公司之董事 ( 包括獨立非執行董事 ); - 4 -

5 托管資產指中國五礦兩家全資附屬公司及一家非全資附屬公司, 以及五礦股份兩家全資附屬公司, 該等公司均於中國註冊成立, 主要從事房地產開發及投資物業管理及其他相關業務, 包括該等附屬公司持有之 25 個房地產發展及代管項目 ; 委托管理費指根據該協議, 中國五礦及五礦股份應付予本公司之費用, 詳情載列於本公告管理費用一節 ; 本集團指本公司及其附屬公司 ; 香港指中國香港特別行政區 ; 港元指港元, 香港之法定貨幣 ; 上市規則指香港聯合交易所有限公司證券上市規則 ; 中國指中華人民共和國 ( 就本公告而言, 不包括香港中國澳門特別行政區及台灣 ); 人民幣指人民幣, 中國之法定貨幣 ; 股東指本公司股本中每股面值 0.10 港元股份之持有人 ; 聯交所指香港聯合交易所有限公司 ; 及 % 指百分比於本公告內, 僅就說明用途及除非另有註明者, 人民幣乃按 1.00 元人民幣兌 1.20 港元之匯率換算為港元此項換算不應詮釋為任何金額已經可能已經或可以按此匯率或任何其他匯率換算承董事會命副主席兼董事總經理何劍波香港, 二零一六年三月十八日於本公告日期, 董事會由八名董事組成, 即主席及非執行董事張元榮先生副主席兼董事總經理及執行董事何劍波先生執行董事尹亮先生何小麗女士及劉則平先生, 以及獨立非執行董事馬紹援先生譚惠珠女士及林中麟先生 * 僅供識別 - 5 -

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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示, 概不會因本通告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任中石化石油工程技術服務股份有限公司 ( 在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司 ) ( 股份代號 :1033) 海外監管公告此海外監管公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第 13.10B