於二零一八年六月二十八日, 湖南福晟集團與大業信託訂立股權質押協議, 據此, 湖南福晟集團已將湖南正昊之 5 1 % 股權 ( 相應註冊資本約為人民幣 15,300,000 元 ) 質押予大業信託, 作為保證湖南正昊履行融資安排項下還款責任之抵押品上市規則之涵義由於融資安排質押合同及股權質押協

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卦兵欢彭
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1 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責, 對其準確性或完整性亦無發表聲明, 並明確表示概不會就因本公佈全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任 FULLSUN INTERNATIONAL HOLDINGS GROUP CO., LIMITED 福晟國際控股集團有限公司 ( 於百慕達註冊成立之有限公司 ) ( 股份代號 : ) 持續關連交易持續關連交易進一步收購事項已於二零一八年六月二十八日完成完成進一步收購事項後, 湖南正昊之 51 % 股權由本公司持有, 並成為本公司之間接非全資附屬公司於收購事項完成前, 大業信託與湖南正昊於二零一六年九月二十一日訂立融資安排, 據此, 大業信託以轉讓湖南正昊特定資產收益權之形式向湖南正昊提供最高金額約人民幣 900,000,000 元之備用融資以供發展該項目於二零一六年九月二十一日, 湖南正昊與大業信託訂立質押合同, 據此, 湖南正昊已將質押物業質押予大業信託, 作為保證湖南正昊履行融資安排項下還款責任之抵押品作為融資安排項下湖南正昊還款責任抵押品之一部分, 湖南正昊 49 % 股權目前由大業信託持有, 作為湖南正昊還款責任之抵押品於二零一八年六月十九日, 湖南福晟集團長沙宏雅大業信託與湖南正昊訂立協議, 據此, 訂約各方同意於融資安排項下湖南正昊之所有還款責任結清後, 大業信託將於接獲湖南福晟集團書面要求後, 向湖南福晟集團或湖南福晟集團指定的第三方以取代長沙宏雅發還及轉讓湖南正昊之 49 % 股權 1

2 於二零一八年六月二十八日, 湖南福晟集團與大業信託訂立股權質押協議, 據此, 湖南福晟集團已將湖南正昊之 5 1 % 股權 ( 相應註冊資本約為人民幣 15,300,000 元 ) 質押予大業信託, 作為保證湖南正昊履行融資安排項下還款責任之抵押品上市規則之涵義由於融資安排質押合同及股權質押協議將持續存在一段時間, 完成進一步收購事項後, 融資安排質押合同及股權質押協議將構成上市規則項下之本公司持續關連交易由於大業信託為本公司於附屬公司層面之關連人士, 而 (i) 董事會已批准融資安排質押合同及股權質押協議以及其項下所擬進行交易 ; 及 (ii) 獨立非執行董事已確認融資安排質押合同及股權質押協議以及其項下所擬進行交易之條款均屬公平合理按一般商業條款及在本集團之日常業務過程中訂立, 且符合本公司及其股東之整體利益, 根據上市規則第 14A.101 條, 融資安排質押合同及股權質押協議以及其項下所擬進行交易須遵守申報及公告規定, 但獲豁免遵守通函獨立財務意見及獨立股東批准之規定概無董事被視為於融資安排質押合同及股權質押協議以及其項下所擬進行交易中擁有重大權益, 故概無董事須於董事會會議就批准融資安排質押合同及股權質押協議以及其項下所擬進行交易放棄表決持續關連交易背景茲提述本公司日期為二零一八年二月七日及二零一八年六月十九日內容分別有關收購事項及進一步收購事項之公佈進一步收購事項已於二零一八年六月二十八日完成完成進一步收購事項後, 湖南正昊之 51 % 股權由本公司持有, 並成為本公司之間接附屬公司誠如 (i) 本公司日期為二零一七年十月二十七日之通函及 (ii) 本公司日期為二零一八年三月二十八日之公佈所披露, 大業信託持有本公司間接非全資附屬公司湖南福晟房地產開發有限公司 49 % 股權之合法所有權及大業信託持有本公司間接非全資附屬公司湖南興汝城房地產開發有限公司 49 % 股權之合法所有權, 故根據上市規則第 14A 章之 2

3 規定 ( 單純與該等規定有關 ) 被視為本公司於附屬公司層面之關連人士因此, 本集團與大業信託進行之任何交易將構成本公司之關連交易, 須遵守上市規則第 14A 章之申報公告年度審閱及獨立股東批准 ( 倘適用 ) 之規定本集團與大業信託之持續關連交易於收購事項完成前, 湖南正昊與大業信託於二零一六年九月二十一日訂立特定資產收益權轉讓及回購合同 ( 融資安排 ), 據此, 大業信託以轉讓湖南正昊特定資產收益權之形式向湖南正昊提供最高金額約人民幣 900,000,000 元之備用融資 ( 大業信託貸款 ) 以供發展該項目大業信託貸款為期兩年, 可在大業信託同意下續期, 首年利率為年息 8.5 厘, 次年則為年息 9.5 厘為保證湖南正昊履行大業信託貸款之還款責任, 於二零一六年九月二十一日, 湖南正昊與大業信託訂立質押合同 ( 質押合同 ), 據此, 湖南正昊將該項目所在位於中國湖南省長沙總面積約 348,000 平方米之地塊之土地使用權及建於其上之物業 ( 質押物業 ) 質押予大業信託作為融資安排項下湖南正昊還款責任抵押品之一部分, 湖南正昊 49 % 股權目前由大業信託持有, 作為湖南正昊還款責任之抵押品於二零一八年六月十九日, 湖南福晟集團長沙宏雅大業信託與湖南正昊訂立協議, 據此, 訂約各方同意於融資安排項下湖南正昊之所有還款責任結清後, 大業信託將於接獲湖南福晟集團書面要求後, 向湖南福晟集團或湖南福晟集團指定的第三方以取代長沙宏雅發還及轉讓湖南正昊之 49 % 股權除質押合同外, 大業信託亦要求湖南福晟集團 ( 作為湖南正昊之股東 ) 以大業信託為受益人訂立股權質押協議於二零一八年六月二十八日, 湖南福晟集團 ( 本公司之間接全資附屬公司 ) 與大業信託訂立股權質押協議股權質押協議之主要條款載於下文 3

4 日期 : 二零一八年六月二十八日訂約方 : 湖南福晟集團及大業信託主體內容 : 根據股權質押協議, 湖南福晟集團已將湖南正昊之 51 % 股權 ( 相應註冊資本為人民幣 15,300,000 元 ) 質押予大業信託, 作為保證湖南正昊履行融資安排項下還款責任之抵押品有關湖南正昊之資料湖南正昊於一九九三年在中國成立, 主要在中國湖南省從事房地產開發業務於本公佈日期, 湖南正昊股權其中 49 % 由大業信託擁有 ( 作為保證湖南正昊履行融資安排項下還款責任之抵押品 ), 另 51 % 由湖南福晟集團擁有, 而湖南正昊之註冊資本為人民幣 30,000,000 元以下所載為湖南正昊管理賬目所示其截至二零一七年十二月三十一日止兩個財政年度之財務資料 : 截至十二月三十一日止年度二零一六年二零一七年 ( 人民幣千元 )( 人民幣千元 ) 除稅前虧損 (3,815) (2,844) 除稅後虧損 (3,815) (2,844) 於二零一八年三月三十一日, 根據其管理賬目, 湖南正昊之負債淨額約為人民幣 35,390,000 元於二零一八年三月三十一日, 根據湖南正昊之管理賬目, 質押物業連同預付建設成本之賬面值約為人民幣 676,366,000 元, 而應付大業信託之大業信託貸款金額則約為人民幣 700,000,000 元進行持續關連交易之原因及裨益本集團主要在中國 ( 包括香港 ) 從事開發及銷售房地產以及房地產投資湖南福晟集團於中國成立, 主要從事股權投資大業信託為於一九九二年十二月十八日於中國成立之國家控制有限公司, 主要從事信託及金融管理服務 4

5 除銀行貸款外, 本集團亦自一般為中國信託公司或其他金融機構之貸款人取得附帶回購責任之其他融資該等附帶回購責任之其他融資為本集團之另類資金來源, 可以各種形式提供予借款人, 包括股權轉讓注資股權收購股東貸款或有抵押委託貸款大業信託貸款為本集團提供房地產發展所需資金訂立質押合同及股權質押協議旨在保證湖南正昊就大業信託貸款履行還款責任董事 ( 包括獨立非執行董事 ) 認為融資安排質押合同及股權質押協議以及其項下所擬進行交易乃在本集團之日常業務過程中按一般商業條款進行, 而該等交易之條款均屬公平合理, 且符合本公司及其股東之整體利益上市規則之涵義由於融資安排質押合同及股權質押協議將持續存在一段時間, 完成進一步收購事項後, 融資安排質押合同及股權質押協議將構成上市規則項下之本公司持續關連交易由於大業信託為本公司於附屬公司層面之關連人士, 而 (i) 董事會已批准融資安排質押合同及股權質押協議以及其項下所擬進行交易 ; 及 (ii) 獨立非執行董事已確認融資安排質押合同及股權質押協議以及其項下所擬進行交易之條款均屬公平合理按一般商業條款及在本集團之日常業務過程中訂立, 且符合本公司及其股東之整體利益, 根據上市規則第 14A.101 條, 融資安排質押合同及股權質押協議以及其項下所擬進行交易須遵守申報及公告規定, 但獲豁免遵守通函獨立財務意見及獨立股東批准之規定概無董事被視為於融資安排質押合同及股權質押協議以及其項下所擬進行交易中擁有重大權益, 故概無董事須於董事會會議就批准融資安排質押合同及股權質押協議以及其項下所擬進行交易放棄表決 5

6 釋義在本公佈內, 除文義另有所指外, 下列詞彙具有如下涵義收購事項指湖南福晟集團根據湖南福晟集團與長沙宏雅所訂立日期為二零一八年二月七日之股權轉讓協議向長沙宏雅收購湖南正昊之 40 % 股權, 該事項已於二零一八年二月二十六日完成董事會指董事會長沙宏雅指長沙宏雅房地產開發有限公司, 於中國成立之有限公司本公司指福晟國際控股集團有限公司, 於百慕達註冊成立之有限公司, 其股份於聯交所主板上市關連人士指具有上市規則賦予之涵義大業信託指大業信託有限責任公司, 於中國成立之國家控制有限公司, 為本公司於附屬公司層面之關連人士董事指本公司董事股權質押協議指湖南福晟集團與大業信託所訂立日期為二零一八年六月二十八日之股權質押協議, 內容有關湖南福晟集團將以大業信託為受益人質押湖南正昊之 51 % 股權進一步收購事項指湖南福晟集團根據湖南福晟集團與長沙宏雅所訂立日期為二零一八年六月十九日之股權轉讓協議向長沙宏雅進一步收購湖南正昊之 11 % 股權本集團指本公司及其附屬公司香港指中國香港特別行政區湖南福晟集團指湖南福晟集團有限公司, 於中國成立之有限公司, 為本公司之間接全資附屬公司 6

7 湖南正昊指湖南正昊置業發展有限公司, 於中國成立之有限公司上市規則指聯交所證券上市規則中國指中華人民共和國, 在本公佈中不包括香港澳門特別行政區及台灣該項目指湖南正昊所擁有位於中國湖南省長沙市新開鋪路 423 號名為克拉美麗山莊項目之商住及住宅物業項目, 包含土地及其上所建樓宇人民幣指中國法定貨幣人民幣聯交所指香港聯合交易所有限公司 % 指百分比香港, 二零一八年六月二十八日承董事會命福晟國際控股集團有限公司主席潘偉明於本公佈日期, 董事會成員包括七名執行董事, 即潘偉明先生潘俊鋼先生陳偉紅女士利錦榮先生鄧國洪先生吳繼紅女士及吳洋先生 ; 及四名獨立非執行董事, 即麥家榮先生源自立先生楊小平先生及張惠彬博士, 太平紳士 7

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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示, 概不會因本通告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任中石化石油工程技術服務股份有限公司 ( 在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司 ) ( 股份代號 :1033) 海外監管公告此海外監管公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第 13.10B