1. 背景 謹此提述就中國聯通運 公司與聯通集團訂立的二零一三年綜合服務協議項下的持續關連交易而於二零一三年十月二十四日刊發的公告 根據二零一三年綜合服務協議, 聯通集團與中國聯通運 公司商定相互提供或由一方向另一方提供服務, 括 :(i) 通信資源租用 ;(ii) 房屋租賃 ;(iii) 電信增值

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1 香 交易及結算所有限公司及香 聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示, 概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任 ( 在香 註冊成立之有限公司 ) ( 股份代號 :0762) 修訂持續關連交易年度上限 謹此提述就中國聯通運 公司與聯通集團訂立的二零一三年綜合服務協議項下的持續關連交易而於二零一三年十月二十四日刊發的公告 董事會公告, 中國聯通運 公司與聯通集團已於二零一五年八月二十一日訂立補充協議, 以修訂根據二零一三年綜合服務協議就綜合服務於截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止兩個年度中的每一年度, 中國聯通運 公司應向聯通集團支付的費用總額之年度上限 聯通集團為本公司的最終母公司, 於本公告日期, 通過其在聯通 BVI 和聯通集團 BVI 中的股權間接控制本公司已發行股本約 74.36%, 而聯通 BVI 和聯通集團 BVI 分別直接持有本公司已發行股本的 40.61% 和 33.75% 由於中國聯通運 公司是本集團成員, 而聯通集團為本公司的關連人士, 因此二零一三年綜合服務協議及補充協議項下預期的交易就上市規則第十四 A 章而言, 均構成本公司的持續關連交易 由於就每一經修訂年度上限而言, 最高適用百分比率 ( 盈利比率除外 ) 按年計將超過 0.1% 但低於 5%, 因此該持續關連交易僅須遵守上市規則第 14A.49 條及第 14A.35 條分別所載的申報及公告規定, 以及上市規則第 14A.55 至 14A.59 條所載的年度審核規定, 但獲豁免遵守上市規則第十四 A 章的獨立股東批准規定 董事會 ( 括獨立非執行董事但不 括放棄投票的董事 ) 認為, 補充協議的條款是在本集團日常及一般業務中按一般商業條款訂立, 該等條款屬公平合理, 並符合股東的整體利益 董事會 ( 括獨立非執行董事但不 括放棄投票的董事 ) 亦認為, 經修訂年度上限屬公平合理 - 1 -

2 1. 背景 謹此提述就中國聯通運 公司與聯通集團訂立的二零一三年綜合服務協議項下的持續關連交易而於二零一三年十月二十四日刊發的公告 根據二零一三年綜合服務協議, 聯通集團與中國聯通運 公司商定相互提供或由一方向另一方提供服務, 括 :(i) 通信資源租用 ;(ii) 房屋租賃 ;(iii) 電信增值服務 ; (iv) 物資採購服務 ;(v) 工程設計施工服務 ;(vi) 末梢電信服務 ;(vii) 綜合服務 ; 和 (viii) 共享服務 2. 補充協議及修訂年度上限 根據二零一三年綜合服務協議, 於截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止兩個年度中的每一年度, 中國聯通運 公司就綜合服務應向聯通集團支付的費用總額之年度上限 ( 年度上限 ) 分別為人民幣 10 億元 中國聯通運 公司與聯通集團於二零一五年八月二十一日訂立一份補充協議 ( 補充協議 ) 修訂年度上限, 將截至二零一五年十二月三十一日止年度的年度上限由人民幣 10 億元增至人民幣 20 億元, 將截至二零一六年十二月三十一日止年度的年度上限由人民幣 10 億元增至人民幣 35 億元 ( 該等年度上限分別稱 經修訂年度上限 ) 除上述披露 外, 二零一三年綜合服務協議項下的所有現有條款和條件維持不變 3. 訂立補充協議及修訂年度上限的理由及裨益 截至二零一四年十二月三十一日止年度及截至二零一五年六月三十日止六個月, 根據二零一三年綜合服務協議, 中國聯通運 公司就綜合服務向聯通集團支付的費用總額分別約為人民幣八億四千萬元及人民幣五億九千六百萬元 該等金額並未超過相關期間的預定年度上限 聯通集團的 運水平持續提升, 其提供的服務相較第三方服務供應商具有明顯的競爭優勢, 其服務範圍也由個別省份擴展至全國 自二零一五年年初, 中國聯通運 公司在就綜合服務而進行的公開招標中向聯通集團所付的費用金額較往年為大幅提高 截至二零一四年十二月三十一日止的相關金額為大約人民幣八億四千萬元, 而聯通集團在截至二零一五年六月三十日止六個月內所投得的合約金額已超過該等金額 由於中國聯通運 公司於截至二零一五年十二月三十一日止年度就綜合服務應付聯通集團的費用總額預計將超過年度上限, 董事會決定就截至二零一五年十二月三十一日止及截至二零一六年十二月三十一日止兩個年度分別採納經修訂年度上限以應付該等業務需求 4. 各方之間的關連 聯通集團為本公司的最終母公司, 於本公告日期, 通過其在聯通 BVI 和聯通集團 BVI 中的股權間接控制本公司已發行股本約 74.36%, 而聯通 BVI 和聯通集團 BVI 分別直接持有本公司已發行股本的 40.61% 和 33.75% 由於中國聯通運 公司是本集團成員, - 2 -

3 而聯通集團為本公司的關連人士, 因此二零一三年綜合服務協議及補充協議項下預期的交易就上市規則第十四 A 章而言, 均構成本公司的持續關連交易 5. 遵守上市規則 根據上市規則第 14A.54 條, 由於中國聯通運 公司已訂立補充協議, 本公司需再次遵守上市規則的申報及公告規定 由於就每一經修訂年度上限而言, 最高適用百分比率 ( 盈利比率除外 ) 按年計將超過 0.1% 但低於 5%, 因此該持續關連交易僅須遵守上市規則第 14A.49 條及第 14A.35 條分別所載的申報及公告規定, 以及上市規則第 14A.55 至 14A.59 條所載的年度審核規定, 但獲豁免遵守上市規則第十四 A 章的獨立股東批准規定 6. 董事的意見 董事會 ( 括獨立非執行董事但不 括放棄投票的董事 ) 認為, 補充協議的條款是在本集團日常及一般業務中按一般商業條款訂立, 該等條款屬公平合理, 並符合股東的整體利益 董事會 ( 括獨立非執行董事但不 括放棄投票的董事 ) 亦認為, 經修訂年度上限屬公平合理 於本公告日期, 由於本公司董事常小兵先生 陸益民先生 李福申先生及張鈞安先生各自亦兼任聯通集團的董事, 其已在就批准補充協議項下預期交易的董事會決議進行表決時放棄投票 除上述披露 外, 無任何董事在補充協議項下預期的交易中擁有重大權益, 亦無董事須在就批准此等交易的董事會決議進行表決時放棄投票 7. 一般資料 本公司是一家於二零零零年二月八日在香 註冊成立的公司 中國聯通運 公司是一家根據中國法律於二零零零年四月二十一日註冊成立的有限公司, 為本公司的全資附屬公司 通過中國聯通運 公司及本公司其他附屬公司, 本公司在中國提供全方位的電信服務, 括移動寬帶 (WCDMA LTE FDD TD-LTE) 固網寬帶 GSM 固網本地電話 信息通信技術服務 數據通信服務以及其他相關增值服務 聯通集團為一家根據中國法律註冊成立的國有企業, 為本公司的最終母公司 聯通集團主要在中國各地從事電信及相關業務, 括提供固網電話 移動 寬帶和基於互聯網的服務 - 3 -

4 8. 釋義 在本公告中, 除非文義另有所指, 否則下列詞語具有以下涵義 : 二零一三年綜合服務協議 指 中國聯通運 公司與聯通集團於二零一三年十月二十四日訂立的綜合服務協議 美國託存股份 指 由美國紐約梅隆銀行發行並在紐約證券交易所買 賣的美國託存股份, 每股美國託存股份代表 10 股 股份的所有權 董事會 指本公司的董事會 本公司 指 中國聯合網絡通信 ( 香 ) 股份有限公司 (China Unicom (Hong Kong) Limited), 一家根據香 法律註冊成立的有限公司, 其股份和美國託存股份分別在香 聯交所和紐約證券交易所上市 關連人士 控股股東 具有上市規則賦予該詞之涵義 具有上市規則賦予該詞之涵義 中國聯通運 公司 指 中國聯合網絡通信有限公司 (China United Network Communications Corporation Limited), 一家根據中國法律成立的外商投資企業, 為本公司的全資附屬公司 董事 指本公司的董事 本集團 指本公司及其附屬公司 元 指香 的法定貨幣 元 香 指中國香 特別行政區 香 聯交所 指香 聯合交易所有限公司 上市規則 百分比率 指 香 聯合交易所有限公司證券上市規則 具有上市規則第十四章賦予的涵義 中國 指中華人民共和國 - 4 -

5 人民幣 指中國的法定貨幣人民幣 股東 指本公司股東 股份 指本公司股本中之普通股 聯通 A 股公司 指 中國聯合網絡通信股份有限公司 (China United Network Communications Limited), 一家根據中國法律成立的有限責任公司, 其股份在上海證券交易所上市, 聯通集團在本公告日期持有其 62.50% 股權, 是聯通 BVI 的直接控股股東 聯通 BVI 指 中國聯通 (BVI) 有限公司 (China Unicom (BVI) Limited), 一家根據英屬維爾京群島法律註冊成立之公司, 聯通集團在本公告日期持有其 17.90% 股權, 而聯通 A 股公司在本公告日期持有其 82.10% 股權, 是本公司的直接控股股東 聯通集團 指 中國聯合網絡通信集團有限公司 (China United Network Communications Group Company Limited), 一家根據中國法律成立的國有企業, 是本公司的最終母公司 聯通集團 BVI 指 中國聯通集團 (BVI) 有限公司 (China Unicom Group Corporation (BVI) Limited), 前稱中國網通集團 (BVI) 有限公司 (China Netcom Group Corporation (BVI) Limited), 一家在英屬維爾京群島註冊成立之公司, 聯通集團持有其 100% 股權, 是本公司的直接控股股東 香, 二零一五年八月二十一日 承董事會命中國聯合網絡通信 ( 香 ) 股份有限公司朱嘉儀公司秘書 於本公告之日, 董事會由以下人士組成 : 執行董事 : 常小兵 陸益民 李福申及張鈞安 非執行董事 : Cesareo Alierta Izuel 獨立非執行董事 : 張永霖 黃偉明 鍾瑞明 蔡洪濱及羅范椒芬 - 5 -

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1 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦 不發表任何聲明, 並明確表示, 概不會因本通告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任 何損失承擔任何責任 中石化石油工程技術服務股份有限公司 ( 在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司 ) ( 股份代號 :1033) 海外監管公告 此海外監管公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第 13.10B

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