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炀屠
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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公布內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並表明不會就因本公布全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任新疆天業節水灌溉股份有限公司 XINJIANG TIANYE WATER SAVING IRRIGATION SYSTEM COMPANY LIMITED* (

1 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公布內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並表明不會就因本公布全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任新疆天業節水灌溉股份有限公司 XINJIANG TIANYE WATER SAVING IRRIGATION SYSTEM COMPANY LIMITED* ( 於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司 ) ( 股份代號 :840) (1) 關連交易收購一間非全資子公司的餘下 40% 股權及 (2) 自願性公告收購一公司之 100% 股權 (1) 關連交易收購一間非全資子公司的餘下 40% 股權的股權轉讓協議 1 於 2018 年 7 月 25 日, 本公司與石河子下野地訂立股權轉讓協議 1, 據此, 本公司已同意收購, 而石河子下野地已同意出售銷售股權 1 於本公告日期, 天誠節水為本公司的非全資子公司並由本公司持有 60% 權益及石河子下野地持有 40% 權益於收購事項 1 完成後, 本公司將持有天誠節水的 100% 權益, 天誠節水將成為本公司的全資子公司 1

2 上市規則的涵義於本公告日期, 石河子下野地持有天誠節水 40% 股權, 並因此為其主要股東根據上市規則第 14A.07(1) 條, 石河子下野地為於子公司層面的關連人士因此, 根據上市規則第 14A 章, 收購事項 1 構成本公司的一項關連交易根據上市規則第 14A.101 條, 由於 (1) 石河子下野地為於子公司層面的關連人士 ;(2) 董事會已批准收購事項 1; 及 (3) 獨立非執行董事已確認收購事項 1 的條款屬公平合理, 及收購事項 1 乃按一般商業條款或更佳條款訂立且符合本公司及其股東的整體利益, 故根據上市規則第 14A 章, 收購事項 1 須遵守申報及公告規定, 並獲豁免遵守通函獨立財務意見及獨立股東批准規定 (2) 自願性公告收購一公司之 100% 股權於 2018 年 7 月 25 日, 本公司與石河子西營訂立股權轉讓協議 2, 據此, 本公司已同意收購, 而石河子西營已同意出售銷售股權 2 於本公告日期, 本公司並未持有石河子福利廠之權益, 而石河子西營則持有石河子福利廠 100% 權益於收購事項 2 完成後, 本公司將持有石河子福利廠的 100% 權益, 石河子福利廠將成為本公司的全資子公司收購事項 2 之披露乃由本公司自願作出, 以知會公眾有關本公司業務之最新發展收購事項 2 之所有適用百分比率均沒有超過上市規則條所載相關百分比率的百分之五因此, 訂立股權轉讓協議 2 不構成上市規則第 14 章規定須予公佈的交易 2

3 (1) 關連交易收購一間非全資子公司的餘下 40% 股權緒言於本公告日期, 天誠節水為本公司的非全資子公司並由本公司持有 60% 權益及石河子下野地持有 40% 權益於 2018 年 7 月 25 日, 本公司與石河子下野地訂立股權轉讓協議 1, 據此, 本公司已同意收購, 而石河子下野地已同意出售銷售股權 1 於收購事項 1 完成後, 本公司將持有天誠節水的 100% 權益, 天誠節水將成為本公司的全資子公司股權轉讓協議 1 日期 2018 年 7 月 25 日訂約方 (i) 石河子下野地 ( 作為賣方 ); 及 (ii) 本公司 ( 作為買方 ) 交易性質根據股權轉讓協議 1, 本公司已同意收購, 而石河子下野地已同意出售銷售股權 1 代價銷售股權 1 估值及成交收購事項 1 的代價為人民幣 392,680 元, 乃由訂約方經公平磋商並參考 (i) 天誠節水根據由獨立第三方估值師於基準日 ( 即 2018 年 5 月 31 日 ) 以資產基礎法評估天誠節水的股東全部權益而得出之估值人民幣 981,700 元的相關份額作基準而釐定代價於股權轉讓協議 1 經中國監管機構批准後 30 個工作日內由本公司以內部資金支付 3

4 收購事項 1 須待中國監管機構批准股權轉讓協議 1 及相關備案獲達成後方告完成於收購事項 1 完成後, 天誠節水將由本公司全資擁有且將成為本公司之全資附屬公司進行收購事項 1 的理由及裨益本公司根據經營和發展需要, 遵照兵團黨委關於深化國資國企改革部署和要求, 結合八師團場國企改革情況, 進行收購事項 1 天業節水通過建設三大廢舊滴灌帶回收造粒加工基地, 能夠有效推進供給側結構性改革, 通過採取市場化的方式對滴灌帶造粒資源進行整合, 通過滴灌帶生產加工, 減少中間環節, 降低成本, 增加利潤, 並且與多方洽談合作模式, 讓農戶和企業多方受益董事 ( 包括獨立非執行董事 ) 認為, 代價及股權轉讓協議 1 的條款屬公平合理, 及收購事項 1 乃按一般商業條款或更佳條款訂立且符合本公司及其股東的整體利益概無董事於股權轉讓協議 1 項下擬進行的交易中擁有重大權益或根據本公司的公司章程須就考慮及批准該等事項的董事會決議案放棄投票有關天誠節水的資料天誠節水於 2009 年 3 月 6 日由本公司根據中華人民共和國法例成立的有限公司, 經營期為 20 年天誠節水當時的註冊資本為人民幣 15,000,000 元, 並由本公司及石河子下野地分別擁有 60% 及 40% 於 2013 年 8 月, 本公司及石河子下野地對天誠節水按比例增資, 天誠節水的註冊資本由人民幣 15,000,000 元增加至人民幣 17,100,000 元 4

5 於本公告日期, 天誠節水為本公司的非全資子公司並由本公司持有 60% 權益及石河子下野地持有 40% 權益其為根據中國法律成立的有限責任公司並主要從事節水灌溉高新技術開發及推廣及節水灌溉技術轉讓及服務下表載列天誠節水於截至 2016 年及 2017 年 12 月 31 日止年度 ( 經審核 ), 及 2018 年 5 月 31 日止五個月 ( 未經審核 ) 的財務資料 : 截至 2016 年 12 月 31 日止年度截至 2017 年 12 月 31 日止年度截至 2018 年 5 月 31 日止五個月 ( 經審核 ) ( 經審核 ) ( 未經審核 ) ( 人民幣萬元 )( 人民幣萬元 )( 人民幣萬元 ) 稅前淨利潤虧損 -1, 稅後淨利潤虧損 -1, 資產總值 3, , , 資產值有關訂約方的資料本公司本公司主要從事農用塑料節水器材塑料管材的開發加工生產銷售和節水灌溉施工安裝業務石河子下野地石河子下野地主要從事對農業林業物業工業建築業運輸業的投資管理服務與收益財產的租賃出售與收益 5

6 上市規則的涵義於本公告日期, 石河子下野地持有天誠節水 40% 股權, 並因此為其主要股東根據上市規則第 14A.07(1) 條, 石河子下野地為於子公司層面的關連人士因此, 根據上市規則第 14A 章, 收購事項 1 構成本公司的一項關連交易根據上市規則第 14A.101 條, 由於 (1) 石河子下野地為於子公司層面的關連人士 ;(2) 董事會已批准收購事項 1; 及 (3) 獨立非執行董事已確認收購事項 1 的條款屬公平合理, 及收購事項 1 乃按一般商業條款或更佳條款訂立且符合本公司及其股東的整體利益, 故根據上市規則第 14A 章, 收購事項 1 須遵守申報及公告規定, 並獲豁免遵守通函獨立財務意見及獨立股東批准規定 (2) 自願性公告收購一公司之 100% 股權緒言於 2018 年 7 月 25 日, 本公司與石河子西營訂立股權轉讓協議 2, 據此, 本公司已同意以人民幣 6,970,200 元收購, 而石河子西營已同意出售銷售股權 2 於本公告日期, 本公司並未持有任何石河子福利廠之權益, 而石河子西營則持有石河子福利廠之 100% 權益於收購事項 2 完成後, 本公司將持有石河子福利廠的 100% 權益, 石河子福利廠將成為本公司的全資子公司股權轉讓協議 2 日期 2018 年 7 月 25 日訂約方 (i) 石河子西營 ( 作為賣方 ); 及 (ii) 本公司 ( 作為買方 ) 據董事經作出一切合理查詢後所深知全悉及確信, 石河子西營及其最終實益擁有人均為本公司之及其關連人士之獨立第三方 6

7 釋義交易性質根據股權轉讓協議 2, 本公司已同意以人民幣 6,970,200 元收購, 而石河子西營已同意人民幣 6,970,200 元出售銷售股權 2 上市規則的涵義收購事項 2 之披露乃由本公司自願作出, 以知會公眾有關本公司業務之最新發展收購事項 2 之所有適用百分比率均沒有超過上市規則條所載相關百分比率的百分之五因此, 訂立股權轉讓協議 2 不構成上市規則第 14 章規定須於公佈的交易於本公告內, 除文義另有所指外, 下列詞彙具有以下涵義 : 收購事項 1 指本公司根據股權轉讓協議 1 向石河子下野地收購天誠節水 40% 股權收購事項 2 指本公司根據股權轉讓協議 2 向石河子西營收購石河子福利廠 100% 股權基準日指 2018 年 5 月 31 日董事會指本公司董事會本公司指新疆天業節水灌溉股份有限公司, 於 2003 年 12 月 18 日根據公司法在中國成立之股份有限公司, 或指其前身, 其 H 股於聯交所主板上市及買賣代價指本公司向石河子下野地收購銷售股權 1 之人民幣 392,680 元代價關連人士指具有上市規則所賦予的涵義董事指本公司董事 7

8 股權轉讓協議 1 指本公司與石河子下野地就買賣天誠節水 40% 股權而訂立日期為 2018 年 7 月 25 日的股權轉讓協議 1 股權轉讓協議 2 指本公司與石河子西營就買賣石河子福利廠 100% 股權而訂立日期為 2018 年 7 月 25 日的股權轉讓協議 2 上市規則指聯交所證券上市規則中國指中華人民共和國 ( 就本公告而言, 不包括中華人民共和國香港特別行政區中華人民共和國澳門特別行政區及台灣 ) 人民幣指中國法定貨幣人民幣銷售股權 1 指石河子下野地於本公告日期持有及本公司根據股權轉讓協議予以收購的天誠節水 40% 股權銷售股權 2 指石河子西營於本公告日期持有及本公司根據股權轉讓協議 2 予以收購的石河子福利廠 100% 股權石河子福利廠指石河子一四八團福利綜合廠, 一家在中國成立的全民所有制企業, 於本公告日期由石河子西營擁有 100% 權益, 註冊資本為人民幣 5,080,000 元石河子下野地指石河子下野地農場投資有限責任公司, 一家在中國成立的有限責任公司石河子西營指石河子西營農場, 一家在中國成立的全民所有制企業, 為本公司的獨立第三方聯交所指香港聯合交易所有限公司 8

9 天誠節水指石河子市天誠節水器材有限公司, 一家在中國成立的有限責任公司, 為本公司的非全資子公司, 於本公告日期由本公司擁有 60% 權益及石河子下野地擁有 40% 權益, 註冊資本為人民幣 17,100,000 元估值報告指由一名獨立第三方同致信德 ( 北京 ) 有限公司於 2018 年 7 月 4 日對天誠節水以資產基礎法作出之估值報告 % 指百分比承董事會命新疆天業節水灌溉股份有限公司主席陳林香港, 二零一八年七月二十五日於本公告日期, 董事會包括四名執行董事, 分別為陳林先生 ( 主席 ) 張強先生李河先生及楊萬森先生 ; 以及三名獨立非執行董事, 分別為尹飛虎先生秦明先生及麥敬修先生 * 僅供識別 9

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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示, 概不會因本通告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任中石化石油工程技術服務股份有限公司 ( 在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司 ) ( 股份代號 :1033) 海外監管公告此海外監管公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第 13.10B