鑒於在委託書簽訂之前, 南京南鋼是本公司的附屬公司及南京鋼鐵集團是南京南鋼的主要股東, 根據上市規則第 14A 章之規定, 南京鋼鐵集團是本公司的關連人士, 該授權構成本公司的關連交易基於 (1) 南京鋼鐵集團是本公司於附屬公司層面的關連人士 ;(2) 董事會已批准該授權 ; 以及 (3) 獨

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翼拍洪
7 years ago
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1 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示, 概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任主要及關連交易委託南京南鋼投票權及獲豁免嚴格遵守上市規則第 14.41(a) 條委託書本公司董事會僅此宣佈, 復星工業發展, 南京南鋼之股東, 於 2015 年 12 月 31 日簽訂了一份委託書, 指定南京鋼鐵集團為復星工業發展於南京南鋼所持有全部股份的代理人於本公告日期, 南京南鋼是一家由本公司間接擁有 60% 權益的附屬公司, 其中復星高科持股 30%, 復星產業投資持股 20%, 復星工業發展持股 10% 於委託書簽訂後, 本公司將被視為在股東投票權方面間接擁有南京南鋼 50% 的權益, 而南京鋼鐵集團將被視為在股東投票權方面擁有南京南鋼 50% 的權益因此, 南京南鋼將不再依據香港財務報告準則下的現行會計準則被視作本公司的附屬公司, 且本公司將不再合併南京南鋼的經營業績南京南鋼將被視作本公司的合營企業上市規則之涵義該授權構成視作出售本公司於南京南鋼之權益由於有關委託書的其中一項或多項適用百分比率 ( 根據上市規則 14.04(9) 所界定 ) 超過 25% 但低於 75%, 該授權構成本公司的主要交易, 並須遵守上市規則第 14 章項下的通知公告及股東批准的規定 1

2 鑒於在委託書簽訂之前, 南京南鋼是本公司的附屬公司及南京鋼鐵集團是南京南鋼的主要股東, 根據上市規則第 14A 章之規定, 南京鋼鐵集團是本公司的關連人士, 該授權構成本公司的關連交易基於 (1) 南京鋼鐵集團是本公司於附屬公司層面的關連人士 ;(2) 董事會已批准該授權 ; 以及 (3) 獨立非執行董事已經確認該授權之條款屬公平合理, 為正常或更佳商業條款及符合本公司及股東的整體最佳利益, 該授權根據上市規則第 14A.101 之規定可豁免通函獨立財務意見以及股東批准的要求, 惟須遵守上市規則第 14A 章項下的公告報告之規定據董事於作出一切合理查詢後所知所悉及所信, 概無股東或任何彼等各自的聯繫人於委託書及該授權中擁有任何重大權益, 故倘本公司召開股東大會批准委託書及該授權, 概無股東須放棄投票根據上市規則第條, 本公司已取得控股股東復星控股有限公司 ( 截至本公告日期持有本公司已發行股份總額約 71.37%) 的書面批准, 代替舉行股東大會以批准委託書及該授權載有 ( 其中包括 ) 與委託書及該授權相關之進一步資料之通函將寄發予股東由於本公司準備 ( 其中包括 ) 本集團的財務資料以供載入通函內需要額外時間, 本公司已向香港聯交所申請豁免嚴格遵守上市規則第 14.41(a) 條, 將寄發通函的期限延長至 2016 年 4 月 30 日或之前鑒於通函將於 2016 年 4 月 30 日或之前寄發予股東, 香港聯交所於 2015 年 12 月 31 日向本公司授出了該項豁免香港聯交所的豁免條款將根據本公司實際情況之變動而調整 A. 委託書董事會僅此宣佈, 復星工業發展 ( 本公司之間接全資附屬公司 ), 於 2015 年 12 月 31 日簽訂了一份委託書 ( 委託書 ), 以零代價指定南京鋼鐵集團為復星工業發展於南京南鋼所持有全部股份的代理人 ( 該授權 ) 該委託書的代價是由復星工業發展與南京鋼鐵集團經公平協商後釐定, 所考慮的因素詳見下述委託書的理由及裨益部分 2

3 B. 南京南鋼財務業績之概要南京南鋼於緊接公告日之前兩個財政年度經審核綜合財務業績之概要如下 : 截至 12 月 31 日止年度 2014 年 2013 年人民幣千元人民幣千元收入 27,581,696 26,804,501 除稅前的溢利 476, ,314 除稅後的溢利 368, ,668 截至 2014 年 12 月 31 日, 南京南鋼的經審核綜合總資產及淨資產分別約為人民幣 41, 百萬元及人民幣 9, 百萬元 C. 委託書的財務影響於本公告日期, 南京南鋼是一家由本公司間接擁有 60% 權益的附屬公司, 其中復星高科持股 30%, 復星產業投資持股 20%, 復星工業發展持股 10% 於委託書簽訂後, 本公司將被視為在股東投票權方面間接擁有南京南鋼 50% 的權益, 而南京鋼鐵集團將被視為在股東投票權方面擁有南京南鋼 50% 的權益因此, 南京南鋼將不再依據香港財務報告準則下的現行會計準則被視作本公司的附屬公司, 且本公司將不再合併南京南鋼的經營業績南京南鋼將被視作本公司的合營企業由於委託書的簽訂, 本公司將不會從南京南鋼收到任何現金流入但是, 本公司將根據其持有南京南鋼 60% 權益的評估價值與賬面價值之間的差異, 在合併損益表中確認視作出售附屬公司的收益或損失就委託書對本公司盈利資產和負債影響的進一步資料, 本公司將根據上市規則的要求在寄發給股東的通函中予以披露 D. 委託書的理由及裨益本集團將堅持保險 + 投資的發展戰略, 為此, 本集團將持續審視其現有的投資業務, 尤其是非保險和金融投資業務, 尋求優化整合的機會, 確保戰略目標的實現 3

4 以零代價授予南京鋼鐵集團委託書, 旨在期望本集團與南京鋼鐵集團間在如下方面達成共贏 : a. 南京鋼鐵集團可行使南京南鋼的股東投票權比例將達到 50%, 因此南京鋼鐵集團將對南京南鋼擁有更大的影響力, 有利於南京鋼鐵集團與本集團共同推動南京南鋼的產業升級和轉型, 為南京南鋼及其全體股東帶來裨益 b. 本集團管理層將專注其核心業務, 同時也將繼續維持對南京南鋼 60% 的經濟利益概無任何董事在委託書項下之代理中擁有利益衝突, 故概無任何董事須在與本委託書相關之董事會決議中放棄投票權董事 ( 包括獨立非執行董事 ) 相信委託書項下的條款為正常商業條款, 屬公平合理及符合本公司及股東的整體最佳利益 E. 上市規則的涵義該授權構成視作出售本公司於南京南鋼之權益由於有關委託書的其中一項或多項適用百分比率 ( 根據上市規則 14.04(9) 所界定 ) 超過 25% 但低於 75%, 該授權構成本公司的主要交易, 並須遵守上市規則第 14 章項下的通知公告及股東批准的規定鑒於在委託書簽訂之前, 南京南鋼是本公司的附屬公司及南京鋼鐵集團是南京南鋼的主要股東, 根據上市規則第 14A 章之規定, 南京鋼鐵集團是本公司的關連人士, 該授權構成本公司的關連交易基於 (1) 南京鋼鐵集團是本公司於附屬公司層面的關連人士 ;(2) 董事會已批准該授權 ; 以及 (3) 獨立非執行董事已經確認該授權之條款屬公平合理, 為正常或更佳商業條款及符合本公司及股東的整體最佳利益, 該授權根據上市規則第 14A.101 之規定可豁免通函獨立財務意見以及股東批准的要求, 惟須遵守上市規則第 14A 章項下的公告報告之規定據董事於作出一切合理查詢後所知所悉及所信, 概無股東或任何彼等各自的聯繫人於委託書及該授權中擁有任何重大權益, 故倘本公司召開股東大會批准委託書及該授權, 概無股東須放棄投票根據上市規則第條, 本公司已取得控股股東復星控股有限公司 ( 截至本公告日期持有本公司已發行股份總額約 71.37%) 的書面批准, 代替舉行股東大會以批准委託書及該授權 4

5 載有 ( 其中包括 ) 與委託書及該授權相關之進一步資料之通函將派發予股東由於本公司準備 ( 其中包括 ) 本集團的財務資料以供載入通函內需要額外時間, 本公司已向香港聯交所申請豁免嚴格遵守上市規則第 14.41(a) 條, 將寄發通函的期限延長至 2016 年 4 月 30 日或之前鑒於通函將於 2016 年 4 月 30 日或之前寄發予股東, 香港聯交所於 2015 年 12 月 31 日向本公司授出了該項豁免香港聯交所的豁免條款將根據本公司實際情況之變動而調整 F. 一般資料本公司本公司之主要業務包括綜合金融 ( 保險投資資本管理及銀行及其他金融業務 ) 及產業運營 ( 健康快樂生活鋼鐵房地產開發和銷售及資源 ) 復星工業發展復星工業發展主要從事投資控股南京鋼鐵集團南京鋼鐵集團主要從事與鋼鐵製造相關的投資業務南京南鋼南京南鋼主要從事投資控股 G. 釋義於本公告內, 除文義另有所指外, 下列詞語具有以下涵義 : 董事會指本公司董事會本公司指復星國際有限公司, 一家根據香港法律註冊成立的公司, 其股份於香港聯交所主板上市及買賣董事指本公司董事復星高科指上海復星高科技 ( 集團 ) 有限公司, 一家根據中國法律註冊成立的有限公司, 本公司之全資附屬公司 5

6 復星工業發展指上海復星工業技術發展有限公司, 一家根據中國法律註冊成立的有限公司, 復星產業投資之全資附屬公司復星產業投資指上海復星產業投資有限公司, 一家根據中國法律註冊成立的有限公司, 復星高科之全資附屬公司本集團指本公司及其附屬公司香港財務報告準則指香港財務報告準則香港指中國香港特別行政區香港聯交所指香港聯合交易所有限公司上市規則指香港聯交所證券上市規則南京鋼鐵集團指南京鋼鐵集團有限公司, 一家根據中國法律註冊成立的有限公司, 根據委託書為復星工業發展之委託代理人南京南鋼指南京南鋼鋼鐵聯合有限公司, 一家根據中國法律註冊成立的有限公司中國指指中華人民共和國, 就本公告而言, 不包括香港中國澳門特別行政區及台灣人民幣指人民幣, 中國的法定貨幣股東指本公司已發行普通股的持有人中國上海,2015 年 12 月 31 日承董事會命復星國際有限公司董事長郭廣昌於本公告日期, 執行董事為郭廣昌先生梁信軍先生汪群斌先生丁國其先生秦學棠先生陳啟宇先生及徐曉亮先生 ; 及獨立非執行董事為章晟曼先生張化橋先生張彤先生及楊超先生 6

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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示, 概不會因本通告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任中石化石油工程技術服務股份有限公司 ( 在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司 ) ( 股份代號 :1033) 海外監管公告此海外監管公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第 13.10B