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饱杜
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1 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示, 概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任 LONG JI TAI HE HOLDING LIMITED 隆基泰和控股有限公司 ( 於開曼群島註冊成立的有限公司 ) ( 股份代號 : 1281) 關連交易收購保定盛辰城市建設管理有限公司的 100% 股本權益收購事項董事會欣然宣佈, 於二零一五年七月十四日, 買方 ( 本公司的間接全資附屬公司 ) 就收購事項與賣方 ( 魏先生的間接附屬公司 ) 訂立股份轉讓協議, 據此, 買方已同意購買而賣方已同意出售目標公司的 100% 股本權益, 代價為人民幣 7,873,800 元上市規則的涵義概無收購事項的適用百分比率為 5% 或以上, 因此, 根據上市規則, 收購事項並不構成本公司的須予公佈交易然而, 由於賣方由魏先生間接控股擁有, 故根據上市規則, 收購事項為本公司的關連交易由於一項或多項適用百分比率高於 0.1% 但低於 5%, 根據上市規則第 14A.76(2) 條的規定, 收購事項須遵守有關申報及公告的規定, 但可獲豁免遵守獨立股東批准的規定 1

2 股份轉讓協議日期二零一五年七月十四日訂約方 (1) 買方 : 河北美佳, 本公司的間接全資附屬公司 ; 及 (2) 賣方 : 保定盛乾, 隆基泰和實業 ( 由本公司的關連人士魏先生控股擁有 ) 的全資附屬公司保定盛乾的主要業務為建設及投資將予收購的資產目標公司的 100% 股本權益目標公司為一間於二零一三年一月在中國註冊成立的公司, 註冊資本為人民幣 10,000,000 元, 其主要業務為在河北保定市進行管理投資及建設活動下表包括根據中國會計準則編製及由河北阜源會計師事務所有限責任公司審閱的目標公司的若干財務資料 : 截至二零一五年六月三十日止截至十二月三十一日止年度六個月二零一四年二零一三年 ( 未經審核 ) ( 未經審核 ) ( 未經審核 ) 人民幣元人民幣元人民幣元收益純利 (1,321,473) (2,101) (19,099) 除稅後純利 (1,321,473) (2,101) (19,099) 目標公司截至二零一五年六月三十日之未經審核資產淨值約為人民幣 7,873,800 元於本公告日期, 目標公司由保定盛乾全資擁有, 並擁有三間附屬公司 ( 參閱下文瞭解更多資料 ) 2

3 目標公司近期就保定一項稱為東湖項目的項目與保定人民政府訂立一份協議根據該協議, 目標公司負責開發及建設位於保定東部的面積約為 5,000 畝的擬規劃區域目標公司擬透過其全資附屬公司開發該項目該等附屬公司的資料及其擬參與該項目的情況列於下表 : 公司名稱業務註冊成立日期參與東湖項目的情況河北躍都城市建設投資有限公司投資於公共設施房地產水電項目及城市建設 ; 出售建築材料二零一三年四月公建投資保定旭瑞房地產開發有限公司房地產開發及管理二零一四年五月城中村改造保定乾泰投資有限公司投資於工業農業建築批發及零售行業住宿及餐飲文化體育及娛樂房地產 ; 土地開發整理 ; 出售建築材料二零一四年八月土地一級開發整理代價代價為人民幣 7,873,800 元, 乃由訂約方根據現行市況經公平磋商並經計及 ( 其中包括 ) 目標公司股本權益於截至二零一五年六月三十日的資產淨值後釐定代價將於完成後以現金方式支付完成收購事項應視為於董事會通過一項批准收購事項的決議案當日及簽署股份轉讓協議當日後完成於完成後, 目標公司將成為本公司的間接全資附屬公司 3

4 訂立協議的理由及裨益本集團之主要業務為物業發展 ; 提供建設工程服務以及生產加工及銷售門窗如本公司二零一四年年報所述, 本集團將繼續利用其背景經驗資源及網絡的優勢發展其業務, 並將把握有關領域的更多潛在商機董事會認為, 收購事項恰恰是其中的一個商機並符合企業發展戰略, 根據近期出台的京津冀協同發展保定撤縣改區, 白洋澱科技城規劃及近期 84 家央企於保定簽署協議並將入住河北及保定的重大利好政策, 保定的區位將越來越突出東湖項目位於河北省保定市東部, 屬於保定市東進北拓核心區位, 距離京港澳高速與高鐵站均約 10 分鐘車程, 交通十分便利項目擬規劃面積約 5,000 畝, 預計投資總額約為人民幣 52.6 億元, 為河北保定市首個採用政府與社會資本合作 (PPP) 模式的開發項目公司將就項目進行城中村改造公建投資, 以及土地一級開發整理項目建設期暫定為 5 年, 公園配套服務設施運營期暫定為 30 年, 而其餘公建項目運營維護期暫定為 11 年項目周邊已有建成的商業綜合體及河北大學等學府資源, 並有正建設中的關漢卿大劇院等公共配套憑藉項目優越的地理位置, 預計該項目將成為城市東部新核心區域同時, 作為保定市首個 PPP 項目, 東湖項目是保定市區兩級政府策劃實施的重點項目, 項目通過保定市人大常委會審議, 決議明確項目投資將納入政府中期財政預算管理, 已得到當地政府及金融機構的大力支持項目目前已引進相關國家級金融機構作為融資重要來源董事會亦認為, 收購事項將鞏固本集團的資產基礎並拓寬本集團的收入來源按照與政府協議的約定, 政府將分別按照公建投資及土地一級開發整理相關投資成本總額的固定比率計算公司的投資收益, 其中公建的投資成本及收益將於每年年底結算後按程序支付, 土地一級綜合開發整理的投資成本及收益將於土地招拍掛後予以支付董事會認為, 該項目開發體量大, 開發周期長, 將為本公司帶來穩定的收入回報同時, 由於本公司參與項目的前期開發工作, 在本公司未來獲取項目二級開發權中具有優勢 4

5 董事 ( 包括獨立非執行董事 ) 認為, 股份轉讓協議由買方與賣方經公平磋商後訂立, 當中的條款 ( 包括代價 ) 屬公平合理, 收購事項於本集團的一般及日常業務中按照一般商業條款訂立 ; 及收購事項對本集團運營及長期發展有利 ; 亦符合本公司及股東的整體利益上市規則的涵義由於目標公司為保定盛乾的全資附屬公司, 而保定盛乾為隆基泰和實業擁有, 隆基泰和實業為魏先生 ( 控股股東兼董事會主席 ) 控股擁有, 因此保定盛乾為本公司的關連人士鑒於收購事項的一項或多項適用百分比率高於 0.1% 但低於 5%, 收購事項構成本公司的關連交易, 根據上市規則第 14A.76(2) 條的規定, 收購事項須遵守有關申報及公告的規定, 但可獲豁免遵守獨立股東批准的規定由於魏先生及趙華女士 ( 執行董事及魏先生之兒媳 ) 於收購事項中擁有重大利益, 因此彼等放棄就股份轉讓協議投票此外, 由於李海潮先生 ( 執行董事 ) 亦為隆基泰和實業的經理, 彼亦放棄投票所有有權投票的董事一致批准收購事項通過決議案的形式及程序符合公司法及本公司的組織章程細則釋義在本公告內, 除非文中另有所指, 下列詞彙具有以下含義 : 收購事項指收購股份轉讓協議所述的目標公司股本權益聯繫人指具有上市規則所定義的涵義保定盛乾或賣方指保定盛乾城市建設投資有限公司, 於中國註冊成立的有限公司並為隆基泰和實業的全資附屬公司董事會指董事會公司法指開曼群島公司法第二十二章 ( 一九六一年法例三 ( 經綜合及修訂 ))( 經不時修訂補充或以其他方式修改 ) 5

6 本公司指隆基泰和控股有限公司, 於二零一一年一月四日根據開曼群島法律註冊成立的有限公司, 其股份於聯交所主板上市完成指根據股份轉讓協議完成收購事項關連人士指具有上市規則所定義的涵義代價指股份轉讓協議下收購事項的代價人民幣 7,873,800 元控股股東指具有上市規則所定義的涵義董事指本公司董事本集團指本公司及其附屬公司河北美佳或買方指河北美佳商業管理有限公司, 於中國註冊成立的有限公司並為本公司間接全資附屬公司香港指中國香港特別行政區上市規則指聯交所證券上市規則隆基泰和實業指隆基泰和實業有限公司, 於中國註冊成立的有限公司並為魏先生控股持有魏先生指魏少軍先生, 控股股東兼董事會主席中國指中華人民共和國 ( 就本公告而言, 特指中國內地 ) 人民幣指人民幣, 中國法定貨幣股份指本公司股本中每股面值人民幣 1.00 元的股份股份轉讓協議指河北美佳與保定盛乾於二零一五年七月十四日訂立的股份轉讓協議, 據此, 河北美佳同意向保定盛乾收購目標公司股本權益股東指股份持有人 6

7 聯交所指香港聯合交易所有限公司目標公司指保定盛辰城市建設管理有限公司, 於中國註冊成立的有限公司並為保定盛乾的全資附屬公司目標公司股本權益指目標公司的 100% 股本權益, 股份轉讓協議的標的承董事會命隆基泰和控股有限公司主席魏少軍香港, 二零一五年七月十四日於本公告日期, 本公司執行董事為魏少軍先生甄曉淨女士趙華女士及李海潮先生, 以及本公司獨立非執行董事為李淳先生韓秦春先生及劉達先生 7

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<4D F736F F D20432D48B9C9D2B5BCA8B9ABB8E6B7E2C6A4> 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示, 概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任長城汽車股份有限公司 GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED * ( 於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司 ) ( 股份代號 :2333) 截至 2015 年 6