浙江日风电气股份有限公司 情况介绍 一 发行人名称 住所 注册资本 法定代表人 公司名称 : 浙江日风电气股份有限公司公司注册地址 : 杭州余杭区仓前镇街道龙潭路 26 号 1 幢 2 幢公司办公地址 : 杭州余杭区仓前镇街道龙潭路 26 号 1 幢 2 幢公司注册资本 :10,618 万元法定代表人 : 卢钢设立时间 :2008 年 7 月 9 日整体变更时间 :2015 年 8 月 7 日 二 发行人经营范围 目前从事的主营业务情况 公司目前的经营范围为 : 生产 : 高压变频器 低压变频器 风力发电变流器 服务 : 电力设备工程 电力产品的技术开发 技术服务 技术咨询 成果转让 ; 批发 零售 ; 高压压变频器, 低压变频器, 风力发电变流器 ; 货物进出口 ( 法律 行政法规禁止经营的项目除外, 法律 行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营 ) ( 依法须批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 公司从事的主营业务为风电变流器的研发 生产 销售及相关技术服务 三 发行人实际控制人 ( 或其法定代表人 ) 及其持股股数前五名股东 持股 5% 以上股东的情况 ( 一 ) 发行人实际控制人概况 公司的实际控制人为卢钢和章旌红夫妻, 卢钢直接持有公司 17.18% 的股份, 第 1 页
章旌红直接持有公司 4.34% 的股份 ; 二人通过浙江润丰能源工程有限公司 ( 以下简称 润丰能源 ) 间接持有公司 71.71% 的股份 ; 卢钢通过杭州润枫实业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 间接持有公司 0.09% 的股份, 二人直接和间接合计持有公司 93.32% 的股份 卢钢 : 男, 中国国籍, 无境外永久居留权,1963 年 1 月出生, 身份证号码 : 4201061963******, 住所为浙江省杭州市西湖区 *****, 现任公司董事长 总经理 章旌红 : 女, 中国国籍, 无境外永久居留权,1964 年 1 月出生, 身份证号码 :4201061964******, 住所为浙江省杭州市西湖区 *****, 现任公司董事 ( 二 ) 持股股数前五名股东和持股 5% 以上股东的情况 截至 2015 年 12 月 25 日, 公司前五名股东持有公司股份的情况如下表所示 : 序号 股东名称 持有股数 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 浙江润丰能源工程有限公司 7,614.25 71.71 2 卢钢 1,825.00 17.18 3 杭州润枫实业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 588.00 5.54 4 章旌红 460.75 4.34 5 卢箭 50.00 0.47 合 计 10,538.00 99.24 1 浙江润丰能源工程有限公司成立日期 :2004 年 10 月 10 日类型 : 私营有限责任公司 ( 自然人控股或私营性质企业控股 ) 注册号 :330106000005438 注册资本 :5,000 万元住所 : 西湖区文三西路 18 号 8 楼经营范围 : 许可经营项目 : 生产 : 无功补偿装置 ( 在有效期内方可经营 ) 一般经营项目 : 服务 : 电力设备工程 电力产品 节能环保产品 能源与环保工程的技术开发 技术咨询 成果转让, 能源与环保工程 工业自动化工程的设计 安装 ( 涉及资质证凭证经营 ); 批发 零售 : 无功补偿装置, 建筑材料, 润滑油 浙江润丰能源工程有限公司目前股权结构如下 : 第 2 页
序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 卢钢 2,000.00 40.00 2 章旌红 3,000.00 60.00 合计 5,000.00 100.00 2 卢钢 详见上述 ( 一 ) 发行人实际控制人概况 3 杭州润枫实业投资合伙企业( 有限合伙 ) 成立日期 :2015 年 11 月 30 日类型 : 有限合伙企业注册号 :91330110MA27WCU480 住所 : 杭州市余杭区仓前街道文一西路 1500 号 6 幢 4 单元 877 室执行事务合伙人 : 卢钢经营范围 : 一般经营项目 : 服务 : 实业投资 投资管理 投资咨询 ( 除证券 期货 ) 4 章旌红 详见上述 ( 一 ) 公司实际控制人情况 5 卢箭 卢箭 : 男, 中国国籍, 无境外永久居留权,1956 年 3 月出生, 身份证号码 : 3306221956******, 住所为浙江省上虞市 ***** 第 3 页
( 此页无正文, 为 浙江日风电气股份有限公司情况介绍 之盖章页 ) 浙江日风电气股份有限公司 年月日 第 4 页
中国民族证券有限责任公司 关于浙江日风电气股份有限公司首次公开发行股票 辅导机构工作计划及实施方案 根据中国证监会发布的 证券发行上市保荐业务管理办法, 中国民族证券有限责任公司 ( 以下简称 中国民族证券 ) 作为浙江日风电气股份有限公司 ( 以下简称 日风电气 公司 ) 的辅导机构, 拟订本辅导计划, 并将依本辅导计划及实施方案对日风电气进行辅导工作 一 辅导时间 辅导期自中国民族证券向中国证券监督管理委员会浙江监管局 ( 以下简称 浙江监管局 ) 报送备案材料后, 浙江监管局进行备案登记之日开始计算, 至中国民族证券向派出机构报送了 辅导工作总结报告 并提出辅导调查评估申请后的第二十个工作日结束 辅导时间大致为 2015 年 12 月至 2016 年 5 月 二 辅导机构及辅导工作人员的组成情况 ( 一 ) 中国民族证券中国民族证券对日风电气的辅导工作组成了专门的辅导工作小组, 将派遣至少 3 名固定人员参与辅导工作小组 辅导人员为王宏斌 刘丽君 王运龙, 由王宏斌担任辅导工作小组负责人, 其中王宏斌具有担任过首次公开发行股票主承销工作项目负责人的经验 辅导人员具备有关法律 会计等必备的专业知识和技能, 有较强的敬业精神 ( 二 ) 其他辅导人员日风电气已聘用的会计师事务所 律师事务所的执业人员将在中国民族证券的协调下参与辅导工作 中国民族证券可根据需要另行聘请执业会计师 律师等参与辅导 第 5 页
三 日风电气接受辅导的人员 ( 一 ) 日风电气董事 ( 包括独立董事 ) 监事; ( 二 ) 日风电气总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书及其他高级管理人员 ; ( 三 ) 持有日风电气 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法定代表人 ); ( 四 ) 浙江监管局及双方认为有必要参加辅导的其他人员 四 辅导内容 具体辅导内容包括但不限于以下部分 : ( 一 ) 进行全面的法规知识学习或培训, 确信接受辅导的人员理解发行上市有关法律 法规和规则, 理解作为公众公司规范运作 信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 ; ( 二 ) 督促辅导对象按照有关规定建立符合现代企业制度要求的公司治理机制, 促进接受辅导的人员增强法制观念和诚信意识 ; ( 三 ) 核查辅导对象在公司设立 改制重组 股权设置和转让 增资扩股 资产评估 资本验证等方面是否合法 有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 ; ( 四 ) 督促辅导对象实现独立运营, 做到业务 资产 人员 财务 机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 ; ( 五 ) 核查辅导对象是否按规定妥善处置了商标 专利 土地 房屋等资产的法律权属问题 ; ( 六 ) 督促辅导对象规范与控股股东及其他关联方的关系, 有效避免同业竞争, 减少关联交易的发生 ; ( 七 ) 督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度, 形成有效的财务 投资以及内部约束和激励制度 ; ( 八 ) 督促辅导对象建立健全公司财务会计管理体系, 杜绝会计虚假 ; 第 6 页
( 九 ) 督促辅导对象形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划 ; ( 十 ) 针对辅导对象的具体情况确定书面考试的内容, 并接受中国证监会及其派出机构的监督 ; ( 十一 ) 对辅导对象是否达到发行上市条件进行综合评估, 协助辅导对象开展首次公开发行股票的准备工作 ; 为做好辅导工作, 中国民族证券编制有专门的辅导讲稿, 也将在辅导工作中为辅导对象提供配合辅导内容和形式的其他材料 五 辅导方式 为使辅导对象接受辅导的人员系统掌握公司法 证券法等相关法律法规和政策, 熟悉股票发行及上市后规范运作的一套工作程序和政策规定, 本次辅导采取理论培训与实务操作同时进行的方式 理论培训旨在提高接受辅导的人员在公司运作方面的理论以及法律法规知识 ; 实务操作主要解决辅导对象在股份公司运作过程中的规范化问题 理论培训在实务操作的同时穿插进行, 采用组织自学 基本知识讲授 专题讲座 专题讨论 案例分析等多种形式, 培训结束后对培训人员进行书面考试 实务操作方面, 辅导人员将通过深入公司进行实地考察和专项调查 列席辅导对象有关会议 查阅辅导对象有关文件资料 与接受辅导的人员面谈等方式, 了解辅导对象的规范运作情况, 督促公司界定产权 调整帐务 健全公司财务管理制度 制订合理的募集资金运用计划, 制作规范的股票发行申报材料等 另外, 辅导人员可针对辅导对象的实际情况, 采取问题诊断与专业咨询 中介机构协调会 经验交流会等其他辅导方式 具体的辅导方式包括 : 1 在辅导期间, 中国民族证券辅导人员定期前往日风电气, 跟踪了解日风电气的规范运作情况 ; 第 7 页
2 中国民族证券辅导人员列席日风电气股东大会 董事会议及其他重要会议 ; 3 中国民族证券辅导人员参加辅导培训, 与日风电气有关人员进行讲座和座谈 ; 4 中国民族证券辅导人员采用电话 传真 E-MAIL 邮寄以及专人送递等多种形式与日风电气有关人员进行信息沟通 ; 5 日风电气成立工作小组, 负责提供中国民族证券所需原始文件资料 六 分阶段的辅导计划和实施方案 本次辅导分为两个阶段, 具体时间安排和内容大体如下 : 第一阶段 : 辅导前期阶段 (2015 年 12 月 2016 年 4 月 ) 在前期初步尽职调查的基础上展开全面尽职调查, 根据辅导计划实施具体辅导方案 ; 关注辅导机构提出的问题以及实际整改情况与效果, 制定相关问题整改方案 辅导内容辅导对象辅导方式 1 进行全面的法规知识学习或培训, 确信接受辅导的人员理解发行上市有关法律 法规和规则, 理解作为公众公司规范运作 信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 讲座 培训 2 督促辅导对象按照有关规定建立符合现代企业制度要求的公司治理机制, 促进接受辅导的人员增强法制观念和诚信意识 讲座 座谈 3 核查辅导对象在公司设立 改制重组 股权设置和转让 增资扩股 资产评估 资本验证等方面是否合法 有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 现场调研 资料收集 4 督促辅导对象实现独立运营, 做到业务 资产 人员 财务 机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 现场调研 资料收集 座谈 5 核查辅导对象是否按规定妥善处置了商标 专利 土地 房屋等资产的法律权属问题 现场调研 资料收集 6 督促辅导对象规范与控股股东及其他关联方的关系, 现场调研 资料 第 8 页
有效避免同业竞争, 减少关联交易的发生 收集 培训 7 督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度, 形成有效的财务 投资以及内部约束和激励制度 现场调研 资料收集 培训 8 督促辅导对象建立健全公司财务会计管理体系, 杜绝会计虚假 现场调研 资料收集 培训 9 新颁布的证券法律法规或相关新规定等知识的集中培训 讲座 10 根据尽职调查的结果以及辅导机构提出的问题, 针对公司具体情况, 讨论确定公司总体整改方案 中介机构协调会 11 宣讲具体的辅导方案及整改方案, 并在剩余的辅导期间全程督导问题的实质解决 第二阶段 (2016 年 5 月 ) 讲座 咨询 集中学习和培训, 彻底解决存在的问题, 完成辅导计划, 进行考核评估, 做好首次公开发行股票申请文件的准备工作 辅导内容辅导对象辅导方式 1 重点督促日风电气形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募集资金投资项目及其他投资项目的规划 中介机构协调会 咨询 座谈 2 辅导人员参照其辅导过的已上市公司与日风电气就规范运作问题举行经验交流会 经验交流会 3 上市公司法人治理结构案例研讨会 讲座 4 针对辅导对象的具体情况确定书面考试的内容, 并接受中国证监会及其派出机构的监督 考试 5 对日风电气是否达到发行上市条件进行综合评估, 协助日风电气开展首次公开发行股票的准备工作 中介机构协调会 咨询 座谈 6 总结本次辅导工作, 完成 辅导工作总结报告, 完善辅导工作底稿 ; 就日风电气首次公开发行股票做出统一安排 中介机构协调会 七 其他辅导安排 ( 一 ) 双方签署辅导协议, 严格履行各自职责按辅导计划和实施方案有步骤 第 9 页
有计划地组织进行辅导工作 ; ( 二 ) 中国民族证券将结合辅导工作的实际进展, 针对通过各种渠道了解的问题, 提出整改建议 同时辅导人员将会同日风电气有关人员认真研究整改方案, 调整和完善辅导方案和计划, 跟踪督促日风电气完成整改 对未能妥善解决的问题, 将在备案报告中说明 ; ( 三 ) 中国民族证券将于辅导期内对接受辅导的人员进行一次书面考试, 并接受监管部门的监督和抽查 ; ( 四 ) 中国民族证券辅导人员在辅导过程中将有关资料及重要情况汇总, 建立 辅导工作底稿, 存档备查 ; ( 五 ) 自中国证监会浙江监管局对本次辅导工作进行备案登记之日起的辅导期内, 按期由日风电气协助中国民族证券向浙江监管局报送辅导工作进展情况表 辅导期满后, 中国民族证券将向浙江监管局报送辅导工作总结报告, 提出辅导评估申请 ( 以下无正文 ) 第 10 页
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