中 国 长 江 三 峡 集 团 公 司 2014 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 中 国 长 江 三 峡 集 团 公 司 2015 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 本 次 短 期 融 资 券 注 册 额 度 : 人 民 币 240 亿 元 本 期 短 期 融 资 券 发 行 金 额 : 人 民 币 40 亿 元 本 期 短 期 融 资 券 期 限 :366 天 本 期 短 期 融 资 券 担 保 情 况 : 无 担 保 发 行 人 主 体 信 用 等 级 :AAA 本 期 短 期 融 资 券 信 用 等 级 :A-1 评 级 机 构 : 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 责 任 公 司 主 承 销 商 : 联 席 主 承 销 商 : 二 〇 一 五 年 十 一 月
重 要 提 示 本 公 司 发 行 本 期 短 期 融 资 券 已 在 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 注 册, 注 册 不 代 表 交 易 商 协 会 对 本 期 短 期 融 资 券 的 投 资 价 值 作 出 任 何 评 价, 也 不 代 表 对 本 期 短 期 融 资 券 的 投 资 风 险 作 出 任 何 判 断 投 资 者 购 买 本 公 司 本 期 短 期 融 资 券, 应 当 认 真 阅 读 本 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 对 信 息 披 露 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 和 及 时 性 进 行 独 立 分 析, 并 据 以 独 立 判 断 投 资 价 值, 自 行 承 担 与 其 有 关 的 任 何 投 资 风 险 本 公 司 董 事 会 已 批 准 本, 董 事 会 全 体 成 员 承 诺 其 中 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 所 述 财 务 信 息 真 实 准 确 完 整 及 时 凡 通 过 认 购 受 让 等 合 法 手 段 取 得 并 持 有 本 公 司 发 行 的 短 期 融 资 券, 均 视 同 自 愿 接 受 本 对 各 项 权 利 义 务 的 约 定 本 公 司 承 诺 根 据 法 律 法 规 的 规 定 和 本 的 约 定 履 行 义 务, 接 受 投 资 者 监 督 截 至 签 署 日, 除 已 披 露 信 息 外, 无 其 他 影 响 偿 债 能 力 的 重 大 事 项 本 属 于 优 化 版, 投 资 人 可 通 过 发 行 人 在 相 关 网 站 披 露 的 历 次 查 阅 历 史 信 息 相 关 链 接 详 见 第 十 四 章 备 查 文 件 1
目 录 重 要 提 示... 1 第 一 章 释 义... 4 第 二 章 风 险 提 示 及 说 明... 8 一 与 本 期 短 期 融 资 券 相 关 的 风 险... 8 二 与 发 行 人 相 关 的 风 险... 8 第 三 章 发 行 条 款... 13 一 本 期 短 期 融 资 券 主 要 发 行 条 款... 13 二 本 期 短 期 融 资 券 发 行 安 排... 14 第 四 章 本 期 短 期 融 资 券 募 集 资 金 的 用 途... 17 一 本 期 短 期 融 资 券 募 集 资 金 使 用... 17 二 发 行 人 承 诺... 17 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况... 18 一 发 行 人 基 本 情 况... 18 二 发 行 人 历 史 沿 革... 19 三 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况... 19 四 发 行 人 独 立 性... 19 五 发 行 人 重 要 权 益 投 资 情 况... 19 六 发 行 人 治 理 结 构 情 况... 33 七 企 业 人 员 基 本 情 况... 33 八 发 行 人 主 营 业 务 情 况... 34 九 发 行 人 在 建 及 拟 建 项 目 进 展 情 况... 47 十 发 行 人 未 来 发 展 战 略 规 划... 55 第 六 章 发 行 人 财 务 状 况 分 析... 56 一 财 务 报 表 编 制 的 相 关 说 明... 56 二 发 行 人 近 三 年 财 务 数 据... 61 三 发 行 人 重 要 会 计 科 目 及 财 务 指 标 分 析... 76 四 发 行 人 有 息 债 务 情 况... 90 五 关 联 交 易 情 况... 93 六 或 有 事 项... 99 七 受 限 资 产 情 况... 102 八 衍 生 产 品 重 大 投 资 理 财 产 品 及 海 外 投 资 情 况... 103 九 发 行 人 直 接 债 务 融 资 计 划... 104 第 七 章 发 行 人 的 资 信 情 况... 105 一 评 级 情 况... 105 2
二 授 信 情 况... 107 三 违 约 记 录... 107 四 发 行 及 偿 付 直 接 债 务 融 资 工 具 的 历 史 情 况... 107 第 八 章 发 行 人 2015 年 9 月 末 基 本 情 况... 109 一 发 行 人 2015 年 9 月 末 主 营 业 务 情 况... 109 二 发 行 人 2015 年 9 月 末 财 务 情 况... 111 三 发 行 人 2015 年 9 月 末 重 大 事 项 情 况... 114 四 发 行 人 2015 年 9 月 末 资 信 变 动 情 况... 114 第 九 章 债 务 融 资 工 具 信 用 增 进... 116 第 十 章 税 项... 117 一 营 业 税... 117 二 所 得 税... 117 三 印 花 税... 117 第 十 一 章 信 息 披 露 安 排... 118 一 本 期 短 期 融 资 券 发 行 前 的 信 息 披 露 安 排... 118 二 存 续 期 内 重 大 事 项 的 信 息 披 露... 118 三 本 期 短 期 融 资 券 存 续 期 内 的 定 期 信 息 披 露 安 排... 119 四 本 期 短 期 融 资 券 本 息 兑 付 前 的 信 息 披 露 安 排... 120 第 十 二 章 本 期 短 期 融 资 券 投 资 者 保 护 机 制... 121 一 违 约 事 件... 121 二 违 约 责 任... 121 三 投 资 者 保 护 机 制... 121 四 不 可 抗 力... 127 五 弃 权... 128 第 十 三 章 与 本 期 短 期 融 资 券 发 行 有 关 的 机 构... 129 一 发 行 人... 129 二 主 承 销 商 及 其 他 承 销 机 构... 129 三 律 师 事 务 所... 133 四 会 计 师 事 务 所... 133 五 信 用 评 级 机 构... 133 六 登 记 托 管 结 算 机 构... 133 七 集 中 簿 记 建 档 系 统 技 术 支 持 机 构... 134 第 十 四 章 备 查 文 件... 135 一 备 查 文 件... 135 二 查 询 地 址... 135 附 录 一 指 标 计 算 公 式... 137 3
第 一 章 释 义 在 本 中, 除 非 文 中 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 发 行 人 / 公 司 / 本 指 中 国 长 江 三 峡 集 团 公 司 公 司 / 三 峡 集 团 / 集 团 公 司 三 峡 总 公 司 / 总 指 中 国 长 江 三 峡 工 程 开 发 总 公 司, 系 中 国 长 江 三 峡 集 团 公 公 司 司 前 身 非 金 融 企 业 债 务 指 具 有 法 人 资 格 的 非 金 融 企 业 在 银 行 间 债 券 市 场 发 行 的, 融 资 工 具 ( 以 下 约 定 在 一 定 期 限 内 还 本 付 息 的 有 价 证 券 简 称 债 务 融 资 工 具 ) 短 期 融 资 券 指 具 有 法 人 资 格 的 非 金 融 企 业 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 发 行 的, 约 定 在 1 年 内 还 本 付 息 的 债 务 融 资 工 具 本 次 短 期 融 资 券 指 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 注 册, 中 国 长 江 三 峡 集 团 公 司 发 行 的 待 偿 还 余 额 不 超 过 人 民 币 240 亿 元 的 2014 至 2016 年 度 短 期 融 资 券 本 次 发 行 指 本 次 短 期 融 资 券 的 发 行 行 为 本 期 短 期 融 资 券 指 发 行 金 额 为 人 民 币 40 亿 元 的 中 国 长 江 三 峡 集 团 公 司 2015 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 本 期 发 行 指 本 期 短 期 融 资 券 的 发 行 行 为 发 行 公 告 指 发 行 人 为 本 期 短 期 融 资 券 的 发 行 而 根 据 有 关 法 律 法 规 制 作 的 中 国 长 江 三 峡 集 团 公 司 2015 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 发 行 公 告 指 发 行 人 为 本 期 短 期 融 资 券 的 发 行 而 根 据 有 关 法 律 法 规 制 作 的 中 国 长 江 三 峡 集 团 公 司 2015 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 申 购 配 售 说 明 指 发 行 人 为 本 期 短 期 融 资 券 的 发 行 而 根 据 有 关 法 律 法 规 制 作 的 中 国 长 江 三 峡 集 团 公 司 2015 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 申 购 和 配 售 办 法 说 明 主 承 销 商 指 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 工 商 银 行 ) 联 席 主 承 销 商 指 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 国 银 行 ) 承 销 团 指 主 承 销 商 为 本 次 发 行 根 据 承 销 团 协 议 组 织 的 由 主 承 销 商 联 席 主 承 销 商 和 承 销 团 其 他 成 员 组 成 的 承 销 团 4
承 销 协 议 指 主 承 销 商 联 席 主 承 销 商 与 发 行 人 签 订 的 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 承 销 协 议 承 销 团 协 议 指 承 销 团 成 员 为 承 销 本 期 短 期 融 资 券 签 订 的 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 承 销 团 协 议 余 额 包 销 指 本 期 短 期 融 资 券 的 主 承 销 商 联 席 主 承 销 商 按 照 承 销 协 议 的 约 定, 在 规 定 的 发 行 期 结 束 时, 将 未 售 出 的 短 期 融 资 券 全 部 自 行 购 入 的 承 销 方 式 簿 记 建 档 指 由 发 行 人 与 主 承 销 商 联 席 主 承 销 商 确 定 本 期 短 期 融 资 券 的 利 率 ( 价 格 ) 区 间 后, 承 销 团 成 员 / 投 资 人 发 出 申 购 定 单, 由 簿 记 管 理 人 记 录 承 销 团 成 员 / 投 资 人 认 购 债 务 融 资 工 具 利 率 ( 价 格 ) 及 数 量 意 愿, 按 约 定 的 定 价 和 配 售 方 式 确 定 最 终 发 行 利 率 ( 价 格 ) 并 进 行 配 售 的 行 为 集 中 簿 记 建 档 是 簿 记 建 档 的 一 种 实 现 形 式, 通 过 集 中 簿 记 建 档 系 统 实 现 簿 记 建 档 过 程 全 流 程 线 上 化 处 理 簿 记 管 理 人 指 制 定 集 中 簿 记 建 档 流 程 及 负 责 具 体 集 中 簿 记 建 档 操 作 的 机 构, 本 期 短 期 融 资 券 发 行 期 间 由 工 商 银 行 担 任 簿 记 管 理 人 实 名 制 记 账 式 短 指 采 用 银 行 间 市 场 清 算 所 股 份 有 限 公 司 的 登 记 托 管 系 统 期 融 资 券 以 记 账 方 式 登 记 和 托 管 的 短 期 融 资 券 近 三 年 指 2012 年 2013 年 和 2014 年 最 近 一 期 指 2015 年 三 季 度 工 作 日 指 北 京 市 的 商 业 银 行 的 对 公 营 业 日 ( 不 包 括 法 定 节 假 日 或 休 息 日 ) 法 定 节 假 日 或 休 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日 ( 不 息 日 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 省 的 法 定 节 假 日 或 休 息 日 ) 元 指 如 无 特 别 说 明, 指 人 民 币 元 银 行 间 债 券 市 指 中 国 人 民 银 行 于 2008 年 4 月 16 日 颁 布 的 银 行 间 债 券 场 非 金 融 企 业 债 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 管 理 办 法 务 融 资 工 具 管 理 办 法 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 国 发 38 号 文 指 国 务 院 批 转 发 展 改 革 委 等 部 门 关 于 抑 制 部 分 行 业 产 能 过 剩 和 重 复 建 设 引 导 产 业 健 康 发 展 若 干 意 见 的 通 知 ( 国 发 [2009]38 号 ) 国 务 院 指 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 5
国 家 发 改 委 国 资 委 水 利 部 交 易 商 协 会 上 海 清 算 所 北 金 所 国 家 电 网 南 方 电 网 华 中 电 网 华 东 电 网 三 峡 工 程 三 峡 电 站 葛 洲 坝 电 站 金 沙 江 下 游 梯 级 电 站 地 下 电 站 国 水 投 长 投 公 司 长 江 电 力 三 峡 国 际 三 峡 新 能 源 中 水 电 公 司 三 峡 财 务 公 司 三 峡 发 展 公 司 旅 游 公 司 呼 蓄 公 司 三 峡 能 事 达 公 司 多 能 公 司 中 华 鲟 研 究 所 三 峡 传 媒 上 海 院 招 标 公 司 川 云 公 司 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 指 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 指 中 华 人 民 共 和 国 水 利 部 指 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 指 银 行 间 市 场 清 算 所 股 份 有 限 公 司 指 北 京 金 融 资 产 交 易 所 有 限 公 司 指 国 家 电 网 公 司 指 南 方 电 网 有 限 责 任 公 司 指 华 中 电 网 有 限 公 司 指 华 东 电 网 有 限 公 司 指 长 江 三 峡 水 利 枢 纽 工 程 指 位 于 湖 北 省 宜 昌 市 三 斗 坪, 距 葛 洲 坝 电 站 上 游 38 公 里 的 三 峡 水 利 枢 纽 的 水 力 发 电 站 指 位 于 湖 北 省 宜 昌 市 长 江 西 陵 峡 出 口 的 长 江 干 流 水 电 站 指 位 于 四 川 省 和 云 南 省 交 界 处 金 沙 江 下 游 的 水 力 发 电 站, 包 括 向 家 坝 水 电 站 溪 洛 渡 水 电 站 白 鹤 滩 水 电 站 和 乌 东 德 水 电 站 指 三 峡 工 程 右 岸 地 下 扩 建 的 电 站 项 目, 共 安 装 6 台 单 机 容 量 70 万 千 瓦 的 水 轮 发 电 机 组 指 中 国 水 利 投 资 集 团 公 司 指 长 江 三 峡 投 资 发 展 有 限 责 任 公 司 指 中 国 长 江 电 力 股 份 有 限 公 司 指 三 峡 国 际 能 源 投 资 集 团 有 限 公 司 指 中 国 三 峡 新 能 源 公 司 指 中 国 水 利 电 力 对 外 公 司 指 三 峡 财 务 有 限 责 任 公 司 指 长 江 三 峡 技 术 经 济 发 展 有 限 公 司 指 长 江 三 峡 旅 游 发 展 有 限 责 任 公 司 指 内 蒙 古 呼 和 浩 特 抽 水 蓄 能 发 电 有 限 责 任 公 司 指 长 江 三 峡 能 事 达 电 气 股 份 有 限 公 司 指 宜 昌 三 峡 工 程 多 能 公 司 指 中 国 长 江 三 峡 集 团 公 司 中 华 鲟 研 所 指 长 江 三 峡 集 团 传 媒 有 限 公 司 指 上 海 勘 测 设 计 研 究 院 指 三 峡 国 际 招 标 有 限 责 任 公 司 指 三 峡 金 沙 江 川 云 水 电 开 发 有 限 公 司 6
云 川 公 司 指 三 峡 金 沙 江 云 川 水 电 开 发 有 限 公 司 西 藏 能 投 公 司 指 三 峡 集 团 西 藏 能 源 投 资 有 限 公 司 重 庆 小 南 海 公 司 指 重 庆 长 江 小 南 海 水 电 站 开 发 有 限 公 司 湖 北 能 源 集 团 指 湖 北 能 源 集 团 股 份 有 限 公 司 专 业 词 汇 释 义 水 电 指 水 力 发 电 风 电 指 风 力 发 电 调 峰 指 电 厂 担 负 电 力 系 统 尖 峰 负 荷 千 瓦 /KW 指 装 机 容 量 单 位,1KW=1000W 兆 瓦 /MW 指 装 机 容 量 单 位,1MW=1000KW 千 瓦 时 指 电 力 单 位, 千 瓦 每 小 时 利 用 小 时 指 机 组 毛 实 际 发 电 量 折 合 成 毛 最 大 容 量 ( 或 额 定 容 量 ) 时 的 运 行 小 时 数 消 纳 指 电 能 上 网 后 的 消 化 吸 纳 升 船 机 指 由 承 船 厢 ( 承 船 车 ) 支 承 导 向 结 构 驱 动 装 置 等 组 成, 用 机 械 方 法 载 运 船 舶 升 降 以 通 过 航 道 上 集 中 落 差 的 通 航 建 筑 物 BOOT 指 建 设 拥 有 运 营 转 让 (Build, Own, Operate, Transfer) 的 英 文 首 字 母 组 合, 大 型 项 目 投 资 的 方 式 之 一 EPC 指 设 计 采 购 施 工 (Engineer, Procure, Construct) 的 英 文 首 字 母 组 合, 工 程 总 承 包 方 式 的 一 种 CDM 指 清 洁 发 展 机 制 (Clean Development Mechanism) 的 英 文 缩 写, 是 京 都 议 定 书 中 引 入 的 三 个 灵 活 履 约 机 制 之 一 7
第 二 章 风 险 提 示 及 说 明 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 期 短 期 融 资 券 时, 除 本 提 供 的 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 与 本 期 短 期 融 资 券 相 关 的 风 险 ( 一 ) 利 率 风 险 在 本 期 短 期 融 资 券 的 存 续 期 内, 国 际 国 内 宏 观 经 济 环 境 的 变 化, 以 及 国 家 经 济 政 策 变 动 等 因 素 会 引 起 市 场 利 率 水 平 的 变 化, 市 场 利 率 的 波 动 将 对 投 资 者 投 资 本 期 短 期 融 资 券 的 收 益 造 成 一 定 程 度 的 影 响 ( 二 ) 流 动 性 风 险 本 期 短 期 融 资 券 将 在 银 行 间 债 券 市 场 上 进 行 流 通, 由 于 本 期 短 期 融 资 券 在 银 行 间 市 场 的 交 易 量 和 活 跃 性 存 在 一 定 的 不 确 定 性, 因 此 投 资 者 在 转 让 时 可 能 由 于 无 法 找 到 交 易 对 手 而 难 以 将 持 有 的 短 期 融 资 券 变 现, 存 在 一 定 的 交 易 流 动 性 风 险 ( 三 ) 偿 付 风 险 本 期 短 期 融 资 券 无 担 保 在 本 期 短 期 融 资 券 的 存 续 期 内, 如 政 策 法 规 或 行 业 市 场 等 不 可 控 因 素 对 发 行 人 的 经 营 活 动 产 生 重 大 负 面 影 响, 进 而 造 成 发 行 人 不 能 从 预 期 的 还 款 来 源 获 得 足 够 的 资 金, 将 可 能 影 响 本 期 短 期 融 资 券 的 按 时 足 额 偿 付 二 与 发 行 人 相 关 的 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险 1. 资 本 支 出 风 险 根 据 发 行 人 发 展 战 略 规 划, 公 司 未 来 仍 将 以 三 峡 工 程 运 营 和 金 沙 江 下 游 梯 级 电 站 开 发 为 重 点 ; 随 着 金 沙 江 下 游 梯 级 电 站 建 设 的 稳 步 推 进, 工 程 投 资 将 保 持 在 一 个 较 高 的 水 平 此 外, 公 司 在 风 电 抽 水 蓄 能 等 清 洁 能 源 领 域 和 海 外 市 场 开 展 投 资 发 行 人 资 金 来 源 落 实 情 况 较 好, 资 产 负 债 率 低, 财 务 状 况 优 良, 不 会 对 债 8
务 付 息 兑 付 产 生 影 响 但 是, 依 然 不 排 除 发 行 人 出 现 由 于 经 营 状 况 与 资 本 支 出 的 矛 盾 所 导 致 的 风 险 2. 对 外 担 保 形 成 的 或 有 风 险 截 至 2014 年 12 月 31 日, 发 行 人 本 部 及 发 行 人 全 资 控 股 子 公 司 对 外 部 公 司 提 供 担 保 折 合 人 民 币 共 计 5.02 亿 元, 占 发 行 人 合 并 净 资 产 的 0.18%, 除 发 行 人 下 属 三 级 子 公 司 有 一 笔 0.41 亿 元 的 担 保 有 逾 期 的 情 况 外, 被 担 保 方 生 产 经 营 正 常 未 来 若 发 行 人 未 能 根 据 担 保 合 同 切 实 履 行 相 关 义 务, 将 可 能 面 临 合 同 纠 纷 产 生 的 违 约 金, 也 可 能 由 于 被 担 保 方 财 务 状 况 经 营 状 况 发 生 重 大 变 化 或 被 担 保 方 出 现 异 常 情 况 所 导 致 的 连 带 责 任 法 律 诉 讼, 而 对 正 常 经 营 带 来 风 险 3. 汇 率 波 动 风 险 自 2005 年 7 月 21 日 起, 我 国 开 始 实 行 以 市 场 供 求 为 基 础 参 考 一 篮 子 货 币 进 行 调 节 有 管 理 的 浮 动 汇 率 制 度 我 国 实 行 的 有 管 理 的 浮 动 汇 率 制 度, 在 一 定 程 度 上 保 持 了 人 民 币 对 美 元 汇 率 的 相 对 稳 定 但 随 着 汇 率 市 场 化 改 革 的 深 入, 特 别 是 2015 年 8 月 11 日, 人 民 银 行 发 布 中 国 人 民 银 行 关 于 完 善 人 民 币 兑 美 元 汇 率 中 间 价 报 价 的 声 明, 强 调 为 增 强 人 民 币 兑 美 元 汇 率 中 间 价 的 市 场 化 程 度 和 基 准 性, 人 民 银 行 决 定 完 善 人 民 币 兑 美 元 汇 率 中 间 价 报 价 自 2015 年 8 月 11 日 起, 做 市 商 在 每 日 银 行 间 外 汇 市 场 开 盘 前, 参 考 上 日 银 行 间 外 汇 市 场 收 盘 汇 率, 综 合 考 虑 外 汇 供 求 情 况 以 及 国 际 主 要 货 币 汇 率 变 化 向 中 国 外 汇 交 易 中 心 提 供 中 间 价 报 价 该 声 明 优 化 了 做 市 商 的 报 价, 进 一 步 发 挥 市 场 汇 率 的 作 用, 人 民 币 与 其 他 可 兑 换 货 币 之 间 的 双 向 汇 率 波 动 可 能 会 更 频 繁 发 行 人 在 国 内 主 要 以 人 民 币 开 展 业 务, 但 根 据 国 际 业 务 发 展 需 要, 仍 保 留 部 分 以 外 币 计 价 的 资 产 和 负 债 人 民 币 是 受 我 国 政 府 管 制 的 非 自 由 兑 换 货 币 我 国 政 府 在 外 币 汇 兑 交 易 方 面 的 限 制 可 能 导 致 未 来 汇 率 相 比 现 行 或 历 史 汇 率 波 动 较 大, 进 而 影 响 发 行 人 经 营 成 果 和 财 务 状 况 此 外, 发 行 人 在 全 球 范 围 内 开 展 业 务 活 动, 未 来 发 生 的 企 业 收 购 工 程 承 包 或 确 认 的 资 产 负 债 以 记 账 本 位 币 之 外 的 货 币 表 示 时, 将 可 能 会 面 临 一 定 的 外 汇 风 险 4. 流 动 性 指 标 风 险 受 行 业 特 性 影 响, 电 力 行 业 流 动 性 指 标 整 体 较 低 截 至 2015 年 3 月 31 日, 发 行 人 流 动 比 率 速 动 比 率 分 别 为 0.53 0.51, 高 于 之 前 几 年 的 水 平, 流 动 性 有 所 改 善, 但 仍 然 偏 低, 可 能 会 对 公 司 的 经 营 活 动 产 生 不 利 影 响 9
5. 金 融 资 产 价 值 波 动 风 险 公 司 持 有 一 定 数 量 的 金 融 资 产, 截 至 2015 年 3 月 31 日, 公 司 可 供 出 售 金 融 资 产 305.65 亿 元, 其 价 值 及 投 资 收 益 受 资 本 市 场 波 动 影 响 较 大 未 来 一 年 内 国 际 国 内 经 济 增 长 存 在 较 大 不 确 定 性, 国 内 资 本 市 场 存 在 波 动 的 可 能 性, 公 司 投 资 的 部 分 上 市 公 司 股 权 价 格 存 在 一 定 的 波 动 风 险, 所 持 金 融 资 产 价 值 以 及 投 资 收 益 存 在 一 定 的 不 确 定 性 ( 二 ) 经 营 风 险 1. 水 电 站 建 设 风 险 大 型 水 电 站 建 设 是 一 项 复 杂 的 系 统 工 程, 建 设 规 模 大 施 工 强 度 高 工 期 长, 对 施 工 的 组 织 管 理 和 物 资 设 备 的 技 术 性 能 要 求 较 高 如 果 在 工 程 建 设 的 管 理 中 出 现 重 大 失 误, 水 库 移 民 搬 迁 安 置 进 度 滞 后, 则 可 能 会 对 整 个 工 程 建 设 进 度 产 生 影 响 2. 电 源 结 构 单 一 风 险 目 前 发 行 人 的 发 电 量 主 要 来 自 水 电, 水 电 受 自 然 来 水 影 响 较 大 长 江 来 水 的 不 确 定 性 将 对 发 行 人 经 营 业 绩 产 生 一 定 影 响 3. 安 全 管 理 风 险 三 峡 电 站 全 面 投 产 后, 水 库 调 度 需 求 多, 运 行 条 件 复 杂, 电 力 系 统 安 全 稳 定 运 行 责 任 更 加 突 出, 安 全 生 产 风 险 因 素 有 所 增 加 强 度 大 ; 葛 洲 坝 电 站 已 投 产 年 限 较 长, 设 备 需 要 进 行 更 新 改 造 4. 自 然 灾 害 风 险 长 江 流 域 地 震 等 自 然 灾 害, 可 能 引 起 山 洪 塌 方 泥 石 流 等 地 质 灾 害, 有 可 能 对 发 行 人 的 发 供 电 设 施 产 生 影 响, 对 发 行 人 未 来 收 入 造 成 一 定 的 影 响 5. 海 外 投 资 承 包 风 险 近 年 来, 发 行 人 积 极 实 施 走 出 去 战 略, 海 外 承 包 业 务 和 海 外 投 资 业 务 均 有 较 大 发 展 发 行 人 在 多 个 国 家 和 地 区 承 建 海 外 项 目, 并 且 寻 找 投 资 机 会 发 行 人 的 海 外 业 务 受 到 国 际 政 治 经 济 外 交 多 重 因 素 的 影 响 发 行 人 海 外 业 务 所 在 10
地 可 能 的 政 局 不 稳 经 济 波 动 贸 易 摩 擦 军 事 冲 突 自 然 灾 害 政 策 和 法 律 不 利 变 更 国 际 诉 讼 和 仲 裁 都 可 能 影 响 到 发 行 人 海 外 业 务 的 正 常 开 展 和 工 程 实 施, 进 而 在 一 定 程 度 上 影 响 发 行 人 的 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 6. 经 济 周 期 风 险 电 力 需 求 与 经 济 周 期 高 度 相 关 当 经 济 处 于 稳 定 发 展 期, 经 济 发 展 对 电 力 的 需 求 量 随 之 增 加 ; 当 经 济 增 长 缓 慢 或 处 于 低 谷 时, 经 济 发 展 对 电 力 的 需 求 量 将 相 应 减 少 目 前 外 部 经 济 形 势 仍 然 有 诸 多 不 确 定 因 素, 如 果 未 来 经 济 增 长 放 慢 或 出 现 衰 退, 电 力 需 求 将 很 可 能 减 少, 从 而 可 能 对 发 行 人 的 盈 利 能 力 产 生 影 响 ( 三 ) 管 理 风 险 1. 对 下 属 公 司 管 理 风 险 发 行 人 始 终 保 持 着 较 好 的 发 展 势 头, 资 产 规 模 收 入 及 盈 利 规 模 稳 健 增 长, 业 务 范 围 不 断 扩 大, 下 属 分 支 机 构 的 数 量 也 随 之 增 多, 组 织 结 构 和 管 理 体 系 日 趋 复 杂, 存 在 着 一 定 的 管 理 风 险 2. 关 联 交 易 风 险 发 行 人 的 关 联 方 较 多, 包 括 控 股 股 东 二 级 子 公 司 重 要 合 营 企 业 联 营 企 业 不 存 在 控 制 关 系 的 关 联 方 等 发 行 人 与 关 联 方 之 间 存 在 一 些 关 联 交 易, 若 发 行 人 业 务 发 展 对 关 联 交 易 有 较 高 的 依 赖, 将 可 能 会 给 发 行 人 生 产 经 营 带 来 不 利 影 响 ( 四 ) 政 策 风 险 1. 移 民 政 策 调 整 风 险 国 家 发 改 委 在 批 复 关 于 同 意 金 沙 江 乌 东 德 和 白 鹤 滩 水 电 站 开 展 前 期 工 作 的 文 件 中, 提 出 了 先 移 民, 后 工 程 的 水 电 开 发 新 方 针 新 方 针 提 出 水 电 项 目 需 依 据 审 核 批 准 的 移 民 安 置 规 划 实 施 移 民 先 行 搬 迁, 并 且 按 照 工 程 进 度 分 阶 段 先 行 完 成 移 民 搬 迁 安 置 工 作, 不 得 采 取 移 民 临 时 搬 迁 过 渡 措 施 大 中 型 水 利 水 电 工 程 建 设 征 地 补 偿 和 移 民 安 置 条 例 提 高 了 移 民 补 偿 补 助 标 准 并 扩 大 了 补 偿 范 围, 水 电 项 目 投 资 中 征 地 移 民 支 出 大 幅 增 加, 工 程 总 投 资 成 本 相 应 提 高 新 的 移 民 方 针 以 及 移 民 安 置 办 法 将 对 发 行 人 水 电 站 项 目 的 建 设 进 度 带 来 一 定 的 不 确 定 性, 从 而 可 能 导 致 发 行 人 建 设 成 本 增 加 11
2. 电 价 核 准 风 险 发 行 人 未 来 投 产 电 站 的 上 网 电 价 需 由 国 家 主 管 部 门 核 准, 若 核 准 的 电 价 与 发 行 人 投 资 支 出 实 际 运 营 成 本 不 相 匹 配, 且 无 法 获 得 税 收 财 政 方 面 的 优 惠 政 策, 将 对 发 行 人 经 营 业 绩 产 生 一 定 影 响 3. 税 费 标 准 变 更 风 险 根 据 财 政 部 关 于 大 型 水 电 企 业 增 值 税 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2014]10 号 ) 的 规 定 : 装 机 容 量 超 过 100 万 千 瓦 的 水 力 发 电 站 ( 含 抽 水 蓄 能 电 站 ) 销 售 自 产 电 力 产 品, 自 2013 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日, 对 其 增 值 税 实 际 税 负 超 过 8% 的 部 分 实 行 即 征 即 退 政 策 ; 自 2016 年 1 月 1 日 至 2017 年 12 月 31 日, 对 其 增 值 税 实 际 税 负 超 过 12% 的 部 分 实 行 即 征 即 退 政 策 按 照 此 规 定,2013 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 增 值 税 实 际 税 负 超 过 8% 的 部 分 实 行 即 征 即 退 政 策 不 变,2016 年 1 月 1 日 至 2017 年 12 月 31 日, 公 司 的 增 值 税 实 际 税 负 超 过 12% 的 部 分 实 行 即 征 即 退 政 策 2016 年 后 发 行 人 下 属 装 机 容 量 超 过 100 万 千 瓦 的 水 力 发 电 站 享 受 的 税 收 优 惠 政 策 发 生 变 化, 将 对 发 行 人 的 经 营 业 绩 产 生 一 定 的 影 响 4. 环 保 风 险 鉴 于 水 电 站 建 设 和 运 营 将 对 库 区 和 流 域 的 生 态 与 环 境 产 生 一 定 影 响, 国 家 非 常 重 视 水 电 工 程 对 生 态 环 境 的 影 响 和 对 生 态 环 境 的 保 护, 环 保 政 策 日 趋 严 格 可 能 增 加 发 行 人 电 站 建 设 的 投 资 支 出 和 运 营 成 本 5. 风 电 设 备 行 业 政 策 风 险 发 行 人 下 属 子 公 司 控 股 风 电 设 备 制 造 企 业 风 电 行 业 的 发 展 及 盈 利 能 力 较 为 依 赖 国 家 支 持 风 电 发 展 的 政 策 及 监 管 框 架 尽 管 国 家 多 次 重 申 继 续 加 强 扶 持 发 展 风 电 行 业, 但 不 能 排 除 其 变 动 或 废 除 优 惠 措 施 有 利 政 策 的 可 能 性 若 未 来 国 家 对 风 电 产 业 的 政 策 发 生 变 化, 可 能 影 响 发 行 人 下 属 子 公 司 的 财 务 状 况 12
第 三 章 发 行 条 款 一 本 期 短 期 融 资 券 主 要 发 行 条 款 1. 本 期 短 期 融 资 券 名 称 : 中 国 长 江 三 峡 集 团 公 司 2015 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 2. 发 行 人 全 称 : 中 国 长 江 三 峡 集 团 公 司 3. 发 行 人 待 偿 还 债 务 融 资 截 至 本 签 署 之 日, 发 行 人 本 部 已 发 行 待 偿 还 工 具 及 其 它 债 券 余 额 : 债 券 余 额 755 亿 元 ( 含 06 三 峡 债 30 亿 元 07 三 峡 债 25 亿 元 09 三 峡 债 02 30 亿 元 12 三 峡 MTN1 70 亿 元 12 三 峡 MTN2 50 亿 元 13 三 峡 MTN1 50 亿 元 13 三 峡 MTN2 50 亿 元 13 三 峡 MTN003 50 亿 元 14 三 峡 MTN001 100 亿 元 14 三 峡 MTN002 50 亿 元 15 三 峡 MTN001 50 亿 元 15 三 峡 MTN002 50 亿 元 15 三 峡 MTN003 50 亿 元 15 三 峡 SCP001 50 亿 元 和 15 三 峡 SCP002 50 亿 元 ), 发 行 人 纳 入 合 并 范 围 的 子 公 司 已 发 行 待 偿 还 债 务 融 资 工 具 及 其 它 债 券 315 亿 元 4. 注 册 通 知 书 文 号 : 中 市 协 注 [2014]CP203 号 5. 注 册 额 度 : 人 民 币 240 亿 元 (RMB24,000,000,000) 6. 本 期 短 期 融 资 券 发 行 金 人 民 币 40 亿 元 (RMB4,000,000,000) 额 : 7. 本 期 短 期 融 资 券 期 限 : 366 天 8. 本 期 短 期 融 资 券 面 值 : 100 元 9. 计 息 年 度 天 数 非 闰 年 为 365 天, 闰 年 为 366 天 10. 发 行 价 格 : 按 面 值 平 价 发 行 11. 票 面 利 率 : 本 期 短 期 融 资 券 采 用 固 定 利 率 方 式, 按 面 值 发 行, 票 面 利 率 由 发 行 人 与 主 承 销 商 和 联 席 主 承 销 商 根 据 集 中 簿 记 建 档 结 果 协 商 一 致 确 定, 在 本 期 短 期 融 资 券 存 续 期 限 内 固 定 不 变 12. 发 行 对 象 : 全 国 银 行 间 债 券 市 场 的 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 13. 承 销 方 式 : 余 额 包 销 14. 发 行 方 式 : 通 过 面 向 承 销 团 成 员 集 中 簿 记 建 档 集 中 配 售 方 式 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 发 行 15. 本 期 短 期 融 资 券 形 式 : 实 名 制 记 账 式 16. 公 告 日 : 2015 年 11 月 30 日 17. 发 行 首 日 : 2015 年 12 月 3 日 13
18. 分 销 期 : 2015 年 12 月 3 日 至 2015 年 12 月 7 日 19. 起 息 日 : 2015 年 12 月 7 日 20. 缴 款 日 : 2015 年 12 月 7 日 21. 债 权 债 务 登 记 日 : 2015 年 12 月 7 日 22. 上 市 流 通 日 : 债 权 债 务 登 记 日 的 次 一 个 工 作 日 即 可 流 通 转 让 23. 付 息 兑 付 日 : 2016 年 12 月 7 日, 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日, 顺 延 期 间 不 另 计 息 24. 还 本 付 息 方 式 : 本 期 短 期 融 资 券 到 期 时 一 次 性 还 本 付 息 25. 兑 付 价 格 : 按 面 值 兑 付 26. 兑 付 方 式 : 本 期 短 期 融 资 券 存 续 期 限 内 兑 付 日 的 前 5 个 工 作 日, 由 发 行 人 按 相 关 规 定 在 主 管 部 门 指 定 的 信 息 媒 体 上 刊 登 兑 付 公 告 本 期 短 期 融 资 券 的 兑 付, 按 照 上 海 清 算 所 的 规 定, 由 上 海 清 算 所 代 理 完 成 相 关 事 宜 将 在 兑 付 公 告 中 详 细 披 露 27. 信 用 评 级 机 构 及 信 用 评 经 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 责 任 公 司 综 合 评 定, 发 行 人 级 结 果 : 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 期 短 期 融 资 券 的 信 用 等 级 为 A-1, 评 级 展 望 为 稳 定 28. 募 集 资 金 用 途 : 补 充 三 峡 集 团 生 产 经 营 过 程 中 的 流 动 资 金, 降 低 融 资 成 本 优 化 债 务 结 构 29. 税 务 提 示 : 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 短 期 融 资 券 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 30. 担 保 情 况 : 本 期 短 期 融 资 券 无 担 保 31. 簿 记 管 理 人 : 本 期 短 期 融 资 券 发 行 期 间 由 工 商 银 行 担 任 簿 记 管 理 人 32. 集 中 簿 记 建 档 系 统 技 术 北 金 所 支 持 机 构 : 二 本 期 短 期 融 资 券 发 行 安 排 本 期 短 期 融 资 券 的 发 行 对 象 为 境 内 合 格 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 另 有 规 定 的 除 外 ) 投 资 者 办 理 认 购 手 续 时, 不 需 缴 纳 任 何 附 加 费 用 ; 在 办 理 登 记 和 托 管 手 续 时, 须 遵 循 债 券 托 管 机 构 的 有 关 规 定 ( 一 ) 发 行 方 式 本 期 短 期 融 资 券 的 公 告 日 为 2015 年 11 月 30 日 本 期 短 期 融 资 券 按 照 面 值 发 行, 票 面 利 率 通 过 集 中 簿 记 建 档 集 中 配 售 的 方 式 确 定 14
( 二 ) 集 中 簿 记 建 档 安 排 1 2015 年 12 月 3 日 9:00 至 2015 年 12 月 4 日 17:00 为 本 期 短 期 融 资 券 簿 记 建 档 时 间 认 购 人 必 须 在 规 定 的 时 间 内 通 过 集 中 簿 记 建 档 系 统 向 簿 记 管 理 人 提 交 中 国 长 江 三 峡 集 团 公 司 2015 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 申 购 要 约 ( 以 下 简 称 申 购 要 约 ), 申 购 时 间 以 在 集 中 簿 记 建 档 系 统 中 将 申 购 要 约 提 交 至 簿 记 管 理 人 的 时 间 为 准 2 每 一 承 销 团 成 员 申 购 金 额 的 下 限 为 1,000 万 元 ( 含 1,000 万 元 ), 申 购 金 额 超 过 1,000 万 元 的 必 须 是 1,000 万 元 的 整 数 倍 ( 三 ) 分 销 安 排 1 本 期 短 期 融 资 券 分 销 期 为 2015 年 12 月 3 日 至 2015 年 12 月 7 日, 承 销 团 成 员 在 本 期 短 期 融 资 券 分 销 期 内 将 所 承 销 的 短 期 融 资 券 进 行 分 销 2 认 购 本 期 短 期 融 资 券 的 投 资 者 为 境 内 合 格 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 及 部 门 规 章 等 另 有 规 定 的 除 外 ) 3 上 述 投 资 者 应 在 上 海 清 算 所 开 立 A 类 或 B 类 托 管 账 户, 或 通 过 全 国 银 行 间 债 券 市 场 中 的 债 券 结 算 代 理 人 开 立 C 类 持 有 人 账 户 ; 其 他 机 构 投 资 者 可 通 过 债 券 承 销 商 或 全 国 银 行 间 债 券 市 场 中 的 债 券 结 算 代 理 人 在 上 海 清 算 所 开 立 C 类 持 有 人 账 户 ( 四 ) 缴 款 和 结 算 安 排 1 缴 款 时 间 :2015 年 12 月 7 日 11 点 前 2 簿 记 管 理 人 将 在 2015 年 12 月 4 日 通 过 集 中 簿 记 建 档 系 统 发 送 中 国 长 江 三 峡 集 团 公 司 2015 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 配 售 确 认 及 缴 款 通 知 书 ( 以 下 简 称 缴 款 通 知 书 ), 通 知 每 个 承 销 团 成 员 获 配 本 期 短 期 融 资 券 的 面 额 和 需 缴 纳 的 认 购 款 金 额 付 款 日 期 划 款 账 户 等 3 合 格 的 承 销 商 应 于 缴 款 日 11 点 前, 将 按 簿 记 管 理 人 的 缴 款 通 知 书 中 明 确 的 承 销 额 对 应 的 募 集 款 项 划 至 以 下 指 定 账 户 : 资 金 开 户 行 : 中 国 工 商 银 行 总 行 清 算 中 心 15
资 金 账 号 :110400382 户 名 : 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 人 行 支 付 系 统 号 :102100099996 如 合 格 的 承 销 商 不 能 按 期 足 额 缴 款, 则 按 照 交 易 商 协 会 的 有 关 规 定 和 承 销 协 议 和 承 销 团 协 议 的 有 关 条 款 办 理 4 簿 记 管 理 人 于 缴 款 日 当 日 将 本 期 短 期 融 资 券 全 部 募 集 款 项 划 付 发 行 人 指 定 账 户 ( 五 ) 登 记 托 管 安 排 本 期 短 期 融 资 券 以 实 名 记 账 方 式 发 行, 在 上 海 清 算 所 进 行 登 记 托 管 本 期 短 期 融 资 券 的 登 记 托 管 工 作 由 簿 记 管 理 人 按 照 上 海 清 算 所 的 相 关 规 定, 为 承 销 团 成 员 及 其 他 投 资 者 办 理 上 海 清 算 所 为 短 期 融 资 券 的 法 定 债 权 登 记 人, 在 发 行 结 束 后 负 责 对 短 期 融 资 券 进 行 债 权 管 理, 权 益 监 护 和 代 理 兑 付, 并 负 责 向 投 资 人 提 供 有 关 信 息 服 务 本 期 短 期 融 资 券 对 全 国 银 行 间 债 券 市 场 的 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 公 开 发 行, 只 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 交 易, 不 对 社 会 公 众 发 行 ( 六 ) 交 易 流 通 安 排 本 期 短 期 融 资 券 在 债 权 债 务 登 记 日 次 一 工 作 日 (2015 年 12 月 8 日 ) 即 可 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 之 间 流 通 转 让 按 照 全 国 银 行 间 同 业 拆 借 中 心 颁 布 的 相 关 规 定 进 行 16
第 四 章 本 期 短 期 融 资 券 募 集 资 金 的 用 途 经 交 易 商 协 会 注 册, 发 行 人 将 于 注 册 有 效 期 内 根 据 发 行 计 划 发 行 待 偿 还 余 额 不 超 过 240 亿 元 的 短 期 融 资 券 本 期 短 期 融 资 券 发 行 拟 募 集 资 金 40 亿 元, 所 募 集 资 金 将 全 部 用 于 补 充 三 峡 集 团 生 产 经 营 过 程 中 的 流 动 资 金 一 本 期 短 期 融 资 券 募 集 资 金 使 用 随 着 三 峡 电 站 机 组 的 全 部 投 产 以 及 金 沙 江 向 家 坝 电 站 和 溪 洛 渡 电 站 机 组 的 陆 续 投 产, 发 行 人 本 部 及 下 属 公 司 发 电 资 产 规 模 大 幅 增 加, 修 理 费 保 养 费 管 理 费 日 常 运 维 支 出 原 材 料 及 耗 材 采 购 资 金 等 电 力 生 产 营 运 资 金 需 求 增 加 2014 年 度, 发 行 人 本 部 电 力 生 产 营 运 资 金 支 出 约 为 75 亿 元 预 计 2015 年 度, 发 行 人 本 部 电 力 生 产 营 运 资 金 需 求 约 为 80 亿 元, 本 期 募 集 资 金 40 亿 元 将 全 部 用 于 补 充 发 行 人 本 部 现 阶 段 日 常 营 运 过 程 中 的 资 金 需 求, 发 行 人 剩 余 营 运 资 金 需 求 将 由 日 常 自 有 营 运 现 金 流 或 通 过 银 行 融 资 或 通 过 债 务 融 资 工 具 解 决 二 发 行 人 承 诺 发 行 人 承 诺, 本 期 短 期 融 资 券 募 集 资 金 运 用 符 合 国 家 相 关 产 业 政 策 及 法 律 法 规, 不 存 在 违 规 使 用 的 情 况 发 行 人 承 诺 将 加 强 募 集 资 金 管 控, 严 格 按 照 约 定 用 途 使 用 募 集 资 金 在 本 期 短 期 融 资 券 存 续 期 间, 若 因 公 司 发 展 需 要 而 变 更 募 集 资 金 用 途, 发 行 人 将 通 过 上 海 清 算 所 中 国 货 币 网 和 其 他 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 指 定 的 信 息 披 露 平 台 提 前 进 行 公 告 17
第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 注 册 名 称 : 中 国 长 江 三 峡 集 团 公 司 英 文 名 称 :CHINA THREE GORGES CORPORATION 法 定 代 表 人 : 卢 纯 注 册 资 本 : 人 民 币 149,536,711,395.6 元 设 立 日 期 :1993 年 9 月 18 日 工 商 登 记 号 :100000000015056 注 册 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 玉 渊 潭 南 路 1 号 联 系 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 玉 渊 潭 南 路 1 号 邮 政 编 码 :100038 联 系 人 : 张 妺 联 系 电 话 :010-557081585 传 真 号 码 :010-57081544 网 址 :http://www.ctgpc.com.cn 发 行 人 经 营 范 围 包 括 : 主 营 三 峡 工 程 建 设 和 经 营 管 理, 住 宿 经 营 的 管 理 ; 长 江 中 上 游 水 资 源 开 发 ; 水 利 水 电 技 术 服 务 ; 水 利 水 电 工 程 所 需 物 资 设 备 的 销 售 ( 国 家 有 专 营 专 项 规 定 的 除 外 ); 与 上 述 业 务 有 关 的 咨 询 服 务 ; 经 营 或 代 理 公 司 所 属 企 业 自 产 产 品 ( 国 家 组 织 统 一 联 合 经 营 的 16 种 出 口 商 品 除 外 ) 的 出 口 业 务 ; 经 营 或 代 理 公 司 及 所 属 企 业 生 产 所 需 设 备 和 材 料 ( 国 家 指 定 公 司 经 营 的 12 种 进 口 商 品 除 外 ) 的 进 口 业 务 ; 经 营 或 代 理 技 术 进 出 口 业 务 ; 承 办 中 外 合 资 经 营 合 作 生 产 来 料 加 工 来 样 加 工 来 件 装 配 补 偿 贸 易 及 易 货 贸 易 业 务 发 行 人 是 国 内 可 控 装 机 最 大 的 清 洁 能 源 集 团 和 全 球 最 大 的 水 电 开 发 企 业 截 至 2014 年 末, 集 团 公 司 累 计 可 控 发 电 装 机 容 量 达 到 5,021.09 万 千 瓦, 其 中 大 型 水 电 4,609.5 万 千 瓦 ( 占 集 团 91.8%), 国 内 风 电 光 伏 等 新 能 源 370.74 万 千 瓦, 国 内 中 小 水 电 及 其 他 24.1 万 千 瓦, 海 外 项 目 16.75 万 千 瓦 截 至 2015 年 3 月 末, 发 行 人 发 电 装 机 容 量 总 计 5,053.2 万 千 瓦, 主 要 有 水 电 装 机 容 量 4,646.10 万 千 瓦, 风 电 266.45 万 千 瓦, 光 伏 114 万 千 瓦 2014 年, 集 团 公 司 实 现 发 电 量 2,012.2 亿 千 瓦 时, 同 比 增 加 682.6 亿 千 瓦 时, 增 长 51.3%, 发 电 量 占 全 社 会 用 电 量 的 3.64% 2015 年 1-3 月, 集 团 公 司 实 现 发 18
电 量 316.96 亿 千 瓦 时, 同 比 增 加 55.44 亿 千 瓦 时, 增 长 21.2% 截 至 2014 年 12 月 31 日, 发 行 人 合 并 口 径 经 审 计 的 资 产 总 计 4,755.06 亿 元, 所 有 者 权 益 2,751.40 亿 元 2014 年 度, 发 行 人 实 现 营 业 总 收 入 629.96 亿 元, 净 利 润 259.72 亿 元 截 至 2015 年 3 月 31 日, 发 行 人 合 并 口 径 未 审 计 的 资 产 总 计 4,789.74 亿 元, 所 有 者 权 益 2,757.62 亿 元 2015 年 1-3 月, 发 行 人 实 现 营 业 总 收 入 108.76 亿 元, 净 利 润 54.21 亿 元 二 发 行 人 历 史 沿 革 发 行 人 自 2015 年 8 月 17 日 备 案 完 成 中 国 长 江 三 峡 集 团 公 司 2015 年 第 三 期 中 期 票 据 至 本 期 签 署 之 日, 发 行 人 未 发 生 改 制 重 大 增 减 资 合 并 分 立 破 产 重 整 及 更 名 等 变 动 三 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 发 行 人 为 国 有 独 资 企 业, 国 资 委 代 为 履 行 出 资 人 职 责 国 资 委 维 护 公 司 依 法 享 有 的 经 营 自 主 权, 并 可 以 授 权 公 司 董 事 会 行 使 出 资 人 的 部 分 职 权, 决 定 公 司 的 重 大 事 项 四 发 行 人 独 立 性 发 行 人 在 人 事 财 务 业 务 资 产 机 构 内 部 决 策 和 组 织 架 构 等 方 面 按 照 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 内 部 规 章 制 度 进 行 管 理 和 运 营, 保 持 了 高 度 的 独 立 性 发 行 人 具 有 健 全 的 业 务 体 系 和 面 对 市 场 独 立 经 营 的 能 力 发 行 人 资 产 具 有 独 立 性, 不 存 在 通 过 租 借 或 其 他 方 式 临 时 占 用 他 人 资 产, 其 资 产 是 属 于 发 行 人 所 有 和 实 际 控 制 发 行 人 内 部 经 营 管 理 机 构 不 存 在 与 其 他 企 业 交 叉 或 隶 属 关 系, 具 有 独 立 性 发 行 人 拥 有 独 立 于 实 际 控 制 人 的 劳 动 人 事 和 工 资 管 理 体 系, 高 管 不 在 实 际 控 制 人 中 任 职 或 领 取 报 酬 发 行 人 具 有 独 立 的 核 算 体 系, 财 务 机 构 独 立 决 策, 具 有 健 全 的 财 务 制 度, 账 户 独 立 五 发 行 人 重 要 权 益 投 资 情 况 截 至 2014 年 12 月 31 日, 发 行 人 拥 有 22 家 控 股 企 业, 其 中 全 资 企 业 15 家 主 要 情 况 如 下 : 表 5-1 发 行 人 主 要 控 股 公 司 基 本 情 况 19
注 册 资 本 持 股 比 例 享 有 表 决 序 号 企 业 名 称 ( 万 元 ) (%) 权 (%) 1 中 国 长 江 电 力 股 份 有 限 公 司 1,650,000.00 73.67 73.67 2 三 峡 国 际 能 源 投 资 集 团 有 限 公 司 1,514,635.17 100.00 100.00 3 中 国 三 峡 新 能 源 公 司 702,152.56 100.00 100.00 4 中 国 水 利 电 力 对 外 公 司 261,225.30 100.00 100.00 5 三 峡 财 务 有 限 责 任 公 司 300,000.00 100.00 100.00 6 长 江 三 峡 技 术 经 济 发 展 有 限 公 司 51,000.00 100.00 100.00 7 长 江 三 峡 旅 游 发 展 有 限 责 任 公 司 15,715.00 100.00 100.00 8 内 蒙 古 呼 和 浩 特 抽 水 蓄 能 发 电 有 限 责 任 公 司 150,000.00 61.00 61.00 9 长 江 三 峡 能 事 达 电 气 股 份 有 限 公 司 6,600.00 38.79 38.79 10 宜 昌 三 峡 工 程 多 能 公 司 17,633.47 100.00 100.00 11 中 国 长 江 三 峡 集 团 公 司 中 华 鲟 研 究 所 714.00 100.00 100.00 12 长 江 三 峡 集 团 传 媒 有 限 公 司 5,000.00 100.00 100.00 13 南 京 河 海 科 技 有 限 公 司 5,142.00 66.00 66.00 14 上 海 勘 测 设 计 研 究 院 有 限 公 司 61,164.81 70.00 70.00 15 三 峡 国 际 招 标 有 限 责 任 公 司 1,500.00 100.00 100.00 16 三 峡 金 沙 江 川 云 水 电 开 发 有 限 公 3,200,000.00 70.00 70.00 17 三 峡 金 沙 江 云 川 水 电 开 发 有 限 公 司 700,000.00 70.00 70.00 18 三 峡 集 团 西 藏 能 源 投 资 有 限 公 司 65,000.00 100.00 100.00 19 重 庆 长 江 小 南 海 水 电 站 开 发 有 限 公 司 30,000.00 100.00 100.00 20 长 江 三 峡 设 备 物 资 有 限 公 司 5,000.00 100.00 100.00 21 三 峡 财 务 ( 香 港 ) 有 限 公 司 9,177.30 100.00 100.00 22 中 国 三 峡 出 版 社 100.30 100.00 100.00 注 : 发 行 人 对 三 峡 能 事 达 公 司 的 持 股 比 例 为 38.78%, 低 于 50%, 但 由 于 公 司 为 该 公 司 的 最 大 股 东, 并 且 委 派 了 董 事 长 财 务 负 责 人, 故 纳 入 合 并 范 围 截 至 2014 年 12 月 31 日, 发 行 人 主 要 参 股 企 业 12 家 主 要 情 况 如 下 : 表 5-2 发 行 人 主 要 参 股 公 司 基 本 情 况 序 号 企 业 名 称 核 算 方 法 投 资 成 本 持 股 比 例 ( 万 元 ) (%) 1 湖 北 能 源 集 团 股 份 有 限 公 司 权 益 法 192,280.74 29.65 2 陕 西 煤 业 股 份 有 限 公 司 成 本 法 135,330.39 10.00 3 湖 北 清 能 地 产 集 团 有 限 公 司 权 益 法 134,619.50 43.19 4 中 广 核 一 期 产 业 投 资 基 金 有 限 公 司 成 本 法 143,156.97 28.57 5 广 州 发 展 集 团 股 份 有 限 公 司 权 益 法 159,843.47 11.68 6 重 庆 市 三 峡 担 保 集 团 有 限 公 司 权 益 法 100,000.00 33.33 20
序 号 企 业 名 称 核 算 方 法 投 资 成 本 持 股 比 例 ( 万 元 ) (%) 7 云 南 解 化 清 洁 能 源 开 发 有 限 公 司 权 益 法 98,672.74 40.00 8 蒲 城 清 洁 能 源 化 工 有 限 责 任 公 司 权 益 法 100,000.00 40.00 9 上 海 电 力 股 份 有 限 公 司 权 益 法 61,902.60 8.01 10 建 银 国 际 医 疗 产 业 股 权 投 资 有 限 公 司 权 益 法 37,928.30 19.08 11 新 疆 风 能 有 限 责 任 公 司 权 益 法 23,025.00 43.33 12 新 疆 金 风 科 技 股 份 有 限 公 司 权 益 法 1,243.33 10.72 ( 一 ) 发 行 人 主 要 控 股 公 司 情 况 1. 中 国 长 江 电 力 股 份 有 限 公 司 长 江 电 力 (600900) 是 发 行 人 控 股 的 上 市 公 司, 成 立 于 2002 年 11 月 4 日 经 营 范 围 包 括 电 力 生 产 经 营 和 投 资, 电 力 生 产 技 术 咨 询, 水 电 工 程 检 修 维 护 2003 年 11 月 18 日, 长 江 电 力 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市,2005 年 8 月 完 成 股 权 分 置 改 革 2009 年 发 行 人 实 施 重 大 资 产 重 组 实 现 主 营 业 务 整 体 上 市, 由 长 江 电 力 以 承 接 债 务 非 公 开 发 行 股 份 和 支 付 现 金 的 方 式 向 发 行 人 收 购 目 标 资 产, 主 营 业 务 整 体 上 市 完 成 后, 发 行 人 持 有 长 江 电 力 67.63% 的 股 份 自 2009 年 8 月 19 日 起, 发 行 人 按 照 主 营 业 务 整 体 上 市 安 排, 通 过 上 海 证 券 交 易 所 证 券 交 易 持 续 增 持 长 江 电 力 股 份, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 发 行 人 持 有 长 江 电 力 73.67% 的 股 份 截 至 2014 年 12 月 31 日, 长 江 电 力 总 资 产 14,699,412.06 万 元, 总 负 债 6,085,762.66 万 元, 净 资 产 8,613,649.40 万 元 ;2014 年, 长 江 电 力 营 业 收 入 2,689,779.26 万 元, 利 润 总 额 1,540,653.56 万 元, 净 利 润 1,183,021.58 万 元 截 至 2015 年 3 月 31 日, 长 江 电 力 资 产 总 额 14,749,387.76 万 元, 总 负 债 5,958,559.42 万 元, 净 资 产 8,790,828.34 万 元 2015 年 1-3 月 营 业 收 入 382,723.59 万 元, 利 润 总 额 242,421.22 万 元, 净 利 润 188,677.74 万 元 2015 年 6 月 13 日, 长 江 电 力 发 布 重 大 资 产 重 组 停 牌 公 告, 因 正 在 筹 划 资 产 收 购 事 项, 构 成 重 大 资 产 重 组, 股 票 自 2015 年 6 月 15 日 起 停 牌 不 超 过 30 日, 期 间 每 五 个 交 易 日 发 布 一 次 重 组 进 展 情 况 2015 年 7 月 14 日, 长 江 电 力 发 布 重 大 资 产 重 组 继 续 停 牌 公 告, 提 及 本 次 交 易 的 对 方 可 能 为 公 司 控 股 股 东 独 立 第 三 方, 但 尚 未 最 终 确 定 ; 交 易 方 式 可 能 包 括 发 行 股 份 支 付 现 金 承 接 债 务 资 产 置 换 或 上 述 方 式 的 组 合 购 买 股 权 或 21
资 产, 但 尚 未 最 终 确 定 ; 交 易 标 的 资 产 是 电 力 行 业 公 司 股 权 或 资 产 长 江 电 力 正 在 积 极 研 究 本 次 重 大 资 产 重 组 的 相 关 事 宜, 抓 紧 推 进 重 大 资 产 重 组 所 涉 及 的 各 项 工 作 包 括 具 体 重 组 方 案 标 的 资 产 范 围 及 其 估 值 等, 尽 职 调 查 审 计 评 估 等 工 作 正 在 有 序 进 行 因 本 次 交 易 金 额 较 大, 涉 及 面 广, 重 大 资 产 重 组 相 关 工 作 还 在 进 行 中, 股 票 于 2015 年 7 月 15 日 起 继 续 停 牌 不 超 过 30 日, 期 间 每 五 个 交 易 日 发 布 一 次 重 组 进 展 情 况 2015 年 8 月 6 日, 长 江 电 力 发 布 审 议 重 大 资 产 重 组 继 续 停 牌 的 董 事 会 决 议 公 告, 提 及 本 次 交 易 系 为 了 做 强 做 大 上 市 公 司, 进 一 步 提 升 上 市 公 司 核 心 竞 争 力 ; 在 披 露 重 组 预 案 前, 本 次 重 组 需 取 得 国 务 院 国 资 委 等 有 关 部 门 的 原 则 同 意, 下 一 步 长 江 电 力 将 继 续 抓 紧 推 进 重 大 资 产 重 组 所 涉 及 的 各 项 工 作 包 括 具 体 方 案 标 的 资 产 范 围 及 其 估 值 等, 加 快 对 标 的 资 产 的 尽 职 调 查 审 计 评 估, 进 一 步 就 交 易 细 节 与 交 易 对 方 进 行 谈 判, 并 就 本 次 重 组 涉 及 的 审 批 事 宜 加 强 与 监 管 部 门 的 沟 通 相 关 工 作 完 成 后, 长 江 电 力 将 及 时 召 开 董 事 会 会 议 审 议 本 次 重 大 资 产 重 组 预 案 2015 年 8 月 11 日, 长 江 电 力 发 布 重 大 资 产 重 组 进 展 情 况 公 告, 因 重 组 工 作 仍 在 持 续 进 行 中, 方 案 仍 存 在 不 确 定 性 且 本 次 交 易 金 额 特 别 巨 大, 长 江 电 力 预 计 无 法 在 重 组 停 牌 后 2 个 月 内 复 牌, 股 票 自 2015 年 8 月 14 日 起 继 续 停 牌 不 超 过 30 天, 期 间 每 五 个 交 易 日 发 布 一 次 重 组 进 展 情 况 2015 年 9 月 1 日, 长 江 电 力 发 布 重 大 资 产 重 组 进 展 情 况 公 告, 由 于 重 组 工 作 仍 在 持 续 进 行 中, 方 案 仍 存 在 不 确 定 性 且 本 次 交 易 涉 及 金 额 巨 大, 长 江 电 力 预 计 无 法 在 停 牌 后 3 个 月 内 复 牌 根 据 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 信 息 披 露 及 停 复 牌 业 务 指 引 的 相 关 规 定, 公 司 于 2015 年 8 月 28 日 召 开 第 四 届 董 事 会 第 三 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 重 大 资 产 重 组 继 续 停 牌 的 议 案, 并 向 上 海 证 券 交 易 所 递 交 了 继 续 停 牌 申 请, 公 司 股 票 自 2015 年 9 月 15 日 起 继 续 停 牌 不 超 过 两 个 月 本 次 重 大 资 产 重 组 的 主 要 交 易 对 方 为 长 江 电 力 控 股 股 东, 也 可 能 包 括 独 立 第 三 方, 但 尚 未 最 终 确 定 本 次 交 易 标 的 是 三 峡 金 沙 江 川 云 水 电 开 发 有 限 公 司 不 低 于 70% 的 股 权 长 江 电 力 已 与 交 易 对 方 公 司 控 股 股 东 中 国 长 江 三 峡 集 团 公 司 签 订 了 重 组 意 向 框 架 协 议, 长 江 电 力 以 发 行 股 份 支 付 现 金 承 接 债 务 或 上 述 方 式 的 组 合 购 买 中 国 长 江 三 峡 集 团 公 司 所 持 有 的 三 峡 金 沙 江 川 云 水 电 开 发 有 限 公 司 70% 股 权, 最 终 交 易 对 价 支 付 方 式 将 以 双 方 签 署 的 正 式 交 易 协 议 予 以 确 定 本 次 重 大 资 产 重 组 拟 进 行 配 套 融 资, 配 套 融 资 额 不 超 过 本 次 重 大 资 产 重 组 交 易 额 的 60% 停 牌 期 间, 长 江 电 力 将 积 极 推 进 各 项 工 作, 同 时 将 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 等 监 管 文 件 的 有 关 规 定, 结 合 停 牌 期 间 有 关 事 项 22
的 进 展 情 况, 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务, 每 5 个 交 易 日 发 布 一 次 重 组 进 展 情 况 公 告 2015 年 11 月 6 日, 长 江 电 力 发 布 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案, 长 江 电 力 拟 采 取 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 发 行 人 四 川 省 能 源 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 云 南 省 能 源 投 资 集 团 有 限 公 司 合 法 持 有 的 川 云 公 司 合 计 100% 股 权 ; 截 至 2015 年 6 月 30 日, 川 云 公 司 100% 股 东 权 益 的 预 估 值 约 为 797.04 亿 元, 川 云 公 司 100% 股 权 的 最 终 交 易 金 额 将 以 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 并 经 国 务 院 国 资 委 备 案 的 评 估 报 告 的 评 估 结 果 为 基 础 确 定 长 江 电 力 拟 向 上 述 重 组 交 易 对 方 以 12.08 元 / 股 的 价 格 发 行 股 份 35 亿 股 及 支 付 现 金 374.24 亿 元 购 买 川 云 公 司 100% 股 权 同 时, 长 江 电 力 拟 向 平 安 资 产 管 理 有 限 责 任 公 司 阳 光 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 广 州 发 展 集 团 股 份 有 限 公 司 太 平 洋 资 产 管 理 有 限 责 任 公 司 新 加 坡 政 府 投 资 有 限 公 司 上 海 重 阳 战 略 投 资 有 限 公 司 7 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金, 长 江 电 力 拟 采 用 锁 价 发 行 的 方 式 以 12.08 元 / 股 的 价 格 向 上 述 7 名 投 资 者 非 公 开 发 行 股 票 不 超 过 20 亿 股, 募 集 不 超 过 241.6 亿 元 的 配 套 资 金, 用 于 支 付 本 次 重 组 的 部 分 现 金 对 价 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 与 本 次 募 集 配 套 资 金 互 为 前 提 条 件, 募 集 配 套 资 金 的 最 终 发 行 数 量 将 以 中 国 证 监 会 核 准 的 发 行 数 量 为 准 2015 年 11 月 13 日, 长 江 电 力 根 据 上 海 证 券 交 易 所 对 其 重 大 资 产 重 组 预 案 的 审 核 意 见 对 预 案 进 行 了 修 改, 并 于 2015 年 11 月 14 日 发 布 了 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 ( 修 订 稿 ) 及 关 于 公 司 股 票 复 牌 的 提 示 性 公 告, 长 江 电 力 股 票 已 于 2015 年 11 月 16 日 复 牌 上 述 长 江 电 力 的 重 大 资 产 重 组 正 在 进 行 过 程 中, 长 江 电 力 依 法 履 行 了 信 息 披 露 义 务, 重 组 程 序 及 相 应 的 投 资 者 保 护 机 制 符 合 法 律 法 规 及 规 则 指 引 的 要 求, 不 会 对 发 行 人 的 主 体 资 格 及 发 行 决 议 的 有 效 性 产 生 影 响 2. 三 峡 国 际 能 源 投 资 集 团 有 限 公 司 该 公 司 原 名 长 江 三 峡 集 团 国 际 投 资 有 限 公 司 中 水 电 国 际 投 资 有 限 公 司, 是 发 行 人 的 全 资 子 公 司, 于 2011 年 8 月 30 日 登 记 注 册,2015 年 4 月 20 日 更 名 为 三 峡 国 际 能 源 投 资 集 团 有 限 公 司 截 至 2014 年 末 注 册 资 本 151.46 亿 元 三 峡 国 际 主 要 从 事 水 电 热 电 新 能 源 项 目 的 开 发 投 资 建 设 生 产 与 管 理 ; 工 程 承 包 业 务 ; 技 术 咨 询 ; 资 产 并 购 及 进 出 口 业 务 截 至 2014 年 12 月 31 日, 三 峡 国 际 资 产 总 额 2,939,316.55 万 元, 总 负 债 23
1,370,748.54 万 元, 净 资 产 1,568,568.01 万 元 ;2014 年, 三 峡 国 际 营 业 收 入 25,241.16 万 元, 利 润 总 额 165,802.24 万 元, 净 利 润 164,336.30 万 元 截 至 2015 年 3 月 31 日, 三 峡 国 际 资 产 总 额 2,719,032.22 万 元, 总 负 债 1,388,989.33 万 元, 净 资 产 1,330,042.90 万 元,2015 年 1-3 月 营 业 收 入 8,016.59 万 元, 利 润 总 额 为 43,756.98 万 元, 净 利 润 43,728.79 万 元 3. 中 国 三 峡 新 能 源 公 司 三 峡 新 能 源 前 身 是 1980 年 成 立 的 水 利 部 水 利 工 程 综 合 经 营 公 司,1985 年 9 月 改 为 中 国 水 利 实 业 开 发 总 公 司,1997 年 12 月 更 名 改 建 为 中 国 水 利 投 资 公 司, 2006 年 8 月 公 司 更 名 为 中 国 水 利 投 资 集 团 公 司 2008 年 10 月, 经 国 资 委 报 请 国 务 院 批 准, 中 国 水 利 投 资 集 团 公 司 并 入 发 行 人 成 为 其 全 资 子 企 业,2010 年 7 月 该 公 司 更 名 为 中 国 三 峡 新 能 源 公 司 重 组 后, 三 峡 新 能 源 作 为 发 行 人 陆 上 风 能 产 业 的 战 略 实 施 主 体, 在 风 力 发 电 和 中 小 水 电 等 清 洁 可 再 生 能 源 风 电 设 备 制 造 城 市 供 水 等 领 域 的 投 资 开 发 已 初 具 规 模 2011 年, 三 峡 新 能 源 与 长 江 新 能 源 完 成 合 并 重 组, 长 江 新 能 源 成 为 三 峡 新 能 源 在 华 东 及 东 南 沿 海 地 区 内 陆 和 海 上 风 电 开 发 海 岛 综 合 开 发 及 其 它 新 能 源 开 发 的 实 施 平 台 截 至 2014 年 12 月 31 日, 三 峡 新 能 源 资 产 总 额 为 3,375,110.95 万 元, 总 负 债 为 2,031,739.90 万 元, 净 资 产 1,343,371.05 万 元 ;2014 年 营 业 收 入 334,079.35 万 元, 利 润 总 额 为 74,371.33 万 元, 净 利 润 69,618.05 万 元 截 至 2015 年 3 月 31 日, 三 峡 新 能 源 公 司 资 产 总 额 3,434,972.01 万 元, 总 负 债 为 2,072,327.04 万 元, 净 资 产 1,362,644.97 万 元 2015 年 1-3 月 营 业 收 入 84,271.95 万 元, 利 润 总 额 为 13,999.49 万 元, 净 利 润 13,999.49 万 元 4. 中 国 水 利 电 力 对 外 公 司 中 水 电 公 司 原 为 中 国 水 利 投 资 集 团 的 子 公 司,2008 年 10 月 随 中 国 水 利 投 资 集 团 公 司 并 入 发 行 人 后 分 立 成 为 其 全 资 子 企 业 中 水 电 公 司 前 身 是 原 国 家 水 电 部 的 援 外 机 构, 从 1955 年 开 始 代 表 国 家 承 担 和 组 织 实 施 水 利 电 力 对 外 经 援 项 目, 1980 年 起 开 始 开 展 国 际 工 程 承 包 和 劳 务 输 出 业 务, 是 国 务 院 批 准 的 首 批 从 事 对 外 工 程 承 包 经 营 的 八 大 公 司 之 一 1983 年 8 月 经 原 国 家 外 经 贸 部 批 准 正 式 成 立 中 国 水 利 电 力 对 外 公 司 中 水 电 公 司 于 2009 年 1 月 1 日 起 变 更 为 发 行 人 的 全 资 子 公 司, 是 发 行 人 实 施 走 出 去 战 略 的 重 要 载 体, 负 责 开 展 中 国 水 利 电 力 行 业 的 对 外 援 助 成 套 设 备 进 口 国 际 工 程 承 包 劳 务 输 出 等 业 务 截 至 2014 年 12 月 31 日, 中 水 电 公 司 资 产 规 模 为 1,249,788.71 万 元, 总 负 24
债 853,555.40 万 元, 净 资 产 396,233.31 万 元 ;2014 年 营 业 收 入 900,667.04 万 元, 利 润 总 额 为 42,777.06 7 万 元, 净 利 润 33,419.97 万 元 截 至 2015 年 3 月 31 日, 中 水 电 公 司 资 产 总 额 1,286,446.45 万 元, 总 负 债 881,800.06 万 元, 净 资 产 404,646.39 万 元 2015 年 1-3 月 营 业 收 入 204,813.30 万 元, 利 润 总 额 10,236.51 万 元, 净 利 润 8,147.58 万 元 5. 三 峡 财 务 有 限 责 任 公 司 三 峡 财 务 公 司 是 经 中 国 人 民 银 行 批 准 非 银 行 金 融 机 构, 于 1997 年 11 月 成 立, 截 至 2014 年 末 注 册 资 本 30 亿 元 人 民 币, 公 司 主 要 为 三 峡 工 程 建 设 及 长 江 流 域 水 电 资 源 开 发 提 供 金 融 服 务 目 前 已 开 办 了 存 款 贷 款 结 算 受 托 资 产 管 理 有 价 证 券 投 资 代 理 电 费 回 收 等 多 项 业 务 截 至 2014 年 12 月 31 日, 三 峡 财 务 公 司 资 产 总 额 11,202,966.47 万 元, 总 负 债 10,747,043.12 万 元, 净 资 产 455,923.34 万 元 ;2014 年 营 业 总 收 入 74,662.11 万 元, 利 润 总 额 73,512.61 万 元, 净 利 润 56,815.28 万 元 截 至 2015 年 3 月 31 日, 三 峡 财 务 公 司 资 产 总 额 11,870,992.32 万 元, 总 负 债 11,394,233.33 万 元, 净 资 产 476,759.00 万 元 2015 年 1-3 月 营 业 收 入 0.30 万 元, 利 润 总 额 49,393.22 万 元, 净 利 润 37,091.79 万 元 6. 长 江 三 峡 技 术 经 济 发 展 有 限 公 司 三 峡 发 展 公 司 前 身 是 1989 年 1 月 成 立 的 三 峡 总 公 司 十 三 陵 工 程 建 设 公 司, 并 历 经 更 名, 多 个 监 理 咨 询 公 司 合 并 等 过 程,1998 年 重 组 后 经 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 批 准 登 记 设 立 三 峡 发 展 公 司 是 中 国 最 早 开 展 水 利 水 电 工 程 监 理 业 务 的 企 业 之 一, 以 水 利 水 电 工 程 监 理 业 务 为 主, 同 时 承 担 国 际 国 内 工 程 技 术 咨 询 与 服 务 项 目 管 理 及 工 程 总 承 包 等 业 务 截 至 2014 年 12 月 31 日, 三 峡 发 展 资 产 总 额 111,483.06 万 元, 总 负 债 35,352.01 万 元, 净 资 产 76,131.04 万 元 ;2014 年 营 业 收 入 45,201.75 万 元, 利 润 总 额 14,207.59 万 元, 净 利 润 10,424.24 万 元 截 至 2015 年 3 月 31 日, 三 峡 发 展 资 产 总 额 106,986.77 万 元, 总 负 债 30,762.14 万 元, 净 资 产 76,224.63 万 元 2015 年 1-3 月 营 业 收 入 3,458.53 万 元, 利 润 总 额 -339.62 万 元, 净 利 润 -339.62 万 元 7. 长 江 三 峡 旅 游 发 展 有 限 责 任 公 司 旅 游 公 司 是 发 行 人 全 资 子 公 司, 全 面 负 责 三 峡 大 坝 工 业 旅 游 区 旅 游 管 理 与 开 25
发 经 营 旅 游 公 司 经 营 业 务 由 景 区 酒 店 旅 行 社 运 输 四 大 板 块 组 成 截 至 2014 年 12 月 31 日, 旅 游 公 司 资 产 总 额 41,647.85 万 元, 总 负 债 9,194.97 万 元, 净 资 产 32,452.88 万 元 ;2014 年 营 业 收 入 35,881.83 万 元, 利 润 总 额 1,935.56 万 元, 净 利 润 1,264.17 万 元 截 至 2015 年 3 月 31 日, 旅 游 公 司 资 产 总 额 40,659.24 万 元, 总 负 债 7,904.10 万 元, 净 资 产 32,755.14 万 元 2015 年 1-3 月 营 业 收 入 6,032.13 万 元, 利 润 总 额 321.89 万 元, 净 利 润 282.32 万 元, 主 要 是 受 大 的 旅 游 市 场 环 境 影 响 旅 游 业 整 体 下 滑 影 响 8. 内 蒙 古 呼 和 浩 特 抽 水 蓄 能 发 电 有 限 责 任 公 司 呼 和 浩 特 抽 水 蓄 能 电 站 是 内 蒙 古 自 治 区 的 第 一 个 抽 水 蓄 能 电 站 项 目, 总 装 机 容 量 120 万 千 瓦 2009 年 11 月, 发 行 人 对 呼 蓄 公 司 进 行 重 组, 重 组 后 的 呼 蓄 公 司 由 16 家 股 东 共 同 出 资, 注 册 资 本 金 15 亿 元 截 至 2014 年 12 月 31 日, 呼 蓄 公 司 总 资 产 为 614,265.15 万 元, 总 负 债 466,606.62 万 元, 净 资 产 147,658.53 万 元 ;2014 年 营 业 收 入 0 万 元, 利 润 总 额 -2,341.47 万 元, 净 利 润 -2,341.47 万 元 截 至 2015 年 3 月 31 日, 发 行 人 所 占 股 份 比 例 为 61%, 呼 蓄 公 司 总 资 产 为 636,449.24 万 元, 总 负 债 495,079.86 万 元, 净 资 产 141,369.38 万 元 2015 年 1-3 月 营 业 收 入 0 万 元, 利 润 总 额 为 -6,289.15 万 元, 净 利 润 -6,289.15 万 元 由 于 电 站 仍 处 于 建 设 阶 段, 尚 无 营 业 收 入 1 9. 长 江 三 峡 能 事 达 电 气 股 份 有 限 公 司 三 峡 能 事 达 公 司 原 为 长 投 公 司 子 公 司 2011 年 长 投 公 司 进 行 清 算 时 变 更 为 集 团 公 司 的 二 级 子 公 司 三 峡 能 事 达 公 司 主 要 产 品 为 水 轮 机 调 速 器 发 电 机 励 磁 装 置 计 算 机 监 控 系 统 微 机 继 电 保 护 系 统 水 电 站 辅 机 系 统 高 低 压 配 电 柜 等 截 至 2014 年 12 月 31 日, 三 峡 能 事 达 公 司 资 产 总 额 44,366.80 万 元, 总 负 债 27,525.49 万 元, 净 资 产 16,841.31 万 元,2014 年 营 业 收 入 26,745.69 万 元, 利 润 总 额 110.62 万 元, 净 利 润 113.18 万 元 截 至 2015 年 3 月 31 日, 三 峡 能 事 达 公 司 资 产 总 额 47,706.14 万 元, 总 负 债 31,453.36 万 元, 净 资 产 16,252.77 万 元 2015 年 1-3 月 营 业 收 入 1,968.56 万 元, 利 润 总 额 为 -588.10 万 元, 净 利 润 -588.54 万 元, 较 去 年 同 期 亏 损 增 加, 主 要 为 收 入 确 认 延 迟 所 致 10. 宜 昌 三 峡 工 程 多 能 公 司 1 截 至 2014 年 12 月 31 日, 发 行 人 对 能 事 达 公 司 的 持 股 比 例 为 38.79%, 低 于 50%, 但 由 于 发 行 人 为 该 公 司 的 最 大 股 东, 并 且 委 派 了 董 事 长 财 务 负 责 人, 故 纳 入 合 并 范 围 26
多 能 公 司 是 发 行 人 的 全 资 子 公 司 多 能 公 司 截 至 2014 年 末 注 册 资 本 9,000 万 元, 负 责 不 良 资 产 与 低 效 闲 置 资 产 管 理 截 至 2014 年 12 月 31 日, 多 能 公 司 资 产 总 额 为 15,796.20 万 元, 总 负 债 677.94 万 元, 净 资 产 15,118.26 万 元 ;2014 年 营 业 收 入 1,087.38 万 元, 利 润 总 额 为 435.23 万 元, 净 利 润 435.23 万 元 截 至 2015 年 3 月 31 日, 多 能 公 司 资 产 总 额 15,960.96 万 元, 总 负 债 672.70 万 元, 净 资 产 15,288.26 万 元 2015 年 1-3 月 营 业 收 入 322.70 万 元, 利 润 总 额 110.94 万 元, 净 利 润 110.94 万 元 11. 中 国 长 江 三 峡 集 团 公 司 中 华 鲟 研 究 所 中 华 鲟 研 究 所 原 隶 属 于 中 国 葛 州 坝 水 利 水 电 工 程 集 团 有 限 公 司, 该 研 究 所 是 从 事 中 华 鲟 和 长 江 珍 稀 鱼 类 保 护 技 术 研 究 和 应 用 开 发 等 公 益 性 工 作 的 事 业 单 位, 2008 年 无 偿 划 转 至 发 行 人 截 至 2014 年 12 月 31 日, 中 华 鲟 研 究 所 资 产 总 额 812.12 万 元, 总 负 债 587.00 万 元, 净 资 产 225.12 万 元 2014 年 营 业 收 入 1535.63 万 元, 净 利 润 -153.86 万 元 截 至 2015 年 3 月 31 日, 中 华 鲟 研 究 所 资 产 总 额 512.84 万 元, 总 负 债 273.17 万 元, 净 资 产 239.67 万 元 2015 年 1-3 月 营 业 收 入 281.47 万 元, 利 润 总 额 为 14.61 万 元, 净 利 润 14.61 万 元, 中 华 鲟 研 究 所 是 公 益 性 的 事 业 单 位, 具 有 社 会 效 益, 研 究 经 费 全 部 来 自 集 团 公 司 拨 款 12. 长 江 三 峡 集 团 传 媒 有 限 公 司 三 峡 传 媒 系 发 行 人 于 2012 年 9 月 投 资 成 立 的 全 资 子 公 司 许 可 经 营 编 辑 出 版 中 国 三 峡 工 程 报 中 国 三 峡 中 国 三 峡 建 设 年 签 及 广 告 策 划 设 计 代 理, 利 用 本 公 司 出 版 的 报 刊 发 布 广 告 ; 画 册 挂 历 书 刊 资 料 的 编 辑 设 计 制 作 ; 企 业 专 题 片 的 策 划 与 制 作 ; 影 像 档 案 整 理 ; 文 化 用 品 工 艺 品 的 策 划 设 计 制 作 与 销 售 ; 承 办 会 议 展 览 展 示 交 流 咨 询 活 动 ; 图 书 销 售 ; 文 化 传 媒 产 业 投 资 截 至 2014 年 12 月 31 日, 三 峡 传 媒 资 产 总 额 6,688.24 万 元, 总 负 债 536.39 万 元, 净 资 产 6,151.85 万 元 2014 年 营 业 收 入 3,401.47 万 元, 利 润 总 额 740.08 万 元, 净 利 润 551.72 万 元 截 至 2015 年 3 月 31 日, 三 峡 传 媒 资 产 总 额 6,691.56 万 元, 总 负 债 469.43 万 元, 净 资 产 6,222.13 万 元 2015 年 1-3 月 营 业 收 入 711.04 万 元, 利 润 总 额 为 25.36 万 元, 净 利 润 26.06 万 元 27
13. 南 京 河 海 科 技 有 限 公 司 河 海 科 技 创 建 于 2006 年, 于 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记, 主 要 从 事 资 源 环 境 能 源 水 利 电 力 土 木 材 料 交 通 信 息 海 洋 工 程 安 全 领 域 的 相 关 技 术 和 产 品 研 发 设 计 生 产, 系 发 行 人 通 过 增 资 扩 股 的 方 式, 于 2012 年 12 月, 对 其 持 股 比 例 由 40% 增 持 到 66%, 使 该 单 位 成 为 发 行 人 二 级 子 企 业 截 至 2014 年 12 月 31 日, 河 海 科 技 资 产 总 额 20,527.24 万 元, 总 负 债 15,321.44 万 元, 净 资 产 5,205.80 万 元 2014 年 营 业 收 入 1,451.70 万 元, 净 利 润 -2,496.87 万 元 截 至 2015 年 3 月 31 日, 河 海 科 技 资 产 总 额 20,013.06 万 元, 总 负 债 15,208.62 万 元, 净 资 产 4,804.44 万 元 2015 年 1-3 月 营 业 收 入 261.87 万 元, 利 润 总 额 为 -378.50 万 元, 净 利 润 -379.13 万 元, 主 要 是 由 于 河 海 科 技 正 处 于 战 略 调 整 期 业 务 关 系 尚 未 完 全 理 顺 所 致 14. 上 海 勘 测 设 计 研 究 院 上 海 院 创 建 于 1954 年, 原 隶 属 于 国 家 水 利 部,2003 年 1 月 1 日, 上 海 院 由 事 业 单 位 改 制 为 科 技 型 企 业, 并 于 同 年 12 月 31 日 归 口 上 海 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 管 理 2013 年 6 月 发 行 人 通 过 重 组 增 资 方 式, 取 得 上 海 院 70% 股 权, 使 其 成 为 发 行 人 二 级 子 企 业 上 海 院 是 甲 级 工 程 勘 测 设 计 研 究 院, 主 要 从 事 工 程 勘 测 设 计 咨 询 业 务 截 至 2014 年 12 月 31 日, 上 海 院 资 产 总 额 93,155.76 万 元, 总 负 债 22,957.01 万 元, 净 资 产 70,198.75 万 元 2014 年 纳 入 发 行 人 合 并 的 营 业 收 入 80,202.64 万 元, 利 润 总 额 6,585.07 万 元, 净 利 润 5,554.87 万 元 截 至 2015 年 3 月 31 日, 上 海 院 资 产 总 额 86,201.04 万 元, 总 负 债 15,417.33 万 元, 净 资 产 70,783.70 万 元 2015 年 1-3 月 营 业 收 入 14,607.49 万 元, 利 润 总 额 为 253.18 万 元, 净 利 润 209.45 万 元 15. 三 峡 国 际 招 标 有 限 责 任 公 司 招 标 公 司 于 1996 年 6 月 13 日 在 北 京 工 商 管 理 局 登 记 注 册 主 要 经 营 各 类 国 际 国 内 招 标 代 理 和 采 购 代 理 服 务 ; 各 类 合 同 服 务 ; 经 济 贸 易 咨 询 及 培 训 ; 进 出 口 业 务 ; 机 电 产 品 及 其 零 件 的 销 售 2013 年 10 月, 长 江 电 力 将 持 有 的 招 标 公 司 股 权 转 让 给 发 行 人, 使 该 单 位 成 为 发 行 人 二 级 子 企 业 截 至 2014 年 12 月 31 日, 招 标 公 司 资 产 总 额 25,622.98 万 元, 总 负 债 13,193.51 28
万 元, 净 资 产 12,429.47 万 元 2014 年 营 业 收 入 5,084.75 万 元, 利 润 总 额 1,586.87 万 元, 净 利 润 1,185.02 万 元 截 至 2015 年 3 月 31 日, 招 标 公 司 资 产 总 额 25,511.31 万 元, 总 负 债 13,141.72 万 元, 净 资 产 12,369.59 万 元 2015 年 1-3 月 营 业 收 入 538.08 万 元, 净 利 润 -59.88 万 元, 因 一 季 度 业 务 量 相 对 较 少 而 成 本 费 用 均 衡 发 生 致 使 出 现 亏 损 16. 三 峡 金 沙 江 川 云 水 电 开 发 有 限 公 司 川 云 公 司 由 发 行 人 与 四 川 省 能 源 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 云 南 省 能 源 投 资 集 团 有 限 公 司 于 2013 年 1 月 29 日 共 同 出 资 设 立, 负 责 金 沙 江 向 家 坝 水 电 站 溪 洛 渡 水 电 站 的 开 发 建 设 和 运 营 管 理, 发 行 人 持 股 70%, 公 司 是 从 事 水 电 开 发 建 设 投 资 运 营 管 理, 清 洁 能 源 开 发 与 投 资 的 企 业 单 位 截 至 2014 年 12 月 31 日, 川 云 公 司 资 产 总 额 16,963,133.83 万 元, 总 负 债 13,206,500.43 万 元, 净 资 产 3,756,633.40 万 元 2014 年 营 业 收 入 2,285,973.88 万 元, 利 润 总 额 733,100.36 万 元, 净 利 润 733,100.36 万 元 截 至 2015 年 3 月 31 日, 川 云 公 司 资 产 总 额 16,718,779.45 万 元, 总 负 债 12,906,196.35 万 元, 净 资 产 3,812,583.10 万 元 2015 年 1-3 月 营 业 收 入 391,316.95 万 元, 利 润 总 额 为 55,949.70 万 元, 净 利 润 55,949.70 万 元 17. 三 峡 金 沙 江 云 川 水 电 开 发 有 限 公 司 云 川 公 司 由 发 行 人 与 四 川 省 能 源 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 云 南 省 能 源 投 资 集 团 有 限 公 司 于 2013 年 1 月 29 日 共 同 出 资 设 立, 负 责 金 沙 江 白 鹤 滩 水 电 站 乌 东 德 水 电 站 的 开 发 建 设 和 运 营 管 理, 发 行 人 股 权 比 例 70%, 公 司 是 从 事 水 电 开 发 建 设 投 资 运 营 管 理, 清 洁 能 源 开 发 与 投 资 的 企 业 单 位 截 至 2014 年 12 月 31 日, 云 川 公 司 总 资 产 为 3,601,148.48 万 元, 总 负 债 2,901,148.48 万 元, 净 资 产 700,000.00 万 元 ;2014 年 营 业 收 入 0 万 元, 利 润 总 额 0 万 元, 净 利 润 0 万 元 截 至 2015 年 3 月 31 日, 云 川 公 司 总 资 产 为 3,786,079.42 万 元, 总 负 债 3,086,079.42 万 元, 净 资 产 700,000.00 万 元 2015 年 1-3 月 营 业 收 入 0 万 元, 利 润 总 额 为 0 万 元, 净 利 润 0 万 元 由 于 电 站 仍 处 于 建 设 阶 段, 尚 无 营 业 收 入 18. 三 峡 集 团 西 藏 能 源 投 资 有 限 公 司 西 藏 能 投 公 司 系 由 发 行 人 出 资 设 立 的 有 限 责 任 公 司, 于 2013 年 11 月 注 册 登 29
记, 公 司 主 要 经 营 电 力 开 发 建 设 生 产 经 营 业 务, 一 般 经 营 项 目 为 太 阳 能 风 能 地 热 能 源 的 项 目 投 资 管 理 ; 水 电 与 能 源 开 发 相 关 的 企 业 股 权 投 资 ; 实 业 投 资 截 至 2014 年 12 月 31 日, 西 藏 能 投 公 司 总 资 产 为 75,119.51 万 元, 总 负 债 194.97 万 元, 净 资 产 74,924.53 万 元 ;2014 年 营 业 收 入 0 万 元, 利 润 总 额 0 万 元, 净 利 润 0 万 元 截 至 2015 年 3 月 31 日, 西 藏 能 投 公 司 总 资 产 为 76,754.08 万 元, 总 负 债 455.56 万 元, 净 资 产 76,298.52 万 元 2015 年 1-3 月 营 业 收 入 0 万 元, 利 润 总 额 为 0 万 元, 净 利 润 0 万 元 由 于 项 目 处 于 前 期 筹 建 阶 段, 尚 无 营 业 收 入 19. 重 庆 长 江 小 南 海 水 电 站 开 发 有 限 公 司 重 庆 小 南 海 公 司 系 由 发 行 人 出 资 设 立 的 有 限 公 司, 公 司 于 2013 年 12 月 注 册 登 记, 负 责 重 庆 小 南 海 水 电 站 开 发 建 设 和 运 营 管 理, 公 司 主 要 经 营 水 电 水 资 源 开 发 ; 能 源 和 新 能 源 开 发 ; 水 电 站 营 地 开 发 与 水 库 产 业 开 发 ; 水 利 水 电 工 程 所 需 物 资 设 备 销 售 截 至 2014 年 12 月 31 日, 重 庆 小 南 海 公 司 总 资 产 为 29,999.83 万 元, 总 负 债 -0.17 万 元, 净 资 产 30,000.00 万 元 ;2014 年 营 业 收 入 0 万 元, 利 润 总 额 0 万 元, 净 利 润 0 万 元 截 至 2015 年 3 月 31 日, 重 庆 小 南 海 公 司 总 资 产 为 29,999.83 万 元, 总 负 债 -0.17 万 元, 净 资 产 30,000.00 万 元 2015 年 1-3 月 营 业 收 入 0 万 元, 利 润 总 额 为 0 万 元, 净 利 润 0 万 元 由 于 电 站 仍 处 于 建 设 阶 段, 尚 无 营 业 收 入 20 长 江 三 峡 设 备 物 资 有 限 公 司 公 司 前 身 为 宜 昌 三 峡 工 程 设 备 有 限 公 司, 于 2000 年 9 月 30 日 在 宜 昌 登 记 设 立 经 过 10 余 年 发 展, 公 司 现 已 形 成 机 电 设 备 与 物 资 采 购 合 同 商 务 代 理 仓 储 管 理 重 大 件 设 备 起 重 运 输 成 品 油 与 火 工 品 特 许 经 营 重 大 件 码 头 与 铁 路 中 转 站 管 理 等 五 大 板 块 业 务, 是 集 团 公 司 水 电 工 程 建 设 电 力 生 产 和 枢 纽 运 行 的 一 支 重 要 的 物 流 供 应 保 障 队 伍 公 司 具 备 如 下 经 营 资 质 : 普 通 货 运 经 营 许 可 证 货 运 站 经 营 许 可 证 成 品 油 零 售 经 营 许 可 证 危 险 化 学 品 经 营 许 可 证 ; 民 爆 产 品 跨 区 域 经 营 资 质 大 型 物 件 运 输 ( 四 类 ) 道 路 运 输 经 营 资 质 电 力 大 件 运 输 总 承 包 甲 级 资 质 截 至 2014 年 12 月 31 日, 长 江 三 峡 设 备 物 资 有 限 公 司 总 资 产 为 13,378.00 万 元, 总 负 债 1,816.14 万 元, 净 资 产 11,561.87 万 元 ;2014 年 营 业 收 入 0 万 元, 利 润 总 额 0 万 元, 净 利 润 0 万 元 截 至 2015 年 3 月 31 日, 长 江 三 峡 设 备 物 资 有 30
限 公 司 总 资 产 为 13,004.93 万 元, 总 负 债 1,154.92 万 元, 净 资 产 11,850.01 万 元 2015 年 1-3 月 营 业 收 入 3,667.47 万 元, 利 润 总 额 为 398.23 万 元, 净 利 润 288.14 万 元 21 三 峡 财 务 ( 香 港 ) 有 限 公 司 三 峡 财 务 ( 香 港 ) 有 限 公 司 于 2014 年 12 月 4 日 注 册 登 记, 主 要 负 责 中 国 长 江 三 峡 集 团 公 司 集 中 管 理 境 外 资 金, 并 作 为 筹 融 资 服 务 平 台, 主 要 经 营 范 围 如 下 : 为 中 国 长 江 三 峡 集 团 公 司 相 关 企 业 实 施 境 外 资 金 集 中 管 理 相 关 业 务 ; 从 事 国 内 外 投 融 资 业 务 ; 从 事 国 际 合 作 等 业 务 ; 中 国 长 江 三 峡 集 团 公 司 授 权 的 其 它 业 务 ; 及 从 事 法 律 允 许 的 其 他 业 务 截 至 2014 年 12 月 31 日, 三 峡 财 务 ( 香 港 ) 有 限 公 司 总 资 产 为 9,199.50 万 元, 总 负 债 19.09 万 元, 净 资 产 9,180.41 万 元 ;2014 年 营 业 收 入 0 万 元, 利 润 总 额 2.28 万 元, 净 利 润 1.91 万 元 截 至 2015 年 3 月 31 日, 三 峡 财 务 ( 香 港 ) 有 限 公 司 总 资 产 为 9,253.81 万 元, 总 负 债 33.81 万 元, 净 资 产 9,220.00 万 元 2015 年 1-3 月 营 业 收 入 0 万 元, 利 润 总 额 为 5.94 万 元, 净 利 润 4.77 万 元 22 中 国 三 峡 出 版 社 中 国 三 峡 出 版 社 于 2010 年 12 月 注 册 登 记 设 立, 主 要 经 营 : 出 版 宣 传 三 峡 工 程 和 移 民 动 员 经 济 开 发 的 图 书 ; 围 绕 三 峡 的 科 学 技 术 各 个 领 域 专 家 学 者 的 论 著, 科 学 研 究 成 果 ; 反 映 三 峡 资 源 风 光 名 胜 的 画 册 挂 历 年 历 等 读 物 截 至 2014 年 12 月 31 日, 中 国 三 峡 出 版 社 总 资 产 为 971.06 万 元, 总 负 债 590.39 万 元, 净 资 产 380.68 万 元 ;2014 年 营 业 收 入 102.96 万 元, 利 润 总 额 -332.74 万 元, 净 利 润 -332.74 万 元 截 至 2015 年 3 月 31 日, 中 国 三 峡 出 版 社 总 资 产 为 853.61 万 元, 总 负 债 596.25 万 元, 净 资 产 257.37 万 元 2015 年 1-3 月 营 业 收 入 2.40 万 元, 利 润 总 额 为 -123.31 万 元, 净 利 润 -123.31 万 元 ( 二 ) 发 行 人 主 要 参 股 公 司 情 况 1. 湖 北 能 源 集 团 股 份 有 限 公 司 湖 北 能 源 集 团 是 发 行 人 参 股 的 上 市 公 司, 主 营 能 源 投 资 开 发 与 管 理 的 湖 北 省 省 属 最 大 的 能 源 企 业, 作 为 湖 北 省 能 源 安 全 保 障 能 源 投 融 资 推 进 新 能 源 和 能 源 新 技 术 发 展 平 台, 该 公 司 着 力 打 造 水 电 火 电 核 电 新 能 源 天 然 气 煤 炭 和 金 融 等 业 务 板 块, 初 步 建 成 鄂 西 水 电 和 鄂 东 火 电 两 大 电 力 能 源 基 地, 并 积 极 31
构 建 煤 炭 和 天 然 气 供 应 保 障 网 络 截 至 2014 年 12 月 31 日, 湖 北 能 源 集 团 资 产 总 额 3,367,381.74 万 元, 负 债 总 额 1,799,791.21 万 元, 净 资 产 1,567,590.53 万 元 2014 年 营 业 收 入 727,014.68 万 元, 利 润 总 额 为 170,652.54 万 元, 净 利 润 129,104.51 万 元 截 至 2015 年 3 月 31 日, 湖 北 能 源 集 团 资 产 总 额 3,573,545.11 万 元, 负 债 总 额 1,953,869.90 万 元, 净 资 产 1,619,675.21 万 元 2015 年 1-3 月 营 业 收 入 189,694.76 万 元, 利 润 总 额 为 66,540.45 万 元, 净 利 润 53,106.37 万 元 2015 年 5 月 8 日, 发 行 人 与 湖 北 能 源 集 团 签 署 了 附 条 件 生 效 的 关 于 湖 北 能 源 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 之 股 份 认 购 协 议 1 本 次 收 购 前, 发 行 人 通 过 控 股 的 长 江 电 力 直 接 持 有 湖 北 能 源 集 团 1,520,180,034 股, 持 股 比 例 为 28.42%, 长 江 电 力 控 股 的 北 京 长 电 创 新 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 长 电 创 投 ) 直 接 持 有 湖 北 能 源 集 团 65,534,202 股, 持 股 比 例 为 1.23%, 发 行 人 及 其 上 述 一 致 行 动 人 合 计 持 有 湖 北 能 源 集 团 1,585,714,236 股, 合 计 持 股 比 例 为 29.65% 2015 年 8 月 11 日, 湖 北 能 源 集 团 公 告 非 公 开 发 行 股 票 预 案, 发 行 人 拟 以 利 川 公 司 100% 股 权 通 城 公 司 100% 股 权 和 现 金 合 计 50 亿 元 认 购 湖 北 能 源 集 团 本 次 发 行 的 股 票 本 次 非 公 开 发 行 股 票 后, 发 行 人 将 直 接 和 间 接 控 制 湖 北 能 源 集 团 39.03% 的 股 权, 成 为 湖 北 能 源 集 团 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 湖 北 能 源 集 团 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 主 要 用 于 发 展 风 电 热 电 光 伏 发 电 等 能 源 业 务 收 购 发 行 人 拥 有 的 部 分 风 电 资 产 及 偿 还 三 峡 财 务 公 司 贷 款, 促 进 电 源 结 构 优 化, 降 低 偿 债 压 力 的 同 时 增 强 财 务 独 立 性 湖 北 能 源 集 团 主 要 业 务 为 水 电 火 电 和 天 然 气 管 输 业 务, 拥 有 清 江 流 域 三 个 梯 级 水 电 和 鄂 州 火 电 两 大 发 电 基 地 通 过 本 次 交 易, 一 方 面, 可 以 充 分 发 挥 清 江 三 个 梯 级 水 电 站 ( 具 有 较 强 调 峰 调 频 能 力 ) 和 三 峡 - 葛 洲 坝 梯 级 水 电 站 在 区 域 电 力 市 场 的 互 补 优 势, 实 现 联 合 调 度, 提 高 调 峰 互 补 能 力 另 一 方 面, 发 行 人 凭 借 丰 富 的 电 力 经 营 管 理 资 本 运 营 等 经 验, 将 进 一 步 增 强 湖 北 能 源 集 团 市 场 化 运 作 水 平 和 盈 利 能 力, 抢 抓 长 江 经 济 带 发 展 的 重 大 历 史 机 遇, 依 托 湖 北 能 源 集 团 为 湖 北 提 供 坚 强 能 源 保 障, 促 进 地 方 经 济 社 会 发 展 1 合 同 的 生 效 条 件 如 下, 不 涉 及 重 大 承 诺 : 1 本 次 发 行 相 关 事 宜 获 得 湖 北 能 源 董 事 会 及 股 东 大 会 审 议 通 过 ; 2 湖 北 能 源 股 东 大 会 已 经 依 法 批 准 三 峡 集 团 及 其 一 致 行 动 人 免 于 以 要 约 方 式 增 持 湖 北 能 源 股 份 ; 3 本 次 发 行 相 关 事 宜 获 得 湖 北 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 同 意 ; 4 本 次 发 行 相 关 事 宜 获 得 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 同 意 ; 5 本 次 发 行 获 得 中 国 证 监 会 的 核 准 ; 6 就 本 次 交 易 取 得 其 他 政 府 有 关 部 门 必 要 的 批 准 核 准 或 备 案 ( 如 需 要 ) 32
2015 年 11 月 11 日, 湖 北 能 源 集 团 发 布 关 于 非 公 开 发 行 股 票 申 请 获 得 中 国 证 监 会 发 行 审 核 委 员 会 审 核 通 过 的 公 告, 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 发 行 审 核 委 员 会 2015 年 11 月 11 日 对 湖 北 能 源 集 团 非 公 开 发 行 股 票 的 申 请 进 行 了 审 核, 根 据 会 议 审 核 结 果, 湖 北 能 源 集 团 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 申 请 获 得 无 条 件 通 过, 公 司 将 在 收 到 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 正 式 核 准 批 复 后 另 行 公 告 本 次 事 项 的 后 续 进 展 敬 请 投 资 人 关 注 湖 北 能 源 集 团 的 有 关 公 告 六 发 行 人 治 理 结 构 情 况 ( 一 ) 治 理 结 构 发 行 人 自 2015 年 8 月 17 日 备 案 完 成 中 国 长 江 三 峡 集 团 公 司 2015 年 第 三 期 中 期 票 据 至 本 期 签 署 之 日, 发 行 人 治 理 结 构 未 发 生 变 化 ( 二 ) 发 行 人 内 部 控 制 制 度 发 行 人 自 2015 年 8 月 17 日 备 案 完 成 中 国 长 江 三 峡 集 团 公 司 2015 年 第 三 期 中 期 票 据 至 本 期 签 署 之 日, 发 行 人 内 部 控 制 制 度 未 发 生 变 化 七 企 业 人 员 基 本 情 况 ( 一 ) 公 司 董 事 监 事 及 高 管 人 员 基 本 情 况 列 表 截 至 本 签 署 之 日, 发 行 人 董 事 监 事 高 管 人 员 情 况 如 下 : 表 5-3 发 行 人 董 事 会 成 员 构 成 姓 名 现 任 职 务 性 别 任 期 起 止 卢 纯 董 事 长 党 组 书 记 男 2014 年 3 月 至 今 王 琳 董 事 总 经 理 党 组 成 员 男 2014 年 3 月 至 今 王 志 森 外 部 董 事 男 2014 年 9 月 至 今 师 金 泉 外 部 董 事 男 2011 年 1 月 至 今 李 新 华 外 部 董 事 男 2014 年 9 月 至 今 吴 晓 根 外 部 董 事 男 2011 年 1 月 至 今 姚 元 军 职 工 董 事 男 2011 年 5 月 至 今 注 : 公 司 董 事 每 届 任 期 不 超 过 三 年, 任 期 届 满, 依 照 有 关 的 规 定 和 程 序 可 以 连 任 公 司 内 部 董 事 由 中 组 部 委 派 ; 外 部 董 事 由 国 资 委 委 派, 聘 期 至 2015 年 11 月 ; 职 工 董 事 由 职 工 民 主 选 举 产 生 董 事 任 期 满 后, 中 组 部 或 国 资 委 将 依 照 有 关 规 定 和 程 序 另 行 聘 任 公 司 高 级 管 33
理 人 员 由 董 事 会 聘 任 公 司 监 事 由 国 资 委 委 派, 职 工 监 事 由 职 工 民 主 选 举 产 生 国 资 委 任 命 熊 志 军 为 公 司 新 一 届 监 事 会 主 席 ; 罗 昭 斌 杨 亦 工 等 人 为 监 事 会 专 职 监 事 ; 职 工 监 事 由 公 司 推 选 的 职 工 代 表 担 任 表 5-4 发 行 人 管 理 层 成 员 构 成 姓 名 现 任 职 务 性 别 任 期 起 止 卢 纯 董 事 长 党 组 书 记 男 2014 年 3 月 至 今 王 琳 董 事 总 经 理 党 组 成 员 男 2014 年 3 月 至 今 林 初 学 党 组 成 员 副 总 经 理 男 2002 年 2 月 至 今 毕 亚 雄 党 组 成 员 副 总 经 理 男 2003 年 12 月 至 今 樊 启 祥 党 组 成 员 副 总 经 理 男 2003 年 12 月 至 今 沙 先 华 党 组 成 员 副 总 经 理 男 2006 年 10 月 至 今 张 诚 党 组 成 员 副 总 经 理 男 2010 年 3 月 至 今 杨 亚 党 组 成 员 总 会 计 师 男 2006 年 2 月 至 今 龙 飞 党 组 成 员 党 组 纪 检 组 组 长 男 2014 年 6 月 至 今 ( 二 ) 公 司 董 事 监 事 及 高 管 人 员 变 动 情 况 发 行 人 自 2015 年 8 月 17 日 备 案 完 成 中 国 长 江 三 峡 集 团 公 司 2015 年 第 三 期 中 期 票 据 至 本 期 签 署 之 日, 发 行 人 员 工 基 本 情 况 董 事 监 事 和 高 管 人 员 未 出 现 变 化 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 设 置 符 合 公 司 法 等 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 要 求 八 发 行 人 主 营 业 务 情 况 发 行 人 经 营 宗 旨 : 根 据 国 民 经 济 中 长 期 发 展 规 划 国 家 产 业 政 策 能 源 及 电 力 工 业 发 展 规 划 和 市 场 需 求, 向 社 会 提 供 优 质 清 洁 能 源, 确 保 国 有 资 产 保 值 增 值 ; 以 建 设 三 峡, 开 发 长 江 为 使 命, 以 大 型 水 电 开 发 与 运 营 为 核 心 业 务, 积 极 开 发 其 他 清 洁 能 源, 逐 步 把 公 司 建 设 成 为 在 长 江 流 域 综 合 效 益 中 发 挥 重 要 作 用 在 清 洁 能 源 领 域 具 有 领 先 地 位 的 大 型 现 代 化 清 洁 能 源 集 团 发 行 人 经 营 范 围 包 括 : 主 营 三 峡 工 程 建 设 和 经 营 管 理, 住 宿 经 营 的 管 理 ; 长 江 中 上 游 水 资 源 开 发 ; 水 利 水 电 技 术 服 务 ; 水 利 水 电 工 程 所 需 物 资 设 备 的 销 售 ( 国 家 有 专 营 专 项 规 定 的 除 外 ); 与 上 述 业 务 有 关 的 咨 询 服 务 ; 经 营 或 代 理 公 司 所 属 企 业 自 产 产 品 ( 国 家 组 织 统 一 联 合 经 营 的 16 种 出 口 商 品 除 外 ) 的 出 口 业 务 ; 34
经 营 或 代 理 公 司 及 所 属 企 业 生 产 所 需 设 备 和 材 料 ( 国 家 指 定 公 司 经 营 的 12 种 进 口 商 品 除 外 ) 的 进 口 业 务 ; 经 营 或 代 理 技 术 进 出 口 业 务 ; 承 办 中 外 合 资 经 营 合 作 生 产 来 料 加 工 来 样 加 工 来 件 装 配 补 偿 贸 易 及 易 货 贸 易 业 务 ( 一 ) 发 行 人 营 业 收 入 及 成 本 分 析 35
表 5-5 2012 年 -2014 年 营 业 收 入 / 成 本 情 况 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 主 营 业 务 收 入 占 比 (%) 成 本 占 比 (%) 收 入 单 位 : 元 电 力 销 售 50,856,127,444.06 81.18 18,818,054,514.51 64.65 31,450,149,040.89 74.60 11,766,412,698.08 55.76 26,532,946,958.85 72.82 9,868,131,288.48 53.99 工 程 9,586,199,005.11 15.30 8,866,783,838.31 30.46 8,353,437,690.20 19.81 7,726,196,152.09 36.62 7,829,409,252.91 21.49 7,070,384,113.16 38.69 风 电 设 备 销 售 841,554,560.26 1.34 602,459,505.87 2.07 655,377,265.46 1.55 481,475,275.17 2.28 538,200,311.22 1.48 391,478,672.59 2.14 旅 游 340,619,957.20 0.54 259,788,073.70 0.89 293,330,065.05 0.70 233,494,000.63 1.11 290,578,540.13 0.80 216,714,025.69 1.19 其 他 861,573,147.50 1.38 506,494,215.84 1.74 1,174,960,841.39 2.79 829,475,244.91 3.93 1,040,569,656.93 2.86 665,630,379.78 3.64 小 计 62,486,074,114.13 99.75 29,053,580,148.23 99.82 41,927,254,902.99 99.45 21,037,053,370.88 99.70 36,231,704,720.04 99.43 18,212,338,479.70 99.65 其 他 业 务 收 入 占 比 (%) 成 本 占 比 (%) 收 入 销 售 材 料 32,048,688.61 0.05 21,622,367.32 0.07 35,507,296.07 0.08 21,564,231.62 0.10 24,274,775.51 0.07 14,510,525.37 0.08 出 租 业 务 62,938,577.14 0.10 23,782,118.73 0.08 74,346,602.03 0.18 29,138,427.58 0.14 57,587,333.24 0.16 26,210,584.65 0.14 CDM 1,115,217.44 0.00 503,266.23 0.00 99,579,480.33 0.24 8,127,336.43 0.04 97,148,680.30 0.27 6,500,130.81 0.04 其 他 62,608,668.47 0.10 6,761,365.01 0.02 22,937,662.17 0.05 4,805,548.98 0.02 28,100,375.92 0.08 16,461,202.52 0.09 小 计 158,711,151.66 0.25 52,669,117.29 0.18 232,371,040.60 0.55 63,635,544.61 0.30 207,111,164.97 0.57 63,682,443.35 0.35 营 业 收 入 / 成 本 合 计 62,644,785,265.79 100.00 29,106,249,265.52 100.00 42,159,625,943.59 100.00 21,100,688,915.49 100.00 36,438,815,885.01 100.00 18,276,020,923.05 100.00 占 比 (%) 占 比 (%) 成 本 成 本 占 比 (%) 占 比 (%) 收 入 收 入 占 比 (%) 占 比 (%) 成 本 成 本 占 比 (%) 占 比 (%) 36