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本 次 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 : 1,120 万 股 每 股 面 值 : 1.00 元 每 股 发 行 价 格 : [ ] 元 预 计 发 行 日 期 : [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 : 发 行 后 总 股 本 : 深 圳 证 券 交 易 所 4,460 万 股 本 公 司 控 股 股 东 暨 实 际 控 制 人 杨 维 国 及 其 一 致 行 动 人 尚 卫 国 付 秋 生 赵 利 宾 华 梦 阳 傅 常 顺 刘 恩 臣 郎 金 文 杜 建 平 葛 晓 阁 等 10 名 自 然 人 股 东 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 本 人 已 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 本 公 司 法 人 股 东 无 锡 国 联 卓 成 创 业 投 资 有 限 公 司 及 其 他 50 名 自 然 人 股 东 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 本 人 已 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 以 及 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 杨 维 国 尚 卫 国 付 秋 生 赵 利 宾 华 梦 阳 刘 恩 臣 王 葆 玲 等 7 名 自 然 人 股 东 作 为 公 司 的 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 同 时 还 承 诺 : 严 格 遵 守 公 司 法 和 深 圳 证 券 交 易 所 关 于 上 市 公 司 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员 买 卖 本 公 司 股 份 行 为 的 相 关 规 定, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 所 持 发 行 人 股 份 自 发 行 人 股 票 上 市 交 易 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 转 让 ; 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 六 个 月 内 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 八 个 月 内 不 转 让 本 人 直 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 第 七 个 月 至 第 十 二 个 月 之 间 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 本 人 直 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 在 离 职 后 六 个 月 内, 不 转 让 本 人 所 持 有 的 发 行 人 股 份 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 南 京 证 券 有 限 责 任 公 司 招 股 说 明 书 签 署 日 期 : 二 〇 一 一 年 五 月 三 十 日 1-1-1

发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 1-1-2

重 大 事 项 提 示 一 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 经 公 司 2010 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 截 至 2010 年 9 月 30 日 的 未 分 配 利 润, 以 及 2010 年 9 月 30 日 起 至 本 次 股 票 发 行 完 成 前 产 生 的 滚 存 利 润 由 首 次 公 开 发 行 股 票 完 成 后 的 股 东 按 照 股 份 比 例 共 享 二 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 风 险 因 素 中 下 列 风 险 请 投 资 者 对 下 列 风 险 予 以 特 别 关 注, 并 请 仔 细 阅 读 本 招 股 说 明 书 第 四 节 风 险 因 素 全 文 ( 一 ) 智 能 一 卡 通 行 业 受 下 游 应 用 领 域 信 息 化 进 程 影 响 风 险 公 司 所 处 智 能 一 卡 通 行 业 主 要 应 用 领 域 为 学 校 企 事 业 和 城 市 一 卡 通 行 业 起 步 于 上 世 纪 九 十 年 代, 随 下 游 应 用 领 域 信 息 化 进 展 的 加 快, 上 游 芯 片 制 造 电 子 元 器 件 等 行 业 的 不 断 成 熟, 以 及 智 能 卡 技 术 RFID 技 术 系 统 集 成 及 功 能 实 现 技 术 的 不 断 完 善, 在 最 近 几 年 取 得 了 快 速 发 展, 并 将 在 智 慧 校 园 和 智 慧 城 市 建 设 浪 潮 及 物 联 网 和 手 机 一 卡 通 兴 起 的 推 动 下, 得 到 更 蓬 勃 的 发 展 目 前, 智 能 一 卡 通 系 统 在 其 传 统 的 学 校 领 域, 已 呈 现 出 覆 盖 面 越 来 越 广 应 用 功 能 持 续 增 加 产 品 / 系 统 升 级 换 代 需 求 增 强 的 态 势 ; 在 企 事 业 领 域, 随 企 事 业 信 息 化 建 设 的 发 展 和 智 能 一 卡 通 技 术 的 普 及 应 用, 其 功 能 需 求 不 断 增 加 系 统 集 成 能 力 要 求 不 断 提 升 ; 在 城 市 领 域, 在 综 合 交 通 领 域 应 用 范 围 不 断 拓 展 基 础 上, 商 户 小 额 消 费 领 域 公 共 事 业 缴 费 应 用 的 需 求 也 逐 渐 增 长 下 游 应 用 领 域 的 发 展 已 对 智 能 一 卡 通 企 业 整 体 解 决 方 案 提 供 能 力 提 出 更 高 要 求, 为 行 业 内 的 优 势 企 业 提 供 了 巨 大 发 展 机 遇 但 是, 下 游 应 用 领 域 的 信 息 化 进 程, 还 受 制 于 投 资 体 制 具 体 用 户 消 费 习 惯 提 升 上 游 配 套 产 业 的 完 善 程 度 以 及 相 关 技 术 的 发 展 及 成 熟 度 等 诸 多 因 素 影 响, 从 而 对 智 能 一 卡 通 行 业 的 发 展 速 度 及 方 向 产 生 影 响 ( 二 ) 目 前 市 场 相 对 集 中 的 风 险 公 司 是 国 内 最 早 从 事 智 能 一 卡 通 系 统 研 发 生 产 和 集 成 业 务 的 企 业 之 一, 鉴 1-1-3

于 智 能 一 卡 通 在 学 校 领 域 应 用 最 早 发 展 最 快 功 能 最 齐, 公 司 早 期 采 取 目 标 集 聚 战 略 着 力 在 校 园 领 域 发 展 智 能 一 卡 通 业 务 近 几 年 来, 公 司 根 据 智 能 一 卡 通 行 业 的 发 展 趋 势, 加 大 了 对 企 事 业 和 城 市 领 域 的 开 拓, 并 已 取 得 良 好 成 效, 但 目 前 公 司 收 入 结 构 中 仍 以 校 园 领 域 为 主 报 告 期 内, 在 直 销 模 式 下, 公 司 在 校 园 领 域 的 销 售 占 比 平 均 为 73.10%, 根 据 估 算, 经 销 方 式 下 各 下 游 应 用 领 域 的 销 售 占 比 与 直 销 方 式 基 本 相 当 近 年 来, 我 国 校 园 一 卡 通 建 设 投 资 规 模 持 续 增 长, 据 相 关 数 据 测 算,2009 年 投 资 规 模 达 6.47 亿 元, 自 2007 年 来 平 均 复 合 增 长 率 为 16.23% 预 期 未 来, 受 益 于 智 慧 校 园 数 字 化 校 园 节 约 型 校 园 建 设 的 推 动 及 物 联 网 手 机 一 卡 通 的 兴 起, 校 园 一 卡 通 建 设 仍 可 保 持 较 快 增 长, 并 为 公 司 发 展 提 供 较 大 空 间 但 是, 随 公 司 生 产 经 营 规 模 的 持 续 扩 张, 如 公 司 不 能 有 效 拓 展 城 市 一 卡 通 企 事 业 一 卡 通 市 场 领 域, 公 司 发 展 空 间 仍 将 受 到 一 定 限 制 ( 三 ) 生 产 经 营 季 节 性 波 动 风 险 目 前 公 司 产 品 终 端 用 户 主 要 为 学 校, 受 学 校 寒 暑 假 及 智 能 一 卡 通 项 目 建 设 计 划 的 影 响, 公 司 生 产 经 营 呈 现 出 明 显 的 季 节 性 特 征 一 般 而 言, 学 校 在 寒 假 过 后 的 3-4 月 启 动 一 卡 通 建 设 计 划 ;5-7 月 通 过 项 目 招 标 等 方 式 确 定 供 应 商 ; 暑 期 开 始 施 工 以 便 保 证 开 学 时 基 本 功 能 的 使 用,7-9 月 为 校 园 一 卡 通 系 统 建 设 高 峰 期 并 开 始 逐 步 验 收 结 转 收 入, 在 10-12 月 进 入 项 目 验 收 结 转 销 售 收 入 的 高 峰 期, 部 分 系 统 安 装 项 目 的 调 试 及 验 收 会 在 次 年 完 成 并 结 转 销 售 收 入 2008-2010 年 度, 受 上 述 季 节 性 因 素 影 响, 公 司 在 第 三 季 度 进 入 发 货 高 峰 期, 发 货 占 全 年 比 例 平 均 达 50.88%; 随 发 货 后 安 装 调 试 及 验 收 开 始 确 认 收 入, 公 司 在 第 四 季 度 进 入 确 认 收 入 及 收 取 货 款 高 峰 期, 四 季 度 收 入 和 销 售 回 款 占 全 年 比 例 平 均 达 47.68% 和 41.86% 具 体 分 析 见 下 表 : 发 货 占 比 收 入 占 比 销 货 回 款 占 比 时 间 2010 年 2009 年 2008 年 2010 年 2009 年 2008 年 2010 年 2009 年 2008 年 第 一 季 度 23.12% 11.38% 15.08% 14.50% 14.65% 14.40% 15.13% 22.34% 20.06% 第 二 季 度 14.56% 16.68% 16.70% 9.68% 14.43% 8.84% 9.53% 12.36% 11.88% 第 三 季 度 46.06% 54.74% 51.84% 31.47% 26.20% 22.80% 30.15% 26.27% 26.67% 第 四 季 度 16.26% 17.19% 16.38% 44.35% 44.72% 53.96% 45.18% 39.02% 41.39% 受 上 述 季 节 性 因 素 的 影 响, 发 行 人 存 货 一 般 随 三 季 度 发 货 额 较 大 而 在 该 期 末 1-1-4

达 到 年 内 最 高 值 ; 应 收 账 款 一 般 随 四 季 度 项 目 验 收 结 转 销 售 收 入 高 峰 期 到 来 而 在 该 期 末 达 到 年 内 最 高 值 在 报 告 期 内, 随 公 司 销 售 规 模 的 快 速 扩 张, 每 季 度 末 的 存 货 及 应 收 账 款 也 较 上 年 同 期 末 有 所 增 加 具 体 分 析 见 下 表 : 单 位 : 万 元 时 间 存 货 余 额 应 收 账 款 余 额 2010 年 2009 年 2008 年 2010 年 2009 年 2008 年 第 一 季 度 末 2,722.42 2,077.86 1,345.44 4,243.41 3,408.56 2,489.84 第 二 季 度 末 3,849.17 2,597.59 1,656.89 4,629.79 3,265.42 2,512.20 第 三 季 度 末 6,531.13 3,758.09 2,335.89 6,284.46 3,793.80 2,951.48 第 四 季 度 末 5,024.87 2,200.22 1,674.92 7,213.46 4,318.41 3,834.72 上 述 季 节 性 特 征 使 得 公 司 的 采 购 生 产 发 货 安 装 验 收 和 收 付 款 在 年 度 内 各 期 间 存 在 较 大 的 不 均 衡 性, 对 公 司 生 产 经 营 管 理 的 有 效 组 织 和 资 源 的 利 用 效 率 提 出 了 较 大 挑 战 另 外, 受 公 司 约 有 70% 以 上 收 入 在 下 半 年 方 能 实 现, 而 费 用 发 生 年 度 内 相 对 均 衡 的 影 响, 公 司 一 季 度 二 季 度 利 润 额 较 低, 甚 至 可 能 出 现 亏 损 的 情 况, 具 体 情 况 如 下 : 发 行 人 报 告 期 分 季 度 收 入 实 现 情 况 ( 单 位 : 万 元 ) 时 间 2010 年 2009 年 2008 年 收 入 占 比 收 入 占 比 收 入 占 比 一 季 度 2,030.42 14.50% 1,280.91 14.65% 952.48 14.40% 二 季 度 1,355.15 9.68% 1,261.56 14.43% 584.84 8.84% 上 半 年 3,385.57 24.18% 2,542.47 29.09% 1,537.32 23.24% 三 季 度 4,405.81 31.47% 2,289.67 26.20% 1,508.20 22.80% 四 季 度 6,209.66 44.35% 3,908.59 44.72% 3,569.62 53.96% 下 半 年 10,615.47 75.82% 6,198.26 70.91% 5,077.82 76.76% 合 计 14,001.04 100.00% 8,740.73 100.00% 6,615.14 100.00% 注 : 上 表 中 分 季 度 收 入 未 经 审 计 发 行 人 报 告 期 分 季 度 净 利 润 实 现 情 况 ( 单 位 : 万 元 ) 时 间 2010 年 2009 年 2008 年 净 利 润 占 比 净 利 润 占 比 净 利 润 占 比 一 季 度 198.81 5.79% 81.52 4.14% 2.38 0.19% 二 季 度 -60.42-1.76% 416.53 21.16% -48.09-3.80% 上 半 年 138.39 4.03% 498.05 25.30% -45.71-3.61% 三 季 度 1,373.98 40.01% 660.10 33.26% 245.58 19.28% 四 季 度 1,921.35 55.96% 808.04 41.44% 1,067.61 84.33% 下 半 年 3,295.33 95.97% 1,468.14 74.70% 1,313.19 103.61% 合 计 3,433.72 100.00% 1,966.19 100.00% 1,267.48 100.00% 注 : 上 表 中 分 季 度 净 利 润 未 经 审 计 2011 年 1-5 月 期 间, 发 行 人 签 订 的 销 售 订 单 金 额 ( 含 税, 下 同 ) 为 5,667.79 1-1-5

万 元 ; 同 时, 截 止 2010 年 底, 发 行 人 正 在 履 行 的 订 单 金 额 ( 包 括 未 发 货 订 单 和 已 发 货 但 未 确 认 收 入 的 订 单 ) 为 7,343.99 万 元 因 此, 截 止 目 前, 发 行 人 上 述 两 项 将 在 2011 年 度 实 现 收 入 的 订 单 金 额 合 计 达 13,011.78 万 元, 已 为 公 司 2011 年 度 全 年 的 经 营 业 绩 奠 定 了 坚 实 基 础 2011 年 1-5 月, 发 行 人 已 签 订 的 订 单 金 额 ( 含 期 初 正 在 履 行 的 订 单 ) 较 上 年 同 期 增 长 了 93.61%, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 1-5 月 同 比 增 长 2010 年 1-5 月 期 初 正 在 履 行 的 订 单 金 额 7,343.99 140.83% 3,049.39 期 间 新 增 订 单 金 额 5,667.79 54.38% 3,671.24 合 计 13,011.78 93.61% 6,720.63 ( 四 ) 随 应 用 领 域 拓 展 所 面 临 的 市 场 竞 争 风 险 公 司 所 处 智 能 一 卡 通 行 业 的 市 场 化 程 度 较 高, 其 竞 争 力 主 要 体 现 在 适 应 行 业 特 点 贴 近 客 户 需 求 的 整 体 解 决 方 案 提 供 能 力 上 从 市 场 竞 争 格 局 来 看, 在 门 禁 考 勤 餐 卡 公 交 卡 等 传 统 一 卡 通 业 务 中, 从 事 企 业 数 量 较 多, 市 场 竞 争 较 为 激 烈 ; 而 在 多 功 能 实 现 智 能 化 程 度 高 技 术 含 量 高 的 智 能 一 卡 通 整 体 解 决 方 案 或 新 兴 一 卡 通 业 务 ( 如 手 机 一 卡 通 ) 中, 进 入 门 槛 较 高, 竞 争 相 对 缓 和 公 司 现 已 在 对 智 能 一 卡 通 个 性 化 需 求 最 多 功 能 要 求 最 全 的 学 校 领 域, 建 立 了 较 高 的 市 场 竞 争 地 位, 并 正 紧 随 智 能 一 卡 通 在 下 游 领 域 应 用 的 发 展 趋 势, 积 极 开 拓 企 事 业 和 城 市 领 域 虽 然 随 企 事 业 城 市 信 息 化 进 程 的 加 快 功 能 需 求 的 增 加, 公 司 凭 借 对 智 能 一 卡 通 行 业 应 用 深 入 的 理 解 和 一 站 式 的 整 体 解 决 方 案 提 供 能 力, 其 竞 争 优 势 将 逐 渐 凸 显 但 是, 公 司 在 拓 展 企 事 业 及 城 市 领 域 时, 仍 将 面 临 原 有 市 场 进 入 者 较 激 烈 的 竞 争 ; 同 时, 智 能 一 卡 通 市 场 快 速 增 长 所 带 来 的 盈 利 空 间, 也 可 能 吸 引 更 多 有 实 力 企 业 的 加 入, 使 公 司 面 临 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 ( 五 ) 应 收 账 款 较 高 的 风 险 受 下 述 客 户 结 构 和 经 营 特 点 影 响, 公 司 报 告 期 均 保 持 了 一 定 金 额 的 应 收 账 款 : 一 方 面, 受 应 收 账 款 管 理 政 策 影 响 公 司 销 售 方 式 分 为 直 销 及 经 销, 报 告 期 公 司 直 销 收 入 和 经 销 收 入 占 比 平 均 分 别 为 65.92% 和 34.08% 在 直 销 方 式 下, 大 部 分 项 目 均 附 有 安 装 义 务, 需 根 据 项 目 进 度 分 期 收 款, 另 有 5%-10% 的 质 保 金 在 质 保 期 满 后 收 取, 质 保 期 一 般 为 1-3 年, 部 分 项 目 质 保 期 限 长 达 5 年 此 外, 直 1-1-6

销 客 户 中, 学 校 运 营 商 及 银 行 企 事 业 单 位 及 其 他 客 户 占 直 销 收 入 比 例 报 告 期 平 均 分 别 为 52.53% 20.58% 及 26.89%, 直 销 模 式 下 的 收 款 还 受 学 校 寒 暑 假 及 客 户 付 款 审 批 拨 款 流 程 等 因 素 影 响, 有 一 定 信 用 账 期 ; 发 行 人 对 经 销 商 实 行 分 类 管 理, 对 于 新 经 销 商 一 般 要 求 全 款 提 货, 对 于 长 期 合 作 的 经 销 商 可 按 上 年 销 货 金 额 核 定 一 定 的 赊 销 金 额 另 一 方 面, 公 司 产 品 终 端 用 户 主 要 为 学 校, 学 校 一 般 在 暑 期 起 的 三 季 度 开 始 进 入 校 园 智 能 一 卡 通 项 目 建 设 的 高 峰 期, 四 季 度 进 入 项 目 验 收 结 转 销 售 收 入 的 高 峰 期, 收 入 占 全 年 比 例 平 均 达 47.68%, 受 收 款 有 一 定 滞 后 性 的 影 响, 公 司 每 年 末 应 收 账 款 达 到 全 年 最 高 值 2008 年 末 2009 年 末 及 2010 年 末, 公 司 应 收 账 款 账 面 价 值 分 别 为 3,513.33 万 元 3,891.85 万 元 和 6,624.84 万 元, 占 当 期 末 总 资 产 的 比 例 分 别 为 39.24% 35.32% 和 34.33% 截 至 2010 年 12 月 31 日, 公 司 对 学 校 经 销 商 运 营 商 及 银 行 企 业 政 府 及 事 业 单 位 应 收 账 款 的 占 比 分 别 为 42.04% 24.26% 19.13% 11.02% 及 3.55%, 公 司 经 营 特 点 及 信 用 政 策 已 为 应 收 账 款 的 回 收 提 供 了 较 高 保 障 :(1) 学 校 客 户 具 有 良 好 的 信 誉, 且 其 因 智 能 一 卡 通 系 统 使 用 的 延 续 性 而 对 公 司 有 较 高 黏 度 ;(2) 公 司 主 要 对 拥 有 长 期 良 好 合 作 关 系 的 经 销 商 采 用 赊 销 政 策, 截 止 2010 年 12 月 31 日 前 十 名 经 销 商 应 收 款 项 占 经 销 商 应 收 款 项 的 66.85%;(3) 对 运 营 商 及 银 行 的 应 收 账 款, 主 要 是 其 投 资 建 设 校 园 一 卡 通 项 目 所 产 生, 其 雄 厚 的 实 力 和 良 好 的 信 誉 也 为 款 项 的 回 收 提 供 了 保 障 ;(4) 企 业 客 户 非 常 分 散, 每 家 平 均 销 售 额 不 足 3 万 元, 其 较 好 的 分 散 了 公 司 款 项 回 收 的 风 险 ;(5) 政 府 及 事 业 单 位 为 财 政 拨 款 单 位, 信 誉 度 较 高, 收 款 也 有 保 障 但 是, 公 司 较 高 的 应 收 账 款 金 额 降 低 了 公 司 资 产 周 转 的 效 率, 公 司 应 收 账 款 周 转 率 低 于 可 比 上 市 公 司 平 均 水 平, 增 加 了 公 司 资 金 占 用, 对 公 司 资 金 使 用 效 率 带 来 不 利 影 响 1-1-7

目 录 第 一 节 释 义... 13 一 普 通 术 语 释 义... 13 二 专 业 术 语 释 义... 14 三 其 他 释 义... 16 第 二 节 概 览... 18 一 发 行 人 简 介... 18 二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介... 18 三 发 行 人 主 营 业 务 情 况... 19 四 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标... 20 五 本 次 发 行 情 况... 22 六 募 集 资 金 用 途... 22 七 核 心 竞 争 优 势... 23 第 三 节 本 次 发 行 概 况... 27 一 发 行 人 概 况... 27 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况... 27 三 本 次 发 行 的 相 关 当 事 人... 28 四 有 关 发 行 上 市 的 重 要 日 期... 29 第 四 节 风 险 因 素... 30 一 智 能 一 卡 通 行 业 受 下 游 应 用 领 域 信 息 化 进 程 影 响 风 险... 30 二 目 前 市 场 相 对 集 中 的 风 险... 30 三 生 产 经 营 季 节 性 波 动 风 险... 31 四 随 应 用 领 域 拓 展 所 面 临 的 市 场 竞 争 风 险... 33 五 应 收 账 款 较 高 的 风 险... 33 六 外 协 加 工 风 险... 34 七 现 金 流 量 风 险... 35 1-1-8

八 税 收 优 惠 政 策 变 化 的 风 险... 36 九 募 集 资 金 投 资 项 目 不 能 达 到 预 期 效 益 的 风 险... 37 十 技 术 和 产 品 开 发 不 能 及 时 跟 进 市 场 需 求 的 风 险... 38 十 一 规 模 快 速 扩 张 带 来 的 管 理 风 险... 38 十 二 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险... 38 十 三 公 司 股 权 结 构 分 散 的 风 险... 38 十 四 核 心 技 术 及 知 识 产 权 保 护 风 险... 39 十 五 人 力 资 源 风 险... 39 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况... 40 一 发 行 人 改 制 重 组 及 设 立 情 况... 40 二 发 行 人 设 立 以 来 重 大 资 产 重 组 情 况... 44 三 发 行 人 的 组 织 结 构... 44 四 发 行 人 控 股 子 公 司 参 股 公 司 情 况... 50 五 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况... 53 六 发 行 人 股 本 情 况... 60 七 发 行 人 内 部 职 工 股 及 其 它 形 式 股 份 的 情 况... 67 八 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况... 67 九 持 股 5% 以 上 的 主 要 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况... 69 第 六 节 业 务 与 技 术... 71 一 发 行 人 主 营 业 务 主 要 产 品 及 设 立 以 来 的 变 化 情 况... 71 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况... 79 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位... 124 四 发 行 人 主 营 业 务 情 况... 133 五 发 行 人 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产... 168 六 发 行 人 特 许 经 营 权 情 况... 176 七 发 行 人 技 术 水 平 与 创 新 能 力... 176 八 发 行 人 质 量 控 制 情 况... 206 1-1-9

第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易... 208 一 同 业 竞 争... 208 二 关 联 方 与 关 联 关 系... 209 三 关 联 交 易 情 况... 210 四 关 联 交 易 决 策 权 力 及 程 序 的 制 度 安 排... 214 五 独 立 董 事 对 公 司 报 告 期 内 关 联 交 易 的 核 查 意 见... 216 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员... 217 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 简 介... 217 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 提 名 及 选 聘 情 况... 223 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 核 心 人 员 及 其 近 亲 属 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 情 况... 225 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 核 心 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况... 230 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 的 收 入 情 况... 231 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 兼 职 情 况... 232 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 相 互 之 间 存 在 的 亲 属 关 系.. 232 八 发 行 人 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 的 协 议 承 诺 及 其 履 行 情 况... 233 九 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格... 233 十 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 两 年 变 动 情 况 及 原 因... 233 第 九 节 公 司 治 理... 236 一 发 行 人 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 和 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况... 236 二 发 行 人 最 近 三 年 来 违 法 违 规 行 为 情 况... 246 三 发 行 人 最 近 三 年 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况... 246 四 发 行 人 内 部 控 制 制 度 情 况... 246 五 发 行 人 对 外 投 资 担 保 事 项 制 度 安 排 及 执 行 情 况... 247 六 发 行 人 投 资 者 权 益 保 护 情 况... 248 第 十 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析... 251 1-1-10

一 财 务 报 表... 251 二 财 务 报 表 编 制 基 础 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况... 256 三 审 计 意 见 类 型... 256 四 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计... 257 五 税 项 及 税 收 优 惠 情 况... 266 六 分 部 信 息... 269 七 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表... 271 八 主 要 财 务 指 标... 272 九 发 行 人 设 立 时 及 报 告 期 资 产 评 估 情 况... 273 十 发 行 人 历 次 验 资 情 况 及 设 立 时 发 起 人 投 入 资 产 计 量 属 性... 274 十 一 财 务 状 况 分 析... 276 十 二 盈 利 能 力 分 析... 301 十 三 报 告 期 内 现 金 流 量 分 析... 326 十 四 发 行 人 对 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 未 来 趋 势 的 分 析... 329 十 五 报 告 期 股 利 分 配 政 策 和 实 际 股 利 分 配 情 况... 332 十 六 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配... 333 第 十 一 节 募 集 资 金 运 用... 334 一 募 集 资 金 使 用 计 划... 334 二 募 集 资 金 投 资 项 目 情 况... 335 三 募 集 资 金 运 用 对 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响... 369 第 十 二 节 未 来 发 展 与 规 划... 370 一 发 行 人 业 务 发 展 目 标... 370 二 发 行 人 业 务 发 展 战 略... 370 三 增 强 成 长 性 增 进 自 主 创 新 能 力 提 升 核 心 竞 争 优 势 的 具 体 措 施... 372 四 实 现 发 展 规 划 的 假 设 条 件 及 可 能 面 临 的 主 要 困 难... 374 五 业 务 发 展 规 划 与 现 有 业 务 的 关 系... 375 六 本 次 发 行 募 集 资 金 对 实 现 发 展 目 标 的 作 用... 375 第 十 三 节 其 他 重 要 事 项... 376 1-1-11

一 重 大 合 同... 376 二 对 外 担 保 情 况... 380 三 可 能 对 发 行 人 产 生 较 大 影 响 的 诉 讼 或 仲 裁 事 项... 380 四 发 行 人 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 控 股 子 公 司 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 作 为 一 方 当 事 人 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项... 380 五 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况 380 第 十 四 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明... 381 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明... 381 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明... 383 三 发 行 人 律 师 声 明... 384 四 审 计 机 构 声 明... 385 五 资 产 评 估 机 构 声 明... 386 六 验 资 机 构 声 明... 387 第 十 五 节 附 件... 388 1-1-12

第 一 节 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 另 有 说 明, 以 下 简 称 具 有 如 下 含 义 : 一 普 通 术 语 释 义 发 行 人 / 本 公 司 / 公 司 / 股 份 公 司 / 新 开 普 指 郑 州 新 开 普 电 子 股 份 有 限 公 司, 如 在 2008 年 5 月 12 日 股 份 公 司 成 立 以 前 使 用 本 公 司 公 司 或 新 开 普, 则 指 股 份 公 司 前 身 郑 州 新 开 普 电 子 技 术 有 限 公 司 新 开 普 有 限 / 有 限 公 司 指 郑 州 新 开 普 电 子 技 术 有 限 公 司, 本 公 司 前 身 正 普 软 件 / 子 公 司 指 杭 州 集 网 指 杭 州 集 网 科 技 有 限 公 司 上 海 九 普 指 上 海 九 普 电 子 技 术 有 限 公 司 郑 州 正 普 软 件 科 技 有 限 公 司, 原 名 郑 州 新 开 普 软 件 科 技 有 限 公 司, 本 公 司 全 资 子 公 司 开 普 计 算 机 指 郑 州 开 普 计 算 机 系 统 工 程 有 限 公 司 国 联 卓 成 指 无 锡 国 联 卓 成 创 业 投 资 有 限 公 司 无 锡 聚 成 指 无 锡 聚 成 投 资 有 限 公 司 上 海 弘 信 指 上 海 弘 信 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 无 锡 国 联 指 无 锡 国 联 金 融 投 资 集 团 有 限 公 司 发 起 人 指 杨 维 国 尚 卫 国 赵 利 宾 华 梦 阳 傅 常 顺 付 秋 生 刘 恩 臣 郎 金 文 杜 建 平 葛 晓 阁 等 10 名 自 然 人 公 司 章 程 指 郑 州 新 开 普 电 子 股 份 有 限 公 司 章 程 三 会 指 发 行 人 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 股 东 大 会 指 郑 州 新 开 普 电 子 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 郑 州 新 开 普 电 子 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 郑 州 新 开 普 电 子 股 份 有 限 公 司 监 事 会 证 监 会 / 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 交 所 / 交 易 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 登 记 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 本 次 发 行 / 首 次 公 开 发 行 保 荐 人 / 保 荐 机 构 / 主 承 销 商 / 南 京 证 券 指 指 发 行 人 本 次 拟 向 社 会 公 开 发 行 1,120 万 股, 每 股 面 值 1 元 的 人 民 币 普 通 股 股 票 的 行 为 南 京 证 券 有 限 责 任 公 司 发 行 人 律 师 / 国 枫 事 务 所 指 北 京 市 国 枫 律 师 事 务 所 审 计 机 构 / 利 安 达 指 利 安 达 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司, 原 名 利 安 达 信 隆 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 1-1-13

最 近 三 年 / 报 告 期 指 2008 年 2009 年 2010 年 郑 州 市 工 商 局 指 郑 州 市 工 商 行 政 管 理 局 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 二 专 业 术 语 释 义 RFID CMMI L-3 SOA J2EE.NET XML B/S 架 构 C/S 架 构 嵌 入 式 系 统 RISC 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 Radio Frequency Identification 的 缩 写, 即 射 频 识 别 技 术, 是 一 种 利 用 射 频 通 信 实 现 的 非 接 触 式 数 据 采 集 技 术, 它 通 过 射 频 信 号 自 动 识 别 目 标 对 象 并 获 取 相 关 数 据 在 单 一 芯 片 上 结 合 感 应 式 读 卡 器 感 应 式 卡 片 和 点 对 点 的 功 能, 通 过 频 谱 中 无 线 频 率 部 分 的 电 磁 感 应 耦 合 方 式 传 递 信 息, 传 输 范 围 由 于 频 率 不 同 分 为 中 低 频 和 高 频 两 类 Capability Maturity Model Integration 的 缩 写, 即 能 力 成 熟 度 模 型 集 成, 按 照 软 件 过 程 能 力 将 一 个 组 织 定 位 于 不 同 的 成 熟 度 等 级,L-3 为 第 三 级 Service-Oriented Architechure 的 缩 写, 即 面 向 服 务 架 构, 是 在 计 算 环 境 下 设 计 开 发 应 用 管 理 分 散 的 逻 辑 ( 服 务 ) 单 元 的 一 种 规 范 Java 2 Platform,Enterprise Edition 的 缩 写, 即 Java2 平 台 企 业 版, 是 一 套 全 然 不 同 于 传 统 应 用 开 发 的 技 术 架 构, 包 含 许 多 组 件, 主 要 可 简 化 且 规 范 应 用 系 统 的 开 发 与 部 署, 进 而 提 高 可 移 植 性 安 全 与 再 用 价 值 Microsoft 的 XML Web 服 务 平 台 不 论 操 作 系 统 或 编 程 语 言 有 何 差 别, XML Web 服 务 能 使 应 用 程 序 在 Internet 上 传 输 和 共 享 数 据 Microsoft.NET 平 台 包 含 广 泛 的 产 品 系 列, 它 们 都 是 基 于 XML 和 Internet 行 业 标 准 构 建, 提 供 从 开 发 管 理 使 用 到 体 验 XML Web 服 务 的 每 一 方 面 Extensible Markup Language 的 缩 写, 即 可 扩 展 标 记 语 言, 是 Internet 环 境 中 跨 平 台 的 依 赖 于 内 容 的 技 术, 是 当 前 处 理 结 构 化 文 档 信 息 的 有 力 工 具 浏 览 器 和 服 务 器 结 构 (Browser/Server 结 构 ), 在 这 种 结 构 下, 用 户 工 作 界 面 是 通 过 WWW 浏 览 器 来 实 现, 极 少 部 分 事 务 逻 辑 在 前 端 (Browser) 实 现, 但 是 主 要 事 务 逻 辑 在 服 务 器 端 (Server) 实 现, 形 成 所 谓 三 层 结 构 这 样 就 大 大 简 化 了 客 户 端 电 脑 载 荷, 减 轻 了 系 统 维 护 与 升 级 的 成 本 和 工 作 量, 降 低 了 用 户 的 总 体 成 本 客 户 机 和 服 务 器 结 构 (Client/Server 结 构 ), 是 软 件 系 统 体 系 结 构, 通 过 它 可 以 充 分 利 用 两 端 硬 件 环 境 的 优 势, 将 任 务 合 理 分 配 到 Client 端 和 Server 端 来 实 现, 降 低 了 系 统 的 通 讯 开 销 嵌 入 式 系 统 一 般 指 非 PC 系 统, 它 包 括 硬 件 和 软 件 两 部 分 硬 件 包 括 处 理 器 / 微 处 理 器 存 储 器 及 外 设 器 件 和 I/O 端 口 图 形 控 制 器 等 软 件 部 分 包 括 片 上 操 作 系 统 软 件 ( 要 求 实 时 和 多 任 务 操 作 ) 和 应 用 程 序 编 程 有 时 设 计 者 把 这 两 种 软 件 组 合 在 一 起 应 用 程 序 控 制 着 系 统 的 运 作 和 行 为 ; 而 操 作 系 统 控 制 着 应 用 程 序 编 程 与 硬 件 的 交 互 作 用 Reduced Instruction Set Computer 的 缩 写, 即 精 简 指 令 集 计 算 机, 是 一 种 执 行 较 少 类 型 计 算 机 指 令 的 微 处 理 器, 能 够 以 更 快 的 速 度 执 行 操 作, 每 秒 执 行 更 多 百 万 条 指 令 1-1-14

ARM SoC COS 智 能 卡 (IC 卡 ) M1 卡 CPU 卡 POS 一 卡 通 社 区 / Community 校 园 一 卡 通 数 字 化 校 园 物 联 网 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 Advanced RISC Machines 高 端 RISC 产 品 的 缩 写, 其 具 有 技 术 性 能 高 成 本 低 和 能 耗 省 的 特 点, 适 用 于 多 种 领 域, 比 如 嵌 入 控 制 和 移 动 式 应 用 等 System on Chip 的 缩 写, 即 片 上 操 作 系 统, 将 微 处 理 器 模 拟 IP 核 数 字 IP 核 和 存 储 器 ( 或 片 外 存 储 控 制 接 口 ) 集 成 在 单 一 芯 片 上, 它 通 常 是 客 户 定 制 的, 或 是 面 向 特 定 用 途 的 标 准 产 品 Chip Operating System 的 缩 写, 全 称 芯 片 操 作 系 统, 指 遵 从 于 特 定 的 应 用 行 业 服 务 规 范, 按 照 国 际 标 准 (ISO/IEC 7816) 中 所 规 定 的 一 些 功 能 进 行 设 计 开 发, 主 要 控 制 智 能 卡 和 外 界 的 信 息 交 换, 管 理 智 能 卡 内 部 的 存 储 器 和 其 他 物 理 资 源 在 卡 内 部 完 成 各 种 命 令 的 处 理 并 固 化 在 CPU 卡 ROM 内 的 系 统 程 序 IC 卡 (Integrated Circuit Card, 集 成 电 路 卡 ) 也 称 智 能 卡 (Smart card) 智 慧 卡 (Intelligent card) 微 电 路 卡 (Microcircuit card) 或 微 芯 片 卡 等 它 是 将 一 个 微 电 子 芯 片 嵌 入 符 合 ISO7816 标 准 的 卡 基 中, 做 成 卡 片 形 式 菲 利 浦 下 属 子 公 司 NXP Mifare1(One) 卡 片 系 列, 为 非 接 触 式 射 频 IC 卡 的 典 型 代 表 目 前, 国 内 已 有 较 多 卡 片 品 牌 能 够 实 现 与 M1 卡 类 似 的 技 术 与 功 能, 招 股 书 中 为 阅 读 与 理 解 方 便, 仅 以 M1 卡 作 为 具 备 该 类 技 术 与 功 能 的 卡 片 类 型, 并 非 特 指 菲 利 浦 公 司 产 品 芯 片 内 含 有 一 个 微 处 理 器, 功 能 相 当 于 一 台 微 型 计 算 机 较 之 普 通 的 IC 卡 其 性 能 上 有 巨 大 提 升, 安 全 性 提 高 很 多, 通 常 CPU 卡 内 含 有 随 机 数 发 生 器, 硬 件 DES,3DES 加 密 算 法 等, 配 合 片 上 操 作 系 统, 可 达 到 较 高 安 全 等 级 Point Of Sale 的 缩 写, 即 销 售 终 端, 是 一 种 多 功 能 终 端, 把 它 安 装 在 商 户 和 受 理 网 点 中 与 计 算 机 联 成 网 络, 就 能 实 现 电 子 资 金 自 动 转 帐, 它 具 有 支 持 消 费 预 授 权 余 额 查 询 和 转 帐 等 功 能, 使 用 起 来 安 全 快 捷 可 靠 在 同 一 张 卡 上 实 现 多 种 不 同 功 能, 通 行 多 种 智 能 设 备 一 卡 通 系 统 集 RFID 技 术 嵌 入 系 统 开 发 技 术 智 能 卡 应 用 技 术 计 算 机 网 络 技 术 等 于 一 体, 通 过 信 息 共 享 集 中 控 制 实 现 某 一 区 域 的 智 能 化 管 理 广 泛 应 用 于 校 园, 企 事 业, 城 市 等 领 域 随 着 技 术 发 展, 介 质 卡 片 已 由 M1 卡 CPU 卡 发 展 至 及 手 机 卡 等 多 种 实 现 形 式 世 卫 组 织 WHO 定 义 为 某 一 固 定 的 地 理 区 域 范 围 内 的 社 会 团 体, 其 成 员 有 着 共 同 的 兴 趣, 彼 此 认 识 且 互 相 来 往, 行 使 社 会 功 能, 创 造 社 会 规 范, 形 成 特 有 的 价 值 体 系 和 事 业 包 括 四 个 要 素 (1) 人 民 (2) 地 方 或 地 理 疆 界 (3) 社 会 互 动 (4) 社 区 认 同 一 卡 通 系 统 在 校 园 内 的 应 用 形 态, 实 现 学 生 教 师 及 职 工 的 一 卡 在 手, 走 遍 校 园, 一 卡 通 用, 一 卡 多 用 是 校 园 信 息 化 建 设 的 高 级 阶 段, 以 数 字 化 信 息 和 网 络 为 基 础, 在 计 算 机 和 网 络 技 术 上 建 立 起 来 的 对 教 学 科 研 管 理 技 术 服 务 生 活 服 务 等 校 园 信 息 的 收 集 处 理 整 合 存 储 传 输 和 应 用, 使 数 字 资 源 得 到 充 分 优 化 利 用 一 种 虚 拟 教 育 环 境, 通 过 实 现 从 环 境 资 源 到 应 用 的 全 部 数 字 化, 在 传 统 校 园 基 础 上 构 建 一 个 数 字 空 间, 以 拓 展 现 实 校 园 的 时 间 和 空 间 维 度, 提 升 传 统 校 园 的 运 行 效 率, 扩 展 传 统 校 园 的 业 务 功 能, 最 终 实 现 教 育 过 程 的 全 面 信 息 化, 从 而 达 到 提 高 管 理 水 平 和 效 率 的 目 的 The Internet of things, 即 物 物 相 连 的 互 联 网, 通 过 射 频 识 别 (RFID) 红 外 感 应 器 全 球 定 位 系 统 激 光 扫 描 器 等 信 息 传 感 设 备, 按 约 定 的 协 议, 把 任 何 物 体 与 互 联 网 相 连 接, 进 行 信 息 交 换 和 通 信, 以 实 现 对 物 体 的 智 能 化 识 别 定 位 跟 踪 监 控 和 管 理 的 一 种 网 络 智 慧 校 园 指 数 字 化 校 园 结 合 物 联 网 技 术 所 形 成 的 高 端 校 园 信 息 化 形 态 1-1-15

智 慧 城 市 SIM UIM 手 机 支 付 手 机 一 卡 通 范 围 经 济 规 模 经 济 长 尾 经 济 指 指 指 指 指 指 指 指 指 充 分 借 助 物 联 网 传 感 网, 运 用 RFID 信 息 技 术 等, 使 城 市 的 关 键 基 础 设 施 通 过 组 成 服 务, 使 城 市 的 服 务 更 有 效, 为 市 民 提 供 人 与 社 会 人 与 人 的 和 谐 共 处, 涉 及 到 智 能 楼 宇 智 能 家 居 路 网 监 控 智 能 医 院 等 数 字 生 活 等 诸 多 领 域, 构 建 城 市 发 展 的 智 慧 环 境, 形 成 基 于 海 量 信 息 和 智 能 过 滤 处 理 的 新 的 生 活 产 业 发 展 社 会 管 理 等 模 式, 面 向 未 来 构 建 全 新 的 城 市 形 态 Subscriber Identity Module 的 缩 写, 即 用 户 身 份 识 别 模 块 它 实 际 上 是 一 张 内 含 大 规 模 集 成 电 路 的 智 能 卡, 用 来 登 记 用 户 身 份 识 别 数 据 和 信 息 User Identity Model 的 缩 写, 即 用 户 识 别 模 块 是 应 用 在 CDMA 手 机 的 一 种 智 能 卡, 可 插 入 对 应 的 手 机 以 使 用 移 动 电 话 服 务 指 允 许 移 动 用 户 使 用 其 移 动 终 端 ( 通 常 是 手 机 ) 对 所 消 费 的 商 品 或 服 务 进 行 账 务 支 付 的 一 种 服 务 方 式, 可 分 为 远 端 支 付 和 近 场 支 付, 其 中 近 场 支 付 指 用 户 利 用 RFID NFC 和 蓝 牙 红 外 等 技 术, 使 手 机 和 自 动 售 货 机 POS 终 端 汽 车 停 放 收 费 表 等 终 端 设 备 之 间 实 现 本 地 化 通 讯 搭 载 了 RFID 模 块 能 实 现 近 场 支 付 功 能 的 手 机 即 具 备 了 非 接 触 IC 卡 的 一 般 功 能, 能 够 满 足 一 卡 通 应 用 的 多 数 功 能 和 场 景 : 面 向 社 会 个 人 用 户, 重 点 满 足 小 额 消 费 现 场 便 利 支 付 需 求 ; 面 向 企 业 学 校 等 社 区 型 客 户, 可 定 制 内 部 餐 饮 门 禁 考 勤 停 车 收 费 等 功 能 Economies of scope, 指 企 业 通 过 扩 大 经 营 范 围, 增 加 产 品 种 类, 生 产 两 种 或 两 种 以 上 的 产 品 而 引 起 的 单 位 成 本 的 降 低 而 这 种 节 约 来 自 分 销 研 究 与 开 发 和 服 务 中 心 等 部 门 范 围 经 济 一 般 成 为 企 业 采 取 多 样 化 经 营 战 略 的 理 论 依 据 范 围 经 济 是 研 究 经 济 组 织 的 生 产 或 经 营 范 围 与 经 济 效 益 关 系 的 一 个 基 本 范 畴 Economies of scale, 指 由 于 生 产 专 业 化 水 平 的 提 高 等 原 因, 使 企 业 的 单 位 成 本 下 降, 从 而 形 成 企 业 的 长 期 平 均 成 本 随 着 产 量 的 增 加 而 递 减 的 经 济 是 指 那 些 单 体 销 量 小, 但 种 类 多 的 产 品 或 服 务 由 于 客 户 总 量 巨 大, 累 积 起 来 的 总 收 益 超 过 主 流 产 品 的 现 象 在 信 息 产 业 中 长 尾 效 应 尤 为 显 著 三 其 他 释 义 中 国 电 信 指 中 国 电 信 集 团 公 司 中 国 移 动 指 中 国 移 动 通 信 集 团 公 司 中 国 联 通 指 中 国 联 合 网 络 通 信 集 团 有 限 公 司 中 国 银 联 指 中 国 银 联 股 份 有 限 公 司 863 公 司 指 河 南 省 863 软 件 孵 化 器 有 限 公 司 东 方 时 尚 驾 校 指 北 京 东 方 时 尚 驾 驶 学 校 有 限 公 司 福 建 开 普 指 福 建 开 普 教 育 设 备 有 限 公 司,2010 年 4 月 更 名 为 福 建 开 普 科 技 有 限 公 司 新 中 新 指 哈 尔 滨 新 中 新 电 子 股 份 有 限 公 司 广 东 智 慧 指 广 东 智 慧 电 子 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 浙 江 正 元 指 浙 江 正 元 智 慧 科 技 有 限 公 司 沈 阳 宝 石 指 沈 阳 宝 石 金 卡 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 1-1-16

迪 科 远 望 指 北 京 迪 科 远 望 科 技 有 限 公 司 大 明 五 洲 指 深 圳 市 大 明 五 洲 城 市 一 卡 通 科 技 有 限 公 司 南 开 太 阳 指 天 津 市 南 开 太 阳 高 技 术 发 展 有 限 公 司 清 华 同 方 指 清 华 同 方 股 份 有 限 公 司 东 软 集 团 指 东 软 集 团 股 份 有 限 公 司 HID Global 指 浙 大 网 新 指 浙 大 网 新 科 技 股 份 有 限 公 司 上 海 华 腾 指 上 海 华 腾 软 件 系 统 有 限 公 司 大 连 现 代 指 大 连 现 代 高 技 术 发 展 有 限 公 司 深 圳 雄 帝 指 深 圳 市 雄 帝 科 技 股 份 有 限 公 司 依 时 利 指 东 莞 市 依 时 利 科 技 有 限 公 司 国 电 南 瑞 指 国 电 南 瑞 科 技 股 份 有 限 公 司 信 雅 达 指 信 雅 达 系 统 工 程 股 份 有 限 公 司 辉 煌 科 技 指 河 南 辉 煌 科 技 股 份 有 限 公 司 积 成 电 子 指 积 成 电 子 股 份 有 限 公 司 Hughes Identification Devices 的 缩 写,2008 年 由 HID Global 和 ASSA ABLOY Identification Technology Group (ITG) 合 并 而 来 除 非 特 别 说 明, 本 招 股 说 明 书 中 涉 及 的 相 关 价 格, 均 为 不 含 税 价 格 本 招 股 说 明 书 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 可 能 存 在 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 四 舍 五 入 造 成 的 1-1-17

第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 作 扼 要 提 示, 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 中 文 名 称 : 郑 州 新 开 普 电 子 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :ZHENGZHOU BRAND-NEW C.A.P ELECTRONICS CO.,LTD 法 定 代 表 人 : 杨 维 国 公 司 住 所 : 郑 州 高 新 区 翠 竹 街 6 号 863 国 家 软 件 基 地 新 开 普 大 厦 注 册 资 本 :3,340 万 元 经 营 范 围 : 计 算 机 系 统 集 成, 计 算 机 及 相 关 产 品 各 类 智 能 卡 应 用 产 品 智 能 卡 机 具 智 能 卡 终 端 智 能 卡 节 能 产 品 智 能 卡 家 电 及 软 件 的 设 计 开 发 生 产 销 售 维 护 ; 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 不 含 固 定 电 话 信 息 服 务 和 互 联 网 信 息 服 务 截 止 2015 年 10 月 20 日 ); 计 算 机 技 术 咨 询 服 务 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 的 不 得 经 营 ; 应 经 审 批 的 未 获 批 准 前 不 得 经 营 ) 发 行 人 是 依 法 设 立 且 持 续 经 营 三 年 以 上 的 股 份 有 限 公 司 发 行 人 前 身 为 郑 州 新 开 普 电 子 技 术 有 限 公 司,2008 年 3 月, 经 新 开 普 有 限 股 东 会 决 议 通 过, 新 开 普 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 折 股 方 式 为 : 以 截 止 2007 年 12 月 31 日 经 审 计 的 公 司 净 资 产 值 2,745.95 万 元 为 基 数 折 为 2,745 万 股, 每 股 面 值 1.00 元 股 份 公 司 于 2008 年 5 月 12 日 在 郑 州 市 工 商 行 政 管 理 局 领 取 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 :410199100002906), 注 册 资 本 2,745 万 元, 法 定 代 表 人 为 杨 维 国 二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 为 公 司 主 要 创 始 人 杨 维 国 先 生, 杨 维 国 先 生 持 有 发 行 人 1,060.00 万 股 股 份, 占 公 司 发 行 前 总 股 本 的 31.74% 杨 维 国 先 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1964 年 11 月 出 生, 本 科 学 历, 中 级 工 程 师 高 级 经 济 师, 河 南 省 软 件 行 业 协 会 常 务 理 事 河 南 省 工 商 业 联 合 会 常 委 1985 年 毕 业 于 郑 州 工 学 院 电 机 系, 获 工 学 学 士 学 位 ;1994 年 毕 业 于 西 安 1-1-18

交 通 大 学, 获 法 学 学 士 学 位 1985 年 至 1994 年, 在 郑 州 工 学 院 (1996 年 更 名 为 郑 州 工 业 大 学,2000 年 与 原 郑 州 大 学 河 南 医 科 大 学 合 并 组 建 新 郑 州 大 学 ) 计 算 机 与 自 动 化 系 政 治 辅 导 员 兼 课 教 师, 历 任 校 团 委 干 事 分 团 委 书 记 计 算 机 与 自 动 化 系 主 任 助 理 ;1994 年 至 2000 年, 任 郑 州 工 学 院 科 技 开 发 公 司 副 总 经 理, 兼 任 郑 州 工 学 院 开 普 电 子 技 术 公 司 ( 成 立 于 1992 年, 系 郑 州 工 学 院 校 办 企 业, 1996 年 更 名 为 郑 州 工 业 大 学 开 普 电 子 技 术 公 司, 已 于 2001 年 2 月 注 销 ) 总 经 理 ; 2000 年 至 今 在 公 司 工 作, 现 任 本 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 最 近 两 年 内 未 发 生 变 化, 控 股 股 东 杨 维 国 最 近 三 年 内 不 存 在 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 重 大 违 法 行 为 三 发 行 人 主 营 业 务 情 况 公 司 自 成 立 来 一 直 专 注 于 智 能 一 卡 通 系 统 的 软 件 及 各 种 智 能 终 端 的 研 发 生 产 集 成 销 售 和 服 务, 是 国 内 最 早 从 事 智 能 一 卡 通 系 统 研 发 生 产 和 集 成 业 务 的 企 业 之 一, 可 为 客 户 提 供 集 身 份 识 别 小 额 支 付 资 源 管 控 信 息 集 成 等 多 种 功 能 为 一 体 的 智 能 一 卡 通 系 统 整 体 解 决 方 案 及 个 性 化 定 制 服 务 公 司 是 国 家 重 点 支 持 的 高 新 技 术 企 业 火 炬 计 划 重 点 高 新 技 术 企 业, 秉 承 创 新 校 园 开 拓 企 业 普 及 社 会 的 战 略 目 标, 现 已 在 智 能 一 卡 通 应 用 最 早 发 展 最 快 功 能 最 齐 的 校 园 领 域 奠 定 了 突 出 竞 争 优 势, 并 凭 借 不 断 完 善 的 整 体 方 案 解 决 能 力 持 续 的 技 术 创 新 能 力 和 贴 近 客 户 的 高 效 服 务, 已 将 业 务 领 域 拓 展 至 企 事 业 一 卡 通 领 域 和 城 市 一 卡 通 领 域 目 前 公 司 已 形 成 5 大 平 台 系 统 40 余 个 应 用 功 能 子 系 统 以 及 260 多 种 不 同 型 号 规 格 的 智 能 终 端 系 列 产 品, 产 品 功 能 已 从 最 初 的 餐 饮 消 费 功 能 拓 展 至 银 校 圈 存 转 账 班 车 收 费 机 房 上 机 收 费 医 院 收 费 考 务 费 用 缴 纳 多 钱 包 账 务 处 理 购 物 消 费 补 助 发 放 及 领 取 上 网 费 缴 纳 自 助 购 水 自 助 购 电 自 助 复 印 收 费 自 助 洗 衣 收 费 等 小 额 支 付 类 功 能 ; 楼 宇 门 禁 员 工 考 勤 课 程 考 勤 实 验 室 及 多 媒 体 设 备 管 理 住 宿 登 记 管 理 指 纹 考 勤 智 能 卡 门 锁 图 书 借 阅 智 能 卡 寄 存 柜 车 辆 出 入 管 理 大 门 人 员 出 入 管 理 考 试 监 管 注 册 报 到 离 校 手 续 会 议 签 到 无 障 碍 通 道 驾 培 管 理 自 助 查 询 等 身 份 识 别 类 功 能 ; 以 及 浴 室 水 控 开 水 管 理 一 体 化 计 流 量 水 控 宿 舍 冷 水 控 制 宿 舍 热 水 控 制 联 网 水 表 控 制 系 统 联 网 电 表 控 制 系 统 集 中 用 电 控 制 能 源 实 时 监 控 等 资 源 管 控 类 功 能, 共 计 40 余 项 应 用 功 能 报 告 期 内 公 司 已 陆 续 为 北 京 1-1-19

交 通 大 学 华 东 师 范 大 学 华 东 理 工 大 学 郑 州 大 学 河 南 大 学 南 昌 大 学 新 疆 石 河 子 大 学 海 南 大 学 等 学 校, 秦 山 核 电 公 司 安 阳 钢 铁 集 团 国 投 新 集 能 源 股 份 有 限 公 司 苏 州 科 技 园 国 家 林 业 局 北 京 电 视 台 东 方 时 尚 驾 校 等 企 事 业 单 位 以 及 河 南 南 阳 山 东 淄 博 山 东 枣 庄 四 川 眉 山 湖 南 长 沙 等 城 市 共 计 1,800 多 个 社 区 型 客 户 ( 不 含 经 销 商 ) 提 供 了 智 能 一 卡 通 系 统 整 体 解 决 方 案 与 定 制 服 务 凭 借 在 智 能 一 卡 通 行 业 多 年 积 累 的 经 验 和 技 术, 在 手 机 一 卡 通 ( 手 机 近 场 支 付 ) 领 域, 公 司 产 品 得 到 了 中 国 电 信 中 国 移 动 中 国 联 通 三 大 运 营 商 的 一 致 认 可, 且 均 与 其 建 立 了 良 好 的 合 作 关 系,2010 年 1 月 至 2011 年 2 月, 公 司 通 过 直 销 经 销 方 式 签 订 的 手 机 一 卡 通 业 务 合 同 及 订 单 金 额 已 达 8,400 多 万 元 随 我 国 信 息 化 进 程 的 加 快 RFID 技 术 和 智 能 一 卡 通 应 用 技 术 的 推 广 以 及 物 联 网 手 机 一 卡 通 的 兴 起, 并 依 托 在 行 业 的 先 发 优 势 不 断 积 累 的 客 户 资 源 和 持 续 提 升 的 整 体 方 案 解 决 能 力, 公 司 在 产 品 系 列 功 能 不 断 完 善 的 基 础 上, 业 务 领 域 也 不 断 拓 展, 可 适 应 客 户 多 样 化 的 需 求, 提 供 相 应 的 个 性 化 定 制 服 务, 从 而 形 成 了 独 特 而 富 有 竞 争 力 的 规 模 化 个 性 定 制 (Mass Customization) 的 经 营 模 式 该 经 营 模 式 使 得 公 司 通 过 定 制 性 的 整 体 解 决 方 案 获 得 差 异 化 竞 争 优 势 的 同 时, 也 通 过 具 体 产 品 功 能 的 可 复 制 性, 取 得 规 模 效 应 所 带 来 的 成 本 领 先 优 势 受 益 于 公 司 战 略 的 有 效 实 施 及 竞 争 力 的 不 断 加 强, 公 司 保 持 了 较 高 的 盈 利 水 平 和 较 快 的 增 长,2008-2010 年, 公 司 营 业 收 入 利 润 总 额 及 净 利 润 复 合 增 长 率 分 别 为 45.48% 67.17% 和 64.59% 目 前, 公 司 已 发 展 成 为 国 内 智 能 一 卡 通 行 业 代 表 性 企 业 之 一 四 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 根 据 利 安 达 出 具 的 利 安 达 审 字 [2011] 第 1066 号 审 计 报 告, 本 公 司 最 近 三 年 的 合 并 财 务 报 表 主 要 财 务 数 据 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 简 表 单 位 : 万 元 项 目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 资 产 总 额 19,298.71 11,018.49 8,953.89 负 债 总 额 7,584.94 4,881.63 4,783.23 股 东 权 益 11,713.77 6,136.85 4,170.66 1-1-20

归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 11,713.77 6,136.85 4,170.66 ( 二 ) 合 并 利 润 表 简 表 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 2009 年 2008 年 营 业 收 入 14,001.04 8,740.73 6,615.14 营 业 利 润 3,155.44 1,754.31 1,120.83 利 润 总 额 3,915.69 2,259.65 1,401.11 净 利 润 3,433.72 1,966.19 1,267.48 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 3,433.72 1,966.19 1,267.48 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 简 表 3,295.73 1,831.59 1,250.74 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 2009 年 2008 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 378.86 1,578.45 711.89 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1,038.96-883.30-219.46 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 2,325.38 56.00-96.89 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 1,665.28 751.15 395.54 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 主 要 财 务 指 标 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 流 动 比 率 2.41 1.96 1.49 速 动 比 率 1.69 1.48 1.14 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 41.21% 47.69% 56.28% 无 形 资 产 占 净 资 产 比 例 0.07% 0.18% 0.15% 归 属 于 母 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 3.51 2.15 1.46 主 要 财 务 指 标 2010 年 2009 年 2008 年 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 2.43 2.13 1.99 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 1.86 2.19 2.33 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 0.11 0.55 0.25 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 0.50 0.26 0.14 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 4,239.49 2,457.31 1,572.66 1-1-21

利 息 保 障 倍 数 33.90 50.19 40.23 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 3,433.72 1,966.19 1,267.48 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 3,295.73 1,831.59 1,250.74 净 资 产 收 益 率 ( 全 面 摊 薄 ) 29.31% 32.04% 30.39% 净 资 产 收 益 率 ( 加 权 平 均 ) 36.29% 38.15% 36.93% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 资 产 收 益 率 ( 全 面 摊 薄 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 资 产 收 益 率 ( 加 权 平 均 ) 28.13% 29.85% 29.99% 34.82% 35.54% 36.44% 基 本 每 股 收 益 1.07 0.69 0.46 稀 释 每 股 收 益 1.07 0.69 0.46 五 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 发 行 数 量 : 1.00 元 1,120 万 股 发 行 价 格 : [ ] 元 / 股 发 行 方 式 : 发 行 对 象 : 承 销 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 发 行 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式, 或 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 发 行 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 证 券 交 易 所 开 户 并 有 权 进 行 创 业 板 市 场 交 易 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 的 购 买 者 除 外 ) 余 额 包 销 方 式 六 募 集 资 金 用 途 经 公 司 2010 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 本 次 发 行 所 募 集 资 金 拟 投 资 于 以 下 项 目 : 序 号 1 项 目 名 称 智 能 一 卡 通 整 体 解 决 方 案 技 术 升 级 及 产 业 化 项 目 总 投 资 ( 万 元 ) 募 集 资 金 投 资 额 ( 万 元 ) 10,286.60 10,286.60 2 研 发 中 心 升 级 扩 建 项 目 3,466.10 3,466.10 3 营 销 与 客 服 网 络 扩 建 项 目 2,272.40 2,272.40 备 案 文 号 豫 郑 高 新 工 [2010]00244 豫 郑 高 新 工 [2010]00242 豫 郑 高 新 工 [2010]00243 1-1-22

4 其 他 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金 - - - 本 次 募 集 资 金 运 用 详 见 本 招 股 说 明 书 第 十 一 节 募 集 资 金 运 用 七 核 心 竞 争 优 势 本 公 司 的 核 心 竞 争 优 势 主 要 表 现 在 以 下 六 个 方 面 : ( 一 ) 符 合 个 性 化 需 求 的 一 站 式 整 体 解 决 方 案 公 司 拥 有 自 主 研 发 的 全 系 列 智 能 化 硬 件 终 端 产 品 线 多 功 能 应 用 子 系 统 以 及 强 大 集 成 能 力 的 系 统 平 台, 截 止 目 前, 公 司 共 拥 有 5 大 平 台 系 统 40 多 个 应 用 功 能 子 系 统 和 260 余 种 不 同 型 号 规 格 的 智 能 终 端 系 列 产 品, 并 在 全 国 23 个 主 要 城 市 建 立 了 技 术 支 持 和 客 户 服 务 网 点, 能 够 为 客 户 提 供 符 合 个 性 化 需 求 多 功 能 实 现 一 站 式 服 务 的 整 体 解 决 方 案 总 体 来 看, 国 内 智 能 一 卡 通 行 业 内 的 企 业 在 研 发 实 力 技 术 素 质 业 务 规 模 涉 及 领 域 等 多 方 面 的 差 别 较 大, 行 业 内 以 提 供 单 一 功 能 系 统 解 决 方 案 的 企 业 居 多, 且 多 集 中 在 餐 饮 收 费 门 禁 考 勤 系 统 等 传 统 功 能 板 块, 其 因 市 场 竞 争 激 烈, 利 润 空 间 小 而 新 开 普 公 司 是 行 业 内 少 数 能 够 为 客 户 提 供 全 面 整 体 化 一 揽 子 解 决 方 案 的 代 表 性 企 业 之 一, 公 司 通 过 更 全 面 的 产 品 线 更 高 的 研 发 平 台 更 丰 富 的 业 务 功 能 更 强 的 集 成 能 力, 在 满 足 客 户 个 性 化 需 求 的 前 提 下, 为 客 户 提 供 多 功 能 实 现 的 整 体 解 决 方 案 和 一 站 式 的 客 户 服 务, 以 增 加 公 司 产 品 和 服 务 的 经 济 附 加 值 不 断 增 强 客 户 黏 性 扩 大 品 牌 影 响 度, 进 而 提 升 自 身 的 盈 利 能 力 和 利 润 空 间 ( 二 ) 自 主 研 发 和 技 术 创 新 能 力 强 公 司 是 国 家 重 点 支 持 的 高 新 技 术 企 业, 火 炬 计 划 重 点 高 新 技 术 企 业 长 期 以 来 一 直 非 常 重 视 研 发 投 入, 现 拥 有 研 发 人 员 151 人, 占 员 工 总 数 的 23.67% 公 司 具 有 较 强 的 自 主 研 发 和 技 术 创 新 能 力, 现 拥 有 20 项 国 家 专 利 67 项 软 件 著 作 权 ; 公 司 被 河 南 省 工 信 厅 评 为 河 南 省 高 技 术 工 业 60 强 企 业 ; 公 司 获 得 了 教 育 部 教 育 管 理 信 息 中 心 颁 发 的 2009 年 度 数 字 校 园 优 秀 解 决 方 案 奖 ; 公 司 获 得 了 亚 太 射 频 技 术 协 会 颁 发 的 2009 年 度 RFID 技 术 创 新 企 业 奖 ; 公 司 的 基 于 CPU 智 能 卡 校 园 一 卡 通 系 统 解 决 方 案 获 河 南 省 工 业 与 信 息 化 厅 颁 发 的 河 南 省 2010 1-1-23

十 佳 软 件 和 信 息 服 务 业 解 决 方 案 奖 ; 在 中 国 信 息 产 业 商 会 中 国 RFID 产 业 联 盟 联 合 组 织 专 家 委 员 会 评 审 的 中 国 RFID 与 物 联 网 2010 年 度 评 选 活 动 中, 新 开 普 基 于 手 机 一 卡 通 集 中 平 台 及 终 端 应 用 系 统 荣 获 中 国 RFID 优 秀 应 用 成 果 奖 ; 公 司 的 F104 型 超 高 频 RFID 读 写 器 通 过 河 南 省 科 学 技 术 厅 的 科 技 成 果 鉴 定 公 司 始 终 紧 跟 信 息 技 术 发 展 前 沿, 并 将 技 术 创 新 的 着 眼 点 立 足 于 符 合 客 户 需 求 符 合 公 司 资 源 现 状 符 合 行 业 特 点 的 应 用 技 术 创 新 上, 在 努 力 提 升 产 品 性 能 降 低 生 产 成 本 的 同 时, 更 加 突 出 市 场 需 求 对 产 品 研 发 和 服 务 的 导 向 作 用, 强 调 集 成 创 新 和 研 发 成 果 的 转 化 及 应 用, 持 续 开 发 出 具 备 行 业 先 进 性 具 有 公 司 特 色 和 富 有 市 场 竞 争 力 的 产 品 公 司 研 发 部 门 根 据 不 同 的 需 求 类 型 将 开 发 任 务 分 成 两 类 : 新 产 品 开 发 与 定 制 产 品 开 发 其 中, 新 产 品 开 发 又 分 为 全 新 产 品 开 发 功 能 增 加 型 开 发 功 能 优 化 型 开 发 2010 年, 公 司 软 件 开 发 部 门 共 开 发 项 目 1,192 项 ( 其 中 新 产 品 开 发 500 项, 客 户 定 制 需 求 开 发 692 项 ); 公 司 电 子 开 发 部 门 共 开 发 项 目 645 项 ( 其 中 新 产 品 开 发 354 项, 客 户 定 制 需 求 开 发 291 项 ) ( 三 ) 优 质 客 户 多 需 求 黏 性 大 经 过 多 年 经 营, 公 司 凭 借 完 善 的 整 体 解 决 方 案 和 优 质 的 客 户 服 务, 在 行 业 内 树 立 了 良 好 的 口 碑, 客 户 范 围 遍 及 学 校 企 事 业 城 市 等 领 域 凭 借 在 智 能 一 卡 通 行 业 多 年 积 累 的 经 验 和 技 术 水 平, 在 手 机 一 卡 通 领 域, 公 司 产 品 得 到 了 中 国 电 信 中 国 移 动 中 国 联 通 三 大 运 营 商 的 一 致 认 可, 且 均 与 其 建 立 了 良 好 合 作 关 系 由 于 智 能 一 卡 通 系 统 的 使 用 一 般 具 有 延 续 性, 再 加 上 公 司 提 供 的 解 决 方 案 以 多 功 能 系 统 为 主, 因 此 原 有 客 户 的 后 续 需 求 黏 性 比 较 大 50% 以 上 的 客 户 购 买 安 装 了 公 司 的 智 能 一 卡 通 系 统 后, 未 来 仍 会 选 择 公 司 的 其 他 功 能 系 统 或 后 续 产 品 升 级, 其 中 校 园 一 卡 通 客 户 黏 度 尤 高 ( 四 ) 贴 近 客 户 高 效 响 应 的 服 务 优 势 基 于 一 直 以 来 以 需 求 为 导 向 的 经 营 理 念, 以 及 公 司 提 供 整 体 解 决 方 案 及 定 制 服 务 的 业 务 特 色, 公 司 能 够 深 刻 理 解 客 户 个 性 化 需 求, 有 针 对 性 地 推 进 前 端 营 销 工 作, 并 及 时 提 供 技 术 支 持 和 客 户 服 务 公 司 建 立 了 相 应 的 营 销 客 服 机 构, 设 置 了 遍 布 全 国 的 23 个 营 销 与 客 服 网 点, 以 贴 近 客 户 的 方 式 进 行 营 销 和 技 术 支 持, 能 够 及 时 发 现 新 的 个 性 化 需 求, 成 为 公 司 创 新 的 来 源, 同 时 给 予 客 户 最 及 时 的 技 1-1-24

术 反 馈 和 维 护 结 合 公 司 业 务 的 快 速 增 长 产 品 应 用 领 域 的 扩 张 以 及 技 术 升 级 带 来 的 营 销 客 服 需 求, 公 司 也 拟 扩 建 新 建 营 销 客 服 网 络, 为 客 户 提 供 更 优 质 更 快 速 更 贴 身 的 技 术 支 持 与 服 务, 同 时 将 更 多 新 产 品 新 技 术 向 更 多 客 户 推 广, 加 快 创 新 技 术 成 果 转 化 能 力, 使 得 产 品 和 服 务 能 第 一 时 间 满 足 客 户 日 益 增 加 的 智 慧 化 需 求 ( 五 ) 业 务 快 速 复 制 能 力 强 在 学 校 企 事 业 城 市 三 大 社 区 型 一 卡 通 建 设 领 域 中, 拥 有 多 年 龄 层 相 当 规 模 高 素 质 人 口 发 生 大 量 社 会 互 动 的 校 园 是 对 信 息 化 智 慧 化 应 用 范 围 要 求 最 广 先 进 程 度 要 求 最 高 个 性 化 要 求 最 多 使 用 要 求 最 迫 切 更 新 换 代 要 求 最 迅 速 的 社 区 概 念 的 突 出 代 表 所 以 智 能 一 卡 通 行 业 在 校 园 领 域 的 应 用 最 早, 发 展 最 快, 功 能 也 最 齐 全 也 正 基 于 此, 公 司 在 早 期 根 据 行 业 发 展 情 况 及 客 户 需 求, 采 取 目 标 集 聚 战 略 在 校 园 领 域 着 力 发 展 智 能 一 卡 通 业 务, 积 累 了 丰 富 的 智 能 一 卡 通 建 设 经 验 并 形 成 了 较 强 的 竞 争 优 势 公 司 基 于 校 园 领 域 经 验, 以 核 心 技 术 为 基 础, 结 合 较 强 的 研 发 创 新 水 平, 已 经 具 备 了 将 目 前 的 智 能 一 卡 通 业 务 成 功 扩 展 复 制 到 更 广 阔 的 企 事 业 城 市 等 领 域 的 能 力 近 年 来, 企 事 业 和 城 市 领 域 的 一 卡 通 建 设 加 速 发 展, 其 中, 企 事 业 主 要 需 求 在 于 身 份 识 别 以 及 资 源 管 控 功 能, 而 城 市 应 用 主 要 来 自 智 慧 城 市 建 设 在 综 合 交 通 商 户 消 费 以 及 公 用 事 业 缴 费 等 领 域 对 于 一 卡 通 的 小 额 支 付 功 能 的 大 量 需 求 对 应 企 事 业 城 市 一 卡 通 系 统 需 求 和 建 设 特 点, 公 司 结 合 其 在 校 园 领 域 的 丰 富 经 验 和 技 术 优 势, 将 在 小 额 支 付 身 份 识 别 资 源 管 控 等 特 色 功 能 解 决 方 案 实 现 方 面 的 核 心 竞 争 优 势 及 产 品 成 功 的 复 制 到 企 事 业 和 城 市 领 域 公 司 的 A10-CZ 型 智 能 卡 车 载 机 产 品 和 A101 型 智 能 卡 支 付 终 端 产 品 均 已 通 过 住 房 与 城 乡 建 设 部 IC 卡 服 务 中 心 检 测 截 止 2011 年 2 月 28 日, 公 司 已 为 河 南 山 东 湖 南 湖 北 上 海 安 徽 四 川 等 省 份 的 13 个 城 市 提 供 了 以 公 交 小 额 消 费 功 能 为 主 的 城 市 一 卡 通 产 品, 累 计 合 同 金 额 1,000 多 万 元 在 未 来, 来 自 学 校 企 事 业 及 城 市 三 大 领 域 的 一 卡 通 需 求 随 着 其 信 息 化 建 设 速 度 的 加 快 以 及 在 以 手 机 近 场 支 付 物 联 网 为 代 表 的 新 技 术 的 促 进 和 推 动 下 将 保 持 较 好 的 增 长 态 势 和 发 展 空 间 凭 借 多 年 积 累 的 经 验 技 术 水 平 及 稳 定 可 靠 的 解 1-1-25

决 方 案, 公 司 已 与 三 大 运 营 商 建 立 了 良 好 的 合 作 关 系, 公 司 将 利 用 手 机 一 卡 通 业 务 爆 发 性 增 长 及 其 建 设 范 围 从 学 校 领 域 向 城 市 企 事 业 领 域 的 纵 深 发 展 的 契 机, 进 一 步 加 深 与 三 大 运 营 商 的 合 作, 大 力 拓 展 城 市 和 企 事 业 领 域 的 手 机 一 卡 通 业 务 公 司 良 好 的 创 新 能 力 与 核 心 竞 争 优 势 将 保 障 公 司 在 深 化 校 园 一 卡 通 及 数 字 化 校 园 建 设 的 同 时, 顺 利 的 向 企 事 业 城 市 领 域 应 用 进 行 纵 深 拓 展, 更 好 的 为 更 多 社 区 型 客 户 服 务 ( 六 ) 核 心 团 队 优 势 公 司 核 心 团 队 主 要 由 公 司 创 业 股 东 构 成, 团 队 成 员 均 为 较 早 意 识 到 智 能 一 卡 通 行 业 的 巨 大 发 展 空 间 并 积 极 创 新 产 品 研 发 开 拓 应 用 领 域 的 专 业 人 士 公 司 核 心 团 队 成 员 长 期 精 诚 合 作, 战 略 目 标 一 致, 专 业 优 势 互 补, 职 责 分 工 明 确 公 司 的 创 业 团 队 具 有 较 强 的 创 新 意 识 学 习 能 力 和 执 行 能 力, 多 年 来 专 注 于 智 能 一 卡 通 领 域 并 积 累 了 丰 富 的 行 业 经 验, 对 客 户 的 差 异 化 需 求 有 着 非 常 深 刻 的 理 解, 对 市 场 发 展 有 着 前 瞻 性 的 把 握, 能 够 敏 锐 地 捕 捉 到 行 业 发 展 的 机 会, 对 业 务 模 式 进 行 了 大 胆 创 新, 从 而 形 成 了 公 司 独 特 的 规 模 化 个 性 定 制 的 经 营 模 式 及 多 项 竞 争 优 势, 为 公 司 快 速 发 展 奠 定 了 坚 实 的 基 础 公 司 核 心 管 理 层 坚 持 开 放 式 的 管 理 思 维 和 模 式, 通 过 核 心 人 员 直 接 持 股 的 方 式, 有 效 激 励 公 司 核 心 团 队, 努 力 提 升 经 营 业 绩, 为 公 司 未 来 发 展 提 供 有 力 保 障 截 止 目 前, 公 司 主 要 管 理 人 员 技 术 和 业 务 骨 干 均 持 有 公 司 的 股 份, 覆 盖 了 公 司 研 发 客 服 销 售 财 务 生 产 采 购 行 政 等 所 有 部 门 由 此, 公 司 核 心 团 队 覆 盖 面 更 广, 人 员 更 稳 定, 凝 聚 力 更 强 公 司 已 制 定 积 极 的 人 才 发 展 战 略, 未 来 将 充 分 发 挥 公 司 的 长 效 激 励 机 制, 进 一 步 加 大 人 才 引 进 和 培 养 力 度, 使 公 司 的 核 心 竞 争 力 得 以 更 好 地 发 挥, 促 进 公 司 未 来 可 持 续 发 展 1-1-26

第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 发 行 人 概 况 公 司 名 称 : 英 文 名 称 : 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 成 立 日 期 : 经 营 范 围 : 郑 州 新 开 普 电 子 股 份 有 限 公 司 Zhengzhou Brand-new C.A.P Electronics Co.,Ltd. 3,340 万 元 杨 维 国 2000 年 4 月 25 日 计 算 机 系 统 集 成, 计 算 机 及 相 关 产 品 各 类 智 能 卡 应 用 产 品 智 能 卡 机 具 智 能 卡 终 端 智 能 卡 节 能 产 品 智 能 卡 家 电 及 软 件 的 设 计 开 发 生 产 销 售 维 护 ; 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 不 含 固 定 电 话 信 息 服 务 和 互 联 网 信 息 服 务 截 止 2015 年 10 月 20 日 ); 计 算 机 技 术 咨 询 服 务 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 的 不 得 经 营 ; 应 经 审 批 的 未 获 批 准 前 不 得 经 营 ) 住 所 和 邮 政 编 码 : 郑 州 高 新 区 翠 竹 街 6 号 863 国 家 软 件 基 地 新 开 普 大 厦,450001 互 联 网 网 址 : 电 子 信 箱 : 负 责 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 的 部 门 : 董 事 会 秘 书 : http://www.newcapec.com.cn zqswb@newcapec.net 证 券 事 务 部 华 梦 阳 联 系 电 话 : 0371-67579758 传 真 号 码 : 0371-67579870 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 发 行 股 数 : 本 次 拟 发 行 1,120 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 4,460 万 股 的 25.11% 发 行 价 格 : 发 行 市 盈 率 ( 全 面 摊 薄 ): 发 行 前 每 股 净 资 产 : 发 行 后 每 股 净 资 产 : [ ] 元 / 股 [ ] 倍 ( 按 发 行 价 格 除 以 每 股 收 益, 每 股 收 益 按 2010 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 3.51 元 / 股 ( 以 2010 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 和 发 行 前 总 股 本 计 算 ) [ ] 元 / 股 ( 以 2010 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 加 上 募 集 资 金 净 额 和 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 市 净 率 ( 全 面 摊 薄 ): [ ] 倍 ( 按 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 1-1-27

发 行 方 式 : 发 行 对 象 : 承 销 方 式 : 募 集 资 金 总 额 和 净 额 : 发 行 费 用 概 算 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 发 行 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 发 行 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 证 券 交 易 所 开 户 并 有 权 进 行 创 业 板 市 场 交 易 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 的 购 买 者 除 外 ) 余 额 包 销 方 式 本 次 募 集 资 金 总 额 为 [ ] 万 元, 扣 除 发 行 费 用 后 的 净 额 为 [ ] 万 元 本 次 发 行 费 用 合 计 人 民 币 [ ] 万 元, 其 中 : 承 销 及 保 荐 费 [ ] 万 元, 审 计 费 [ ] 万 元, 律 师 费 [ ] 万 元, 发 行 手 续 费 [ ] 万 元 三 本 次 发 行 的 相 关 当 事 人 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 南 京 证 券 有 限 责 任 公 司 住 所 : 南 京 市 玄 武 区 大 钟 亭 8 号 法 定 代 表 人 : 张 华 东 电 话 : 025-57710548 传 真 : 025-57710546 保 荐 代 表 人 : 吴 雪 明 张 睿 项 目 协 办 人 : 付 国 民 项 目 组 成 员 : 吴 亚 明 盖 书 文 刘 佳 夏 律 师 事 务 所 : 北 京 市 国 枫 律 师 事 务 所 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 A 座 12 层 负 责 人 : 张 利 国 经 办 律 师 : 李 童 云 杜 莉 莉 电 话 : 010-66090088 传 真 : 010-66090016 会 计 师 事 务 所 : 住 所 : 利 安 达 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 北 京 市 朝 阳 区 八 里 庄 西 里 100 号 住 邦 2000 一 号 楼 东 区 2008 法 定 代 表 人 : 黄 锦 辉 经 办 注 册 会 计 师 : 孙 莉 黄 丽 华 电 话 : 010-85866870 传 真 : 010-85866877 1-1-28

资 产 评 估 机 构 : 长 城 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 紫 竹 园 路 车 道 沟 甲 8 号 法 定 代 表 人 : 宇 永 杰 经 办 评 估 师 : 常 凤 彦 黄 承 华 电 话 : 010-68768472 传 真 : 010-68768476 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 住 所 : 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 法 定 代 表 人 : 戴 文 华 电 话 : 0755-25938000 传 真 : 0755-25988122 申 请 上 市 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 住 所 : 深 圳 市 深 南 东 路 5045 号 法 定 代 表 人 : 宋 丽 萍 电 话 : 0755-82083333 传 真 : 0755-82083190 主 承 销 商 收 款 银 行 : 交 通 银 行 南 京 分 行 鼓 楼 支 行 户 名 : 南 京 证 券 有 限 责 任 公 司 帐 号 : 320006621018170025252 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 经 办 人 员 之 间, 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 有 关 发 行 上 市 的 重 要 日 期 刊 登 发 行 公 告 的 日 期 : [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 开 始 询 价 推 介 的 日 期 : [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 至 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 刊 登 定 价 公 告 的 日 期 : [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 : [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 股 票 上 市 日 期 : [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 1-1-29

第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 发 行 人 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 其 中, 各 风 险 因 素 按 照 重 要 性 原 则 和 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 但 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 会 依 次 发 生 险 一 智 能 一 卡 通 行 业 受 下 游 应 用 领 域 信 息 化 进 程 影 响 风 公 司 所 处 智 能 一 卡 通 行 业 主 要 应 用 领 域 为 学 校 企 事 业 和 城 市 一 卡 通 行 业 起 步 于 上 世 纪 九 十 年 代, 随 下 游 应 用 领 域 信 息 化 进 展 的 加 快, 上 游 芯 片 制 造 电 子 元 器 件 等 行 业 的 不 断 成 熟, 以 及 智 能 卡 技 术 RFID 技 术 系 统 集 成 及 功 能 实 现 技 术 的 不 断 完 善, 在 最 近 几 年 取 得 了 快 速 发 展, 并 将 在 智 慧 校 园 和 智 慧 城 市 建 设 浪 潮 及 物 联 网 和 手 机 一 卡 通 兴 起 的 推 动 下, 得 到 更 蓬 勃 的 发 展 目 前, 智 能 一 卡 通 系 统 在 其 传 统 的 学 校 领 域, 已 呈 现 出 覆 盖 面 越 来 越 广 应 用 功 能 持 续 增 加 产 品 / 系 统 升 级 换 代 需 求 增 强 的 态 势 ; 在 企 事 业 领 域, 随 企 事 业 信 息 化 建 设 的 发 展 和 智 能 一 卡 通 技 术 的 普 及 应 用, 其 功 能 需 求 不 断 增 加 系 统 集 成 能 力 要 求 不 断 提 升 ; 在 城 市 领 域, 在 综 合 交 通 领 域 应 用 范 围 不 断 拓 展 基 础 上, 商 户 小 额 消 费 领 域 公 共 事 业 缴 费 应 用 的 需 求 也 逐 渐 增 长 下 游 应 用 领 域 的 发 展 已 对 智 能 一 卡 通 企 业 整 体 解 决 方 案 提 供 能 力 提 出 更 高 要 求, 为 行 业 内 的 优 势 企 业 提 供 了 巨 大 发 展 机 遇 但 是, 下 游 应 用 领 域 的 信 息 化 进 程, 还 受 制 于 投 资 体 制 具 体 用 户 消 费 习 惯 提 升 上 游 配 套 产 业 的 完 善 程 度 以 及 相 关 技 术 的 发 展 及 成 熟 度 等 诸 多 因 素 影 响, 从 而 对 智 能 一 卡 通 行 业 的 发 展 速 度 及 方 向 产 生 影 响 二 目 前 市 场 相 对 集 中 的 风 险 公 司 是 国 内 最 早 从 事 智 能 一 卡 通 系 统 研 发 生 产 和 集 成 业 务 的 企 业 之 一, 鉴 于 智 能 一 卡 通 在 学 校 领 域 应 用 最 早 发 展 最 快 功 能 最 齐, 公 司 早 期 采 取 目 标 集 聚 战 略 着 力 在 校 园 领 域 发 展 智 能 一 卡 通 业 务 近 几 年 来, 公 司 根 据 智 能 一 卡 通 行 业 的 发 展 趋 势, 加 大 了 对 企 事 业 和 城 市 领 域 的 开 拓, 并 已 取 得 良 好 成 效, 但 目 前 1-1-30

公 司 收 入 结 构 中 仍 以 校 园 领 域 为 主 报 告 期 内, 在 直 销 模 式 下, 公 司 在 校 园 领 域 的 销 售 占 比 平 均 为 73.10%, 根 据 估 算, 经 销 方 式 下 各 下 游 应 用 领 域 的 销 售 占 比 与 直 销 方 式 基 本 相 当 近 年 来, 我 国 校 园 一 卡 通 建 设 投 资 规 模 持 续 增 长, 据 相 关 数 据 测 算,2009 年 投 资 规 模 达 6.47 亿 元, 自 2007 年 来 平 均 复 合 增 长 率 为 16.23% 预 期 未 来, 受 益 于 智 慧 校 园 数 字 化 校 园 节 约 型 校 园 建 设 的 推 动 及 物 联 网 手 机 一 卡 通 业 务 的 兴 起, 校 园 一 卡 通 建 设 仍 可 保 持 较 快 增 长, 并 为 公 司 发 展 提 供 较 大 空 间 但 是, 随 公 司 生 产 经 营 规 模 的 持 续 扩 张, 如 公 司 不 能 有 效 拓 展 城 市 一 卡 通 企 事 业 一 卡 通 市 场 领 域, 公 司 发 展 空 间 仍 将 受 到 一 定 限 制 三 生 产 经 营 季 节 性 波 动 风 险 目 前 公 司 产 品 终 端 用 户 主 要 为 学 校, 受 学 校 寒 暑 假 及 智 能 一 卡 通 项 目 建 设 计 划 的 影 响, 公 司 生 产 经 营 呈 现 出 明 显 的 季 节 性 特 征 一 般 而 言, 学 校 在 寒 假 过 后 的 3-4 月 启 动 一 卡 通 建 设 计 划 ;5-7 月 通 过 项 目 招 标 等 方 式 确 定 供 应 商 ; 暑 期 开 始 施 工 以 便 保 证 开 学 时 基 本 功 能 的 使 用,7-9 月 为 校 园 一 卡 通 系 统 建 设 高 峰 期 并 开 始 逐 步 验 收 结 转 收 入, 在 10-12 月 进 入 项 目 验 收 结 转 销 售 收 入 的 高 峰 期, 部 分 系 统 安 装 项 目 的 调 试 及 验 收 会 在 次 年 完 成 并 结 转 销 售 收 入 2008-2010 年 度, 受 上 述 季 节 性 因 素 影 响, 公 司 在 第 三 季 度 进 入 发 货 高 峰 期, 发 货 占 全 年 比 例 平 均 达 50.88%; 随 发 货 后 安 装 调 试 及 验 收 开 始 确 认 收 入, 公 司 在 第 四 季 度 进 入 确 认 收 入 及 收 取 货 款 高 峰 期, 四 季 度 收 入 和 销 售 回 款 占 全 年 比 例 平 均 达 47.68% 和 41.86% 具 体 分 析 见 下 表 : 发 货 占 比 收 入 占 比 销 货 回 款 占 比 时 间 2010 年 2009 年 2008 年 2010 年 2009 年 2008 年 2010 年 2009 年 2008 年 第 一 季 度 23.12% 11.38% 15.08% 14.50% 14.65% 14.40% 15.13% 22.34% 20.06% 第 二 季 度 14.56% 16.68% 16.70% 9.68% 14.43% 8.84% 9.53% 12.36% 11.88% 第 三 季 度 46.06% 54.74% 51.84% 31.47% 26.20% 22.80% 30.15% 26.27% 26.67% 第 四 季 度 16.26% 17.19% 16.38% 44.35% 44.72% 53.96% 45.18% 39.02% 41.39% 受 上 述 季 节 性 因 素 的 影 响, 发 行 人 存 货 一 般 随 三 季 度 发 货 额 较 大 而 在 该 期 末 达 到 年 内 最 高 值 ; 应 收 账 款 一 般 随 四 季 度 项 目 验 收 结 转 销 售 收 入 高 峰 期 到 来 而 在 该 期 末 达 到 年 内 最 高 值 在 报 告 期 内, 随 公 司 销 售 规 模 的 快 速 扩 张, 每 季 度 末 的 存 货 及 应 收 账 款 也 较 上 年 同 期 末 有 所 增 加 具 体 分 析 见 下 表 : 1-1-31

单 位 : 万 元 时 间 存 货 余 额 应 收 账 款 余 额 2010 年 2009 年 2008 年 2010 年 2009 年 2008 年 第 一 季 度 末 2,722.42 2,077.86 1,345.44 4,243.41 3,408.56 2,489.84 第 二 季 度 末 3,849.17 2,597.59 1,656.89 4,629.79 3,265.42 2,512.20 第 三 季 度 末 6,531.13 3,758.09 2,335.89 6,284.46 3,793.80 2,951.48 第 四 季 度 末 5,024.87 2,200.22 1,674.92 7,213.46 4,318.41 3,834.72 上 述 季 节 性 特 征 使 得 公 司 的 采 购 生 产 发 货 安 装 验 收 和 收 付 款 在 年 度 内 各 期 间 存 在 较 大 的 不 均 衡 性, 对 公 司 生 产 经 营 管 理 的 有 效 组 织 和 资 源 的 利 用 效 率 提 出 了 较 大 挑 战 另 外, 受 公 司 约 有 70% 以 上 收 入 在 下 半 年 方 能 实 现, 而 费 用 发 生 年 度 内 相 对 均 衡 的 影 响, 公 司 一 季 度 二 季 度 利 润 额 较 低, 甚 至 可 能 出 现 亏 损 的 情 况, 具 体 情 况 如 下 : 发 行 人 报 告 期 分 季 度 收 入 实 现 情 况 ( 单 位 : 万 元 ) 时 间 2010 年 2009 年 2008 年 收 入 占 比 收 入 占 比 收 入 占 比 一 季 度 2,030.42 14.50% 1,280.91 14.65% 952.48 14.40% 二 季 度 1,355.15 9.68% 1,261.56 14.43% 584.84 8.84% 上 半 年 3,385.57 24.18% 2,542.47 29.09% 1,537.32 23.24% 三 季 度 4,405.81 31.47% 2,289.67 26.20% 1,508.20 22.80% 四 季 度 6,209.66 44.35% 3,908.59 44.72% 3,569.62 53.96% 下 半 年 10,615.47 75.82% 6,198.26 70.91% 5,077.82 76.76% 合 计 14,001.04 100.00% 8,740.73 100.00% 6,615.14 100.00% 注 : 上 表 中 分 季 度 收 入 未 经 审 计 发 行 人 报 告 期 分 季 度 净 利 润 实 现 情 况 ( 单 位 : 万 元 ) 时 间 2010 年 2009 年 2008 年 净 利 润 占 比 净 利 润 占 比 净 利 润 占 比 一 季 度 198.81 5.79% 81.52 4.14% 2.38 0.19% 二 季 度 -60.42-1.76% 416.53 21.16% -48.09-3.80% 上 半 年 138.39 4.03% 498.05 25.30% -45.71-3.61% 三 季 度 1,373.98 40.01% 660.10 33.26% 245.58 19.28% 四 季 度 1,921.35 55.96% 808.04 41.44% 1,067.61 84.33% 下 半 年 3,295.33 95.97% 1,468.14 74.70% 1,313.19 103.61% 合 计 3,433.72 100.00% 1,966.19 100.00% 1,267.48 100.00% 注 : 上 表 中 分 季 度 净 利 润 未 经 审 计 2011 年 1-5 月 期 间, 发 行 人 签 订 的 销 售 订 单 金 额 ( 含 税, 下 同 ) 为 5,667.79 万 元 ; 同 时, 截 止 2010 年 底, 发 行 人 正 在 履 行 的 订 单 金 额 ( 包 括 未 发 货 订 单 和 已 发 货 但 未 确 认 收 入 的 订 单 ) 为 7,343.99 万 元 因 此, 截 止 目 前, 发 行 人 上 述 两 项 将 在 2011 年 度 实 现 收 入 的 订 单 金 额 合 计 达 13,011.78 万 元, 已 为 公 司 2011 年 1-1-32

度 全 年 的 经 营 业 绩 奠 定 了 坚 实 基 础 2011 年 1-5 月, 发 行 人 已 签 订 的 订 单 金 额 ( 含 期 初 正 在 履 行 的 订 单 ) 较 上 年 同 期 增 长 了 93.61%, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 1-5 月 同 比 增 长 2010 年 1-5 月 期 初 正 在 履 行 的 订 单 金 额 7,343.99 140.83% 3,049.39 期 间 新 增 订 单 金 额 5,667.79 54.38% 3,671.24 合 计 13,011.78 93.61% 6,720.63 四 随 应 用 领 域 拓 展 所 面 临 的 市 场 竞 争 风 险 公 司 所 处 智 能 一 卡 通 行 业 的 市 场 化 程 度 较 高, 其 竞 争 力 主 要 体 现 在 适 应 行 业 特 点 贴 近 客 户 需 求 的 整 体 解 决 方 案 提 供 能 力 上 从 市 场 竞 争 格 局 来 看, 在 门 禁 考 勤 餐 卡 公 交 卡 等 传 统 一 卡 通 业 务 中, 从 事 企 业 数 量 较 多, 市 场 竞 争 较 为 激 烈 ; 而 在 多 功 能 实 现 智 能 化 程 度 高 技 术 含 量 高 的 智 能 一 卡 通 整 体 解 决 方 案 或 新 兴 一 卡 通 业 务 ( 如 手 机 一 卡 通 ) 中, 进 入 门 槛 较 高, 竞 争 相 对 缓 和 公 司 现 已 在 对 智 能 一 卡 通 个 性 化 需 求 最 多 功 能 要 求 最 全 的 学 校 领 域, 建 立 了 较 高 的 市 场 竞 争 地 位, 并 正 紧 随 智 能 一 卡 通 在 下 游 领 域 应 用 的 发 展 趋 势, 积 极 开 拓 企 事 业 和 城 市 领 域 虽 然 随 企 事 业 城 市 信 息 化 进 程 的 加 快 功 能 需 求 的 增 加, 公 司 凭 借 对 智 能 一 卡 通 行 业 应 用 深 入 的 理 解 和 一 站 式 的 整 体 解 决 方 案 提 供 能 力, 其 竞 争 优 势 将 逐 渐 凸 显 但 是, 公 司 在 拓 展 企 事 业 及 城 市 领 域 时, 仍 将 面 临 原 有 市 场 进 入 者 较 激 烈 的 竞 争 ; 同 时, 智 能 一 卡 通 市 场 快 速 增 长 所 带 来 的 盈 利 空 间, 也 可 能 吸 引 更 多 的 有 实 力 企 业 的 加 入, 使 公 司 面 临 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 五 应 收 账 款 较 高 的 风 险 受 下 述 客 户 结 构 和 经 营 特 点 影 响, 公 司 报 告 期 均 保 持 了 一 定 金 额 的 应 收 账 款 : 一 方 面, 受 应 收 账 款 管 理 政 策 影 响 公 司 销 售 方 式 分 为 直 销 及 经 销, 报 告 期 公 司 直 销 收 入 和 经 销 收 入 占 比 平 均 分 别 为 65.92% 和 34.08% 在 直 销 方 式 下, 大 部 分 项 目 均 附 有 安 装 义 务, 需 根 据 项 目 进 度 分 期 收 款, 另 有 5%-10% 的 质 保 金 在 质 保 期 满 后 收 取, 质 保 期 一 般 为 1-3 年, 部 分 项 目 质 保 期 限 长 达 5 年 此 外, 直 销 客 户 中, 学 校 运 营 商 及 银 行 企 事 业 单 位 及 其 他 客 户 占 直 销 收 入 比 例 报 告 期 平 均 分 别 为 52.53% 20.58% 及 26.89%, 直 销 模 式 下 的 收 款 还 受 学 校 寒 暑 假 及 客 1-1-33

户 付 款 审 批 拨 款 流 程 等 因 素 影 响, 有 一 定 信 用 账 期 ; 发 行 人 对 经 销 商 实 行 分 类 管 理, 对 于 新 经 销 商 一 般 要 求 全 款 提 货, 对 于 长 期 合 作 的 经 销 商 可 按 上 年 销 货 金 额 核 定 一 定 的 赊 销 金 额 另 一 方 面, 公 司 产 品 终 端 用 户 主 要 为 学 校, 学 校 一 般 在 暑 期 起 的 三 季 度 开 始 进 入 校 园 智 能 一 卡 通 项 目 建 设 的 高 峰 期, 四 季 度 进 入 项 目 验 收 结 转 销 售 收 入 的 高 峰 期, 收 入 占 全 年 比 例 平 均 达 47.68%, 受 收 款 有 一 定 滞 后 性 的 影 响, 公 司 每 年 末 应 收 账 款 达 到 全 年 最 高 值 2008 年 末 2009 年 末 及 2010 年 末, 公 司 应 收 账 款 账 面 价 值 分 别 为 3,513.33 万 元 3,891.85 万 元 和 6,624.84 万 元, 占 当 期 末 总 资 产 的 比 例 分 别 为 39.24% 35.32% 和 34.33% 截 至 2010 年 12 月 31 日, 公 司 对 学 校 经 销 商 运 营 商 及 银 行 企 业 政 府 及 事 业 单 位 应 收 账 款 的 占 比 分 别 为 42.04% 24.26% 19.13% 11.02% 及 3.55%, 公 司 经 营 特 点 及 信 用 政 策 已 为 应 收 账 款 的 回 收 提 供 了 较 高 保 障 :(1) 学 校 客 户 具 有 良 好 的 信 誉, 且 其 因 智 能 一 卡 通 系 统 使 用 的 延 续 性 而 对 公 司 有 较 高 黏 度 ;(2) 公 司 主 要 对 拥 有 长 期 良 好 合 作 关 系 的 经 销 商 采 用 赊 销 政 策, 截 止 2010 年 12 月 31 日 前 十 名 经 销 商 应 收 款 项 占 经 销 商 应 收 款 项 的 66.85%;(3) 对 运 营 商 及 银 行 的 应 收 账 款, 主 要 是 其 投 资 建 设 校 园 一 卡 通 项 目 所 产 生, 其 雄 厚 的 实 力 和 良 好 的 信 誉 也 为 款 项 的 回 收 提 供 了 保 障 ;(4) 企 业 客 户 非 常 分 散, 每 家 平 均 销 售 额 不 足 3 万 元, 其 较 好 的 分 散 了 公 司 款 项 回 收 的 风 险 ;(5) 政 府 及 事 业 单 位 为 财 政 拨 款 单 位, 信 誉 度 较 高, 收 款 也 有 保 障 但 是, 公 司 较 高 的 应 收 账 款 金 额 降 低 了 公 司 资 产 周 转 的 效 率, 公 司 应 收 账 款 周 转 率 低 于 可 比 上 市 公 司 平 均 水 平, 增 加 了 公 司 资 金 占 用, 对 公 司 资 金 使 用 效 率 带 来 不 利 影 响 六 外 协 加 工 风 险 公 司 终 端 类 硬 件 产 品 的 生 产 由 电 子 电 路 及 模 具 开 发 设 计 原 材 料 采 购 元 器 件 焊 接 检 测 装 配 调 试 等 多 个 环 节 组 成 在 自 建 焊 接 生 产 线 之 前, 公 司 采 取 外 协 加 工 模 式 完 成 焊 接 环 节, 而 设 计 检 测 装 配 调 试 等 环 节 均 自 行 完 成 公 司 之 前 场 地 较 为 有 限 业 务 规 模 相 对 较 小, 因 而 在 集 成 电 路 板 插 件 电 阻 电 容 晶 体 管 等 电 子 元 器 件 的 焊 接 环 节, 报 告 期 内 全 部 采 取 委 外 加 工 方 式 报 告 期 内 发 行 人 外 协 加 工 金 额 及 占 生 产 成 本 的 比 例 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 1-1-34

年 度 外 协 原 材 料 成 本 外 协 加 工 费 外 协 加 工 金 额 合 计 外 协 加 工 金 额 占 生 产 成 本 比 例 2010 年 3,207.75 105.32 3,313.07 39.99% 2009 年 1,038.00 49.25 1,087.25 34.09% 2008 年 676.13 42.13 718.27 49.89% 注 : 上 表 中, 外 协 原 材 料 ( 即 电 子 元 器 件 ) 系 由 发 行 人 向 供 应 商 直 接 购 买, 并 发 至 外 协 厂 商 处 进 行 焊 接 加 工, 公 司 仅 需 向 外 协 厂 商 支 付 外 协 加 工 费 报 告 期 内, 公 司 外 协 厂 商 较 为 集 中, 外 协 加 工 金 额 占 当 年 合 计 金 额 比 例 超 过 10% 的 外 协 厂 商 及 其 加 工 金 额 如 下 表 所 示 : 年 度 2010 年 2009 年 2008 年 单 位 : 万 元 外 协 加 工 金 外 协 原 材 外 协 加 外 协 加 工 外 协 厂 家 名 称 额 占 当 年 金 料 成 本 工 费 金 额 合 计 额 比 例 洛 阳 普 天 信 息 技 术 有 限 公 司 456.66 30.68 487.34 14.71% 许 昌 许 继 电 子 有 限 公 司 333.47 12.39 345.86 10.44% 郑 州 市 装 联 电 子 科 技 有 限 公 司 539.27 27.39 566.66 17.10% 郑 州 众 飞 电 子 科 技 有 限 公 司 1,745.53 28.03 1,773.56 53.53% 合 计 3,074.94 98.48 3,173.42 95.78% 洛 阳 普 天 信 息 技 术 有 限 公 司 376.45 19.39 395.83 36.41% 许 昌 许 继 电 子 有 限 公 司 617.81 26.49 644.29 59.26% 合 计 994.26 45.87 1,040.13 95.67% 洛 阳 普 天 信 息 技 术 有 限 公 司 239.08 16.34 255.43 35.56% 许 昌 许 继 电 子 有 限 公 司 399.39 24.13 423.52 58.96% 合 计 638.47 40.47 678.95 94.52% 随 着 公 司 业 务 规 模 的 迅 速 扩 张, 在 生 产 旺 季 可 能 出 现 外 协 焊 接 厂 商 供 货 不 及 时 订 单 积 压 的 情 形 ; 此 外, 鉴 于 公 司 产 品 具 有 多 品 种 小 批 量 定 制 化 和 快 速 交 付 等 特 点, 规 模 化 的 外 协 厂 商 有 时 难 以 满 足 及 时 交 货 的 要 求 因 此, 焊 接 加 工 环 节 完 全 依 靠 外 协 厂 商 的 模 式 将 难 以 满 足 公 司 生 产 经 营 和 未 来 发 展 的 需 要, 公 司 需 要 自 建 焊 接 生 产 线, 以 保 证 公 司 生 产 经 营 的 连 续 性 和 稳 定 性 公 司 已 于 2011 年 3 月 购 买 了 一 条 SMT 贴 片 生 产 线 和 一 条 THT 焊 接 生 产 线, 并 计 划 利 用 募 集 资 金 购 买 两 条 SMT 焊 接 生 产 线 三 条 THT 焊 接 生 产 线, 以 解 决 产 能 瓶 颈, 保 障 公 司 持 续 稳 定 发 展 七 现 金 流 量 风 险 报 告 期 内, 公 司 现 金 流 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 元 1-1-35

项 目 2010 年 2009 年 2008 年 总 计 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 378.86 1,578.45 711.89 2,669.20 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1,038.96-883.30-219.46-2,141.72 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 2,325.38 56.00-96.89 2,284.49 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 1,665.28 751.15 395.54 2,811.97 从 上 表 分 析 可 见, 为 紧 抓 我 国 信 息 化 进 程 加 快 所 带 来 的 智 能 一 卡 通 行 业 的 良 好 发 展 机 遇, 公 司 进 行 了 持 续 的 固 定 资 产 投 资, 报 告 期 投 资 活 动 现 金 流 量 净 额 持 续 为 负 同 时, 随 经 营 规 模 的 迅 速 扩 张, 虽 公 司 存 货 和 应 收 账 款 周 转 正 常, 但 绝 对 额 逐 年 增 加, 对 铺 底 流 动 资 金 投 入 金 额 也 逐 年 增 加 目 前, 公 司 发 展 主 要 依 赖 经 营 活 动 现 金 流 银 行 借 款 和 向 财 务 投 资 者 增 资 扩 股 所 引 进 的 资 金, 而 受 经 营 快 速 扩 张 对 铺 底 流 动 资 金 投 入 的 增 加 和 轻 资 产 的 资 产 结 构 影 响, 公 司 经 营 活 动 现 金 流 和 银 行 借 款 所 能 提 供 的 发 展 资 金 也 较 为 有 限 公 司 注 重 现 金 流 的 管 理, 目 前 货 币 资 金 能 够 满 足 正 常 经 营 活 动 的 需 求, 并 可 凭 借 良 好 的 资 信 通 过 银 行 贷 款 解 决 部 分 短 期 流 动 资 金 但 是, 随 着 智 能 一 卡 通 行 业 的 快 速 发 展, 如 果 公 司 不 能 多 渠 道 筹 措 经 营 规 模 持 续 扩 张 所 需 的 发 展 资 金, 将 对 公 司 能 否 紧 抓 行 业 发 展 机 遇 实 现 持 续 快 速 增 长 目 标 造 成 不 利 影 响 八 税 收 优 惠 政 策 变 化 的 风 险 本 公 司 及 子 公 司 正 普 软 件 根 据 国 务 院 关 于 印 发 < 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 若 干 政 策 > 的 通 知 ( 国 发 [2000]18 号 ) 电 子 信 息 产 业 调 整 和 振 兴 规 划 关 于 嵌 入 式 软 件 增 值 税 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2008]92 号 ) 和 国 务 院 关 于 印 发 < 进 一 步 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 若 干 政 策 > 的 通 知 ( 国 发 [2011]4 号 ) 的 相 关 规 定, 报 告 期 享 受 对 自 行 开 发 的 软 件 产 品 ( 含 嵌 入 式 软 件 ), 按 17% 的 法 定 税 率 征 收 增 值 税, 对 实 际 税 负 超 过 3% 的 部 分 即 征 即 退 的 优 惠 政 策 公 司 子 公 司 正 普 软 件 执 行 25% 的 税 率, 其 为 河 南 省 信 息 产 业 厅 认 定 的 软 件 企 业, 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 企 业 所 得 税 若 干 优 惠 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2008]1 号 ), 享 受 企 业 所 得 税 自 获 利 年 度 起 两 免 三 减 半 的 优 惠 政 策 正 普 软 件 2008 年 进 入 获 利 年 度,2008 年 2009 年 免 征 所 得 税,2010 年 2012 年 减 半 按 12.5% 征 收 所 得 税 上 述 税 收 优 惠 政 策 对 公 司 净 利 润 影 响 情 况 见 下 表 : 单 位 : 万 元 1-1-36