东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 推 荐 上 海 耀 宇 文 化 传 媒 股 份 有 限 公 司 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 之 上 海 市 黄 浦 区 中 山 南 路 318 号 东 方 国 际 金 融 广 场 2 号 楼 24 层 二 〇 一 六 年 二 月
东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 推 荐 上 海 耀 宇 文 化 传 媒 股 份 有 限 公 司 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 之 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 ) 下 发 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 业 务 规 则 ), 上 海 耀 宇 文 化 传 媒 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 耀 宇 文 化 股 份 公 司 或 公 司 ) 就 其 股 份 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 ) 公 开 转 让 事 宜 经 过 了 董 事 会 决 议 股 东 大 会 批 准, 并 提 交 了 挂 牌 申 请 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 发 布 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 指 引 ), 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 东 方 花 旗 或 主 办 券 商 ) 对 耀 宇 文 化 的 公 司 业 务 公 司 治 理 公 司 财 务 和 公 司 合 法 合 规 事 项 等 进 行 了 尽 职 调 查, 对 耀 宇 文 化 本 次 申 请 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 出 具 本 报 告 一 尽 职 调 查 情 况 东 方 花 旗 推 荐 耀 宇 文 化 挂 牌 项 目 小 组 ( 以 下 简 称 项 目 小 组 ) 根 据 指 引 的 要 求, 对 耀 宇 文 化 进 行 了 尽 职 调 查, 了 解 的 主 要 事 项 包 括 公 司 的 基 本 情 况 公 司 业 务 公 司 治 理 公 司 财 务 及 公 司 合 法 合 规 经 营 等 项 目 小 组 与 耀 宇 文 化 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 部 分 员 工 等 进 行 了 交 谈, 并 同 公 司 聘 请 的 江 苏 世 纪 同 仁 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 律 师 事 务 所 ) 的 律 师 天 衡 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 以 下 简 称 会 计 师 事 务 所 ) 的 注 册 会 计 师 进 行 了 交 流 ; 查 阅 了 公 司 章 程 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 会 议 决 议 及 会 议 记 录 公 司 各 项 规 章 制 度 会 计 凭 证 会 计 账 簿 审 计 报 告 工 商 行 政 管 理 部 门 登 记 资 料 纳 税 凭 证 等 ; 了 解 了 公 司 的 经 营 状 况 内 控 制 度 规 范 运 作 情 况 和 发 展 计 划 通 过 上 述 尽 职 调 查, 项 目 小 组 出 具 了 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 关 于 上 海 耀 宇 文 化 传 媒 股 份 有 限 公 司 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 之 尽 职 调 查 报 告 2
二 公 司 符 合 挂 牌 基 本 条 件 ( 一 ) 公 司 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 股 份 公 司 前 身 为 上 海 耀 宇 文 化 传 媒 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 有 限 公 司 ), 有 限 公 司 成 立 于 2012 年 4 月 17 日 2015 年 8 月 9 日, 有 限 公 司 召 开 临 时 股 东 会, 一 致 同 意 以 2015 年 6 月 30 日 为 基 准 日 进 行 审 计 评 估, 将 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 2015 年 8 月 5 日, 天 衡 会 计 师 出 具 天 衡 审 字 (2015)02045 号 审 计 报 告, 经 审 计, 截 至 2015 年 6 月 30 日 有 限 公 司 的 账 面 净 资 产 为 人 民 币 102,522,158.93 元 2015 年 8 月 8 日, 天 健 兴 业 出 具 天 兴 苏 评 报 字 (2015) 第 0037 号 上 海 耀 宇 文 化 传 媒 有 限 公 司 拟 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 项 目 评 估 报 告, 经 评 估, 截 至 2015 年 6 月 30 日 有 限 公 司 的 净 资 产 价 值 为 10,297.99 万 元 2015 年 8 月 9 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会 并 通 过 决 议, 同 意 公 司 以 截 至 2015 年 6 月 30 日 经 审 计 的 账 面 净 资 产 102,522,158.93 元 为 基 础, 按 1:0.292619666939353 的 比 例 折 股 为 30,000,000 股, 整 体 变 更 为 上 海 耀 宇 文 化 传 媒 股 份 有 限 公 司 2015 年 8 月 24 日, 天 衡 会 计 师 出 具 天 衡 验 字 (2015)02041 号 验 资 报 告, 验 证 有 限 公 司 截 至 2015 年 6 月 30 日 的 所 有 者 权 益 ( 净 资 产 ) 为 人 民 币 102,522,158.93 元, 其 中 30,000,000.00 元 折 合 股 份 总 数 3,000 万 股, 每 股 面 值 1 元, 总 计 股 本 人 民 币 30,000,000.00 元, 剩 余 净 资 产 转 入 股 份 公 司 资 本 公 积 2015 年 8 月 24 日, 股 份 公 司 全 体 发 起 人 签 订 了 发 起 人 协 议 股 东 会 决 议 公 司 名 称 变 更 为 上 海 耀 宇 文 化 传 媒 股 份 有 限 公 司 2015 年 8 月 24 日, 公 司 召 开 股 份 公 司 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 股 份 有 限 公 司 筹 办 情 况 的 工 作 报 告 的 议 案 关 于 制 定 股 份 有 限 公 司 < 公 司 章 程 > 的 议 案 关 于 制 定 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 的 议 案 关 于 选 举 股 份 有 限 公 司 第 一 届 董 事 会 成 员 的 议 案 关 于 选 举 股 份 有 限 公 司 第 一 届 监 事 会 成 员 的 议 案 关 于 发 起 人 用 于 抵 作 股 款 的 财 产 作 价 情 况 的 议 案 关 于 公 司 设 立 费 用 情 况 的 报 告 的 议 案 关 于 授 权 办 理 工 商 变 更 登 记 的 议 案 等 议 案 2015 年 9 月 7 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 有 限 公 司 本 次 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 申 请, 并 重 新 颁 发 注 册 号 为 310109000588778 的 营 业 执 照, 公 司 注 册 3
资 本 为 3,000.00 万 元 自 公 司 设 立 以 来, 每 年 均 完 成 了 工 商 年 检 有 限 公 司 按 经 审 计 的 原 账 面 净 资 产 值 折 股 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 公 司 在 整 体 变 更 过 程 中, 未 改 变 历 史 成 本 计 价 原 则, 未 根 据 资 产 评 估 结 果 进 行 账 务 调 整, 公 司 成 立 时 间 可 自 有 限 公 司 成 立 之 日 起 连 续 计 算, 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 综 上, 公 司 满 足 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 的 要 求 ( 二 ) 公 司 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 公 司 主 要 从 事 电 子 竞 技 赛 事 运 营 和 相 关 赛 事 视 频 制 作 业 务, 属 于 电 子 竞 技 行 业 产 业 链 中 的 第 三 方 赛 事 运 营 和 内 容 制 作 环 节 根 据 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T 4754-2011), 公 司 属 于 Q8810 体 育 组 织 ; 根 据 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 公 司 属 于 R88 体 育 业 ; 根 据 挂 牌 公 司 管 理 型 行 业 分 类 指 引, 公 司 属 于 R8890 其 他 体 育 2003 年 11 月, 中 国 国 家 体 育 总 局 将 电 子 竞 技 运 动 列 为 第 99 个 正 式 体 育 运 动 项 目 近 年 来, 国 家 对 于 电 子 竞 技 产 业 发 展 逐 渐 增 加 了 支 持 力 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-10 月, 营 业 收 入 分 别 为 908.42 万 元 444.33 万 元 和 6,341.86 万 元 自 设 立 以 来, 公 司 主 营 业 务 未 发 生 变 化, 且 其 占 营 业 收 入 比 重 始 终 在 99.00% 以 上, 主 营 业 务 明 确 且 构 成 稳 定 公 司 业 务 具 有 持 续 的 营 运 记 录, 营 运 记 录 包 括 现 金 流 量 营 业 收 入 交 易 客 户 等 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-10 月, 净 利 润 分 别 为 -562.53 万 元 -2,429.53 万 元 和 81.98 万 元, 公 司 处 于 持 续 经 营 状 态 综 上, 公 司 满 足 公 司 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 的 要 求 ( 三 ) 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 有 限 公 司 阶 段, 公 司 依 据 公 司 法 的 规 定 制 定 了 公 司 章 程, 构 建 了 适 应 有 限 公 司 发 展 的 组 织 结 构 股 东 会 由 全 体 股 东 组 成, 为 有 限 公 司 的 最 高 权 力 机 构, 行 使 公 司 法 及 公 司 章 程 规 定 的 职 权 有 限 公 司 设 董 事 会, 由 7 名 董 事 组 成, 对 股 东 会 负 责, 执 行 股 东 会 决 定 有 限 公 司 设 1 名 监 事, 由 股 东 会 选 举 产 生, 负 责 检 查 公 司 财 务, 对 董 事 高 级 管 理 人 员 进 行 监 督 等 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 依 据 公 司 法 证 券 法 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 等 法 律 法 规 之 规 定, 制 定 了 公 司 章 程, 以 公 司 章 程 为 基 础 建 立 了 由 股 东 大 会 董 事 会 监 事 4
会 和 高 级 管 理 人 员 组 成 的 法 人 治 理 架 构, 并 制 定 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 制 度 等 制 度 自 法 人 治 理 结 构 及 各 项 制 度 建 立 以 来, 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 及 高 级 管 理 人 员 均 根 据 公 司 法 公 司 章 程 及 各 项 制 度 行 使 职 权 履 行 义 务 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 依 法 开 展 经 营 活 动, 经 营 行 为 合 法 合 规, 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 报 告 期 内, 公 司 与 关 联 方 之 间 存 在 资 金 往 来 截 至 本 出 具 之 日, 上 述 资 金 拆 借 均 已 还 清, 不 存 在 通 过 关 联 方 资 金 拆 借 进 行 利 益 输 送 或 侵 害 其 他 股 东 利 益 的 情 况 公 司 设 有 独 立 财 务 部 门 进 行 独 立 的 财 务 会 计 核 算, 相 关 会 计 政 策 能 如 实 反 映 企 业 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 综 上, 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 ( 四 ) 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 公 司 的 股 权 结 构 清 晰, 权 属 分 明, 真 实 确 定, 合 法 合 规, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 股 东 或 实 际 支 配 的 股 东 持 有 公 司 的 股 份 不 存 在 权 属 争 议 或 潜 在 纠 纷 公 司 的 股 东 不 存 在 国 家 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 规 定 不 适 宜 担 任 股 东 的 情 形 公 司 股 权 转 让 合 法 合 规, 依 法 履 行 必 要 内 部 决 议 程 序 综 上, 公 司 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 ( 五 ) 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 耀 宇 文 化 委 托 东 方 花 旗 担 任 公 司 的 主 办 券 商, 并 与 主 办 券 商 签 订 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议 主 办 券 商 已 承 诺, 在 完 成 推 荐 耀 宇 文 化 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 后, 将 严 格 依 据 系 统 业 务 规 则 履 行 持 续 督 导 权 利 和 义 务, 指 导 和 督 促 公 司 规 范 履 行 信 息 披 露 义 务 因 此, 公 司 满 足 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 的 要 求 综 上 所 述, 公 司 符 合 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 规 定 的 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 条 件 三 内 核 程 序 及 内 核 意 见 我 公 司 推 荐 挂 牌 项 目 内 核 委 员 会 于 2016 年 2 月 16 日 至 2 月 19 日 对 耀 宇 文 化 股 份 拟 申 请 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 备 案 文 件 进 行 了 认 真 审 阅, 并 于 2016 年 2 月 19 日 召 开 了 内 核 会 议 参 与 项 目 审 核 的 内 核 成 员 为 冒 友 华 尹 5
璐 许 洪 语 杨 志 春 苏 跃 星 赵 旻 赵 涛 共 7 人, 其 中 律 师 2 名 注 册 会 计 师 2 名 行 业 专 家 1 名 投 行 业 务 专 家 2 名, 符 合 内 核 会 议 组 成 的 规 定 上 述 内 核 成 员 已 签 署 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 就 推 荐 上 海 耀 宇 文 化 传 媒 股 份 有 限 公 司 股 份 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 的 自 律 情 况 自 查 说 明 上 述 内 核 成 员 不 存 在 近 二 年 内 有 违 法 违 规 记 录 的 情 形 ; 不 存 在 担 任 项 目 小 组 成 员 的 情 形 ; 不 存 在 持 有 拟 推 荐 挂 牌 公 司 股 份, 或 在 该 公 司 中 任 职 以 及 存 在 其 他 可 能 影 响 其 公 正 履 行 职 责 的 情 形 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 推 荐 业 务 规 定 对 内 核 机 构 审 核 的 要 求, 内 核 成 员 经 审 核 讨 论, 对 耀 宇 文 化 本 次 挂 牌 公 开 转 让 出 具 如 下 的 审 核 意 见 : ( 一 ) 我 公 司 内 核 委 员 会 按 照 指 引 的 要 求 对 项 目 小 组 制 作 的 上 海 耀 宇 文 化 传 媒 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 尽 职 调 查 报 告 进 行 了 审 阅, 并 对 尽 职 调 查 工 作 底 稿 进 行 了 抽 查 核 实, 认 为 项 目 小 组 已 按 照 指 引 的 要 求 对 公 司 进 行 了 实 地 考 察 资 料 核 查 等 工 作 ; 项 目 小 组 中 的 注 册 会 计 师 律 师 行 业 分 析 师 已 就 尽 职 调 查 中 涉 及 的 财 务 会 计 事 项 法 律 事 项 业 务 和 技 术 事 项 出 具 了 调 查 报 告 项 目 小 组 已 按 照 指 引 的 要 求 进 行 了 尽 职 调 查 ( 二 ) 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 申 请 文 件 内 容 与 格 式 指 引 ( 试 行 ) 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引 的 要 求, 公 司 撰 写 了 公 开 转 让 说 明 书 等 备 案 文 件, 公 司 挂 牌 前 拟 披 露 的 信 息 基 本 符 合 信 息 披 露 的 要 求 ( 三 ) 股 份 公 司 系 由 原 有 限 公 司 以 截 至 2015 年 6 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 值 折 股 整 体 变 更 设 立, 整 体 变 更 过 程 中 未 改 变 历 史 成 本 计 价 原 则 自 有 限 公 司 成 立 以 来, 每 年 均 完 成 了 工 商 年 检, 股 份 公 司 成 立 时 间 可 自 原 有 限 公 司 成 立 之 日 起 计 算, 成 立 已 满 两 年 公 司 满 足 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 的 要 求 公 司 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 ; 公 司 治 理 机 制 结 构 健 全, 合 法 规 范 经 营 ; 公 司 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 ; 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 ; 符 合 全 国 股 份 转 让 系 统 有 限 公 司 规 定 的 其 他 要 求 综 上 所 述, 公 司 符 合 业 务 规 则 规 定 的 挂 牌 条 件, 七 位 内 核 成 员 经 投 票 表 决, 一 致 同 意 推 荐 耀 宇 文 化 挂 牌 6
四 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金 备 案 情 况 公 司 不 属 于 私 募 基 金 及 私 募 基 金 管 理 人 公 司 股 东 中, 上 海 光 大 体 育 文 化 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 是 私 募 投 资 基 金, 已 按 照 证 券 投 资 基 金 法 和 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 等 法 律 法 规 的 要 求 办 理 了 备 案, 并 于 2015 年 6 月 29 日 获 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 颁 发 的 私 募 投 资 基 金 备 案 证 明 ( 备 案 编 号 : S39276) 私 募 基 金 管 理 人 光 大 利 得 资 产 管 理 ( 上 海 ) 有 限 公 司 已 按 照 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 法 律 法 规 的 要 求 办 理 了 登 记, 并 于 2015 年 5 月 28 日 获 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 颁 发 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 书 ( 编 号 : P1014430) 2 个 股 东 资 产 管 理 计 划 分 别 为 : 前 海 开 源 新 三 板 优 选 投 资 专 项 资 产 管 理 计 划, 前 海 开 源 新 三 板 优 选 2 号 专 项 资 产 管 理 计 划, 两 个 资 产 均 属 于 一 对 多 专 项 资 产 管 理 计 划, 上 述 资 产 管 理 计 划 已 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 办 理 基 金 专 户 资 管 业 务 备 案 已 分 别 于 2014 年 12 月 25 日 和 2015 年 3 月 30 日 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 办 理 基 金 专 户 资 管 业 务 备 案 前 海 开 源 资 产 管 理 ( 深 圳 ) 有 限 公 司, 为 其 资 产 管 理 人, 系 经 中 国 证 监 会 批 准 具 有 特 定 客 户 资 产 管 理 业 务 资 质 公 司 的 股 权 能 够 被 登 记 为 分 别 由 前 海 开 源 资 产 新 三 板 优 选 投 资 专 项 资 产 管 理 计 划 和 前 海 开 源 新 三 板 优 选 2 号 专 项 资 产 管 理 计 划 持 有 之 前, 以 前 海 开 源 资 产 管 理 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 作 为 持 有 公 司 股 权 的 主 体 进 行 登 记 ; 在 能 够 登 记 分 别 由 两 个 资 产 管 理 计 划 持 有 公 司 股 权 后, 将 据 实 登 记 前 述 资 产 管 理 计 划 持 有 公 司 股 权 的 情 况 综 上, 公 司 及 公 司 股 东 中 的 私 募 基 金 或 私 募 基 金 管 理 人 已 按 照 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 等 相 关 规 定 履 行 私 募 基 金 备 案 登 记 资 产 管 理 计 划 已 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 办 理 基 金 专 户 资 管 业 务 备 案 五 推 荐 意 见 根 据 项 目 小 组 对 耀 宇 文 化 的 尽 职 调 查 情 况, 我 公 司 认 为 耀 宇 文 化 符 合 业 务 规 则 关 于 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 所 规 定 的 挂 牌 条 件, 我 公 司 同 意 推 荐 耀 宇 文 化 股 份 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 7
六 提 请 投 资 者 关 注 的 事 项 ( 一 ) 公 司 治 理 和 内 部 控 制 的 风 险 公 司 由 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 设 立 后, 建 立 健 全 了 法 人 治 理 结 构, 完 善 了 现 代 化 企 业 发 展 所 需 的 内 部 控 制 体 系 但 是, 由 于 股 份 公 司 成 立 的 时 间 较 短, 各 项 管 理 控 制 制 度 的 执 行 尚 未 经 过 较 长 经 营 周 期 的 实 践 检 验, 公 司 治 理 和 内 部 控 制 体 系 也 需 要 在 经 营 过 程 中 逐 渐 完 善 ; 同 时, 随 着 公 司 的 快 速 发 展 经 营 规 模 扩 大, 公 司 治 理 水 平 将 需 要 不 断 提 高 因 此, 公 司 可 能 存 在 治 理 结 构 和 内 部 控 制 体 系 不 能 较 好 适 应 公 司 发 展, 而 影 响 公 司 持 续 稳 定 健 康 发 展 的 风 险 ( 二 ) 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 目 前 电 子 竞 技 赛 事 领 域 竞 争 日 益 激 烈 公 司 的 主 要 竞 争 对 手 PLU 银 川 圣 地 具 有 充 足 的 资 金 支 持 丰 富 的 赛 事 运 营 经 验 和 技 术 实 力, 新 生 代 电 子 竞 技 赛 事 运 营 品 牌 七 煌 娱 乐 香 蕉 计 划 均 在 不 断 进 行 融 资 和 扩 张 同 行 业 竞 争 对 手 的 异 军 突 起 将 对 公 司 未 来 业 务 发 展 带 来 较 大 的 竞 争 压 力 若 公 司 不 能 持 续 举 办 大 型 赛 事 并 强 化 自 身 核 心 优 势, 日 趋 激 烈 的 市 场 竞 争 可 能 导 致 公 司 市 场 地 位 下 降, 并 对 公 司 经 营 业 绩 带 来 不 利 影 响 ( 三 ) 现 有 核 心 技 术 人 员 不 能 满 足 未 来 业 务 发 展 需 求 的 风 险 从 事 电 子 竞 技 赛 事 运 营 业 务 所 需 的 核 心 资 产 是 人, 需 要 策 划 组 织 编 导 推 广 等 各 方 面 人 才 的 通 力 协 作 在 赛 事 进 行 过 程 中, 解 说 员 扮 演 了 重 要 的 角 色 一 个 优 秀 的 解 说 员 不 仅 可 以 带 动 全 场 观 众 的 气 氛, 更 能 激 发 万 千 网 络 观 众 的 观 赛 热 情 公 司 当 前 拥 有 数 十 位 电 子 竞 技 行 业 资 深 从 业 者 和 数 位 业 内 著 名 解 说 员 若 公 司 不 能 有 效 维 持 并 完 善 上 述 核 心 人 员 的 激 励 机 制, 将 会 影 响 到 核 心 人 员 积 极 性 创 造 性 的 发 挥, 甚 至 造 成 核 心 技 术 人 员 的 流 失 若 公 司 不 能 从 外 部 引 进 并 保 留 与 业 务 发 展 所 需 的 技 术 及 运 营 人 才, 可 能 将 致 使 未 来 经 营 发 展 带 来 不 利 影 响 ( 四 ) 赛 事 运 营 的 风 险 1 公 司 所 运 营 赛 事 对 于 单 一 竞 技 游 戏 具 有 依 赖 的 风 险 电 子 竞 技 行 业 对 于 上 游 电 子 竞 技 游 戏 内 容 具 有 依 赖 性 报 告 期 内, 公 司 所 举 办 的 赛 事 主 要 为 DOTA2 游 戏 赛 事 2015 年 1-10 月, 公 司 通 过 举 办 DOTA2 游 戏 赛 事 取 得 的 主 营 业 务 收 入 约 为 4,100 万 元, 占 当 期 营 业 收 入 总 额 比 重 为 64.65% 8
公 司 经 营 业 绩 对 DOTA2 游 戏 具 有 依 赖 性, 而 当 前 DOTA2 游 戏 本 身 面 临 着 与 同 类 型 游 戏 英 雄 联 盟 和 风 暴 英 雄 之 间 激 烈 的 竞 争 若 该 款 游 戏 未 来 不 能 保 持 对 游 戏 玩 家 持 续 的 吸 引 力 并 导 致 该 款 游 戏 相 关 赛 事 的 受 关 注 程 度 大 幅 下 降, 或 者 上 游 游 戏 研 发 环 节 不 能 持 续 推 出 具 有 市 场 影 响 力 的 电 子 竞 技 游 戏, 公 司 所 处 的 电 子 竞 技 行 业 可 能 出 现 整 体 性 下 滑, 公 司 未 来 经 营 业 绩 可 能 因 此 受 到 不 利 影 响 2 经 营 业 绩 增 长 对 于 持 续 优 质 赛 事 资 源 具 有 依 赖 的 风 险 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-10 月, 净 利 润 分 别 为 -562.53 万 元 -2,429.53 万 元 和 81.98 万 元 报 告 期 内, 公 司 为 与 完 美 世 界 建 立 战 略 合 作 关 系, 分 别 以 较 低 报 价 于 2014 年 度 承 接 了 数 项 重 大 赛 事, 导 致 2014 年 度 净 利 润 出 现 大 额 亏 损 并 且 2015 年 1-10 月 盈 利 规 模 仍 然 较 小 但 公 司 依 靠 着 与 完 美 世 界 之 间 的 合 作 以 及 MarTV 的 品 牌 影 响 力, 在 2015 年 接 受 委 托 承 办 了 DAC 亚 洲 邀 请 赛 DOTA2 国 际 邀 请 赛 (Ti5) 中 国 区 预 选 赛 英 雄 联 盟 德 玛 西 亚 杯 重 庆 站 赛 事 和 炉 石 传 说 中 欧 对 抗 赛 等 重 要 赛 事 同 时, 公 司 自 主 举 办 的 赛 事 品 牌 MDL 已 经 成 为 了 国 内 最 重 要 的 DOTA2 系 列 赛 事 之 一, 受 到 广 大 电 子 竞 技 爱 好 者 和 媒 体 的 广 泛 关 注 凭 借 着 公 司 所 办 赛 事 的 商 业 价 值, 自 2015 年 起 赛 事 运 营 相 关 的 转 播 权 许 可 收 入 和 广 告 赞 助 收 入 大 幅 增 加 若 公 司 未 来 不 能 持 续 获 得 优 质 的 赛 事 资 源, 或 者 不 能 将 赛 事 商 业 价 值 充 分 发 挥, 未 来 经 营 业 绩 增 长 将 存 在 不 确 定 性 公 司 抗 风 险 能 力 相 对 较 弱 ( 五 ) 应 收 账 款 坏 账 准 备 计 提 不 足 的 风 险 自 2015 年 起, 除 了 赛 事 承 办 收 入 外, 赛 事 运 营 相 关 的 转 播 权 许 可 收 入 和 广 告 赞 助 收 入 大 幅 增 加, 同 时 部 分 广 告 赞 助 商 因 实 际 回 款 速 度 相 对 较 慢, 因 而 导 致 报 告 期 末 应 收 账 款 账 面 金 额 大 幅 增 加 至 3,205.59 万 元 虽 然 应 收 账 款 的 账 龄 均 未 超 过 1 年, 并 且 应 收 款 项 坏 账 准 备 计 提 政 策 稳 健 多 数 客 户 信 用 情 况 较 好 且 与 公 司 保 持 稳 定 的 合 作 关 系, 但 若 出 现 大 额 应 收 款 项 无 法 收 回 的 情 况, 将 对 公 司 经 营 产 生 不 利 影 响 ( 六 ) 存 货 跌 价 准 备 计 提 不 足 的 风 险 报 告 期 末, 公 司 存 货 均 为 2015 年 度 摄 制 电 子 竞 技 类 网 络 剧 冰 火 奇 缘 所 发 生 的 成 本, 由 于 该 影 视 片 尚 未 完 成 摄 制, 在 在 产 品 科 目 中 进 行 核 算, 合 计 818.74 万 元 2016 年 1 月, 公 司 与 上 海 拓 影 影 视 文 化 传 媒 有 限 公 司 签 署 网 络 9
剧 版 权 许 可 预 购 意 向 书, 双 方 明 确 预 购 网 络 播 放 权 意 向, 并 约 定 版 权 许 可 期 限 为 2 年, 版 权 许 可 费 用 为 900.00 万 元 但 若 影 视 片 完 成 摄 制 后, 实 际 签 订 的 版 权 播 放 许 可 购 买 协 议 中 所 约 定 的 版 权 许 可 费 低 于 影 视 片 摄 制 成 本, 或 因 未 通 过 内 容 审 核 而 无 法 在 网 络 上 播 出 并 取 得 收 益, 则 可 能 出 现 存 货 跌 价 准 备 计 提 不 足 的 风 险 ( 七 ) 国 家 产 业 政 策 或 行 业 规 定 调 整 导 致 的 风 险 电 子 竞 技 行 业 属 于 新 兴 行 业, 国 家 并 未 出 台 特 别 的 针 对 管 理 办 法, 主 要 是 遵 循 一 般 的 互 联 网 视 频 内 容 管 理 办 法 实 施 监 管 目 前 我 国 电 子 竞 技 行 业 的 行 政 主 管 部 门 包 括 国 家 体 育 总 局 文 化 部 广 电 总 局 和 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 等 部 门 自 国 家 体 育 总 局 将 电 子 竞 技 列 为 中 国 正 式 开 展 的 体 育 运 动 之 后, 电 子 竞 技 游 戏 行 业 也 被 纳 入 体 育 总 局 的 监 管 体 制 下, 并 享 受 其 所 带 来 的 扶 持 政 策 地 方 政 府 也 逐 步 意 识 到 电 子 竞 技 有 利 于 地 方 经 济 转 型, 开 始 主 动 扶 持 电 子 竞 技 行 业 虽 然 近 年 来 国 家 通 过 政 策 加 大 了 对 电 子 竞 技 行 业 的 扶 持, 但 是 在 传 统 观 念 中, 从 事 电 子 竞 技 行 业 的 青 少 年 存 在 不 务 正 业 的 嫌 疑, 众 多 家 长 和 教 育 工 作 者 对 电 子 竞 技 行 业 对 于 社 会 教 育 的 影 响 仍 然 存 在 异 议 若 由 于 相 关 负 面 新 闻 和 舆 论 导 致 国 家 加 大 对 于 电 子 竞 技 行 业 的 监 管 力 度, 甚 至 出 台 相 关 政 策 抑 制 电 子 竞 技 行 业, 该 行 业 未 来 的 发 展 前 景 将 出 现 重 大 不 确 定 性, 对 耀 宇 文 化 所 从 事 的 电 子 竞 技 赛 事 运 营 业 务 发 展 将 存 在 不 利 影 响 七 推 荐 理 由 耀 宇 文 化 运 作 规 范, 主 营 业 务 突 出, 具 有 较 强 的 核 心 竞 争 力, 经 营 状 况 和 发 展 前 景 良 好, 具 有 融 资 转 板 或 并 购 机 会 我 公 司 同 意 推 荐 耀 宇 文 化 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 ( 以 下 无 正 文 ) 10
( 本 页 无 正 文, 为 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 推 荐 上 海 耀 宇 文 化 传 媒 股 份 有 限 公 司 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 之 之 签 章 页 ) 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 年 月 日