声 明 本 声 明 所 述 的 词 语 或 简 称 与 收 购 报 告 书 摘 要 释 义 部 分 所 定 义 的 词 语 或 简 称 具 有 相 同 的 涵 义 一 港 中 旅 集 团 依 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 及 公 开 发 行 证

中 国 国 旅 股 份 有 限 公 司 收 购 报 告 书 摘 要 上 市 公 司 名 称 : 中 国 国 旅 股 份 有 限 公 司 股 票 上 市 地 点 : 上 海 证 券 交 易 所 股 票 简 称 : 中 国 国 旅 股 票 代 码 : 601888 收 购 人 名 称 : 中 国 港 中 旅 集 团 公 司 住 所 : 北 京 市 西 城 区 广 安 门 内 大 街 338 号 十 层 通 讯 地 址 : 香 港 干 诺 道 中 78-83 号 中 旅 集 团 大 厦 签 署 日 期 :2016 年 7 月 19 日

声 明 本 声 明 所 述 的 词 语 或 简 称 与 收 购 报 告 书 摘 要 释 义 部 分 所 定 义 的 词 语 或 简 称 具 有 相 同 的 涵 义 一 港 中 旅 集 团 依 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 及 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 16 号 上 市 公 司 收 购 报 告 书 及 其 它 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求 编 写 本 报 告 书 摘 要 二 依 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 的 规 定, 本 报 告 书 摘 要 已 全 面 披 露 了 港 中 旅 集 团 在 中 国 国 旅 中 拥 有 权 益 的 股 份 截 至 本 报 告 书 摘 要 签 署 之 日, 除 本 报 告 书 摘 要 披 露 的 持 股 信 息 外, 收 购 人 没 有 通 过 任 何 其 他 方 式 在 中 国 国 旅 中 拥 有 权 益 三 收 购 人 签 署 本 报 告 书 摘 要 已 获 得 必 要 的 授 权 和 批 准, 其 履 行 亦 不 违 反 公 司 章 程 或 内 部 规 则 中 的 任 何 条 款, 或 与 之 相 冲 突 四 本 次 交 易 是 指 国 务 院 国 资 委 将 持 有 的 国 旅 集 团 全 部 国 有 权 益 无 偿 划 转 至 港 中 旅 集 团, 导 致 收 购 人 间 接 取 得 国 旅 集 团 持 有 的 中 国 国 旅 55.30% 的 股 份 五 本 次 交 易 涉 及 的 相 关 事 项 已 经 国 务 院 国 资 委 以 国 资 发 改 革 2016 108 号 文 件 批 复 决 策 六 本 次 交 易 是 根 据 本 报 告 书 摘 要 所 载 明 的 资 料 进 行 的 除 收 购 人 和 所 聘 请 的 专 业 机 构 外, 没 有 委 托 或 者 授 权 任 何 其 他 人 提 供 未 在 本 报 告 书 摘 要 中 列 载 的 信 息 和 对 本 报 告 书 摘 要 做 出 任 何 解 释 或 者 说 明 1-2-1

目 录 第 一 节 释 义... 3 第 二 节 收 购 人 介 绍... 4 第 三 节 收 购 目 的 及 收 购 决 定... 14 第 四 节 收 购 方 式... 16 1-2-2

第 一 节 释 义 除 非 另 有 说 明, 以 下 简 称 在 本 报 告 书 摘 要 中 的 含 义 如 下 : 收 购 人 / 港 中 旅 集 团 / 公 司 指 中 国 港 中 旅 集 团 公 司 中 国 国 旅 / 上 市 公 司 指 中 国 国 旅 股 份 有 限 公 司 国 旅 集 团 指 中 国 国 旅 集 团 有 限 公 司 港 中 投 指 香 港 中 旅 国 际 投 资 有 限 公 司 香 港 中 旅 集 团 指 香 港 中 旅 ( 集 团 ) 有 限 公 司 中 国 中 旅 指 中 国 中 旅 ( 集 团 ) 公 司 华 贸 物 流 指 港 中 旅 华 贸 国 际 物 流 股 份 有 限 公 司 本 报 告 书 摘 要 指 中 国 国 旅 股 份 有 限 公 司 收 购 报 告 书 摘 要 本 次 交 易 / 本 次 收 购 指 国 务 院 国 资 委 将 持 有 的 国 旅 集 团 全 部 国 有 权 益 无 偿 划 转 至 港 中 旅 集 团, 导 致 收 购 人 间 接 取 得 国 旅 集 团 持 有 的 中 国 国 旅 55.30% 的 股 份 收 购 办 法 指 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 证 监 会 / 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 国 务 院 国 资 委 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 A 股 / 股 指 人 民 币 普 通 股 元 指 人 民 币 元 1-2-3

第 二 节 收 购 人 介 绍 一 收 购 人 基 本 情 况 收 购 人 名 称 注 册 地 址 通 讯 地 址 法 定 代 表 人 注 册 资 本 统 一 社 会 信 用 代 码 企 业 类 型 经 营 范 围 成 立 日 期 经 营 期 限 股 东 名 称 1 中 国 港 中 旅 集 团 公 司 北 京 市 西 城 区 广 安 门 内 大 街 338 号 十 层 香 港 干 诺 道 中 78-83 号 中 旅 集 团 大 厦 张 学 武 735,286.28 万 元 91110000100005554U 全 民 所 有 制 经 营 管 理 国 务 院 授 权 范 围 内 的 国 有 资 产 ; 旅 游 钢 铁 房 地 产 开 发 经 营 及 物 流 贸 易 的 投 资 管 理 ; 旅 游 景 点 主 题 公 园 和 度 假 村 高 尔 夫 球 会 旅 游 基 础 设 施 的 建 设 规 划 设 计 和 经 营 管 理 ; 旅 游 信 息 服 务 ; 旅 游 商 品 的 零 售 和 批 发 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 ; 承 办 会 议 及 展 览 ; 各 类 票 务 代 理 ; 广 告 业 务 制 作 发 布 ; 饭 店 的 投 资 和 经 营 管 理 受 托 管 理 咨 询 ; 钢 铁 冶 炼 钢 材 氧 气 焦 碳 的 生 产 销 售 ; 钢 铁 原 材 料 的 销 售 ; 房 地 产 开 发 与 经 营 ; 物 业 租 赁 物 业 管 理 ; 国 际 国 内 货 运 代 理 ; 货 物 分 包 仓 储 ; 技 术 开 发 销 售 服 务 咨 询 ; 进 出 口 业 务 ( 企 业 依 法 自 主 选 择 经 营 项 目, 开 展 经 营 活 动 ; 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ; 不 得 从 事 本 市 产 业 政 策 禁 止 和 限 制 类 项 目 的 经 营 活 动 ) 1987 年 1 月 3 日 1987 年 1 月 3 日 至 长 期 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 电 话 +852 2853 3179 传 真 +852 2543 0739 1 2016 年 7 月 8 日, 国 务 院 国 资 委 出 具 关 于 中 国 港 中 旅 集 团 公 司 与 中 国 国 旅 集 团 有 限 公 司 重 组 的 通 知 ( 国 资 发 改 革 2016 108 号 ), 同 意 重 组 后 港 中 旅 集 团 更 名 为 中 国 旅 游 集 团 公 司 1-2-4

二 收 购 人 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 情 况 港 中 旅 集 团 系 国 务 院 国 资 委 监 管 的 中 央 企 业, 国 务 院 国 资 委 为 港 中 旅 集 团 唯 一 出 资 人 和 实 际 控 制 人 股 权 结 构 如 下 图 所 示 : 国 务 院 国 资 委 100% 港 中 旅 集 团 100% 香 港 中 旅 集 团 三 收 购 人 从 事 的 主 要 业 务 及 最 近 三 年 财 务 状 况 的 简 要 说 明 ( 一 ) 收 购 人 从 事 的 主 要 业 务 港 中 旅 集 团 系 国 务 院 国 资 委 出 资, 中 管 国 有 重 要 骨 干 企 业 之 一, 是 中 国 内 地 及 香 港 地 区 最 大 的 跨 地 域 综 合 性 旅 游 集 团, 拥 有 内 地 和 香 港 完 整 的 旅 游 服 务 链 条 和 全 面 的 配 套 能 力, 是 一 个 以 香 港 为 基 地 以 中 国 内 地 为 依 托 面 向 世 界 具 有 国 际 竞 争 力 的 大 型 跨 国 旅 游 企 业 公 司 主 要 产 品 服 务 为 : 旅 游 酒 店 地 产 金 融 和 物 流 运 输, 并 已 构 建 了 以 旅 行 社 酒 店 景 区 地 产 金 融 物 流 资 产 板 块 和 证 件 事 业 部 邮 轮 事 业 部 渭 河 电 厂 及 下 属 专 业 公 司 为 主 要 经 营 载 体 的 架 构 体 系 截 至 2015 年 底, 公 司 资 产 总 额 超 过 1,000 亿 元, 营 业 收 入 339 亿 元, 当 年 实 现 利 润 总 额 23.7 亿 元 2015 年, 公 司 旅 游 板 块 物 流 板 块 收 入 约 占 总 收 入 75% 公 司 经 营 范 围 为 : 经 营 管 理 国 务 院 授 权 范 围 内 的 国 有 资 产 ; 旅 游 钢 铁 房 地 产 开 发 经 营 及 物 流 贸 易 的 投 资 管 理 ; 旅 游 景 点 主 题 公 园 和 度 假 村 高 尔 夫 球 会 旅 游 基 础 设 施 的 建 设 规 划 设 计 和 经 营 管 理 ; 旅 游 信 息 服 务 ; 旅 游 商 品 的 零 售 和 批 发 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 ; 承 办 会 议 及 展 览 ; 各 类 票 务 代 理 ; 广 告 业 务 制 作 发 布 ; 饭 店 的 投 资 和 经 营 管 理 受 托 管 理 咨 询 ; 钢 铁 冶 炼 钢 材 氧 气 焦 碳 的 生 产 销 售 ; 钢 铁 原 材 料 的 销 售 ; 房 地 产 开 发 与 经 营 ; 物 业 租 赁 物 业 管 理 ; 国 际 国 内 货 运 代 理 ; 货 物 分 包 仓 储 ; 技 术 开 发 销 售 服 务 咨 询 ; 进 出 口 业 务 港 中 旅 集 团 主 要 下 属 企 业 及 其 主 营 业 务 情 况 如 下 表 所 示 : 1-2-5

序 号 企 业 名 称 实 收 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 % 经 营 范 围 1. 香 港 中 旅 ( 集 团 ) 有 限 公 司 223,747.75 100 主 要 产 品 服 务 为 : 旅 游 酒 店 地 产 金 融 和 物 流 运 输 2. 中 国 中 旅 ( 集 团 ) 公 司 11,356.00 100 一 般 经 营 项 目 : 经 营 管 理 集 团 的 旅 行 社 旅 游 饭 店 旅 游 商 店 旅 游 汽 车 以 及 其 他 与 旅 游 有 关 的 配 套 项 目 ; 物 业 管 理 3. 中 国 港 中 旅 资 产 经 营 公 司 140,377.70 100 免 税 外 汇 商 品 的 销 售 ( 供 应 对 象 : 华 侨 台 胞 外 籍 华 人 居 住 在 中 国 的 外 国 侨 民 出 国 探 亲 的 中 国 公 民 常 驻 境 外 的 外 交 机 构 人 员 留 学 人 员 访 问 学 者 赴 外 劳 务 人 员 援 外 人 员 和 远 洋 船 员 ); 预 包 装 食 品 销 售 ( 不 含 冷 藏 冷 冻 食 品 ); 接 受 委 托 管 理 和 处 置 资 产 : 资 产 的 投 资 经 营 管 理 收 购 处 置 置 换 转 让 租 赁 托 管 销 售 ; 资 本 运 作 市 场 营 销 及 策 划 ; 对 外 合 作 法 律 及 与 资 产 经 营 相 关 业 务 的 咨 询 服 务 ; 进 出 口 业 务 汽 车 及 零 配 件 的 销 售 ( 销 售 预 包 装 食 品 以 及 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 4. 港 中 旅 酒 店 有 限 公 司 27,064.21 100 承 接 管 理 境 内 外 饭 店 公 寓 写 字 楼 ; 旅 游 商 品 饭 店 用 品 原 材 料 的 销 售 ; 饭 店 专 用 设 备 的 采 购 供 应 及 维 修 ; 饭 店 业 业 务 咨 询 ; 饭 店 客 房 预 订 ; 饭 店 开 业 服 务 ; 饭 店 装 修 及 配 套 设 备 的 安 装 维 修 ; 零 售 预 包 装 食 品 ( 限 港 中 旅 酒 店 有 限 公 司 北 京 和 平 里 旅 居 酒 店 经 营, 食 品 流 通 许 可 证 有 效 期 至 2018 年 03 月 04 日 ); 中 型 餐 馆 ( 含 凉 菜 不 含 裱 花 蛋 糕 不 含 生 食 水 产 品 )( 限 港 中 旅 酒 店 有 限 公 司 北 京 和 平 里 旅 居 酒 店 经 营, 餐 饮 服 务 许 可 证 有 效 期 至 2018 年 06 月 14 日 ) ( 企 业 依 法 自 主 选 择 经 营 项 目, 开 展 经 营 活 动 ; 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ; 不 得 从 事 本 市 产 业 政 策 禁 制 和 限 制 类 项 目 的 经 营 活 动 ) 5. 招 商 局 上 海 国 际 旅 行 社 有 限 责 任 公 司 150 100 入 境 出 境 国 内 旅 游, 工 艺 美 术 品 ( 除 金 银 制 品 ), 服 装, 日 用 百 货, 家 用 电 器, 自 行 车, 塑 料 制 品, 客 运 包 车, 旅 游 客 运 ( 凡 涉 及 许 可 经 营 的 凭 许 可 证 经 营 ) 6. 兰 州 招 商 国 际 旅 游 公 司 150 100 国 内 旅 游 业 务 入 境 旅 游 业 务 出 境 旅 游 业 务 7. 深 圳 招 商 国 际 旅 游 有 限 公 司 2,046.70 100 主 要 产 品 或 服 务 为 出 境 游 入 境 游 国 内 游 及 票 务 业 务 8. 陕 西 渭 河 发 电 有 限 公 司 93,961.82 51 生 产 和 销 售 电 力 供 热 电 力 检 修 电 力 承 运 自 产 废 料 ( 煤 粉 灰 及 石 膏 ) 1-2-6

序 号 企 业 名 称 实 收 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 % 经 营 范 围 销 售 ( 批 发 ) 9. 港 中 旅 保 险 经 纪 有 限 公 司 5,000 100 保 险 业 务 咨 询 服 务 10. 港 中 旅 ( 深 圳 ) 投 资 发 展 有 限 公 司 90,000 100 房 地 产 开 发 经 营 11. 港 中 旅 财 务 有 限 公 司 100,000 90 对 成 员 单 位 办 理 财 务 和 融 资 顾 问 信 用 鉴 证 及 相 关 的 咨 询 代 理 业 务 ; 协 助 成 员 单 位 实 现 交 易 款 项 的 收 付 ; 对 成 员 单 位 提 供 担 保 ; 办 理 成 员 单 位 之 间 的 委 托 贷 款 ; 对 成 员 单 位 办 理 票 据 承 兑 与 贴 现 ; 办 理 成 员 单 位 之 间 内 部 转 账 结 算 及 相 应 的 结 算 清 算 方 案 设 计 ; 吸 收 成 员 单 位 的 存 款 ; 对 成 员 单 位 办 理 贷 款 及 融 资 租 赁 12. 焦 作 中 旅 银 行 股 份 有 限 公 司 329,518.27 36.81 吸 收 公 众 存 款 ; 发 放 短 期 中 期 和 长 期 贷 款 ; 办 理 国 内 结 算 发 行 金 融 债 券 等 货 币 银 行 业 务 13. 星 旅 易 游 信 息 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 100 100 许 可 经 营 项 目 : 航 空 机 票 销 售 代 理 一 般 经 营 项 目 : 为 技 术 推 广 服 务 ; 经 济 贸 易 资 讯 ; 旅 游 信 息 咨 询 ; 酒 店 管 理 ; 会 议 服 务 ; 承 办 展 览 展 示 14. 港 中 旅 投 资 ( 上 海 ) 有 限 公 司 5,010 100 投 资 管 理 企 业 管 理 咨 询 15. 港 中 旅 中 财 股 权 投 资 管 理 ( 上 海 ) 有 限 公 司 1,000 51 投 资 管 理 企 业 管 理 咨 询 16. 港 中 旅 ( 中 国 ) 投 资 有 限 公 司 美 元 5,000 100 房 地 产 开 发 经 营 17. 香 港 中 旅 国 际 投 资 有 限 公 司 58,697.2 51.42 旅 行 社 服 务 ; 旅 游 饭 店 ; 游 览 景 区 管 理 ; 控 股 公 司 服 务 18. 香 港 中 旅 金 融 投 资 控 股 有 限 公 司 港 币 100,000 100 控 股 公 司 服 务 19. 中 国 旅 行 社 总 社 有 限 公 司 40,871.05 100 入 境 旅 游 业 务 出 境 旅 游 业 务 国 内 旅 游 业 务 ; 为 中 国 公 民 提 供 赴 加 拿 大 定 居 探 亲 访 友 继 承 财 产 和 其 他 非 公 务 活 动 提 供 信 息 介 绍 法 律 咨 询 沟 通 联 系 境 外 安 排 签 证 申 办 及 相 关 的 服 务 ( 有 效 期 至 2017 年 4 月 11 日, 以 经 营 许 可 证 为 准 ); 代 理 代 订 国 内 外 交 通 客 票 ; 旅 游 产 品 的 开 发 20. 港 中 旅 华 贸 国 际 物 流 股 份 有 限 公 司 87,457.42 54.09 货 物 运 输 代 理 注 : 持 股 比 例 截 至 2016 年 6 月 30 日 1-2-7

( 二 ) 财 务 情 况 最 近 三 年, 港 中 旅 集 团 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 千 元 2015-12-31 2015 年 度 2014-12-31 2014 年 度 2013-12-31 2013 年 度 利 润 表 摘 要 营 业 总 收 入 33,867,303 26,503,199 51,370,683 营 业 收 入 30,847,790 25,073,453 51,370,683 营 业 总 成 本 32,332,628 26,076,882 50,715,156 营 业 利 润 1,908,365 1,341,461 1,779,545 利 润 总 额 2,364,584 1,527,820 1,850,608 净 利 润 1,545,321 1,092,358 1,394,516 归 属 母 公 司 股 东 的 净 利 润 497,867 210,275 706,422 资 产 负 债 表 摘 要 流 动 资 产 43,137,084 36,539,910 39,282,432 固 定 资 产 13,952,716 10,257,302 18,972,684 长 期 股 权 投 资 963,361 558,780 1,867,330 资 产 总 计 100,644,921 75,036,074 71,070,248 流 动 负 债 53,046,070 33,198,954 24,622,291 非 流 动 负 债 20,711,846 21,822,683 18,597,030 负 债 合 计 73,757,917 55,021,637 43,219,322 股 东 权 益 26,887,005 20,014,437 27,850,927 归 属 母 公 司 股 东 的 权 益 10,622,034 15,582,691 15,002,297 现 金 流 量 表 摘 要 经 营 活 动 现 金 净 流 量 7,575,047 2,266,330-1,734,079 投 资 活 动 现 金 净 流 量 -8,790,080-1,040,866-3,449,346 筹 资 活 动 现 金 净 流 量 4,102,720 1,494,055 360,616 财 务 比 率 资 产 负 债 率 73.29% 73.32% 60.81% 净 资 产 收 益 率 6.60% 4.56% 5.04% 注 1: 上 表 中 的 财 务 数 据 均 为 经 审 计 合 并 报 表 数 据, 净 资 产 收 益 率 = 当 期 净 利 润 /[( 期 初 净 资 产 + 期 末 净 资 产 )/2] 注 2:2015 年 无 偿 划 转 钢 铁 业 务,2014 年 度 数 据 因 此 进 行 重 述 ( 三 ) 收 购 人 的 核 心 企 业 情 况 港 中 旅 集 团 的 产 业 板 块 以 及 主 要 子 公 司 分 处 产 业 板 块 主 要 包 括 : 旅 游 ( 包 括 旅 行 社 酒 店 景 区 旅 游 地 产 等 ) 物 流 金 融 等, 其 从 事 各 主 要 业 务 核 心 公 司 情 况 如 下 : 1 旅 游 板 块 1-2-8

(1) 香 港 中 旅 国 际 投 资 有 限 公 司 香 港 中 旅 国 际 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 港 中 投 ) 成 立 于 1992 年 7 月, 同 年 11 月 在 香 港 挂 牌 上 市 ( 股 票 代 码 :0308.HK), 是 香 港 中 旅 集 团 旗 下 专 门 从 事 旅 游 业 及 相 关 产 业 投 资 的 上 市 公 司 港 中 投 下 属 子 公 司 香 港 中 旅 社 是 香 港 最 大 的 旅 行 社, 现 在 香 港 澳 门 均 设 有 分 社 港 中 投 除 在 深 圳 投 资 控 股 世 界 之 窗 锦 绣 中 华 和 民 俗 文 化 村 三 大 景 点 外, 还 在 中 国 内 地 上 海 杭 州 长 沙 西 安 南 京 以 及 安 徽 黄 山 等 城 市 投 资 开 发 了 景 点 及 酒 店 项 目, 共 投 资 兴 建 收 购 和 管 理 超 过 20 家 酒 店, 其 中 包 括 了 在 香 港 澳 门 拥 有 的 五 家 酒 店 此 外, 港 中 投 下 属 子 公 司 天 创 国 际 演 艺 制 作 交 流 有 限 公 司 从 事 文 化 演 艺 板 块 经 营 港 中 投 还 经 营 了 港 粤 直 通 巴 士 和 旅 游 车 服 务, 同 时 合 资 经 营 港 澳 港 深 飞 航 船 等 截 至 2015 年 末, 港 中 投 总 资 产 212.16 亿 港 元, 净 资 产 164.99 亿 港 元,2015 年 实 现 营 业 收 入 43.95 亿 港 元, 净 利 润 15.32 亿 港 元 (2) 中 国 中 旅 ( 集 团 ) 公 司 中 国 中 旅 ( 集 团 ) 公 司 ( 以 下 简 称 中 国 中 旅 ) 是 新 中 国 成 立 以 后 成 立 的 第 一 家 旅 游 机 构 改 革 开 放 以 后, 中 国 中 旅 把 握 旅 游 机 遇, 开 拓 进 取, 业 务 结 构 由 原 来 以 旅 行 社 为 主, 逐 步 发 展 为 涵 盖 旅 行 接 待 住 宿 餐 饮 景 区 开 发 旅 游 商 贸 客 运 服 务 旅 游 传 媒 等 产 业 要 素 的 经 营 格 局, 构 筑 了 中 旅 系 市 场 网 络, 公 司 CTS 中 旅 已 经 成 为 享 誉 中 外 的 知 名 品 牌 并 荣 获 中 国 驰 名 商 标 2005 年, 在 与 中 国 旅 游 商 贸 服 务 总 公 司 实 现 合 并 重 组 的 基 础 上, 中 国 中 旅 进 一 步 调 整 了 企 业 发 展 战 略 与 规 划, 确 立 了 调 整 优 化 行 业 领 先 国 际 知 名 的 三 步 走 发 展 战 略, 并 下 属 四 大 核 心 子 企 业 : 中 旅 总 社 中 旅 饭 店 总 公 司 中 旅 景 区 投 资 公 司 和 中 国 旅 游 商 贸 服 务 总 公 司 的 发 展 格 局, 使 企 业 的 市 场 竞 争 力 和 持 续 发 展 能 力 进 一 步 提 高 2007 年 经 国 资 委 批 准 并 入 中 国 港 中 旅 集 团 公 司, 由 港 中 旅 100% 控 股 中 国 中 旅 下 属 8 家 控 股 二 级 子 公 司, 其 经 营 范 围 为 : 经 营 管 理 集 团 的 旅 行 社 旅 游 饭 店 旅 游 商 店 旅 游 汽 车 以 及 与 旅 游 有 关 的 配 套 项 目 ; 物 业 管 理 ; 对 外 劳 务 合 作 ; 向 境 外 派 遣 旅 游 业 的 劳 务 人 员 截 至 2015 年 末, 中 国 中 旅 总 资 产 29.21 亿 元, 净 资 产 15.51 亿 元,2015 年 度 实 现 营 业 收 入 10.49 亿 元, 净 利 润 0.04 亿 元 1-2-9

(3) 成 得 投 资 有 限 公 司 成 得 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 成 得 投 资 ) 是 香 港 中 旅 集 团 全 资 控 股 的 附 属 子 公 司, 专 门 负 责 港 中 旅 集 团 旅 游 地 产 业 务 的 投 资 管 理 和 开 发 经 营 成 得 投 资 业 务 分 布 于 深 圳 宁 波 苏 州 杭 州 沈 阳 青 岛 鞍 山 河 北 燕 郊 等 内 地 中 心 城 市 和 经 济 发 达 地 区 成 得 投 资 依 托 港 中 旅 集 团 支 持, 利 用 香 港 地 产 开 发 的 成 功 经 验 和 发 挥 人 才 的 作 用, 坚 持 走 专 业 化 发 展 道 路, 努 力 发 展 为 国 内 具 有 知 名 品 牌 和 良 好 声 誉 的 中 型 地 产 开 发 企 业, 努 力 打 造 独 具 特 色 的 旅 游 + 绿 色 + 地 产 的 港 中 旅 集 团 地 产 全 国 知 名 品 牌 成 得 投 资 已 在 上 海 深 圳 等 地 相 继 开 发 了 高 档 住 宅 小 区, 在 深 圳 建 设 的 中 旅 国 际 公 馆 被 建 设 部 评 为 2003 年 深 圳 市 唯 一 的 AAA 高 舒 适 度 住 宅 小 区 近 年 来, 陆 续 投 放 市 场 的 上 海 汇 丽 花 园 苏 州 中 旅 蓝 岸 国 际 宁 波 中 旅 名 门 府 等 项 目 成 为 当 地 的 热 销 楼 盘 截 至 2015 年 末, 成 得 投 资 总 资 产 177.65 亿 元, 净 资 产 15.59 亿 元,2015 年 度 实 现 营 业 收 入 36.92 亿 元, 净 利 润 5.42 亿 元 2 物 流 板 块 : 港 中 旅 华 贸 国 际 物 流 股 份 有 限 公 司 港 中 旅 华 贸 国 际 物 流 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 : 华 贸 物 流 ) 是 中 国 港 中 旅 集 团 公 司 下 属 的 物 流 贸 易 板 块 公 司, 是 港 中 旅 集 团 支 柱 产 业 之 一 华 贸 物 流 成 立 于 1984 年, 至 今 有 30 年 的 发 展 历 史, 是 中 国 最 早 获 得 一 级 国 际 货 运 代 理 资 质 的 企 业 之 一, 也 是 中 国 最 早 成 为 国 际 航 协 会 员 的 企 业 之 一, 并 于 2012 年 5 月 29 日 成 功 登 陆 上 海 证 券 交 易 所 主 板 市 场 挂 牌 上 市, 股 票 简 称 华 贸 物 流, 股 票 代 码 603128, 首 次 公 开 发 行 后 总 股 本 为 4 亿 股 经 过 多 年 经 营 发 展 积 累, 华 贸 物 流 在 网 络 规 模 及 其 经 营 管 理 和 竞 争 实 力 等 方 面 具 有 一 定 的 领 先 优 势, 在 空 运 进 出 口 海 运 进 出 口 集 运 仓 储 工 程 物 流 和 多 式 联 运 等 跨 境 综 合 物 流 领 域 具 有 较 高 的 市 场 知 名 度 和 信 誉, 在 国 内 和 国 际 市 场 中 树 立 了 良 好 的 品 牌 形 象 和 信 誉 华 贸 物 流 主 营 业 务 范 围 包 括 国 际 货 代 仓 储 物 流 项 目 物 流 供 应 链 贸 易 华 贸 物 流 是 轻 资 产 型 的 物 流 企 业, 并 已 形 成 网 络 化 集 约 化 相 结 合 的 经 营 和 发 展 格 局 华 贸 物 流 在 中 国 国 际 货 运 代 理 协 会 2010 年 度 中 国 国 际 货 代 物 流 百 强 企 业 评 比 活 动 中, 综 合 排 名 位 列 第 七 名, 空 运 排 名 位 列 第 四 名, 海 运 排 名 位 列 第 十 六 名, 是 目 前 中 1-2-10

国 最 具 规 模 的 提 供 一 站 式 跨 境 综 合 物 流 企 业 之 一 截 至 2015 年 末, 华 贸 物 流 总 资 产 30.63 亿 元, 净 资 产 15.53 亿 元,2015 年 度 实 现 营 业 收 入 79.78 亿 元, 净 利 润 1.54 亿 元 3 金 融 板 块 : 焦 作 中 旅 银 行 股 份 有 限 公 司 焦 作 中 旅 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 : 中 旅 银 行 ) 的 前 身 焦 作 市 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司, 是 在 焦 作 市 区 11 家 城 市 信 用 社 基 础 上 组 建 而 成,1998 年 1 月 经 中 国 人 民 银 行 批 准 成 立,1998 年 2 月 挂 牌 开 业 2014 年, 港 中 旅 集 团 对 焦 作 银 行 的 持 股 比 例 增 至 50.50%,2015 年 9 月 正 式 更 名 为 焦 作 中 旅 银 行 股 份 有 限 公 司, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 港 中 旅 集 团 对 中 旅 银 行 的 持 股 比 例 为 36.81% 中 旅 银 行 股 份 有 限 公 司 现 有 26 家 支 行 1 个 营 业 部, 金 融 服 务 网 络 覆 盖 焦 作 市 六 县 五 区 截 至 2015 年 末, 中 旅 银 行 总 资 产 381.23 亿 元, 净 资 产 30.16 亿 元,2015 年 度 实 现 营 业 收 入 11.43 亿 元, 净 利 润 2.99 亿 元 四 收 购 人 最 近 五 年 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 收 购 人 在 最 近 五 年 之 内 未 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚, 也 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 2 五 收 购 人 董 事 高 级 管 理 人 员 情 况 姓 名 职 务 国 籍 长 期 居 住 地 是 否 获 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 张 学 武 董 事 长 中 国 北 京 / 香 港 否 姜 岩 董 事 总 经 理 中 国 北 京 / 香 港 否 王 岭 外 部 董 事 中 国 武 汉 否 李 文 新 外 部 董 事 中 国 上 海 否 张 晓 铁 外 部 董 事 中 国 北 京 否 高 瑞 彬 外 部 董 事 美 国 美 国 / 北 京 美 国 古 越 仁 董 事 中 国 北 京 / 香 港 否 2 注 : 国 务 院 国 资 委 派 驻 港 中 旅 集 团 的 监 事 会 是 根 据 国 有 企 业 监 事 会 暂 行 条 例 等 法 规 由 国 务 院 国 资 委 派 驻 国 有 重 点 大 型 企 业 的 外 派 监 事 会 之 一, 与 企 业 依 照 公 司 法 内 设 的 监 事 会 在 产 生 渠 道 作 用 等 方 面 有 所 不 同, 承 担 的 权 利 和 义 务 并 不 相 同 除 外 派 监 事 会 之 外, 公 司 无 内 部 监 事 1-2-11

姓 名 职 务 国 籍 长 期 居 住 地 是 否 获 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 周 鹏 董 事 会 秘 书 中 国 香 港 否 张 逢 春 总 会 计 师 中 国 香 港 / 深 圳 否 许 慕 韩 副 总 经 理 中 国 香 港 否 傅 卓 洋 副 总 经 理 中 国 深 圳 否 宫 晓 冰 副 总 经 理 总 法 律 顾 问 中 国 香 港 否 冉 德 章 总 经 理 助 理 中 国 香 港 / 深 圳 否 郑 江 总 经 理 助 理 中 国 香 港 香 港 上 述 人 员 在 最 近 五 年 之 内 未 受 过 任 何 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 也 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 六 收 购 人 持 有 控 制 其 他 上 市 公 司 及 金 融 机 构 5% 以 上 股 份 的 简 要 情 况 ( 一 ) 收 购 人 持 有 控 制 其 他 上 市 公 司 5% 以 上 股 份 的 简 要 情 况 截 至 2016 年 6 月 30 日, 港 中 旅 集 团 在 境 内 境 外 其 他 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 达 到 或 超 过 该 公 司 已 发 行 股 份 5% 的 简 要 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 股 票 代 码 股 票 名 称 总 股 本 ( 股 ) 直 接 持 有 人 控 制 比 例 港 中 旅 华 贸 国 际 货 运 有 限 公 司 53.51% 1 603128 SH. 华 贸 物 流 874,574,162 中 国 旅 行 社 总 社 有 限 公 司 0.12% 港 旅 商 务 公 寓 ( 广 州 ) 有 限 公 司 0.46% 香 港 中 旅 ( 集 团 ) 有 限 公 司 38.32% 2 0308 HK. 香 港 中 旅 5,476,233,525 Foden International Limited 0.38% Alliance Power Resources Ltd. 20.37% 注 :Foden International Limited 为 香 港 中 旅 集 团 全 资 子 公 司,Alliance Power Resources Ltd. 由 CTS Asset Management Ltd. 持 股 60%,CTS Asset Management Ltd. 为 香 港 中 旅 集 团 全 资 子 公 司 ( 二 ) 收 购 人 持 股 5% 以 上 的 金 融 机 构 的 简 要 情 况 截 至 2016 年 6 月 30 日, 港 中 旅 集 团 直 接 或 间 接 控 制 5% 以 上 股 权 的 银 行 信 托 公 司 证 券 公 司 保 险 公 司 财 务 公 司 等 其 他 金 融 机 构 的 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 控 股 比 例 1 港 中 旅 财 务 有 限 公 司 100,000.00 90.00% 1-2-12

序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 控 股 比 例 2 焦 作 中 旅 银 行 股 份 有 限 公 司 329,518.27 36.81% 3 港 中 旅 保 险 经 纪 有 限 公 司 5,000.00 100.00% 4 安 信 信 贷 有 限 公 司 港 币 4,000.00 55% 除 上 表 所 披 露 的 金 融 机 构 外, 港 中 旅 集 团 不 存 在 持 有 5% 以 上 的 银 行 信 托 公 司 证 券 公 司 保 险 公 司 财 务 公 司 等 其 他 金 融 机 构 的 情 形 1-2-13

第 三 节 收 购 目 的 及 收 购 决 定 一 收 购 目 的 本 次 收 购 系 国 务 院 国 资 委 将 国 旅 集 团 整 体 无 偿 划 转 并 入 港 中 旅 集 团, 使 港 中 旅 集 团 间 接 获 得 中 国 国 旅 控 制 权 本 次 港 中 旅 集 团 与 国 旅 集 团 重 组 是 贯 彻 落 实 中 共 中 央 国 务 院 关 于 深 化 国 有 企 业 改 革 的 指 导 意 见, 实 现 旅 游 央 企 强 强 联 合 优 化 资 源 配 置, 形 成 具 有 核 心 竞 争 力 和 知 名 品 牌, 打 造 具 有 国 际 视 野 和 国 际 竞 争 力, 做 强 做 优 做 大 旅 游 央 企 的 重 要 举 措 通 过 本 次 交 易, 国 旅 集 团 整 体 无 偿 划 转 并 入 港 中 旅 集 团, 成 为 港 中 旅 集 团 全 资 子 公 司, 不 再 作 为 国 资 委 履 行 出 资 人 职 责 的 企 业 本 次 收 购 完 成 后, 港 中 旅 集 团 将 间 接 持 有 中 国 国 旅 55.30% 的 股 权 二 收 购 人 未 来 12 个 月 内 对 中 国 国 旅 权 益 的 处 置 计 划 截 至 本 报 告 书 摘 要 签 署 日, 港 中 旅 集 团 没 有 在 未 来 12 个 月 内 继 续 增 持 上 市 公 司 股 份 的 具 体 计 划 但 是 不 排 除 因 两 集 团 整 合 资 本 运 作 等 事 项 而 产 生 增 持 中 国 国 旅 股 份 之 情 形 若 发 生 此 种 情 形, 港 中 旅 集 团 将 依 法 依 规 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务 根 据 港 中 旅 集 团 第 一 届 董 事 会 2016 年 第 四 次 会 议 决 议, 国 旅 集 团 所 持 中 国 国 旅 的 全 部 股 权 无 偿 划 转 至 港 中 旅 集 团 直 接 持 有, 划 转 完 成 后, 港 中 旅 集 团 成 为 中 国 国 旅 的 直 接 控 股 股 东 此 划 转 事 项 尚 需 报 请 国 务 院 国 资 委 审 批, 尚 具 有 不 确 定 性, 港 中 旅 集 团 将 根 据 进 度 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务 除 上 述 事 项 外, 港 中 旅 集 团 无 其 他 未 来 12 个 月 内 处 置 已 拥 有 中 国 国 旅 权 益 的 股 份 从 而 导 致 港 中 旅 集 团 对 中 国 国 旅 控 制 权 发 生 变 更 的 具 体 计 划 但 是 若 未 来 因 政 府 有 权 部 门 行 政 划 转 原 因 而 导 致 的 除 外 若 发 生 此 种 情 形, 港 中 旅 集 团 将 依 法 依 规 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务 三 本 次 交 易 所 需 履 行 的 相 关 程 序 ( 一 ) 本 次 交 易 已 履 行 的 相 关 程 序 1-2-14

2016 年 7 月 8 日, 国 务 院 国 资 委 出 具 关 于 中 国 港 中 旅 集 团 公 司 与 中 国 国 旅 集 团 有 限 公 司 重 组 的 通 知 ( 国 资 发 改 革 2016 108 号 ), 批 准 港 中 旅 集 团 与 国 旅 集 团 实 施 重 组, 重 组 后 港 中 旅 集 团 更 名 为 中 国 旅 游 集 团 公 司 2016 年 7 月 19 日, 港 中 旅 集 团 召 开 第 一 届 董 事 会 2016 年 第 四 次 会 议, 审 议 同 意 港 中 旅 集 团 与 国 旅 集 团 的 重 组 方 案, 国 旅 集 团 无 偿 划 转 并 入 港 中 旅 集 团 并 成 为 港 中 旅 集 团 下 属 全 资 子 公 司, 港 中 旅 集 团 更 名 为 中 国 旅 游 集 团 公 司 ; 同 意 国 旅 集 团 所 持 有 的 上 市 公 司 中 国 国 旅 539,846,100 股 国 有 股 份 ( 占 中 国 国 旅 总 股 本 的 比 例 为 55.30%) 无 偿 划 转 至 港 中 旅 集 团 直 接 持 有, 划 转 完 成 后, 港 中 旅 集 团 成 为 中 国 国 旅 的 直 接 控 股 股 东 ; 同 意 港 中 旅 集 团 与 国 旅 集 团 签 署 中 国 港 中 旅 集 团 公 司 与 中 国 国 旅 集 团 有 限 公 司 之 重 组 协 议 中 国 港 中 旅 集 团 公 司 与 中 国 国 旅 集 团 有 限 公 司 之 国 有 股 权 无 偿 划 转 协 议 2016 年 7 月 19 日, 国 旅 集 团 召 开 第 一 届 董 事 会 第 六 十 六 次 全 体 会 议, 审 议 同 意 国 旅 集 团 与 港 中 旅 集 团 的 重 组 方 案, 国 旅 集 团 无 偿 划 转 并 入 港 中 旅 集 团 并 成 为 港 中 旅 集 团 下 属 全 资 子 公 司 ; 同 意 国 旅 集 团 所 持 上 市 公 司 中 国 国 旅 539,846,100 股 国 有 股 份 ( 占 中 国 国 旅 总 股 本 的 比 例 为 55.30%) 无 偿 划 转 至 港 中 旅 集 团 直 接 持 有, 划 转 完 成 后, 港 中 旅 集 团 成 为 中 国 国 旅 的 直 接 控 股 股 东 ; 同 意 国 旅 集 团 与 港 中 旅 集 团 签 署 中 国 港 中 旅 集 团 公 司 与 中 国 国 旅 集 团 有 限 公 司 之 重 组 协 议 中 国 港 中 旅 集 团 公 司 与 中 国 国 旅 集 团 有 限 公 司 之 国 有 股 权 无 偿 划 转 协 议 ; 同 意 通 过 无 偿 划 转 相 关 的 债 务 处 置 方 案 2016 年 7 月 19 日, 港 中 旅 集 团 与 国 旅 集 团 签 署 了 中 国 港 中 旅 集 团 公 司 与 中 国 国 旅 集 团 有 限 公 司 之 重 组 协 议, 约 定 了 本 次 收 购 有 关 事 项 2016 年 7 月 19 日, 港 中 旅 集 团 与 国 旅 集 团 签 署 了 中 国 港 中 旅 集 团 公 司 与 中 国 国 旅 集 团 有 限 公 司 之 国 有 股 权 无 偿 划 转 协 议, 约 定 国 旅 集 团 将 其 持 有 的 中 国 国 旅 股 份 无 偿 划 转 至 港 中 旅 集 团 持 有 ( 二 ) 本 次 交 易 完 成 尚 需 履 行 的 相 关 程 序 本 次 交 易 需 要 通 过 商 务 部 就 本 次 交 易 涉 及 的 中 国 境 内 反 垄 断 审 查 后 方 可 实 施 1-2-15

第 四 节 收 购 方 式 一 收 购 人 在 中 国 国 旅 中 拥 有 权 益 的 股 份 数 量 和 比 例 本 次 收 购 完 成 前, 港 中 旅 集 团 未 持 有 中 国 国 旅 的 股 份 国 旅 集 团 持 有 中 国 国 旅 539,846,100 股, 持 股 比 例 为 55.30% 国 务 院 国 资 委 100% 100% 国 旅 集 团 港 中 旅 集 团 55.30% 中 国 国 旅 本 次 收 购 完 成 后, 港 中 旅 集 团 间 接 持 有 中 国 国 旅 539,846,100 股, 占 已 发 行 股 本 的 55.30% 国 旅 集 团 仍 然 为 中 国 国 旅 控 股 股 东, 其 产 权 及 控 制 关 系 如 下 图 所 示 : 国 务 院 国 资 委 100% 港 中 旅 集 团 100% 国 旅 集 团 55.30% 中 国 国 旅 二 本 次 收 购 的 基 本 情 况 1-2-16

根 据 国 务 院 国 资 委 2016 年 7 月 8 日 批 复 的 关 于 中 国 港 中 旅 集 团 公 司 与 中 国 国 旅 集 团 有 限 公 司 重 组 的 通 知 ( 国 资 发 改 革 2016 108 号 ), 本 次 收 购 系 国 务 院 国 资 委 将 国 旅 集 团 整 体 无 偿 划 转 并 入 港 中 旅 集 团, 使 港 中 旅 集 团 间 接 获 得 中 国 国 旅 控 制 权 本 次 收 购 完 成 后, 港 中 旅 集 团 间 接 持 有 中 国 国 旅 539,846,100 股, 占 已 发 行 股 本 的 55.30% 三 本 次 交 易 尚 需 获 得 的 批 准 截 至 本 报 告 书 摘 要 签 署 日, 本 次 交 易 尚 需 获 得 的 批 准 详 见 本 报 告 书 摘 要 第 三 节 收 购 目 的 及 收 购 决 定 之 三 本 次 交 易 所 需 履 行 的 相 关 程 序 之 ( 二 ) 本 次 交 易 完 成 尚 需 履 行 的 相 关 程 序 部 分 三 权 利 限 制 情 况 截 至 本 报 告 书 摘 要 签 署 日, 本 次 交 易 所 涉 及 的 国 旅 集 团 持 有 的 中 国 国 旅 539,846,100 股 不 存 在 被 质 押 冻 结 等 任 何 权 利 限 制 的 情 况 ( 以 下 无 正 文 ) 1-2-17

( 此 页 无 正 文, 为 中 国 国 旅 股 份 有 限 公 司 收 购 报 告 书 摘 要 之 签 字 盖 章 页 ) 申 请 人 : 中 国 港 中 旅 集 团 公 司 ( 公 章 ) 法 定 代 表 人 ( 或 授 权 代 表 ): 张 学 武 年 月 日 1-2-18